美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月20日

3030 N. Rocky Point Drive, 420號套房

坦帕。, 佛羅里達州 33607

（總部地址）（郵編）

(701) 353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

Not Applicable

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目3.1摘要：退出上市或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

2024年11月20日，Upexi公司（以下簡稱“公司收到一份通知（“Notice”）納斯達克”）表示，由於未能及時提交截至2024年9月30日的公司季度報告，並且因爲公司仍未就截至2024年6月30日的年度報告（以下簡稱“初始逾期提交文件根據納斯達克上市規則5250(c)(1)，公司未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，因此不符合規定。根據納斯達克上市規則，公司有直至2024年12月20日提交恢復合規的計劃。如果計劃被接受，將有最長180個日曆日的延期權，即從首次拖欠申報文件的截止日期算起，即2025年4月14日，以獲得合規性。該通知不會立即影響公司普通股的上市或交易。

公司打算在2024年12月20日或之前提交10-Q表格和初始逾期申報。

8.01其他事件。

2024年11月22日，公司發佈新聞稿，宣佈收到來自納斯達克的通知，通知的副本作爲本8-K表格當前報告的附件99.1，並在此處引用。

第 8.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不應視爲 「已歸檔」（”《交易法》”），也不得將其視爲公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式納入其中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，除非此類文件中特別提及本報告時明確規定。

項目9.01基本報表和展示

(d) 附件

前瞻性聲明

本報告中包含的某些聲明和信息構成《1995年私人證券訴訟法案》意義下的「前瞻性聲明」。在本報告中使用「將會」、「可能導致」、「預計」、「將繼續」、「預期」、「估計」、「計劃」、「目標」或類似表達的詞語或短語，旨在識別《1995年私人證券訴訟改革法案》意義下的「前瞻性聲明」。此類聲明受到某些已知和未知風險和不確定因素的影響，其中許多超出了公司的控制範圍。此類不確定因素和風險包括，但不限於，我們成功執行增長策略的能力，法律或法規的變化，經濟狀況，對管理層的依賴，股東股票稀釋，缺乏資本，快速增長對公司的影響，以及管理層有效應對公司產品和服務的增長和需求的能力，新興技術，公司的競爭能力，在關聯方交易中的利益衝突，監管事項，技術保護，缺乏行業標準，競爭的影響以及公司獲得未來融資的能力。未來結果可能受到的影響因素的詳盡列表，在公司截至2023年6月30日的年度報告10-k和截至2023年9月30日、12月31日以及2024年3月31日的季度報告10-Q中，在第IA部分的「風險因素」標題下進行了討論，以及不時向證券交易委員會提交的其他文件。此類因素可能會對公司的財務表現產生重大不利影響，並可能導致公司未來期間的實際結果與本報告中提出的任何意見或聲明有重大差異。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。