Exhibit 10.1

訂閱協議

投資者： NUKk 跟蹤票據 - CH1108678926 / 23714,

由ProETP DAC發行的票據系列（系列24）

銀行 帳戶詳情：

NUKKLEUS 公司。

花旗銀行

路由 （ABA）021000089

SWIFT CITIUS33

賬號 號碼：6882381534

根據 附帶的SPA

證券購買協議

本證券購買協議（本「協議」）於[_______]2024年生效，由開曼群島豁免公司Ryde Group Ltd（「公司」）和簽名頁上確定的每位購買者（每個，包括其繼承人和受讓人，一個「」協議”) 制定於2024年11月19日，由Nukkleus Inc.，一間特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），以及NUKk TRACKER NOTES - CH1108678926 / 23714，由ProETP DAC發行的票據系列（系列24）（以下簡稱“投資者”).

鑑於， 公司希望向投資者發行並出售，投資者希望從公司購買的單位數量（以下簡稱“Units”) 在簽名頁上對投資者的名字做出說明，每個單位由以下組成： (i) 一 股公司普通股，面值爲每股美元0.0001（“普通股”和“已購買股票”，分別）；購買的股份或稱爲“已購證券”);

鑑於，每個單位的購買價格應等於截至11月15日在 納斯達克股票市場上公司收盤股價的百分之五（5.00%）的折扣（“每單位價格”）；並

鑑於， 與此相關，公司將同意向投資者提供與根據1933年證券法（修訂版）發行的購買證券相關的某些註冊權利（“證券法）以及相應的法規所發行的購買證券的某些註冊權，並遵守適用的州證券法。

鑑於， 投資者正在購買這些單位作爲證券資產，以代表其在 第24系列 在其相應的 託管帳戶中，帳戶號碼爲23714，該帳戶由ISP Securities AG作爲保管人開設和持有。

鑑於， 公司在此聲明已從投資者的銀行帳戶收到金額爲美元231,882。由於公司股份經歷了反向拆分，雙方基於反向拆分事件後的情況執行本協議，以反映變更。

現在， 因此，各方特此同意如下：

1. 普通股的購買與銷售。

1.1 單位的出售與發行。在以下約定的某些收盤條件滿足的前提下 第4和第5條 在此 於交割時（如下所定義），公司應向投資者發行並出售，投資者應從公司購買， 其數量在本協議簽名頁上投資者名稱旁列示（統稱爲“購買的 單位”），作爲支付購買價格的對價，該價格等於單個單位價格與購買單位數量的乘積（投資者應支付的購買價格，稱爲“購買價格”).

1.2 收盤本協議所涉及交易的完成，包括所購買單位的買賣（“收盤）將通過文件和簽名的交換以遠程方式進行，在公司與投資者共同商定的時間和地點進行（該指定時間和地點，稱爲“交割日期”）。交割應符合 第4和第5條 以下情況應被視爲同時發生，且上述各部分描述的交易在所有這些交易完成且所有要求的文件交付之前不得被視爲已完成或交付。 provided 向投資者發行購買單位的條件是必須收到該資金。

1.3 結束文件在收到認購資金後的14個工作日內，公司應向投資者交付：

(a) 公司董事會的書面決議或會議記錄的真實且正確的副本，董事會批准並採納公司執行、交付和履行本協議及本協議所涉及交易的所有方面，包括但不限於，(i) 授權以購買價格的總金額髮行和出售購買證券，以及 (ii) 批准公司執行、交付和履行公司作爲當事方的所有協議及與之相關的任何協議、文書或文件;

(d) 在支付適用部分購置價格後，發行於交割時，以投資者的名義的股票證書或賬面確認，代表已購買單位；

(e) 公司高管在交割時正式簽署的證書，說明所規定的條件。 Section ‎4 have been satisfied.

1.4 購買價格在交割的前提和條件下，投資者應在交割日期之前，通過公司提供的電匯指示，轉賬投資者的購置價格，資金必須立即可用。

2. 公司的陳述和保證.

除非本協議中另有規定，公司的所有公開文件 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude 應視爲本協議的一部分，並應對本協議下作出的任何陳述或保證進行資格審查，因此公司特此向投資者代表並保證以下陳述在本協議簽署之日及交割日均爲真實、正確和完整（如在交割日作出），此外，在每種情況下，對特定日期事宜的陳述和保證僅在該特定日期爲真實、正確和完整。

2.1 子公司公司的子公司（“子公司）在公司向證券交易委員會提交的10-K年度報告的附錄中列出（“委員會:截至協議簽署之日，子公司是公司唯一的直接或間接子公司。公司直接或間接擁有所有子公司的資本股票或其他股權，且不受任何留置權、費用、索賠、質押、擔保權益、負擔、優先購買權、優先認購權或其他限制的制約，所有已發行及流通的子公司股份都合法發行，並且已全部支付，不可再徵收，且沒有優先權和類似的認購或購買證券的權利。

2.2 組織公司和子公司均是依法成立或以其他方式組建的實體，合法存在且具有良好的聲譽（如適用），符合其成立或組建法域的法律，具有擁有和使用其資產及財產的必要權力和權威，以便按照當前已開展或擬開展的業務進行經營。公司和子公司均未違反或違約其各自的公司章程或其他組織或章程文件的任何條款。公司和子公司均有權在其所開展業務或擁有財產的每個法域內以外資公司的身份合法運營，且在該等法域下保持良好狀態，除非因未能這樣做而可能產生或合理預期產生： (i) 對於任何交易文件（如下定義）的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (ii) 對於公司的經營結果、資產、業務、前景、財產或財務狀況（無論是財務還是其他）整體產生重大不利影響，或 (iii) 對公司的及時履行其在任何交易文件下的義務的能力在任何實質性方面產生重大不利影響（以上任意(i)、(ii)或(iii)，統稱爲“重大不利影響），並且在任何這樣的 司法管轄區內沒有進行程序以撤銷、限制或削減，或試圖撤銷、限制或削減這樣的權力和權限或資格。

2.3 資本構成.

(a) 公司的授權股本如SEC文件（定義如下）所報告的那樣。除本公司授權、發行或流通的股本之外，沒有其他任何類別或系列的股票。

(b) 公司沒有保留用於發行的股本，除非在披露計劃的第2.3（b）節中有說明，並且董事會已保留（i）足夠數量的普通股用於向公司或子公司的董事、高管、員工、顧問和服務提供者授予，或其他可轉換爲普通股的股權獎勵，以及（ii）足夠數量的普通股用於在SEC文件中列出的已發行認股權證的行權時發行。截止至本日期，公司已保留，公司也將繼續保留並隨時可用，免於優先認購權，足夠數量的普通股以便使公司能夠根據本協議發行普通股以及根據任何認股權證的行使發行的普通股。

(c) 公司的已發行和流通股票均已合法並有效地授權和發行，已全額支付且不受評估，並且在每次發行時均符合公司章程的條款以及所有適用的公司和證券法律。

(d) 沒有與公司的已發行或未發行股本或任何可轉換或可交換爲公司股票或股權的證券相關的股份、期權、認股權證、權利（包括轉換權、優先認購權、優先購買權或類似權利）、承諾、協議、諒解或安排，除了SEC文件中所述的內容，或者可能要求或使公司有義務發行、出售、轉讓、贖回、購買、回購、收購或以其他方式使公司的任何股本或股權或可轉換或可行使的證券處於流通，或公司的義務以授予、延長或達成任何此類選項、認股權證、權利、承諾或協議。除報告中披露的內容外，公司的股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(e) 沒有任何選項、證券或其他可轉換或可行使爲公司股票的股權獎勵包含任何加速 歸屬（或放棄回購權）或在發生任何事件或事件組合時對該選項、證券或其他股權獎勵的歸屬條款或其他條款的變更，除非在公司的報告、日程、表單、聲明及根據證券法和交易法（如下定義）提交的其他文件中有所披露（“SEC備案”) https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude。沒有可轉換或可以行使爲公司股份的任何股份、選項、證券或其他股權獎勵，除了在SEC文件中披露的內容外，均不受公司回購或贖回（無論是有條件還是其他方式）的限制，公司也沒有回購或贖回任何公司的股票、選項、證券或其他股權獎勵。

(f) 沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，可以參與交易文件所設想的交易。已購買證券的發行和銷售不會導致公司證券的任何持有者有權調整該證券下的行使、轉換、交換或重設價。

(g) 公司未曾宣佈或支付任何分紅，或沒有授權或就其任何類別或系列的股本進行任何分配。

2.4 授權. 公司擁有所有所需的公司權力和權威，並已採取公司其董事和股東必要的所有公司行動，以授權、執行和交付本協議，以及與本協議相關的其他協議、工具或文件，並且公司是其中一方（統稱爲“交易文件”) and for the performance of all obligations of the Company under the Transaction Documents in accordance with their terms has been taken or will be taken prior to the Closing. The Transaction Documents, when executed and delivered by the Company, and assuming the due authorization, execution and delivery by the other parties hereto and thereto, constitute valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except (i) as limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance, or other laws of general application relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights generally, and (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief, or other equitable remedies.

2.5 有效發行. The Purchased Securities being issued to the Investor have been duly authorized and when issued, sold and delivered in accordance with the terms of this Agreement for the consideration expressed herein, shall be duly and validly issued, fully paid, and non-assessable, issued in compliance with all applicable securities laws, and free and clear of liens, pledges, charges, encumbrances or other restrictions on transfer of any kind (including, without limitation, preemptive rights), other than restrictions on transfer under this Agreement, the Company’s current Certificate of Incorporation (the “證明書”) and Bylaws (the “規則”) and under applicable securities laws and other than liens or encumbrances created by or imposed by the Investors. The shares of Common Stock underlying the Warrants have been duly authorized and, upon exercise of the Warrants in accordance with their terms, will be validly issued, fully paid and nonassessable. The rights, privileges and preferences of the Purchased Securities are as stated in the Certificate and Bylaws, as may be amended from time to time in accordance with their terms. Assuming the accuracy of the representations made by the Investors in 第3條公司所購買證券的發行和轉讓免於根據證券法的註冊要求。

2.6 無衝突; 同意公司執行、交付和履行本協議及其作爲一方的其他交易文件，購買證券的發行和銷售以及其完成本協議及因此所考慮的交易，不會並且不會：(i) 與公司章程、細則或其他組織或附則文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與本公司相沖突，或構成違約(或在通知或時間的推移或兩者的情況下會成爲違約的事件)，導致在公司的任何財產或資產上產生任何留置權、收費、質押、安防-半導體利益、擔保、優先購買權、優先權或其他限制，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(無論通知、時間的推移或兩者)的權利，以及公司作爲一方或由公司任何財產或資產約束或影響的任何協議、信用設施、債務或其他文書(表明公司的債務或其他)或其他理解，或(iii) 與任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關的其他限制相沖突或導致違反，這些法院或機關適用於公司(包括聯邦和州證券法及其規章)，或由公司任何財產或資產約束或影響；但對於每一條款(ii)和(iii)，不得導致或合理預計導致重大不利影響。公司或其子公司在完成交易文件所考慮的交易時，並不需要得到任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，或作出註冊、資格、指定、聲明或備案。

2.7 Reports; Financial Statements公司已向納斯達克提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他所需文件。報告截至各自日期，報告在所有重要方面均符合納斯達克和證券交易委員會的規則和規定，且在提交時，沒有任何報告包含不實的重大事實陳述或遺漏聲明必要的重大事實，使得在做出的情況下，聲明不具誤導性。基本報表公司在報告中包含的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求及相關委員會的規則和規定。美國會計準則這些基本報表是根據美國公認會計原則編制的，除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含美國公認會計原則所需的所有腳註，並在所有重要方面公正地反映公司的合併財務狀況及其子公司的財務狀況，以及截至報告日期的經營結果和現金流量，並且在未經審計的報表情況下，通常按年末審計調整的正常、不重要。

2.8 .

(a) 除基本報表中所述之外，公司及其子公司沒有任何負債或義務，無論是臨時的還是其他的， 其他的負債包括(i) 在正常商業過程中產生的負債，單獨和總計不超過1500萬美元；以及(ii) 在GAAP下不需要在其基本報表中反映的類型或性質的負債和義務， 單獨和總計不超過1500萬美元。

(b) 公司及其子公司不是其他任何債務或義務的保證人或賠償人，公司或子公司沒有給予任何貸款、擔保或者同意對任何人的義務承擔責任。沒有任何人對公司或子公司的任何義務提供保證或擔保。公司及其子公司沒有向任何人提供貸款或預付款，除了爲其員工在正常業務中墊付費用。

2.9 資產和財產. 公司及其子公司對所有的有形或個人財產和資產擁有良好的市場所有權，這些資產對公司或子公司的業務是重要的， 目前的業務及報告中提出的業務都是如此，且這些財產和資產沒有任何抵押、信託契約、留置權、質押、收費、擔保權益、 有條件銷售協議、貸款和負擔，除了那些尚未到期的當前稅款的法定留置權和在正常商業過程中產生的負擔和留置權，後者不會大幅妨礙公司及其子公司的財產或資產的所有權或使用。對於其租賃的有形資產，公司及其子公司在所有重要方面遵守這些租賃協議，且據公司所知，保持着有效的租賃或許可權益，沒有任何留置權、質押、收費、擔保權益、索賠或負擔，除了這些財產或資產的出租方的權利。公司及其子公司不擁有任何不動產。

2.10 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、商業和服務商標註冊、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、科技、專有技術、許可證以及與其各自業務相關的其他知識產權、專有權及類似權利，未能擁有這些權利可能或可以合理預期會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權”）。公司及其子公司未收到任何物質知識產權已經到期、終止或被放棄的通知（書面或其他），或預計在本協議簽署之日起兩（2）年內會到期、終止或被放棄。自2021年1月1日起，公司及其子公司未收到關於知識產權侵犯或違規的書面通知，或有任何知識表明知識產權侵犯或侵害（並且不會侵害）任何人的權利。根據公司的知識，所有此類知識產權均可強制執行。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能如此做不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。公司對任何事實沒有知識，這些事實會使其或子公司無法擁有有效的許可權或對知識產權的清晰所有權。 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude除非在“ 第2.12節。 (“知識產權「」) 應指公司的現任首席執行官、首席財務官和首席技術官的實際知識，而無需進行任何專利搜索、運營自由、侵權或任何類似的搜索。

2.11 勞資事宜.

(a) 公司及其子公司在所有重要方面遵守所有適用的就業法律、政策、程序和與就業相關的協議，以及就業的條款和條件。公司及其子公司已向所有各自的員工和顧問全額支付所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他應付給該等員工或顧問的補償，且在本協議簽署日期之前到期。公司及其子公司在所有重要方面遵守適用的法律，正確扣繳並匯款給適當的稅務及其他當局，所有要求從員工或被認爲是員工的個人中扣繳的款項。根據公司的知識，所有被公司或子公司分類爲顧問或承包商的人均被正確分類爲此，並不被視爲任何目的上的員工。公司的及其子公司的任何因適用法律或合同所需支付的遣散費、養老基金、累積假期及其他社會福利和貢獻的義務完全由遣散基金、養老金基金、管理者保險政策或公積金中的存款提供資金（如果不需要這樣提供資金，則在基本報表中已作出充分的準備）。

(b) 公司及其子公司不參與、沒有受限於或受任何集體談判協議、集體勞動協議、擴展命令或與工會、行業協會或其他組織或團體達成的合同或安排，以提供超出適用法律所要求的最低福利和工作條件的福利或工作條件。沒有工會請求或根據公司的知識，試圖代表公司或子公司的任何員工、代表或代理，且公司或子公司也未意識到其員工中有任何勞動組織活動。公司或子公司沒有任何正在進行或根據公司的知識，威脅的罷工或其他勞動爭議。

2.12 稅收

2.13 政府資助

2.14 訴訟

2.15 保險

2.16 Compliance公司及其子公司（i）未違反或違約（且沒有發生過未獲豁免的事件，若經過通知或經過一段時間或兩者兼有，將導致公司或子公司違約），也未收到書面通知稱其在任何契約、貸款或信用協議或其他合同或文書中違約（無論該違約或違反是否已獲豁免），（ii）未違反任何法院、仲裁員或政府機構的命令，或（iii）未違反任何政府機關的法律、法規或規章，除了每種情況下都不會造成重大不利影響。

2.17 許可證公司及其子公司持有所有必要的許可、證書、許可和其他由所有適用當局頒發的授權，以開展其各自的業務，且公司及其子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證相關的任何程序通知，如果單獨或合計，若遭遇不利的決定、裁定或發現，合理預期將對業務產生重大不利影響。

2.18 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除非在報告中披露，公司及其子公司在本日期生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及由證券交易委員會制定的所有適用規則和規定中均已實質合規。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）中所定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中需披露的信息被記錄、處理、彙總並報告在委員會規則和表格規定的時間段內。公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中有定義）未發生任何對財務報告內部控制造成重大的不利影響，或合理可能對公司及其子公司的財務報告內部控制造成重大的不利影響的變化。

2.19 特定費用. 公司或其子公司不需要向任何券商、財務顧問或諮詢公司、尋找者、項目代理、投資銀行、銀行或其他人員支付與本協議所設想的交易相關的任何佣金或費用。

2.20 披露. 本協議中公司所作的任何陳述或保證，以及在交割時提供或將要提供給投資者的任何證明，都不含有任何重大事實的不真實陳述，或者根據公司的了解，漏掉了在特定情況下使得這些陳述不具有誤導性的必要重大事實。

2.21. 其他. 公司聲明並保證，投資者購買的單位將不構成投資者作爲母公司持有股份，且投資者在公司中將不會擁有任何控制權和/或投票權利。

代理權。 投資者在發行股份的考慮下，特此不可撤銷地指定並任命Menachem Shalom或其繼任者爲公司的首席執行官，擁有全權更換的權力，作爲投資者的代理人、律師和代理，代表投資者，在投資者若親自出席任何年度或特別會議時有權投票所有能夠投票的公司普通股，具體以指定的方式進行，並就可能在會議上適當提出的任何其他業務，或由公司股東書面同意的事項進行投票。此不可撤銷代理權在簽名者持有此代理權下的股份期間將持續有效。

3. 投資者的陳述和保證.

投資者在此聲明並保證，以下陳述截至本日期及交割時均真實、正確和完整；但在每種情況下，對於那些僅在特定日期時有效的陳述和保證，僅在該日期時才有效：

3.1 授權; 組織投資者依法成立，合法存在，並且在其登記註冊地的相關法律下如適用，維持良好信譽，具有充分的權力和授權簽署投資者作爲一方的交易文件。投資者作爲一方的交易文件在投資者簽署和交付時，並假設其他相關方已合法授權、簽署和交付，構成投資者有效且具有約束力的義務，根據各自條款可強制執行，除非(i)受到適用的破產、無力償還、重組、拖欠、欺詐轉讓或其他普遍適用法律的限制，這些法律與影響債權人權利的執行相關，(ii) 受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制，以及(iii) 可能受到適用證券法的限制。

3.2 無衝突; 同意投資者對其作爲一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及對這些交易文件所預想交易的完成不會導致(a) 與任何條款、條件或規定的衝突，或造成任何違約、違反，無論時間推移或通知的是否發出；或引發其他人的權利（包括終止、取消或加速的權利），包括：(i) 該投資者的管理文件；(ii) 任何法院或政府機關，對該投資者的任何判決、禁令、命令、令狀、法令或裁定，無論是國內或外國；(iii) 該投資者作爲一方或受其約束的任何重要合同或協議、租賃、許可證或承諾；(iv) 任何適用法律；或(b) 需要該投資者的同意、批准或授權，需向任何個人或任何聯邦、州、地方或外國政府機關或監管機構或代理機構進行登記、資質確認或提交的通知，在每種情況下，尚未獲得或完成的，或將在交割前獲得或完成的。

3.3 信息披露投資者有機會與公司的管理層討論公司的業務、運營、資產、前景、科技、計劃、管理、財務狀況及所購單位的發行條款和條件。然而，前述內容並不限制、修改或限制公司在此協議中的陳述和保證，或投資者依賴於這些內容的權利。 第2節 投資者承認，公司提供的任何預測（如果有的話）本質上是不可預測的，並且該等預測所依據的一些或所有假設可能不會實現，或將與實際結果顯著不同。

3.4 受限證券投資者所購單位尚未註冊，也不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，除非根據《證券法》和適用的州證券法註冊，或者有可用的豁免，否則無法轉售。投資者知道，公司沒有義務進行任何此類註冊或申請或遵守任何註冊豁免的要求。投資者所購單位的銷售和發行之所以未在《證券法》下注冊是因爲特定註冊豁免的原因，這取決於投資者在此表達的陳述的準確性。

3.5 法律聲明所購單位，以及（如果適用）就前述內容發行的任何證券可能附有以下或類似的說明，以及適用證券法可能要求的其他說明：「本說明所表示的股份尚未根據1933年《證券法》註冊，且是爲投資目的獲取，並非爲了，或與其銷售或分配有關。不得在未有效的註冊聲明的情況下進行股份的轉讓，或未能滿足公司的滿意的律師意見，即該等登記在1933年《證券法》下不需要。」

如果以下情況之一發生，則此說明將被刪除：(i) 根據證券法已註冊購買證券的轉售，或(ii) 根據證券法第144條規定，持有該投資者的購買證券可以在不受成交量和銷售方式限制的情況下轉售。

3.6 跟進註冊。 在本協議簽署後的一年內，公司應提議向證券交易委員會提交證券法1933年的註冊聲明（不包括S-4或S-8表格或其任何後續表格）。公司應在該註冊聲明中包含股份。公司應盡最大努力使該註冊聲明儘快生效。

4. 投資者在交割時的義務條件.

投資者在交割時購買購買單位的義務，必須在交割之前滿足以下每個條件，除非該投資者書面放棄。

4.1 陳述與擔保公司在本協議中的陳述和保證 第2條 本協議的所有內容在交割時應在所有重大方面均爲真實。

4.2 Performance公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中規定的所有協議、義務和條件，這些內容必須在交割前履行或遵守。

4.3 文件遞送方式公司根據本協議需交付的所有文件 第1.4節 應以附於本協議的形式提交，或者，如果未附上，則以令投資者滿意的形式和實質提交，並已交付給該投資者。

5. 收盤時公司義務的條件.

公司對投資者在本協議下的義務須在交割之前或當時滿足以下條件，除非公司書面另行放棄：

5.1 陳述與擔保所載的陳述和保證包含在 第3節 在所有重大方面在交割時都應屬實。

5.2 Performance投資者須在交割之前或當時，在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議、義務和條件。

6. 公司的肯定契約.

6.1 收益用途公司將使用購買價格用於其一般企業需求和流動資金，包括支付現有的應付款項。

7. 賠償.

7.1 有效性; 存續期.

(a) 投資者有權完全依賴公司所有的陳述、保證和契約，公司對此應承擔責任（“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”），包含在本協議中或根據本協議作出的，並附有附表。本協議中或根據本協議作出的公司的陳述和保證，不得因投資者對其主題內容的任何調查或了解而受到影響。

(b) 本協議中或根據本協議作出的公司的陳述和保證應在本協議的執行和交付後，以及在交割日期的12個月週年中繼續有效。

7.2 I賠償.

(a) 可獲賠償損失賠償方應賠償投資者（包括其各自的股東、有限合夥人和普通合夥人、董事和高管）（各稱爲“受益人”），並使每個被賠償人遠離所有索賠、訴訟、訴訟和和解、損害、費用（包括合理的法律費用和支出）、損失或其他費用，這些損失或費用是由此類被賠償人遭受或產生的（統稱爲“損失”），該情況源於或因賠償方對本協議中作出的陳述、保證或承諾的任何違反或虛假陳述而引起，受本協議中限制的約束。 Section ‎7.

(b) 限制被 indemnity 方根據本協議的賠償權利受以下條件和限制的約束， 儘管本協議中有任何相反的規定，但除此之外還包括此處包含的任何其他限制或條件； 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，對欺詐沒有任何限制：

(i) 除了對於所做的聲明以外的情況 交付合同的滿足（或放棄）。, 2.3, 2.4, 2.5 和 2.6, 賠償方 在損失總額達到或超過100,000美元之前，不承擔任何損失的責任；在這種情況下，賠償 應從第一美元開始；

(ii) 賠償方的責任應限制在投資者的購買價格內；

(iii) 在任何情況下，公司不應對因果損失、特殊損失、間接損失、示範性損失或懲罰性損失承擔責任。

(c) 索賠通知；第三方索賠. 如果被 indemnified 方希望根據本協議主張索賠，應及時向賠償方提供書面通知（“索賠通知），該通知應合理詳細地描述主張的索賠所依據的事實和情況，並隨後保持賠償方的知情權， 在所有重要方面，關於此事。如果該索賠通知源於對被 indemnified 方的第三方索賠， 該被 indemnified 方應在得知此第三方提起訴訟後，立即向賠償方提供索賠通知，並且賠償方有權 以雙方共同滿意的律師費用承擔其辯護（由賠償方承擔費用）； 但是，然而Indemnitees有權自行聘請顧問，費用由Indemnitor合理支付，並且在本協議規定的賠償限制內，如果由於相關方在此程序中的實際或潛在利益衝突，Indemnitor聘請的顧問對所有相關方的代表是不合適的。Indemnitees未能及時通知或保持消息通暢，如本協議所規定，將不會免除Indemnitor的任何義務，除非Indemnitor因這種失誤而實際和實質上受到損害。Indemnitor不應對此類未經其書面同意的和解承擔責任，也不應向Indemnitees進行賠償或保護，這種同意不得無理被拒絕或延遲。

(d) 唯一的救濟方式Indemnitor在此提供的賠償及其執行將是Indemnitees根據本協議可獲得的唯一救濟，除了與欺詐有關的情況外； provided 該條款並不限制根據本協議的任何條款尋求特定履行、限制令或其他公平救濟的權利。

(e) 保險賠償賠償所涵蓋的任何損失的金額將在此處規定。 節 7應減少 通過：(a) 實際收到的保險賠償與任何此類損失相關，以及(b)從第三方實際追回的任何其他金額（由於賠償、貢獻、保證或其他原因）由被賠償方（或其附屬公司）就任何損失提出索賠，減去在每個前述條款(a)和(b)中，被賠償方收集這些賠償金額的所有合理成本（包括律師費用）（每個在條款(a)和(b)中提到的來源 第7(e)節, a “抵押品 來源）；前提是被賠償方仍有權根據此項提出賠償請求 第7節 對於此類損失。如果被賠償方已根據此項從公司收到與任何損失相關的付款，並在隨後從抵押品來源收到相同損失的賠償金額，那麼被賠償方應在收到後30天內支付給公司，金額等於(i) 被賠償方根據此項之前收到的金額的超出部分 第7條 與任何損失相關的。 第7條 關於該損失，加上該賠償人實際從該擔保來源收到的款項（扣除所有收款成本），減去（ii）該賠償人有權根據此索賠獲得的損失金額 第7條.

(f) 沒有多次賠償任何賠償人不得因任何特定損失從公司索賠多於一次，公司也不對賠償任何或所有賠償人因同一損失而產生的責任或義務超過一次（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。不允許重複計算）。

(g) 法律變動除了因欺詐產生的索賠外，公司對關閉後的法律、稅收或監管制度的變化（包括追溯性變化）不承擔任何責任。

7.3 有限追索權和禁止申請儘管在本協議中已作出相應規定，投資者根據本協議的義務僅限於第24系列的有限追索權義務，依據其系列備忘錄。如果提供給第24系列的資金不足以覆蓋投資者在本協議下的任何義務，則投資者的其他資產、其董事、管理人員或股東將無法用於支付由此產生的任何不足，公司（包括其任何股東）將不再針對投資者（其董事、股東和管理人員）就此類未支付金額提出任何要求，因此也無法因該不足向投資者申請清算或任命檢查員。

8. 其他條款(無需翻譯).

8.1 進一步保證本協議的各方應履行進一步的行爲並簽署進一步的文件，以合理地完成並充分實施本協議的條款及各方所反映的意圖。

8.2 全部協議本協議（包括附錄和時間表）及其他交易文件構成各方就此事宜的全面理解和協議，並取代各方就此事宜的所有先前書面和口頭協議和理解（並不承認存在任何此類先前的協議或理解）。

8.3 修改; 棄權除非本協議中明確規定，否則本協議的任何條款只能在公司和投資者雙方書面同意下進行修改。對本協議任何條款的遵守只能通過對方的事先書面同意進行放棄（無論是未來還是追溯性，或一般性或特定案例）。任何根據此條款進行的修改或放棄僅對適用的各方具有約束力，包含購買單位以及未來持有這些證券的每一個人。 第8.3節 該條款將對適用的各方具有約束力，包括購買單位及未來持有該等證券的每一位持有人。

8.4 分配；繼任者和受讓人本協議中規定、產生或創建的權利、特權或義務不得由任何一方在未獲得其他方事先書面同意的情況下轉讓或轉移。本協議中無論是明示或暗示的內容，均不意圖賦予本協議另一方以任何權利、補救、義務或責任，除非本協議中明確規定。儘管在本節中有所規定，本協議中的任何內容不應限制或禁止投資者將其在本協議中的任何權利、所有權及利益轉讓或轉移給第24系列的受託人。

8.5 適用法律管轄權。本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，且不考慮其法律衝突規則。

8.6 通知. All notices and other communications given or made pursuant to this Agreement shall be in writing and shall be deemed effectively given upon the earlier of actual receipt, or (i) when delivered, if sent by personal delivery to the party to be notified, (ii) when sent, if sent by electronic mail or facsimile (with electronic conformation of delivery) on a business day and during normal business hours of the recipient, and otherwise on the first business day in the place of recipient, (iii) five (5) business days after having been sent, if sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, or (iv) one (1) business day after deposit with an internationally recognized overnight courier, freight prepaid, specifying next business day delivery, with written confirmation of receipt. All communications shall be sent to the respective parties at their address or contact details as set forth below, or to such address or contact details as subsequently modified by written notice given in accordance with this 第8.6節 or, in the case of the Investors, as used for purposes of sending shareholders’ notices by the Company.

8.7 延遲或省略。在本協議下，任何一方當事人出現任何違約或違約情況時未行使權利、權力或救濟措施，不得損害該類擔保人或投資者享有的任何該等權利、權力或救濟措施，也不得被解釋爲豁免任何該等違約或違約行爲，或在此後發生的任何類似違約或違約行爲中默認或任何相似違約或違約行爲，也不得視爲前面或後面發生的任何其他違約或違約行爲的豁免。任何被豁免一方的擔保人或投資者在本協議下對任何違約或違約行爲進行的任何豁免、許可、同意或批准，或任何被豁免一方的擔保人或投資者對本協議的任何規定或條件進行的任何豁免，必須以書面形式進行，並僅在該等書面文件中具有的明確規定的範圍內生效。根據第9.1和第9.2款，除非本協議另有規定，否則擔保人和投資者享有的所有救濟措施均是累加而非選擇性的。除非本協議另有明確規定，對任何一方因本協議下其他任何一方的違反或違約而獲得的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不應損害該不違約方的任何權利、權力或補救措施，也不應被解釋爲對任何違反或違約的放棄或默認，或對此後的任何類似違反或違約的默認；也不應將對任何單一違反或違約的放棄視爲對此後發生的任何其他違反或違約的放棄。任何一方對本協議下任何違反或違約的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式作出，並且僅在具體列明的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議還是根據法律或其他方式給予本協議的任何一方，均應爲累積性的，而非替代性的。

8.8 解釋本協議中使用的標題和副標題僅出於方便，不應在解釋或理解本協議時予以考慮。詞語「包括」、「包括在內」和「包括」的後面應被視爲跟隨「沒有限制」這一短語。除非上下文另有要求，詞語「本協議」、「本協議的」及類似的詞，應被解釋爲指本協議的整體，而非本協議中的任何特定條款，且本協議中對各節的引用應被解釋爲指本協議中的各節，除非另有明確聲明。對「政府當局」（或類似術語）的引用應包括任何：(a) 國家、親王國、州、聯邦、領土、縣、市、地區或其他性質的管轄權，(b) 聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，(c) 任何性質的政府、準政府或監管機構，包括任何政府部門、分部、局、機構、辦事處、委員會、董事會、機關、組織、單位或機構，或(d) 法院、公共或私人仲裁者或其他公共法庭。對「個人」或「Person」的引用應指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、遺產、非法人組織、政府當局或其他實體，包括本協議的任何一方。任何對「天」或天數的引用（不明確提及「工作日」）應解釋爲對日曆日或日曆天數的引用，如果任何行動需要在特定日曆日進行或給出，而該日曆日不是工作日，則該行動可以推遲至下一個工作日（「工作日」應指在特拉維夫-雅法，以色列，銀行機構通常對公衆開放並且法律上不要求關閉的任何一天）。

8.9 可分割性如果本協議的某一條款在適用法律下被認爲不可執行，該條款應從本協議中排除，並且協議的其他部分應根據其條款生效，並解釋爲在適用法律允許的最大範圍內，體現被排除條款的含義和意圖。

8.9 費用和開支每一方應對其各自顧問、會計師和律師在本協議所涉交易中產生的費用和支出負責。

8.10 相關方本協議及任何交易文件可以以一個或多個副本簽署，所有副本共同構成一份相同的文書，對執行該文書的各方具有約束力和可執行性；理解爲所有方不必在同一副本上簽字。副本也可以通過傳真或電子郵件（以pdf格式或類似格式，或通過DocuSign、電子簽名或以電子方式簽署的任何類似形式）進行送達，任何送達的副本均應足以約束各方於本協議或任何其他交易文件，視爲原件。

頁面其餘部分故意省略；簽名頁隨後附上

鑑此，各方於上述日期簽署了本證券購買協議。

[公司 證券購買協議的簽名頁]

投資者:

NUKK 跟蹤票據 - CH1108678926 / 23714，由ProETP DAC發行的票據系列 (第24系列)

電子郵件： proetp@trustmoore.com

[投資者 證券購買協議簽名頁]

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