美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年11月15日

POLAR POWER，INC.

(公司章程中指定的準確名稱)

E. Gardena Boulevard 249號, Gardena, 加利福尼亞 90248

(總部地址) (郵政編碼)

(310) 830-9153

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 3.01 終止上市通知或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

如前披露，在2024年5月30日，極地動力公司（「公司」）收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的一封信，通知公司獲得額外的180天，即至2024年11月18日，以恢復納斯達克資本市場上市的最低買盤價格要求的合規性。納斯達克上市規則5550(a)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買盤價（「買盤價格規則」）。

2024年11月19日，公司收到了納斯達克發來的一封新函件，通知公司由於未能在2024年11月18日之前恢復符合買盤價格規則的要求，納斯達克決定將公司的普通股從納斯達克資本市場除牌。除非公司在2024年11月26日東部時間下午4:00之前向納斯達克提交上訴和聽證請求來對除牌決定提出上訴，否則公司的普通股將於2024年11月29日開市時被暫停交易，並將從納斯達克資本市場除牌。

公司計劃上訴納斯達克的裁定，根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，在上訴截止日期前提交至聽證會。

項目3.03。安全持有人權利的實質性修改。

如《8-K表》3.03項所要求的那樣，本報告5.03項中包含的信息已經併入此處。

第5.03項。修改公司章程或章程；財政年度變更。

在 2024年11月18日，公司向特拉華州國務卿提交了一份《公司章程修訂證書》（「修訂證書」），以實施公司普通股的1:7反向股票分拆，股票面值爲每股0.0001美元（「普通股」），無論是已發行且流通的股票還是公司持有的庫存股票，生效時間爲2024年11月18日下午4:05（特拉華州時間）（「反向股票分拆」）。如之前披露的那樣，公司於2024年11月11日召開了股東年度大會（「年度大會」），在該會議上，公司的股東批准了對公司章程的修訂，以實施公司普通股的反向股票分拆，比例範圍爲一換三（1:3）至一換二十（1:20），該比例將由公司的董事會（「董事會」）決定。在年度大會後，董事會決定以1:7的比例實施反向股票分拆，並批准了修訂證書的相應最終形式。

由於股票逆向拆分的結果，每7股已發行和未發行的普通股被自動合併成1股已發行和未發行的普通股，每股面值未發生變化。由於逆向拆分，未發行碎股問題得以解決。如果因逆向拆分而產生的碎股問題，則按參與者層面向上四捨五入至下一個整數。逆向股票拆分將普通股減少，由17,561,612股減少至2,511,350股，經過對參與者層面碎股向上四捨五入調整。根據公司章程，普通股的授權股份數量仍保持不變，爲50,000,000股。

根據公司授予的未行使期權，按比例調整每股行使價格和可購買的普通股數量。根據該計劃的條款，公司2016年綜合激勵計劃保留的發行股份數量也會按比例減少。

普通股於2024年11月19日在納斯達克資本市場以反向股票分割調整後的基礎開始交易。普通股的交易標的仍爲「POLA」。反向股票分割後普通股的新CUSIP號碼爲73102V204。

有關逆向股票拆分的更多信息，請參閱公司於2024年10月1日向美國證券交易所提交的明確代理聲明，以及2024年10月22日進行的補充（「代理聲明」），其中相關部分已被參考並納入本處。此處所載信息均以《修正證書》的全文爲準，其副本已作爲附表3.1提交本報告。

Item 8.01 Other Events.

On November 15, 2024, the Company issued a press release announcing the Reverse Stock Split. A copy of that press release is furnished as Exhibit 99.1 to this Current Report and incorporated herein by reference.

The information in this Current Report on Form 8-K, including Exhibit 99.1 attached hereto, is intended to be furnished and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference in any filing under the Securities Act of 1933, as amended, except as expressly set forth by specific reference in such filing.

The Company does not have, and expressly disclaims, any obligation to release publicly any updates or any changes in the Company’s expectations or any change in events, conditions, or circumstances on which any forward-looking statement is based, except as required by law.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Date: November 21, 2024