美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(公司章程中指定的准确名称)
（州或其他司法管辖区 成立地 |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
(总部地址) (邮政编码)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
项目 3.01 终止上市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。
如前披露，在2024年5月30日，极地动力公司（“公司”）收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的一封信，通知公司获得额外的180天，即至2024年11月18日，以恢复纳斯达克资本市场上市的最低买盘价格要求的合规性。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买盘价（“买盘价格规则”）。
2024年11月19日，公司收到了纳斯达克发来的一封新函件，通知公司由于未能在2024年11月18日之前恢复符合买盘价格规则的要求，纳斯达克决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场摘牌。除非公司在2024年11月26日东部时间下午4:00之前向纳斯达克提交上诉和听证请求来对摘牌决定提出上诉，否则公司的普通股将于2024年11月29日开市时被暂停交易，并将从纳斯达克资本市场摘牌。
公司计划上诉纳斯达克的裁定，根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，在上诉截止日期前提交至听证会。
项目3.03。安全持有人权利的实质性修改。
如《8-K表》3.03项所要求的那样，本报告5.03项中包含的信息已经并入此处。
第5.03项。修改公司章程或章程；财政年度变更。
在 2024年11月18日，公司向特拉华州国务卿提交了一份《公司章程修订证书》（“修订证书”），以实施公司普通股的1:7反向股票分拆，股票面值为每股0.0001美元（“普通股”），无论是已发行且流通的股票还是公司持有的库存股票，生效时间为2024年11月18日下午4:05（特拉华州时间）（“反向股票分拆”）。如之前披露的那样，公司于2024年11月11日召开了股东年度大会（“年度大会”），在该会议上，公司的股东批准了对公司章程的修订，以实施公司普通股的反向股票分拆，比例范围为一换三（1:3）至一换二十（1:20），该比例将由公司的董事会（“董事会”）决定。在年度大会后，董事会决定以1:7的比例实施反向股票分拆，并批准了修订证书的相应最终形式。
由于股票逆向拆分的结果，每7股已发行和未发行的普通股被自动合并成1股已发行和未发行的普通股，每股面值未发生变化。由于逆向拆分，未发行碎股问题得以解决。如果因逆向拆分而产生的碎股问题，则按参与者层面向上四舍五入至下一个整数。逆向股票拆分将普通股减少，由17,561,612股减少至2,511,350股，经过对参与者层面碎股向上四舍五入调整。根据公司章程，普通股的授权股份数量仍保持不变，为50,000,000股。
根据公司授予的未行使期权，按比例调整每股行使价格和可购买的普通股数量。根据该计划的条款，公司2016年综合激励计划保留的发行股份数量也会按比例减少。
普通股于2024年11月19日在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整后的基础开始交易。普通股的交易标的仍为“POLA”。反向股票分割后普通股的新CUSIP号码为73102V204。
有关逆向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2024年10月1日向美国证券交易所提交的明确代理声明，以及2024年10月22日进行的补充（“代理声明”），其中相关部分已被参考并纳入本处。此处所载信息均以《修正证书》的全文为准，其副本已作为附表3.1提交本报告。
项目8.01 其他事件。
在 2024年11月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布进行反向股票拆分。该新闻稿的副本作为 本次当前报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
本当前报告 8-k 表格中的信息，包括附表99.1，旨在提交而非“备案”，不适用于1934年修订版的《证券交易法》第18条的目的，也不受该条款的责任约束，也不被视为被引用并纳入1933年修订版的《证券法》文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
公司没有任何义务发布任何更新或公司期望的任何变化，也明确否认任何前瞻性声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件.
| 展览 | ||
| No. | 描述 | |
| 3.1 | Polar Power, Inc.公司修正证书的证书。 | |
| 99.1 | Polar Power, Inc.于2024年11月15日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
日期： 2024年11月21日
| 北极电力股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ Arthur D. Sams | |
| 阿瑟 D. 萨姆斯 主席，首席执行官和秘书 | ||