美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
13G計劃
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
Aclaris Therapeutics, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值$0.00001
（證券種類名稱）
00461U105
（CUSIP編號）
2024年11月19日
（要求提交此聲明的事件日期）
請在適用的方框內打勾，以指定採用的規則依據提交此表格:
| ☐ | 規則13d-1（b） |
| ☒ | 規則13d-1（c） |
| ☐ | 規則13d-1（d） |
| * | 在此覆蓋頁面的剩餘部分應填寫有關報告人首次在此表格上提交有關證券主題類別的文件的信息，並填寫任何包含可能更改之前覆蓋頁面所提供的披露信息的後續修正報告。 |
本封面其餘部分所需信息不應被視爲《證券交易法》法案第18條的「提交」目的，亦不受該法案該部分的責任約束，但應受該法案所有其他規定的限制（但請參閱註釋）。
| 1. |
報告人姓名
Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. |
| 2. |
如果是團體成員，請勾選相應框
（a）☐ (b) þ |
| 3. |
僅供SEC使用
|
| 4. |
國籍或註冊地
特拉華州 |
|
數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
5. |
唯一表決權
7,955,160 (1) |
| 6. |
共同表決權
0 | |
| 7. |
唯一處置權
7,955,160 (1) | |
| 8. |
共同處置權
0 |
| 9. |
每位報告人擁有的受益資產總額
7,955,160 (1) |
| 10. |
如果第（9）行的總金額不包括某些股份，請勾選此框 ☐
|
| 11. |
第9行總數所代表的類別百分比
7.4% (2) |
| 12. |
報告人的類型
PN |
| (1) | 該數字代表Aclaris Therapeutics, Inc.（「發行人」）的普通股股份，面值爲$0.00001（「普通股」），由Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.持有。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.的普通合夥人。 |
| (2) | 根據截至2024年11月18日向證券交易委員會（「SEC」）提交的當前報告表8-k中披露的，發行人定向增發後流通的106,986,497股普通股。 |
2
| 1. |
報告人姓名
Vivo Opportunity, LLC |
| 2. |
如果是團體成員，請勾選相應框
（a）☐ (b) þ |
| 3. |
僅供SEC使用
|
| 4. |
國籍或註冊地
特拉華州 |
|
數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
5. |
唯一表決權
7,955,160 (1) |
| 6. |
共同表決權
0 | |
| 7. |
唯一處置權
7,955,160 (1) | |
| 8. |
共同處置權
0 |
| 9. |
每位報告人擁有的受益資產總額
7,955,160 (1) |
| 10. |
如果第（9）行的總金額不包括某些股份，請勾選此框 ☐
|
| 11. |
第9行總數所代表的類別百分比
7.4% (2) |
| 12. |
報告人的類型
OO |
| (1) | 該數字代表Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.所持有的發行人普通股的股份數。Vivo Opportunity, LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.的普通合夥人。 |
| (2) | 基於截至2024年11月18日發行人在提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告中披露的發行人定向增發後的106,986,497股普通股流通情況。 |
3
| 1 |
報告人姓名
Vivo 亞洲機會基金控股有限公司 |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
（a）☐ (b) þ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
| 4 |
國籍或註冊地
開曼群島 |
|
數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 |
5 |
唯一表決權
933,728 (1) |
| 6 |
共同表決權
0 | |
| 7 |
唯一處置權
933,728 (1) | |
| 8 |
共同處置權
0 |
| 9 |
每位報告人擁有的受益資產總額
933,728 (1) |
| 10 |
如果第（9）行的總金額不包括某些股份，請勾選此框 ☐
|
| 11 |
第9行總數所代表的類別百分比
0.9% (2) |
| 12 |
報告人的類型
PN |
| (1) | 該數字代表Vivo亞洲機會基金控股有限公司所記錄的普通股股份。Vivo Opportunity Cayman, LLC是Vivo亞洲機會基金控股有限公司的普通合夥人。 |
| (2) | 根據在2024年11月18日提交給證券交易委員會的8-k表格中披露的，發行人私募性融資結束後流通的106,986,497股普通股。 |
4
| 1 |
報告人姓名
Vivo Opportunity Cayman, LLC |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選相應框
（a）☐ (b) þ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
| 4 |
國籍或註冊地
開曼群島 |
|
數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 |
5 |
唯一表決權
933,728 (1) |
| 6 |
共同表決權
0 | |
| 7 |
唯一處置權
933,728 (1) | |
| 8 |
共同處置權
0 |
| 9 |
每位報告人擁有的受益資產總額
933,728 (1) |
| 10 |
如果第（9）行的總金額不包括某些股份，請勾選框 ☐
|
| 11 |
第9行總數所代表的類別百分比
0.9% (2) |
| 12 |
報告人的類型
OO |
| (1) | 該數字代表Vivo亞洲機會基金控股公司持有的發行人普通股股份。Vivo Opportunity Cayman, LLC 是Vivo亞洲機會基金控股公司的普通合夥人。 |
| (2) | 根據在2024年11月18日向美國證券交易委員會提交的發行人當前報告Form 8-k中披露的信息，發行人定向增發後流通在外的普通股股份數量爲106,986,497股。 |
5
| 項目 1. | (a) | 發行人名稱: |
Aclaris Therapeutics, Inc.（「發行人」）
| (b) | 發行人主要執行辦公室的地址： |
賓夕法尼亞州韋恩村路701號103室
| 項目 2. | (a) | 申報人姓名： |
Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.及其一般合夥人Vivo Opportunity, LLC
Vivo 亞洲機會基金控股有限公司 及其一般合夥人 Vivo Opportunity Cayman, LLC
| (b) | 主要營業處所或居所地址： |
加利福尼亞州帕洛阿爾託市萊頓大道192號，郵政編碼94301
| (c) | 國籍： |
Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 是一家特拉華州 有限合夥企業。
Vivo Opportunity, LLC 是一家特拉華州有限責任公司。
Vivo 亞洲 機會基金控股有限公司是開曼群島有限合夥企業。
Vivo Opportunity Cayman, LLC 是一家開曼群島有限責任公司。
| (d) | 證券種類名稱： |
普通股，面值$0.00001
| (e) | CUSIP編號： |
00461U105
| 項目 3. | 如果此聲明是根據提交的 §§ 240.13d-1(b), 或 240.13d-2(b) or (c)檢查提交申請的人是否是： |
| (a) | ☐ | 在法案第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 法案第3(a)(6)條所定義的銀行。 | |
| (c) | ☐ | 根據《法案》第3(a)(19)條款定義的保險公司。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據投資顧問 § 240.13d-1(b)(1)(ii)(E); | |
| (f) | ☐ | 符合240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款的員工福利計劃或捐贈基金。 § 240.13d-1(b)(1)(ii)(F); | |
| (g) | ☐ | 依據A的母公司或控制人。 § 240.13d-1(b)(l)(ii)(G); | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會; | |
| (i) | ☐ | 根據投資公司法第3(c)(14)條從「投資公司」定義中排除的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 依據(b)(1)(ii)(J)規定的非美國機構; § 240.13d-1(b)(1)(ii)(J); | |
| (k) | ☐ | 根據集團的要求， § 240.13d-1(b)(l)(ii)(K). |
如果按照非美國機構進行申報 § 240.13d-1（b)(1(ii)(j)，請說明機構類型：________________
不適用。
6
| 項目4。 | 所有權。 |
| (a) | 受益持有數量: |
Vivo Opportunity, LLC 實際擁有 7,955,160 股普通股。 這些證券的登記持有人是 Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. Vivo Opportunity, LLC 是 Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 的普通合夥人。
Vivo Opportunity Cayman, LLC 實際擁有 933,728 股普通股。 這些證券的登記持有人是 Vivo Asia Opportunity Fund Holdings, L.P. Vivo Opportunity Cayman, LLC 是 Vivo Asia Opportunity Fund Holdings, L.P. 的普通合夥人。
| (b) | 所持類別的百分比： |
Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.: 7.4%
Vivo Opportunity, LLC: 7.4%
Vivo 亞洲機會基金控股有限公司: 0.9%
Vivo Opportunity Cayman, LLC.: 0.9%
| (c) | 該人士擁有的股份數量： |
| (i) |
投票或指示投票的唯一權力: Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.: 7,955,160 股 Vivo Opportunity, LLC: 7,955,160 股 Vivo 亞洲機會基金控股有限公司: 933,728 股 Vivo Opportunity Cayman, LLC：933,728 股 |
| (ii) | 共同表決權或指示表決權：0 |
| (iii) |
獨自處置或指導處置： Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P.：7,955,160 股 Vivo Opportunity, LLC：7,955,160 股 Vivo 亞洲 Opportunity Fund Holdings, L.P.：933,728 股 Vivo Opportunity Cayman, LLC：933,728 股 |
| (iv) | 共享處理或指導處理的權力：0 |
| 項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
不適用。
| 項目6。 | 代表他人持有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購母公司持股人或掌控人報告的證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 成員的身份和分類的標識。 |
不適用。
| 項目9。 | 解散群體的通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 證書。 |
我在此簽名以證明，根據我所知，以上提及的證券並非爲了改變或影響證券發行人的控制而獲得或持有，也不是爲了與任何具有該目的或效果的交易相關聯或作爲參與者而獲得或持有，除非僅與根據§240.14a11的提名有關的活動。
7
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2024年11月21日
Vivo機會基金控股公司，有限合夥。
由：Vivo機會, LLC, 其普通合夥人
| /s/ Kevin dai | ||
| 姓名: | Kevin dai | |
| 頭銜： | 執行成員 | |
Vivo機會有限公司
| /s/ Kevin dai | ||
| 姓名： | Kevin dai | |
|
職稱： |
管理成員 |
|
Vivo 亞洲機會基金控股有限公司
由：Vivo Opportunity Cayman, LLC，其一般合夥人
| /s/ Kevin dai | ||
| 姓名： | Kevin dai | |
| 頭銜： | 執行成員 | |
Vivo Opportunity Cayman, LLC
| /s/ Kevin dai | ||
| 姓名: | Kevin dai | |
| 頭銜： | 執行成員 | |
8
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