附件 99.2

交付圈公司

未經審計的簡明基本報表

截至2024年6月30日的六個月期間

Delivery Circle, LLC

簡明中期資產負債表

截至2024年6月30日

(未經審計)

附帶的註釋是這些未經審計的簡明臨時基本報表的重要組成部分

交付圈有限公司
簡明臨時收入報表
截至2024年6月30日的六個月
（未經審計）

附帶說明是這些未經審核的簡明中期基本報表不可或缺的一部分

交付圈株式會社
簡明中期成員權益變動表
截至2024年6月30日的六個月
（未經審計）

附帶說明是這些未經審計的簡明中期基本報表的一個組成部分

送貨 Circle, LLC

簡明中期現金流量表

截至2024年6月30日的半年

(未經審計)

附帶的說明是這些未審計的簡要中期基本報表的一個組成部分

未審計的簡要中期基本報表說明

1.          業務性質:

Delivery Circle, LLC（「公司」或「Delivery Circle」）是一家根據特拉華州法律註冊的有限責任公司，總部位於特拉華州Claymont。

Delivery Circle是一家物流公司，通過線上和手機本地最後一公里配送平台，使用合同司機作爲獨立承包商，提供快速靈活的同日配送服務。Delivery Circle優化路線並管理日常調度，以便在美國提供配送服務，通過其專有的基於雲的移動應用程序連接。該公司通過完成交付所收取的配送費用生成營業收入，並通過獨立承包商的運輸費用承擔直接成本。

2. 重要會計政策摘要

截至2024年6月30日的六個月內，公司重要會計政策未發生變化，這些政策與截至2023年12月31日的經審計基本報表中披露的政策一致。

呈現基礎

公司的未經審計的中期基本報表是根據美國公認會計原則（"GAAP"）編制的，並且與截至2023年12月31日的經審計基本報表方法一致。這些未經審計的中期基本報表應與上述經審計的基本報表一併閱讀。

這些未經審計的中期基本報表包含管理層認爲對公司資產負債表、利潤表、股權變動表和現金流量表的公正呈現所必需的所有調整。中期結果不一定預示着截至2024年12月31日或任何其他未來年度或中期的結果。

內部開發軟件：

Delivery Circle爲客戶提供內部使用的軟件服務，該軟件按照ASC 350-40進行會計處理， 無形資產—商譽 和其他—內部使用軟件 (「ASC 350-40」). Delivery Circle 客戶通過移動 應用程序訪問該解決方案。開發該解決方案的成本—包括但不限於有關 識別產品需求的概念構思、解決方案的設計、與解決方案相關的具體編碼以及不同版本的測試—均被視爲根據 ASC 350-40 指導下的內部使用資本化軟件成本。公司僅在滿足 ASC 350-40 中列出的資本化標準時，才會資本化開發解決方案的成本。與初步 規劃階段相關的任何活動，例如確定軟件的性能要求或探索替代方案，均作爲發生時費用處理。

在完成與公司軟件解決方案開發相關的活動後，任何進一步的費用均在發生時計入費用，除非它們顯著 提升軟件的價值。資本化的軟件成本可能因盈利能力下降、成交量、市場定價、成本、資產使用的方式、法律法規或商業環境的變化而在未來減值。截止2024年6月30日，公司已確認其資本化的內部使用軟件沒有減值。

資本化的金額在四年內按照直線法進行攤銷，從軟件準備好投入使用之日開始。

截至2024年6月30日，資本化的內部使用軟件成本總計爲759,134美元。截止2024年6月30日，累計攤銷總計爲221,097美元。在截至2024年6月30日的六個月中，資本化內部使用軟件成本的攤銷爲86,177美元，並計入未經審計的 財務報表中的一般與行政費用。

公司的資本化內部使用軟件的未來攤銷 費用大約如下：

收入確認

公司根據會計準則編纂主題606（「ASC 606」）確認 營業收入， Revenue from Contracts with Customers根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時，營業收入即被確認，金額反映了公司預計在轉移這些商品或服務時應得的對價。

公司評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務，評估每個承諾的商品或服務是否獨立。然後，當（或在履約義務滿足時）公司確認相應履約義務的交易價格金額作爲營業收入。

公司通過客戶爲已完成交付支付的配送費用來產生營業收入。公司在客戶請求的商品被送達最終目的地的時間點產生營業收入。營業收入通常在交付同一周內開票並收取。

基於單位的支付安排

本公司按照ASC 718的規定對 單位獎勵進行會計處理， 薪酬 - 股票薪酬，這要求所有權益獎勵 按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日進行計量，等於單位的基礎價值。

與這些公允價值相等的成本在必要的服務期內分攤確認，基於預計將歸屬的獎勵數量，或者在授予期間內對於立即歸屬且沒有未來服務條件的獎勵。如果基於單位的獎勵包含業績或市場條件，公司將在事件被認爲可能發生時確認與該獎勵相關的薪酬成本。本公司在股票獎勵發生時確認失效損失。

最近發佈的會計公告

本公司不相信任何尚未採納的最近發佈的會計公告會對其未經審計的簡明中期財務報表產生重大影響。

3. 承諾和或有事項

BG戰略顧問（"BGSA"），與公司有關聯方（見註釋8），有一項與公司出售相關的費用。 在任何交易或多項交易完成時， 公司將向BGSA支付一筆成功費用，金額爲總估值的3.5%高達1300萬元， 另加超過1300萬元的總估值的6%，最低成功費用爲25萬元。 交易應被視爲在公司交付簽署的交易完成文件之日完成。 總估值應包括公司的總企業價值， 通過加上公司或其股東收到的所有現金、股票、債務、收益、延期和/或或有支付及其他財產或有價值項目的價值來計算； 再加上對方在交易中直接償還或承擔的任何債務或負債（不包括貿易債務）的價值（或其關聯方或指定方）； 再加上保留的任何股權的價值； 再加上在協議日期後分配給公司的股東的公司現金或資產的價值，作爲股息或其他形式。

公司於2017年4月與其董事會成員簽訂了一項諮詢服務協議。根據該協議，顧問在2017年獲得了148,810個P類單位，並且在出售事件中，將獲得一筆以現金支付的獎金261,550美元。

公司不時會面臨與業務正常運營相關的訴訟。公司並不知曉對其的任何未決索賠或訴訟。公司認爲，任何訴訟導致的最終責任不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

4. 成員權益

截至2024年6月30日，公司被授權發行三類單位：A系列、A類和P類。

可轉換A系列單位

截至2024年6月30日，公司被授權發行並已發行733,331個A系列單位。在截至2024年6月30日的六個月內，公司未發行任何A系列單位。 本系列單位持有者的各種權利和偏好在截至2024年6月30日的六個月內沒有變化。 在A系列單位轉換後，將於2024年6月30日發行814,815個單位。

A類單位

每個A類單位的持有者在所有提交給成員投票的事務上擁有每單位一個投票權。截止2024年6月30日，共授權280萬個A類單位的股份。 截止2024年6月30日，共發行和流通1,093,149個單位。

P類單位

每個P類單位的持有者在所有提交給成員投票的事務上擁有每單位一個投票權。截止2024年6月30日，公司被授權發行683,439個P類單位。 截止2024年6月30日，共發行和流通445,939個P類單位。公司的P類單位在發行時是爲了提供諮詢服務，其持有者僅在發生認爲的清算事件時才有權獲得「利潤利益」的支付。由於尚未發生清算事件，因此目前尚未確認補償費用。到2024年6月30日，公司所有的P類單位均已完全歸屬。

成員權益單位的清算優先權如下：

5. 單位增值權

公司於2013年創建了單位增值權（「UAR」）計劃，並於2018年6月進行了修訂。作爲修訂的一部分，所有現有權利持有者均獲得了新協議。新協議中的歸屬與舊計劃中已有的歸屬一致。計劃下可授予的UAR總數爲237,500個。受獎勵的UAR總數將根據獎勵協議中規定的歸屬計劃進行歸屬。歸屬將在參與者的僱傭（連續服務）終止或參與者去世/殘疾時停止。獎勵協議的正常歸屬計劃爲25%，在授予一週年時歸屬。其餘75%將在36個月內每月以36個相等部分歸屬。在截至2024年6月30日的六個月內，UAR沒有任何活動。

在228,099個已發行的UAR中，181,398個授予了目前活躍的持有者。剩餘的46,701個UAR是終止持有者的已歸屬單位，除非持有者違反某些不競爭和不招攬條款，否則這些單位仍然歸持有者所有。終止的UAR價值在終止日期處於上限，已終止的UAR持有者將獲得終止日期的UAR公平市場價值或在發生需要現金支付的清算事件時的UAR公平市場價值中的小者；它們可供管理員用於未來的授予，並且在未被管理員授予活躍持有者之前，不算作已授權的237,500個單位的有效池。

因爲這些UAR的價值在發生假定清算事件時實現，因此在清算事件發生之前不會記錄任何補償費用。公司將在與這些單位的清算事件支付相關金額時確認費用。

6.          集中度

截至2024年6月30日的六個月中，一位客戶佔總營業收入的約99%。截至2024年6月30日，該客戶也佔總應收賬款的98%。

7.          信用額度協議

2024年4月10日，Delivery Circle與PNC銀行簽訂了一份$300,000的信用額度協議（「票據」），到期日爲2025年4月10日。該票據的年利率爲 (A) 每日SOFR加上 (B) 350個點子 (3.50%)。應計利息將在每月到期時支付。截至目前，公司尚未從票據中提款，因此也沒有產生利息費用。

8.          關聯方交易

BG戰略顧問公司（BGSA）已被公司聘請提供戰略諮詢服務。BGSA由Delivery Circle的董事會成員擁有，目前擁有公司完全稀釋的A類普通股約7.7%的股份。在截至2024年6月30日的六個月中，BGSA爲提供的服務賺取了48,000美元，並延遲支付了24,000美元。該費用包含在未經審計的簡明中期收益表的一般和行政費用中。截至2024年6月30日，BGSA根據該協議應收116,000美元，並被包含在未經審計的簡明中期資產負債表的應付賬款中。

公司的首席財務官是爲公司提供專業服務的諮詢公司的合夥人。在截至2024年6月30日的六個月中，公司因提供的服務產生了37,800美元的費用。該費用包含在未經審計的簡明中期收益表的一般和行政費用中。截至2024年6月30日，公司欠關聯方6,300美元，並被包含在未經審計的簡明中期資產負債表的應付賬款中。

9. 後續事件

Connectm 購買

2024年8月5日，Delivery Circle的股東 與Connectm科技解決方案公司（「ConnectM」）簽署了一份購買協議（「購買協議」）， 目的是讓Connectm從Delivery Circle的股東處收購其部分已發行和流通的股權證券。 根據購買協議，在交易的交割時，Connectm從股東處購買了Delivery Circle的某些會員權益， 包括842,157份A類單位，207,843份P類單位和3,063份A系列單位， 這些代表了Delivery Circle的已發行和流通的股權證券，包括（i）46.0%的Delivery Circle的股權利益和 （ii）57.0%的Delivery Circle的投票權利益。

與購買協議相關的購買價格爲520,000美元，加上以下三者中最低的一個： (i)下面時間表中所列的基數金額（「基數金額」）， (ii)從2024年12月31日至2031年12月31日的每年公司營業收入增長的20%或 (iii)從2024年12月31日至2031年12月31日的每年公司的息稅折舊和攤銷前利潤的37%。

每年截至2024年12月31日至2031年12月31日的基數金額如下：

Connectm的購買不觸發第3條註釋中描述的或第4條註釋中披露的應付款項的或有事項。