附件 99.1

交付圈有限責任公司

基本報表

截至2023年12月31日的年度

交付圈有限責任公司

資產負債表：

截至2023年12月31日

附帶說明是這些基本報表的一個組成部分

Delivery Circle, LLC
淨利潤表

截至2023年12月31日的年度

附註是這些基本報表的組成部分

交付圈，有限責任公司

成員權益變動表

截至2023年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分

交付圈有限責任公司

現金流量表

截至2023年12月31日

附帶的註釋是這些基本報表的一個組成部分

財務報表說明

1.          業務性質：

Delivery Circle, LLC（「公司」 或「Delivery Circle」）是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，總部 位於特拉華州Claymont。

Delivery Circle是一家物流公司，通過其在線和 移動的最後一公里本地配送平台，使用承包司機作爲獨立承包商提供快速靈活的同日送達服務。Delivery Circle優化路線並管理日常調度，以提供配送服務 遍佈美國，通過其專有的基於雲的移動應用程序連接。公司通過完成交付獲得的送貨費產生營業收入，並通過獨立承包商的運送費用發生直接成本。

2.          重大會計政策

呈現基礎

這些基本報表是根據美國一般公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的。後文提到的「ASC」指的是由財務會計準則委員會（"FASB"）建立的會計準則分類法，作爲權威的美國通用會計原則的來源。

使用估計

這些基本報表及相關披露符合美國通用會計原則的編制要求，管理層需要作出估計和假設，影響基本報表日期資產和負債的報告金額，以及報告期內營業收入和費用的報告金額。管理層持續評估其估計結果。實際結果可能與所用估計不同。

現金

公司將在銀行存款帳戶中保持現金，這些帳戶有時可能超過聯邦保險限額。截至2023年12月31日，公司有$252,553的未投保現金。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款代表客戶因完成交付而欠款的金額。應收賬款按管理層預計從客戶未結餘額中收回的金額記錄。

自2023年1月1日起，公司採用了會計標準分類法（"ASC"）第326條金融工具-信用損失（"ASC 326"），該條要求對金融資產的預期信用損失進行計量和確認。公司評估未收賬款，以判斷是否需要根據每位客戶情況計提信用損失準備。我們不斷回顧應收賬款，並在有關信用質量和/或整體經濟環境的信息出現時，重新評估對未來損失的預期，並在必要時計提增量的預期信用損失準備。我們當前的信用損失準備代表了我們對信用損失的當前預期；然而，未來的預期可能會因國際動盪或其他宏觀經濟因素影響我們客戶的財務穩定性而發生變化。公司根據應收賬款的逾期天數來判斷是否逾期，管理層認爲無法收回的金額將被註銷。截至2023年12月31日，公司在其應收賬款中沒有計提信用損失準備。

內部開發的軟件：

Delivery Circle爲客戶提供服務 使用其內部使用的軟件，按照ASC 350-40進行會計處理， 無形資產—商譽及 其他—內部使用軟件 （「ASC 350-40」）。Delivery Circle的客戶通過移動應用訪問該解決方案。 開發解決方案的成本——包括但不限於，關於識別的產品需求的概念性構思的形成，解決方案的設計，與該解決方案相關的特定編碼，以及不同版本的測試——都被視爲根據ASC 350-40的指導原則進行內部使用的資本化軟件成本。只有在滿足ACS 350-40中概述的資本化標準時，公司才會資本化開發解決方案的成本。與初步規劃階段相關的任何活動，例如判斷軟件的性能要求或探索替代方案，都會在發生時作爲費用支出。

在完成與公司軟件解決方案開發相關的活動後，任何進一步的成本都會在發生時作爲費用支出，除非它們顯著增強軟件。由於盈利能力下降或成交量、市場價格、成本、資產使用方式、法律法規或商業環境問題的變化，資本化的軟件成本可能在未來發生減值。截至2023年12月31日，公司判斷其資本化的內部使用軟件沒有減值。

資本化的金額在軟件準備好作爲其預期使用時，按直線法在四年內進行攤銷。

截至2023年12月31日，資本化的內部使用軟件成本總計 $636,831。截止2023年12月31日，累計攤銷總額爲 $134,920。2023年截至12月31日，資本化的內部使用軟件成本的攤銷爲$105,599，包含在利潤表的一般和管理費用中。

公司的未來資本化內部使用軟件的攤銷 費用大約如下：

收入確認

公司根據會計準則編碼主題606（「ASC 606」）確認營業收入， Revenue from Contracts with Customers在ASC 606下，當承諾的商品或服務的控制權轉移至客戶，且反映公司預期在交付這些商品或服務時將獲得的對價金額，營業收入被確認。

公司評估每份合同中承諾的商品或服務，並判斷那些是履行義務，並評估每項承諾的商品或服務是否獨立。然後，只有當（或在）履行義務滿足時，公司才會確認分配給各自履行義務的交易價格金額作爲營業收入。

本公司通過客戶完成交付所支付的交付費用生成營業收入。當本公司客戶請求的商品交付至最終目的地時，營業收入一般在此時確認。營業收入通常按周計費，並在交付後一週內收取。

交付費用

營業成本包括與其獨立司機的交付費用相關的直接成本。

運營支持費用

運營支持費用包括直接服務於客戶的人員成本，以及與運輸保險和客戶支持的外部服務相關的費用。

銷售費用

銷售和市場費用主要包括廣告費用和產品營銷費用。廣告費用在發生時即計入費用。2023年12月31日止年度的廣告費用總額爲3,506美元。

一般和行政費用

一般和行政費用包括公司 行政工資和福利成本、內部開發的軟件的攤銷、保險和專業費用。

所得稅

本公司是一家有限責任公司， 提交合作夥伴所得稅申報表。應納稅所得額由其成員承擔，成員負責支付稅款，而不是公司。因此，公司附帶的基本報表中未反映聯邦或州所得稅的任何準備。

基於單位的付款安排

公司根據ASC 718對單位獎勵進行會計處理， 薪酬-股票補償，這要求所有股權獎勵按公允價值進行會計處理。公允價值在授予日期進行測量，並等於單位的基礎價值。

與這些公允價值相等的成本在所需的服務期間內按比例確認，根據預計會授予的獎勵數量進行確認，或者對於立即歸屬且沒有未來服務條件的獎勵在授予期間確認。如果基於單位的獎勵包含績效或市場條件，公司將在事件被認爲可能發生時確認與該獎勵相關的薪酬成本。公司在股票獎勵發生時確認註銷。

最近採用的會計準則

In June 2016, the FASb issued Accounting Standards Update No. 2016-13, Financial Instruments-Credit Losses: Measurement of Credit Losses on Financial Instruments. ASU 2016-13 requires measurement and recognition of expected credit losses for financial assets. In April 2019, the FASb issued clarification to ASU 2016-13 within ASU 2019-04, Codification Improvements to Topic 326, Financial Instruments-Credit Losses. ASC 326 is effective for fiscal years beginning after December 15, 2022. The Company adopted this standard on January 1, 2023, which had no material impact on the Company’s financial statements.

Recently Released Accounting Pronouncements

The Company does not believe that any recently issued accounting pronouncements not yet adopted will have a material effect on its financial statements.

3.          Commitments and Contingencies

BG Strategic Advisors (「BGSA」), a related party (see Note 7), is owed a fee contingent upon a sale of the company. Upon consummation of any transaction or multiple transactions, the Company will pay BGSA a success fee equal to 3.5% of the total valuation up to $1300萬, plus 6% of the total valuation above $13 million, subject to a minimum success fee of $25萬. A transaction shall be deemed consummated as of the date on which the Company delivers signed closing documents effecting a transaction. Total valuation shall include the total enterprise value of the Company, which is calculated by adding the value of all cash, stock, debt, earn-outs, deferred and/or contingent payments and other property or items of value received by the Company or its shareholders; plus the value of any debt or liabilities (other than trade debt) paid off directly or assumed by the counterparty in a transaction (or its affiliate or designee); plus the value of any equity interest retained; plus an amount equal to the value of any cash or assets of the Company distributed to the Company’s shareholders as a dividend or otherwise, following the date of the agreement.

公司於2017年4月與其董事會成員簽訂了諮詢服務協議。在此協議下，顧問於2017年獲得148,810個P類單位，並將在銷售時獲得高達261,550美元的現金獎金。

公司不時面臨與業務日常事務相關的訴訟。公司未意識到針對公司的任何待決索賠或訴訟。公司認爲，任何最終責任都不會對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

4. 成員權益

截至2023年12月31日，公司被授權發行三類單位：A系列、A類和P類。

可轉換A系列單位

截至2023年12月31日，公司被授權發行且已發行733,331個A系列單位。由於A系列單位可轉換爲公司的A類單位並分享公司權益的風險和收益，因此公司將A系列單位歸類爲權益，與A類單位保持一致。

投票

每個A系列成員擁有的投票權與可轉換的A類單位數量相等，並與A類單位和P類單位一起作爲一個類別投票。

排名與清算優先權

系列A單位在公司清算、解散或停業時，優先於所有證券在資產分配方面的排名，無論是自願還是非自願。此外，每個系列A單位的持有人應享有根據《運營協議》中定義的，關於該系列A成員系列A單位的8%的年收益優先回報。該優先回報將從系列A單位持有人作出資本貢獻的日期開始按年度累積（按部分年度進行攤銷），並在銷售時隨系列A單位轉手。

贖回

只有在公司控制權變化或清算時，系列A單位方可贖回

轉換

每個系列A單位可以由持有人自行選擇，隨時與不需額外對價的情況下，轉化爲數量由原始發行價格$5.6288除以轉換價格$5.0659乘以持有的系列A單位數量得出的A類單位。"轉換價格"最初應等於原始發行價格。到2023年12月31日時，將發行814,815個系列A單位。

A類單位

每個A類單位的持有人在所有提交給會員投票的事項上每持有一個單位享有一票。在2023年12月31日，授權發行2,800,000股A類單位。在2023年12月31日，已發行並流通的單位爲1,093,149個。

P類單位

每位P類單位的持有者在所有提交給成員投票的事項上均有每單位一票的投票權。截至2023年12月31日，公司獲授權發行683,439個P類單位。到2023年12月31日，已發行並流通的P類單位爲445,939個。公司的P類單位在發行時是爲了對其持有者提供諮詢服務，並代表僅在視爲清算事件時才有權獲得支付的「利潤權益」。由於尚未發生清算事件，至今未確認任何補償費用。到2023年12月31日，公司的所有P類單位均已完全歸屬。

成員權益單位的清算優先權如下：

單位 增值權

公司於2013年創建了單位增值權（「UAR」）計劃，並於2018年6月進行了修訂。作爲修訂的一部分，所有現有權利持有者均獲得了新的協議。新協議中的歸屬與舊計劃中已經實現的歸屬一致。根據該計劃，共有237,500個UAR可供授予。根據獎勵協議中規定的歸屬時間表，受獎勵的UAR的總數將會變得歸屬。歸屬將在參與者的僱傭終止（連續服務）或參與者的死亡/殘疾時停止。獎勵協議的正常歸屬時間表爲25%，在授予一週年時歸屬。剩餘的75%將在36個日曆月內按36等份每月歸屬。在截至2023年12月31日的年度內，UAR沒有活動。

在228,099個已發行的UAR中，181,398個被授予給當前活躍的持有者。剩餘的46,701個UAR是與已終止的持有者的歸屬單位，除非持有者違反某些競業禁止和禁止招攬條款，否則這些單位將保留在持有者手中。已終止的UAR價值在其終止日被限制，並且已終止的UAR的持有者將收到在其終止日UAR的公平市場價值或在發生需要現金支付的清算事件時，UAR的公平市場價值的較低者；它們可供管理員用於未來的授予，並且在未被管理員後續授予活躍持有者之前，不計入授權的237,500單位的活躍池中。

由於這些UAR的價值是在收到來自假想清算事件的收益時實現的，直到發生清算事件之前將不會記錄任何補償費用。公司將在清算事件發生時，將與這些單位相關的費用確認。

6. 集中度

截至2023年12月31日，單一客戶 佔總營業收入的約99%。該客戶在2023年12月31日的應收賬款中也佔99%。

7. 關聯方交易

BG戰略顧問公司（BGSA）已委託公司提供戰略諮詢服務。BGSA由交付圈的董事會成員擁有，目前持有公司完全攤薄的普通A股約7.7%。BGSA在2023年爲所提供的服務賺取了96,000美元，並推遲支付48,000美元。該費用已包含在損益表的一般管理費用中。截至2023年12月31日，BGSA因該協議應收96,000美元，並在資產負債表的應付賬款中列示。

公司的CFO是與公司合作的一家諮詢公司的合夥人，該公司提供專業服務。在截至2023年12月31日的財年中，公司因所提供的服務發生了69,500美元的費用。該費用已包含在損益表的一般管理費用中。截至2023年12月31日，公司欠關聯方6,300美元，並在資產負債表的應付賬款中列示。

8. 後續事件

循環信用貸款協議

2024年4月10日，交付圈與PNC銀行簽訂了一份30萬美元的信用額度協議（「票據」），到期日期爲2025年4月10日。該票據按年利率計算，等於(A)每日SOFR加(B)350個點子（3.50%）。

Connectm 購買

2024年8月5日，一名Delivery Circle的股東與Connectm科技解決方案公司（「ConnectM」）簽署了一份購買協議（「購買協議」），目的是讓Connectm從Delivery Circle股東那裏收購其已發行和流通的部分股本。根據購買協議，在上述交易完成時，Connectm從股東手中購買了Delivery Circle的某些會員權益，包括842,157個A級單位、207,843個P級單位和3,063個A系列單位，這些代表了Delivery Circle已發行和流通的股本，包括(i)46.0%的股權和(ii)57.0%的投票權。

購買協議相關的購買價格爲520,000美元，加上以下三者中最低的： (i)如下表所示的基本金額（「基本金額」），(ii) 2024年12月31日至2031年12月31日每年公司營業收入增長的20% (20%)，或 (iii) 2024年12月31日至2031年12月31日每年公司在利息、所得稅、折舊和攤銷之前的收益的37% (37%)。

2024年12月31日至2031年12月31日每年的基本金額如下：

Connectm的購買不會觸發註釋3中所述的條件，也不會觸發註釋4中披露的應支付的UAR。