美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
13D表格
根據規則13d-1(a)和 提交的聲明應包括以下信息
根據13d-2(a)提交的修正 修正文件
(修正案號 17)*
BGC集團公司。
(發行者名稱)
普通A類股票,面值$0.01每股 份額
(證券類別的名稱)
088929104
(CUSIP編號)
Stephen m. Merkel, Esq.
康特菲茨傑拉姆,L.P.
Mustang Bio,Inc.,特拉華州公司(以下簡稱「公司」)擬向計劃中列名的數個承銷商出售總共10,769,231股普通股,每股面值爲0.0001美元(以下簡稱「股份」)。該公司擬出售的10,769,231股股份稱爲「實股」。此外,公司已向承銷商授予權利,根據該權利購買多達1,615,384股股票。其中的股票統稱爲「期權股份」。實股和(如有)根據該選項購買的期權股份合稱爲「所提供的股份」。Cantor Fitzgerald&Co.(“ Cantor“)已同意擔任數個承銷商(作爲代表)與推銷所提供的股份有關的事宜。如果計劃中沒有額外的承銷商列在附表A中,則在此處使用的術語「代表」應表示爲承銷商,「承銷商」應根據情況而定使用單數或複數。
紐約,紐約州10022
(212) 610-2200
(收取通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
2024年11月21日
(需要提交此聲明的事件日期)
如果申報人先前已根據13G表格提交了一份聲明,用以報告本13D表所涉及的收購事宜,並因13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交這份表格,請勾選以下框。 ☐
注: 以紙質格式提交的時間表應包括已簽署的原件和五份包括所有附件在內的時間表副本。有關應發送副本的其他當事人,請參閱13d-7(b)條規。
* | 本封面其他部分應填寫關於報告人首次提交本表格時與所述證券類型有關信息的內容,以及任何後續修正披露之前封面所提供的信息的修正報告。 |
本封面其餘部分所需信息不應被視爲《證券交易法》法案第18條的「提交」目的,亦不受該法案該部分的責任約束,但應受該法案所有其他規定的限制(但請參閱註釋)。
1 |
報告人的姓名
康富特-有限合夥 |
2 |
如果是組成員,請勾選相應的框(請參見說明書)
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
SEC use only
|
4 |
所有基金類型的來源(請參閱說明)
OO |
5 |
如果根據第2(d)或第2(e)條款需要披露法律訴訟,請勾選框。
☐ |
6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
數量 股份 有益地 擁有 每個 報告 人 與
|
7 |
唯一投票權
0股A類普通股 |
8 |
共同投票權
93,340,477股A類普通股 | |
9 |
唯一決策權
0股A類普通股 | |
10 |
共同決策權
93,340,477股A類普通股 |
11 |
每個報告人所擁有的受益所有量
93,340,477股A類普通股 |
12 |
如果第(11)行中的總數不包括某些股份,請勾選此框(請查看說明)
☐ |
13 |
行(11)的金額表示的類別比例
20.1% |
14 |
報告人類型(請參閱說明)
PN |
2
1 |
報告人的姓名
CF集團管理公司。 |
2 |
如果是組成員,請勾選相應的框(請參見說明書)
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
SEC use only
|
4 |
所有基金類型的來源(請參閱說明)
OO |
5 |
如根據2(d)或2(e)款要求披露法律訴訟,請勾選框
☐ |
6 |
公民身份或組織地點
紐約 |
數量 股份 有益地 擁有 每個 報告 人 與
|
7 |
唯一投票權
0股A類普通股 |
8 |
共同投票權
96,313,001股A類普通股 | |
9 |
唯一決策權
0股A類普通股 | |
10 |
共同決策權
96,313,001股A類普通股 |
11 |
每個報告人所擁有的受益所有量
96,313,001股A類普通股 |
12 |
勾選框,如果第(11)行的總金額不包括特定股份(請參閱說明)
☐ |
13 |
行(11)的金額表示的類別比例
20.6% |
14 |
報告人類型(請參閱說明)
CO |
3
1 |
報告人的姓名
霍華德·盧特尼克 |
2 |
如果是組成員,請勾選相應的框(請參見說明書)
(a) ☐ (b) ☐ |
3 |
SEC use only
|
4 |
所有基金類型的來源(請參閱說明)
OO |
5 |
如根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟,請勾選框
☐ |
6 |
公民身份或組織地點
美國 |
數量 股份 有益地 擁有 每個 報告 人 與
|
7 |
唯一投票權
25,426,264股A類普通股 |
8 |
共同投票權
102,435,259股A類普通股 | |
9 |
唯一決策權
25,426,264股A類普通股 | |
10 |
共同決策權
102,435,259股A類普通股 |
11 |
每個報告人所擁有的受益所有量
127,861,523股A類普通股 |
12 |
如果第(11)行中的合計金額不包括某些股票,請勾選此框(請參閱說明)
☐ |
13 |
行(11)的金額表示的類別比例
26.6% |
14 |
報告人類型(請參閱說明)
在 |
4
本第17項修正案(本「修正案」)修訂了2008年4月1日日程表13D(「原13D」),隨後由原13D修正案修訂的修正案第1號,日期爲2008年6月10日(「修正案第1號」),日程表13D的原始日期爲2008年12月1日的修正案第2號(「修正案第2號」),日期爲2009年1月30日日程表13D的修正案第3號(「修正案第3號」),修正案對原13D的修正案第4號,日期爲2009年5月7日(「修正案第4號」),修正案第5號,日期爲2009年8月3日(「修正案第5號」)日程表13D,修正案日期2009年11月3日的修正案第6號(「修正案第6號」),修正案第7號修正日程表13D,日期爲2010年4月1日(「修正案第7號」),修正案第8號修正日程表13D,日期爲2011年2月17日(「修正案第8號」),修正案第9號修正原始13D,日期爲2013年1月16日(「修正案第9號」),修正案第10號修正原始13D,日期爲2015年7月2日(「修正案第10號」),修正案修正13D的原始日期爲2016年12月23日的修正案第11號(「修正案第11號」),修正案第12號修正日程表13D,日期爲2018年5月25日(「修正案第12號」),修正案第13號修正原始13D,日期爲2018年11月23日(「修正案第13號」),修正案第14號修正原始日程表13D,日期爲2022年11月16日(「修正案第14號」),修正案第15號修正13D的原始日期爲2023年5月26日(「修正案第15號」),和修正案第16號修正13D的原始日期爲2023年7月12日(「修正案第16號」),由特許費茨傑拉德有限合夥(「CFLP」),紐約有限公司(CFGM)和Howard W. Lutnick(與CFLP和CFGM一起,稱爲「報告人」)提交,本修正案中使用但未在此處定義的大寫字母術語應具有它們分別在原始13D,修正案第1號,修正案第2號,修正案第3號,修正案第4號,修正案第5號,修正案第6號,修正案第7號,修改中歸屬的相應含義修正案號8,修正案第9號,修正案第10號,修正案第11號,修正案第12號,修正案第13號,修正案第14號,修正案第15號或修正案第16號。
除非另有說明,「A類普通股」和「B類普通股」指的是BGC Group, Inc.,特定一股面值$0.01美元的A類普通股,和一股面值$0.01美元的B類普通股,而「普通股」指的是A類普通股和B類普通股的合稱。
項目2。 | 身份和背景。 |
事項2特此由涉及此事項2的項目5中的信息進行修訂和補充,該信息已被引用。
項目4。 | 交易目的。 |
事項4特此通過更新先前報告過的與以下項目有關的信息而進行修訂和補充。
2024年11月21日,Lutnick先生在被美國總統唐納德·J·特朗普提名爲美國商務部長後發表了以下聲明:
“我深感榮幸,獲得總統唐納德·特朗普提名,擔任第41任美國商務部長。我期待着人生新篇章,爲特朗普總統工作,促進經濟增長,推動創新,加強國家金融安全。
在美國參議院確認後,我將辭去在康特、BGC和紐馬克的職務。我打算剝離這些公司的權益,以符合美國政府的倫理規定,不會有在公開市場出售股份的任何安排。
我對BGC的卓越管理團隊充滿信心。我已與董事會會面,並告知他們我打算建議讓約翰·阿布拉拉格、讓-皮埃爾·奧賓和肖恩·溫迪特成爲BGC的聯合首席執行官,從我獲得確認後生效。我相信他們會繼續推動我們的成功,維護客戶、投資者和員工的最佳利益。
報告人和BGC預計不會對BGC的現有公司結構進行任何更改,並計劃在以後披露更多細節。
除了在本第4項中描述的情況以外,報告人中沒有一個人有任何與BGC Group相關或會導致在《13D表格附表4》的(a)到(j)條款所規定的交易或其他事宜的任何現有計劃或建議;但報告人可以隨時審查或重新考慮他們對BGC集團的立場,並保留制定此類計劃或建議的權利。
5
項目5。 | 對發行人證券的持有利益。 |
項5的修改和重述如下:
本條款5所載信息基於2024年11月18日尚未行使的370,427,601股A類普通股的總數,截至同一日期,反映了自提交第16號修正案以來BGC集團公開文件中報告的所有交易、處置或其他交易的影響。
CFLP是93,340,477股A類普通股的受益所有人,對可以轉換爲該股的93,340,477股B類普通股享有共同投票和決策權。 CFLP與其管理總合夥人CFGm和CFGm的董事長兼首席執行官,也是CFGm唯一股東實體的受託人Lutnick先生一起共享這些A類普通股的投票和決策權。
CFGm是(i) 2,972,524股A類普通股的受益所有人,可以轉換爲其所持有的2,972,524股B類普通股,以及(ii) CFLP受益所有的93,340,477股A類普通股的共同投票和決策權,這包括93,340,477股可以轉換爲CFLP持有的93,340,477股B類普通股。
Lutnick先生是(i) 8,973,721股A類普通股的受益所有人,可以轉換爲直接持有的8,973,721股B類普通股, (ii) 9,096,761股A類普通股存放在Lutnick先生的個人資產信託中,他是唯一受託人, (iii) 直接持有的5,033,338股A類普通股, (iv) 存放在Lutnick先生GRAt IV帳戶中的1,389,900股A類普通股,他是唯一受託人, (v) 存放在Lutnick先生401(k)帳戶中的605,966股A類普通股(截至2024年10月31日), (vi) 存在Keogh退休帳戶中的291,805股A類普通股,並且 (viii) 存放在Lutnick先生某些退休帳戶中的34,773股A類普通股。
此外,Lutnick先生是上述股票的受益所有者,並與他人分享了表決和處置權。
(a) 擁有1,351,896股A類普通股,分別存放在各種信託、養老金和保管帳戶中,包括 (i) 由用於Lutnick先生及其直系家人子孫的受益信託持有的790,936股A類普通股(「信託」),Lutnick先生的妻子是兩名受託人之一,Lutnick先生有有限的權力去替換這些受託人,(ii) 由Lutnick先生及其直系家庭成員受益的信託帳戶持有的539,409股A類普通股,(iii) 根據未成年人贈與法爲Lutnick先生家庭的某些成員受益而設立的20,514股A類普通股的保管帳戶,以及 (iv) 由Lutnick先生配偶受益的其他養老金帳戶持有的1,037股A類普通股。
(b) 通過CFLP持有的93,340,477股B類普通股可以獲得93,340,477股A類普通股,以及通過CFGM持有的2,972,524股B類普通股可以獲得2,972,524股A類普通股。
(c) 通過信託持有的1,610,182股B類普通股可獲得1,610,182股A類普通股。
(d) KBCR Management Partners, LLC作爲KBCR的管理成員,記錄擁有600,938股A類普通股。KBCR是CFLP的非管理有限合夥人的法律實體。
(e) 通過KBCR持有的2,335,967股B類普通股可以獲得2,335,967股A類普通股。
6
(f) 通過LFA持有的173,035股B類普通股可以獲得173,035股A類普通股,由於Lutnick先生是LFA LLC的管理成員,LFA LLC是CFGM的一個非管理有限公司。
(j) LFA擁有50,240股A類普通股。
KBCR是董事會的受益所有人,並就其持有的記錄上的(i)600,938股A類普通股以及(ii)由其記錄上擁有的2,335,967股B類普通股可轉換爲的2,335,967股A類普通股,共享表決和處分權。
Stuart A. Fraser先生是董事會的受益所有人,就其(i)個人持有的5,599股A類普通股以及(ii)由託管資產幫助其孩子的113,330股A類普通股,擁有獨立的表決和處分權。
Merkel先生是董事會的受益所有人,並就其(i)個人帳戶中持有的9,618股A類普通股以及(ii)401(k)帳戶中持有的44,969股A類普通股(截至2024年10月31日)持有獨立表決和處分權,再加上關於6,258股A類普通股的共享表決和處分權,這些股份由Merkel先生的直系家屬信託持有,而Merkel先生的配偶是唯一的受託人。
Edith Lutnick女士是董事會的受益所有人,並就其持有的(i)320,886股A類普通股,(ii)個人養老帳戶中持有的30,525股A類普通股,(iii)401(k)帳戶中持有的54,608股A類普通股(截至2024年10月31日),(iv)信託帳戶中持有的2,147股A類普通股(她是唯一受益人),以及直接持有的轉換爲47,047股A類普通股的47,047股B類普通股可轉換爲的47,047股A類普通股得到獨立的表決和處分權。此外,Edith Lutnick女士還就LFA持有的A類普通股39,011股及可轉換爲146,983股A類普通股的146,983股B類普通股共有表決和處分權,持有共185,994股A類普通股。
艾莉森·拉特尼克女士是股份的實益所有人,擁有個人退休帳戶中持有的8,697股A類普通股的唯一投票和實質性權力。此外,艾莉森·拉特尼克女士還是股份的實益所有人,擁有關於(i)Trust持有的790,936股A類普通股的共同投票和實質性權力,其中艾莉森·拉特尼克女士是兩位受託人之一,(ii)LFA持有的5,548股A類普通股的共同投票和實質性權力,(iii)個人退休帳戶中持有的1,037股A類普通股,(iv)Trust持有的1,610,182股B類普通股可轉股爲的1,610,182股A類普通股,以及(v)LFA持有的可轉股爲26,052股A類普通股的26,052股B類普通股。
薩利納斯先生的主要職業是擔任致富金融(臨時代碼)的首席財務官和執行董事總經理,以及CFGm的首席財務官。他的主營業務地址是紐約市帕克大道499號,郵編10022。在過去的五年裏,薩利納斯先生沒有在刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)中被定罪,也沒有參與任何有權管轄的法院或行政機構的民事訴訟,並因此而受到巴州或聯邦證券法律的違規裁決,或者發現他在這些法律方面有任何違規行爲。他是美國公民。
7
薩利納斯先生沒有持有任何A類普通股。
(a)每位報告人擁有的A類普通股的股數和百分比:
A類普通股股數:
人員 | 數量 股份 | |||
CFLP | 93,340,477 | |||
CFGM | 96,313,001 | |||
Mr. Lutnick | 127,861,523 | |||
KBCR | 2,936,905 | |||
Mr. Fraser | 118,929 | |||
Mr. Merkel | 60,845 | |||
Ms. Edith Lutnick | 641,207 | |||
Ms. Allison Lutnick | 2,442,452 | |||
Salinas先生 | 0 |
A類普通股的百分比:
人員 | 百分比 | |||
CFLP | 20.1 | % | ||
CFGM | 20.6 | % | ||
Lutnick先生 | 26.6 | % | ||
KBCR | * | |||
弗雷澤先生 | * | |||
默克爾先生 | * | |||
Edith Lutnick女士 | * | |||
Allison Lutnick女士 | * | |||
Salinas先生 | * |
* | 少於1% |
(b) 持有的A類普通股份的股份數量 舉報人及下列其他人士各自擁有的:
(i) 單獨擁有表決權或指示表決權:
人員 | 數量 股份 | |||
中國物流產業-半導體 | 0 | |||
藏衛金融(股權管理) | 0 | |||
Lutnick先生 | 25,426,264 | |||
柯拜財務 | 0 | |||
Fraser先生 | 5,599 | |||
默克爾先生 | 54,587 | |||
Lutnick女士 | 455,213 | |||
Allison Lutnick女士 | 8,697 | |||
Salinas先生 | 0 |
(ii) 具有表決或指示表決權:
人員 | 數量 股份 | |||
CFLP | 93,340,477 | |||
CFGM | 96,313,001 | |||
盧特尼克先生 | 102,435,259 | |||
KBCR | 2,936,905 | |||
弗雷澤先生 | 113,330 | |||
默克爾先生 | 6,258 | |||
艾迪絲·盧特尼克女士 | 185,994 | |||
艾莉森·盧特尼克女士 | 2,433,755 | |||
Salinas 先生 | 0 |
8
(iii)處置或指示處置的唯一權力:
人員 | 數量 股份 | |||
CFLP | 0 | |||
CFGM | 0 | |||
Lutnick 先生 | 25,426,264 | |||
KBCR | 0 | |||
Mr. Fraser | 5,599 | |||
Mr. Merkel | 54,587 | |||
Ms. Edith Lutnick | 455,213 | |||
Ms. Allison Lutnick | 8,697 | |||
Mr. Salinas | 0 |
(iv) shared power to dispose of or to direct the disposition:
人員 | 數量 股份 | |||
CFLP | 93,340,477 | |||
CFGM | 96,313,001 | |||
Lutnick先生 | 102,435,259 | |||
KBCR | 2,936,905 | |||
Fraser先生 | 113,330 | |||
Merkel先生 | 6,258 | |||
Ms. Edith Lutnick | 185,994 | |||
Ms. Allison Lutnick | 2,433,755 | |||
Salinas先生 | 0 |
(c)不適用。
(d) 用於Lutnick先生及其家人受益的trust的受益人有權收取由該trust持有的A類普通股的任何股息或出售收益。 Fraser先生的子女有權收取由爲他們受益而設立的trust持有的A類普通股的任何股息或出售收益。 LFA的成員有權收取LFA持有的A類普通股的任何股息或出售收益。 CFLP和CFGm各自有權收取其持有的A類普通股的任何股息或出售收益。 Merkel先生直系家人受益的trust的受益人有權收取由每一個trust持有的A類普通股的任何股息或出售收益。
(e) 不適用。
項目6。 | 關於發行人證券的合約、安排、諒解或關係。 |
項目6已通過在此處引用的項目4中包含的信息進行修訂和補充。
項目 7。 | 作爲證明文件的必要部分,附件應一併提交。 |
項目7特此通過添加以下內容進行修訂和補充:
附件64 | 於2024年11月21日訂立的聯合申報協議,其中列名人員之間的協議 |
【簽名頁面如下】
9
簽名
在合理調查後,並且據各簽署人的最佳判斷和信念,各簽署人均證明本修正案中有關各簽署人的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年11月21日
康拓菲茲傑拉德有限合夥 | ||
由: | /s/ 霍華德·盧特尼克 | |
姓名: | 霍華德·盧特尼克 | |
職稱: | 董事長兼首席執行官 | |
CF集團管理公司 | ||
由: | /s/ 霍華德·盧特尼克 | |
姓名: | 霍華德·盧特尼克 | |
職稱: | 董事長兼首席執行官 | |
/s/ 霍華德·盧特尼克 | ||
霍華德·盧特尼克 |
[BGC Schedule 13D/A簽名頁,日期爲2024年11月21日]
10