展覽5.1

 

2024年11月21日

Materials Select Sector SPDR

1111 Bagby, 天空大堂2

德克薩斯州休斯頓，77002

 

關於：	Materials Select Sector SPDR

號碼：333-280982 S-3

文件編號 333-261702

女士們先生們：

我們已作爲顧問 爲EOG資源公司，一家特拉華州公司（“公司）提供服務，涉及根據（a）註冊聲明表格的註冊 S-3 （文件 不. 333-261702) （最低買盤價格規則）現有登記聲明提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件委員會:）根據1933年證券法 （修訂版）行動），並於2021年12月16日自動生效，以及（b）關於其的招募說明書補充於2024年11月18日提交給委員會，依據 根據該法第424(b)(5)條（“招股書補充文件根據該法案第430B(f)(1)條，2021年12月16日的招股說明書中未包含的信息，已在招股說明書補充中列出，基本展望書根據第430B(b)條，現有註冊聲明中包含的信息將被視爲現有註冊聲明的一部分，並在第430B(f)(1)條規定的日期納入現有註冊聲明中（現有註冊聲明以及被視爲其一部分並納入其中的信息，註冊聲明）由公司發售的高級債務證券，包括金額爲1,000,000,000美元的5.650%高級票據，期限至2054年（證券 ）將根據2009年5月18日公司與Computershare Trust Company，N.A.（作爲Wells Fargo Bank, National Association的繼承者）之間的信託契約發行（作爲該職務的，受託人），並由交給受託人的官員證明書補充，具體說明證券適用的條款（經補充後稱爲“契約）並根據2024年11月18日公司與J.P.摩根證券有限公司、美國銀行證券公司、高盛& Co.有限責任公司以及富國證券有限責任公司作爲各自承銷商代表之間簽署的承銷協議條款進行出售（合稱爲“承壓商）作爲另一方 （“承銷協議”及與信託契約共同稱爲“交易文件）。本意見根據法規第601(b)(5)項的要求提供， S-K 根據該法案。

我們已檢查了公司的原件或經過認證的公司記錄副本，以及我們認爲適合本信函目的的其他證書和文件，包括公司官員、公共官員及其他人士的文件。我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律資格、提交給我們的所有文件作爲原件的真實性、提交給我們的所有複印件符合真實原件文件的情況，以及證券將符合我們所審查的樣本。我們還假定（i）作爲本文件所提到的各方（公司之外）存在和具有實體權力，及（ii）信託契約是有效的。

EOG能源化工公司。 2024年11月21日 第2頁

 

及對信託人的約束義務，可依照其條款對信託人強制執行。關於與本信函相關的各種事實問題，我們在沒有獨立調查的情況下，依賴於 (i) 交易文件和 (ii) 公職人員和公司高管的證明書、聲明、陳述及保證，所有在(i) 和 (ii)中指定的內容我們假定是真實、正確和完整的。

基於上述內容，並在此處所列的假設、例外、資格和限制的基礎上，我們認爲，當證券被公司正式簽署，並按信託契約的條款得到信託人的正式認證，並根據承銷協議的條款交付給承銷商並付款後，證券將成爲公司的有效且有約束力的義務。

本函中的意見和其他事項均在整體上具有限制條件，並受以下條件的約束：

 

A.

我們對德克薩斯州的法律以及特拉華州的一般公司法以外的任何司法管轄區的法律不表示任何觀點。

 

B.

本信函中表達的事項受制於並經過以下內容的資格和限制：(i) 適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、暫停和影響債權人權利和救濟的類似法律，(ii) 一般的公平原則，包括但不限於，重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及特定履行或禁令救濟的可能不可用（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮），以及 (iii) 關於賠償和貢獻權利的證券法律及其基礎的公共政策。我們對信託契約第113、515或1301節的可執行性不表示任何觀點。

 

C.

本意見書僅限於此處明確說明的事項，並且不應推斷或暗示超出此處明確列示的意見。我們不承擔任何義務，並在此聲明不承擔任何義務在本日期之後進行任何查詢或告知您任何事項的變化，無論是基於法律的變化、與公司或任何其他人或任何其他情況有關的事實的變化。

我們在此同意將此意見作爲當前報告的附件提交， 8-K表格 由公司於本日期左右向委員會提交的，並將本意見納入登記聲明中，並在基礎招募說明書及補充招募說明書中使用我們的名稱，作爲登記聲明的一部分，標題爲「法律事項」。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7條及其相關規則和規定所需獲得同意的人員類別。

EOG能源化工公司。 2024年11月21日 第3頁