附錄 1.1

執行版本

EOG Resources, Inc.

1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 5.650% 優先票據

 

 

承保協議

2024 年 11 月 18 日

摩根大通證券 有限責任公司

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

 

摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道 383 號 全新 紐約，紐約州 10179		美國銀行證券有限公司 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036
高盛公司有限責任公司 西街 200 號 紐約， 紐約 10282		富國銀行證券有限責任公司 550 南特賴恩 街，五樓 北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 EOG Resources, Inc.（”公司”），提議，在遵守此處規定的條款和條件的前提下 向摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司發行和出售有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（統稱爲”承銷商，” 該術語還應包括任何被替換爲的承銷商 下文第11節規定），分開行事，2054年到期的5.650％優先票據的本金總額（”注意事項”) 具有本文附件一中規定的條款，與其相反的條款 各自的名稱載於本文件附件二。這些票據是根據契約發行的，日期爲2009年5月18日（”契約”），在公司與北卡羅來納州Computershare信託公司（作爲富國銀行的繼任者， 全國協會），作爲受託人（”受託人”).

1。公司已準備好並向證券提交了申報 交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱爲”《證券法》”）、「自動書架 表格上的註冊聲明」（定義見《證券法》第405條） S-3 （文件 編號 333-261702）， 包括招股說明書，涉及 公司的債務證券和其他證券，以及此類註冊聲明自申報之日起生效。經本協議簽署之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，在本協議中被稱爲 ”註冊聲明”；以及此處使用的術語”初步招股說明書” 指與票據有關的任何初步招股說明書，包括與票據相關的任何初步招股說明書補充文件

根據《證券法》第424條向委員會提交的票據以及註冊聲明生效時包含的招股說明書省略了 根據《證券法》第 430A、4300或 430C 條被視爲註冊聲明生效時其一部分的信息（如果有），以及該條款”招股說明書” 指與之相關的招股說明書 票據，包括與票據相關的任何招股說明書補充文件，其形式爲首次在確認票據銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）。任何 本協議中提及的註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書應視爲指幷包括根據表格第 12 項以引用方式納入其中的文件 S-3 根據《證券法》，自注冊聲明的生效之日或初步招股說明書或招股說明書（視情況而定）以及任何提及 「修改」 的內容之日起， 註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的 「修訂」 或 「補充」 應被視爲指幷包括在該日期之後根據《證券交易法》提交的任何文件 經修訂的1934年，以及委員會根據該規則制定的規章制度（統稱爲”《交易法》”）被視爲以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有 註冊聲明和招股說明書中對此類術語的含義。

就本協議而言，”的時間 銷售”（首次出售票據的時間）爲本協議簽訂之日紐約時間下午 3:30，而且”銷售時間信息” 公司的初步招股說明書是否已註明日期 2024 年 11 月 18 日，並輔之以上市的發行人自由寫作招股說明書（如果有） 附件三 此處構成 「銷售時間信息」 的一部分。

2。公司同意按照本協議的規定向幾位承銷商和每位承銷商發行票據並將其出售給每位承銷商 根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守本文規定的條件，同意單獨而不是共同從公司購買相反規定的票據本金 上面有這樣的承銷商的名字 附件二 從2024年11月21日至截止日期（定義見下文），其價格等於其本金的98.536％加上應計利息（如果有）。公司沒有義務 交付任何票據，除非按照本協議的規定支付所有要購買的票據。

該公司了解到 根據摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行票據。有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司 （”代表”）是可取的，最初應按照招股說明書中規定的條款發行票據。公司承認並同意，承銷商可以向或通過其任何關聯公司發行和出售票據 承銷商，任何此類關聯公司均可向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的票據。

付款和配送 其中一筆票據將於2024年11月21日紐約時間上午9點在位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街711號2300套房的Bracewell LLP的辦公室編制，或不遲於同一日期的其他時間或地點 此後的第五個工作日，代表和公司可能以書面形式商定。此處將此類付款和交付的時間和日期稱爲”截止日期.”

 

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票據的付款應通過電匯將立即可用的資金轉賬至 本公司爲承銷商帳戶向作爲存託信託公司託管人的受託管理人向代表代表開立的一張或多張代表票據的全球票據（統稱爲 ”全球筆記”），以及與出售票據相關的任何轉讓稅，均由公司按時支付。全球說明將在紐約市下午1點之前提供給代表們查閱 時間，在截止日期之前的工作日。

公司承認並同意，承銷商僅在 本公司在發行本文考慮的票據（包括與確定發行條款有關的票據）方面與公司保持距離的合同對手的能力，而不是作爲財務顧問或信託人的能力， 或本公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。 公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商不承擔任何責任或 就此對公司承擔的責任。承銷商對公司的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅爲承銷商的利益而進行，並應 不代表公司。

3.公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明是一份 「自動上架登記聲明」，定義見第405條 在不早於本文發佈之日前三年向委員會提交的《證券法》；委員會沒有根據以下規定發出任何反對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知 公司已收到《證券法》第401（g）（2）條。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有爲此目的或根據註冊聲明第8A條提起任何訴訟 針對公司或與本次發行有關的《證券法》已由委員會發起或受到威脅。截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已編制並且 將在所有重大方面遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱爲”《信託契約法》”），而且沒有而且會的 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中必須陳述或爲使陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；以及截至招股說明書和任何修正案發佈之日或 根據其補充條款，截至截止日期，招股說明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不能誤導人；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成資格聲明的部分不作任何陳述和保證；以及 資格（表格） T-1) 根據《信託契約法》向受託人提供的任何陳述或遺漏，或 (ii) 根據向承銷商提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏 公司由該承銷商通過代表以書面形式明確用於註冊聲明和招股說明書及其任何修正或補充；

 

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(b) 銷售時的信息，銷售時沒有，而在 截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是 對於該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商依據並與之相關的任何陳述或遺漏作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述和保證 明確用於此類銷售時間信息的代表。銷售時信息中沒有遺漏招股說明書中包含的重大事實陳述，銷售時也沒有包含任何重大事實陳述 其中省略了招股說明書中必須包含的信息；

(c) 公司（包括其 代理人和代表（承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 「書面」 溝通”（定義見《證券法》第405條），即構成票據的賣出要約或徵求購買票據的要約（公司或其代理人和代表的每種此類通信）（除外 下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信）和”發行人免費寫作招股說明書”) 除了 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條不構成招股說明書的任何文件或 《證券法》第134條，（ii）初步招股說明書，（iii）招股說明書，（iv）上列出的文件 附件三 此處構成銷售時間信息以及 (v) 任何電子路演或其他 書面信函，每種信函均事先得到代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股說明書（A）截至其發行之日以及公司向承銷商發出通知之前的所有後續時間 相反，不與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突，並且（B）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將來（在此期間） 根據《證券法》（在證券法要求的範圍內）提交的第 433 條規定的期限，如果與首次使用該發行人自由寫作招股說明書之前提交的初步招股說明書一起考慮，則在 鑑於作出陳述的情況，銷售在截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在交易截止日期包含任何不真實的陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股說明書中依據和遵守與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於任何發行人免費寫作招股說明書；

 

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(d) 註冊聲明中以提及方式納入的文件， 招股說明書和銷售時間信息，在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且此類文件均不包含任何 根據作出這些陳述的情況，對重要事實的陳述不真實，或遺漏陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；以及任何進一步的陳述 以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股說明書或銷售時間信息的文件，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），將符合所有材料 尊重《證券法》或《交易法》的要求（如適用），不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性；

(e) 自相應日期起 其中哪些信息是在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中提供的，沒有任何重大不利變化，據公司所知，沒有任何涉及潛在材料的事態發展 公司及其合併子公司總體事務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的不利變化，無論是否發生在正常經營過程中 業務，不包括註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中規定的或設想的業務；

(f) 公司是一家根據美國法律正式註冊成立且信譽良好的公司 特拉華州擁有擁有其財產和開展業務的全部公司權力和權力，註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中對此進行了描述，並且完全有資格開展業務和 在其財產所有權或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區中，作爲外國公司信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好的司法管轄區 對本公司的重大不利影響；

(g) 本公司的每家子公司均已正式註冊或成立 並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在，擁有其財產和開展業務的全部實體權力和權力，如註冊聲明中所述， 銷售信息和招股說明書，已獲得外國實體進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個司法管轄區的法律，信譽良好，因此 要求此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會對公司及其合併子公司整體產生重大不利影響；以及所有未償還的股權 本公司的每家子公司均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可納稅，而且（外國子公司除外，董事的合格股份除外）歸公司直接所有或 間接、免除所有留置權、抵押權、擔保權益和索賠；

(h) 本協議已正式生效 由本公司授權、執行和交付；

 

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(i) 本票據已獲公司正式授權發行和出售 而且，當根據本協議和契約的規定發行、認證和交付時，票據將是本協議規定的有效且具有約束力的義務，但須支付相應的對價 公司，有權享受契約的好處，並可根據契約條款對公司強制執行，但執行時受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和類似相關法律的約束 普遍影響或影響債權人的權利和一般股權原則；票據在所有重大方面都將符合註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中對該原則的描述；

(j) 該契約已獲得公司的正式授權，具有《信託契約法》規定的正式資格，並假設 受託人的正當授權、執行和交付該協議構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但強制執行須受破產、破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響一般股權原則的類似法律；契約在所有重要方面均符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書；

(k) 票據的發行和交付；以及 本協議的執行和交付、契約或本協議所設想的交易的完成以及對契約、票據和本協議條款的遵守均在公司的權力範圍內 本公司，不得也不會與 (i) 經修訂或重述的公司註冊證書或經修訂的章程的任何條款或規定發生衝突、違反或導致違約，或構成違約 公司，(ii) 公司或其任何子公司作爲當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款或其他協議或文書，或 (iii) 任何現行的適用法律， 對公司或其任何子公司或其任何各自財產具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的規則、規章、判決、命令或法令，(ii) 或 (iii) 的情況除外 上述任何此類衝突、違規行爲、違規行爲或違約行爲，無論是個人還是總體而言，都不會合理預期不會對公司產生重大不利影響，也不會對公司的業績能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務；發行和出售票據或完成票據無需徵得任何此類政府機構或法院的同意、批准、授權、命令、登記或資格認可 本協議或契約所設想的交易公司，除非根據《證券法》和《信託契約法》獲得的交易以及可能的同意、批准、授權、註冊或資格 根據與承銷商購買和分銷票據有關的州證券法或藍天法的要求；

(l) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中規定的內容外，沒有法律規定 或公司或其任何子公司作爲當事方的未決政府訴訟，或其各自的任何財產或資產是其標的的的的的政府訴訟，必須在註冊聲明、出售時間中予以描述 信息和招股說明書，或可能對本協議、票據或契約條款所設想的交易的完成產生不利影響的信息和招股說明書；據公司所知，此類訴訟沒有受到威脅或 政府當局或其他機構正在考慮的；

 

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(m) 公司及其子公司擁有所有許可證、特許權、許可證， 所有政府監管官員和機構爲擁有或租賃各自的財產和開展各自業務所必需的授權、批准和命令以及其他特許權 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書，但未獲得的許可證、特許經營權、許可證、授權、批准、訂單或特許權除外 公司及其合併子公司的財務狀況或整體經營業績；

(n) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 「投資公司」，在票據的發行和出售生效以及票據淨收益的使用之後，公司也不是 「投資公司」；

(o) 以引用方式納入註冊聲明的公司的合併財務報表，《時間》 的銷售信息和招股說明書以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並公正地列報合併後的情況 公司及其合併子公司在相應日期或相應期限內的財務狀況、經營業績和財務狀況變動；此類報表以及 相關附表和附註是根據公認會計原則編制的，除非其中另有披露，否則在所涉期間一直適用；輔助附表（如果有）納入 在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中引用根據公認的會計原則公正地列示了其中要求陳述的信息；Extensible中的交互式數據 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含的商業報告語言（「XBRL」）公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據以下規定編制的 委員會適用的規則和指導方針；註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含或以引用方式納入的任何摘要或選定財務數據都公平地呈現了信息 除財務報表或其附註中另有說明外，在根據或從財務報表衍生的範圍內，其彙編方式與財務報表所列財務報表一致；以及其他 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含或以引用方式納入的財務和統計信息及數據，在所有重要方面均在基礎上準確呈現和編制 與該財務報表以及公司的賬簿和記錄一致；

(p) 本公司不是 「不符合資格的發行人」，是 「知名的經驗豐富的發行人」，在每種情況下均按照《證券法》第405條的定義，每種情況下均在《證券法》規定的與票據發行相關的時間進行；以及 根據《證券法》第457條，在《證券法》第456條規定的期限內，公司已經或將要支付本次票據發行的註冊費；

 

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(q) 公司維持有效的 「披露控制」 體系 和程序”（定義見規則 13a-15 (e) （《交易法》），旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息 《交易法》在委員會規則和表格的規定期限內進行記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並將其傳遞給 公司的管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定；公司已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 13a-15 《交易法》；

(r) 公司維持 「內部控制」 體系 超過財務報告”（定義見規則） 13a-15 (f) 符合《交易法》要求的，由其負責人設計或監督的《交易法》的） 執行和主要財務官員，或履行類似職能的人員，受其董事會、管理層和其他人員管轄，以便爲財務報告的可靠性提供合理的保證 根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表，其中包括下列政策和程序：㈠ 與保存合理詳細的記錄有關的政策和程序 準確、公平地反映公司及其子公司的交易和資產處置；(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便編制財務報表 根據公認的會計原則，公司及其子公司的收入和支出僅在公司及其子公司管理層和董事的授權下進行； 以及 (iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務產生重大影響的公司及其子公司資產 聲明；除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制不存在重大缺陷；

(s) 公司沒有，據其所知，也沒有人代表公司行事，(i) 直接或間接採取過任何 旨在導致或導致或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格以促進出售的行動，或 轉售任何票據或 (ii) 出售、競標、購買票據或向任何人支付任何報酬（本協議規定的除外）；

(t) 既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是該公司的任何董事、高級職員、員工 本公司或其任何子公司，據本公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與本公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人士，都曾經 (i) 將任何資金用於任何非法活動 與政治有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支

 

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活動；(ii) 爲推動向任何外國或國內政府提議、承諾或授權任何直接或間接的非法付款或利益而作出或採取行動，或 監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何機構行事的人，或任何政黨或政黨 官員或政治職位候選人；（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《打擊腐敗公約》的適用法律或法規 在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下的罪行；或（iv）制定、提供、同意， 要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其 子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序；

(u) 公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何司法管轄區適用的洗錢法規的要求 子公司開展業務、其下的規章制度以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱爲”洗錢 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者 公司知情，受到威脅；

(v) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司的子公司 知識，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員，目前是美國管理或執行的任何制裁的對象或目標。 政府，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院），包括但不限於被指定爲 「特別指定的國民」 或 「被封鎖的人」）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他相關的制裁當局（統稱，”制裁”），公司或其任何子公司也不是 位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、 所謂的 頓涅茨克人民報 共和國和 所謂的 烏克蘭盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區和 非政府 赫爾松的控制區和 烏克蘭扎波羅熱地區（每個，一個”受制裁的國家”）；並且公司不會直接或間接使用票據發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何人 子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或便利與在提供此類資金或便利時成爲制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來；(ii) 提供資金 或爲在任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與制裁的任何人）違規行爲

 

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交易，無論是作爲制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。自2019年4月24日以來，公司及其子公司一直沒有故意參與，現在也沒有 故意與在交易或交易時成爲或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易；以及

(w) (i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡， 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲”信息系統”) 足以滿足公司業務運營的要求，並在所有重要方面運營和執行 及其子公司目前運作情況，沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行爲；(ii) 本公司及其子公司已實施和維護了商業用途 合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人）的完整性、持續運行、冗餘和安全性 可識別、敏感、機密或受監管的數據（”個人數據”) 用於其業務；(iii) 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容，除非 對於那些在沒有物質成本或責任或義務的情況下已得到補救的人，也沒有義務通知任何其他人，也沒有 (1) 任何此類事件正在內部審查之中，或 (2) 與之相關的任何未決調查；以及 (iv) 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，內部 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的政策和合同義務，但情況除外 第 (i)、(iii) 和 (iv) 小節中，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對公司產生重大不利影響。

4。公司與每位承銷商的協議如下：

(a) 在規則規定的期限內，以承銷商批准的形式向委員會提交招股說明書 424 (b) 和《證券法》第430A、4300或 430C條；根據《證券法》第457條，在《證券法》第456條規定的期限內支付本次票據發行的註冊費；以及 以以下形式提交任何發行人免費寫作招股說明書（包括條款表） 附件 IV 此處）在《證券法》第433條所要求的範圍內；並立即提交所有報告和任何最終代理或 根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條，公司在招股說明書發佈之日之後以及招股說明書的交付期間必須向委員會提交的信息聲明 爲發行或出售票據所必需；並按代表合理要求的數量向承銷商提供招股說明書和每份發行人免費寫作招股說明書的副本；

 

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(b) 與承銷商合作確定票據的發行資格，以及 根據代表可能合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行出售；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務， 在任何司法管轄區採取任何行動，要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行或出售票據而引起的訴訟除外，在任何司法管轄區都有資格成爲經紀交易商或 受任何稅務機關的約束，但目前尚未受其約束；

(c) 免費向每位承銷商交貨 在招股說明書交付期（定義見下文），根據代表的合理要求，儘可能多地提供招股說明書（包括其所有修正案和補編）和每份發行人免費寫作招股說明書的副本。正如本文所使用的， 術語”招股說明書交付期” 是指承銷商律師認爲法律要求與票據有關的招股說明書自票據首次公開發行之日起的一段時間 與任何承銷商或交易商出售票據相關的已交付（或要求交付，但不符合《證券法》第172條）；

(d) 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股說明書之前，以及 在提交註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充之前，向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股說明書、修正案或補充文件的副本以供審查 並且不得制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股說明書，也不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件；

(e) 當登記有任何修訂時，立即通知代表並以書面形式確認此類建議 聲明已提交或生效；（ii）當招股說明書的任何補充文件或招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書的任何修正案已提交時；（iii）委員會提出的任何修訂申請 註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充，或委員會收到的與註冊聲明有關的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) of 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或啓動或威脅爲此啓動任何程序 目的或根據《證券法》第8A條；（v）在招股說明書交付期內發生的任何事件，其結果是招股說明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股說明書爲 則根據現有情況，經修正或補充的內容將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略說明在其中必須陳述或爲作出陳述所必需的重大事實 招股說明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股說明書已交付給買方，不會產生誤導性；(vi) 公司收到委員會對使用註冊的任何反對通知 根據《證券法》第401（g）（2）條發佈的聲明或任何生效後的修正案；以及（vii）公司收到的有關暫停發行和出售票據資格的任何通知的聲明 任何司法管轄區或爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟；並盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的效力，防止或 暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停對票據的任何此類資格認定，如果發佈了任何此類命令，則要求儘快將其撤回；

 

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(f) 如果在截止日期之前的任何時候，(i) 任何事件都將發生 或條件應存在，因此，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 根據情況，不產生誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，立即將此事通知承銷商，並立即編寫並在不違反本款的前提下 (d) 向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，以便 鑑於具體情況，經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述不會具有誤導性，也不會使銷售時間信息符合法律；

(g) 如果在招股說明書交付期內，(i) 發生任何事件或存在任何情況，因此 根據情況，當時修訂或補充的招股說明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略說明在招股說明書中必須陳述或在招股說明書中作出陳述所必需的任何重大事實 招股說明書在交付給買方時即存在，不具有誤導性，或者（ii）有必要修改或補充招股說明書以遵守法律，立即將其通知承銷商，並立即準備招股說明書，前提是 上文 (d) 段，向委員會提交招股說明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的招股說明書修正或補充，以便使招股說明書中的陳述 鑑於招股說明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股說明書不會具有誤導性，也不會使招股說明書符合法律；

(h) 在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，如果沒有事先的，公司不會 代表的書面同意，要約、出售或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限超過一年的債務證券；

(i) 自本協議發佈之日起的五年內，通過委員會的電子版提供或提供 數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統、代表以及可能以書面形式要求的其他承銷商提供公司可能不時提供的此類財務報表和其他定期和特別報告的副本 向根據《交易法》第12條註冊的任何類別證券的持有人分配時間，並向代表和此類承銷商提供必須向其提交的每份年度報告或其他報告的副本 如果EDGAR上沒有此類報告，則該委員會；

 

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(j) 向其證券持有人和每位承銷商普遍提供服務 在切實可行的情況下儘快提交符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益表；以及

(k) 根據本着誠意制定的合理程序，保留每份發行人自由寫作招股說明書的副本，即 未根據《證券法》第433條向委員會提交。

5。公司承諾並同意每項承諾 承銷商，無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付以下款項：(i) 公司的費用、支出和開支 法律顧問、會計師和儲備工程師就票據的發行、註冊聲明、每份初步招股說明書、招股說明書和發行人自由寫作招股說明書以及任何修正案的編制和印製，以及 其補充材料以及向每位承銷商和交易商郵寄和交付其副本；(ii) 印刷或製作本協議、契約、任何藍天和合法投資備忘錄以及任何其他文件的成本 與發行、購買、出售和交付票據相關的所有費用；(iii) 與根據州證券法發行和銷售票據資格有關的所有費用，包括合理的有據可查的費用以及 爲承銷商支付的與此類資格和任何藍天調查相關的單一律師的費用；(iv) 證券評級服務機構爲票據評級而收取的任何費用；(v) 準備費用 票據；(vii) 存託信託公司對票據進行資格審查的費用；(vii) 向承銷商提供本協議第4 (i) 節要求的所有報告和信息副本的費用；(viii) 所有費用和 受託人及其任何代理人的開支，以及律師爲此支付的與契約和票據有關的任何費用和支出；以及（ix）與履行公司義務有關的所有其他費用和開支 在本節中未另行明確規定的內容。但是，據了解，除本節、第 8 節、第 10 節和本協議第 11 節另有規定外，每位承銷商將自行支付 成本和開支，包括其轉售任何票據的轉讓稅（如果有）以及承銷商律師的費用、支出和開支。

6。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與規劃任何 「自由寫作」 招股說明書”，定義見《證券法》第405條（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和任何新聞稿中的任何書面信息） 由公司發行）除外，（i）僅因該承銷商使用而不會觸發根據第433條向委員會提交此類自由寫作招股說明書的義務，（ii）任何發行人 免費寫作招股說明書列於 附件三 或根據上述第3 (c) 節或第4 (d) 節（包括任何電子路演）編寫，或（iii）由該承銷商編寫並經其批准的任何免費書面招股說明書 公司事先以書面形式提出。儘管有上述規定，承銷商可以基本上以以下形式使用條款表 附件 IV 未經本公司同意；以及

 

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(b) 根據該法第8A條，它不受任何未決程序的約束 與本次發行有關的《證券法》（如果在招股說明書交付期內對該公司提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

7。承銷商在本協議下的義務應視其自由裁量權而定，條件是所有陳述和 截至銷售之時和截止日期，本公司的擔保和其他陳述是真實和正確的，是公司履行迄今爲止在本協議下應履行的所有義務的條件，以及 以下附加條件：

(a) 不得下令暫停註冊聲明的效力 根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，委員會不得等待或威脅任何爲此目的提起的訴訟；招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書應 已根據《證券法》（就發行人自由寫作招股說明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）和本協議第4（a）條及時向委員會提交；以及所有請求 委員會要求提供補充資料的規定應使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問Bracewell LLP應在收盤時向他們提供此類意見或意見 與公司、本協議、票據和契約以及承銷商可能合理要求的其他相關事項有關的日期，並且該法律顧問應已收到他們可能合理要求的文件和信息 使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司法律顧問Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP應 已向承銷商提供了截止日期的意見，其形式和實質內容令承銷商滿意；

(d) 公司執行副總裁、總法律顧問兼公司秘書邁克爾·唐納森應 向承銷商提供了截止日期的意見，其形式和實質內容令承銷商滿意；

(e) 在本協議簽訂之日和截止日期，德勤會計師事務所應向 承銷商信函，日期爲本協議發佈日期和截止日期，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師 「安慰信」 中通常包含的那種陳述和信息，內容涉及 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中包含或以引用方式納入的財務信息；

(f) (i) 自公司最新經審計的財務報表於當時以引用方式納入之日起 銷售信息，本公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或干擾，無論是否在保險範圍內，也不得因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或 法令，銷售時信息中另有規定或設想的除外，以及 (ii) 自信息發佈的相應日期起

 

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銷售時信息中給出的公司股本或長期債務不應有任何變化，也不得有任何變化，也不得有任何涉及潛在變更的事態發展， 影響或影響公司的一般事務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但銷售時信息中規定或設想的除外，其影響是 代表們認爲，第 (i) 或 (ii) 款中描述的任何此類情況都是重大和不利的，以至於繼續發行票據進行轉售或交付票據是不切實際或不可取的 本協議和招股說明書中規定的條款和方式；

(g) 在銷售時間（以較早者爲準）當天或之後 或本文發佈之日，(i) 任何 「國家認可的統計評級組織」 對本公司任何證券的評級均不得下調，該術語的定義見本法第3 (a) (62) 節 《交易法》和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響；

(h) 在銷售時間或銷售日期（以較早者爲準）之日或之後，不得發生以下任何情況： (i) 委員會或紐約證券交易所暫停本公司任何證券的交易或對其進行實質性限制；(ii) 暫停或嚴格限制紐約股票的證券交易 交易所；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動；（iv）美國證券結算、支付或清算服務出現重大中斷 國家；或 (v) 針對美國的敵對行動或恐怖主義行爲的襲擊、爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，前提是條款中指明瞭任何此類事件的影響 (v) 根據代表的判斷，繼續發行或交付票據是不切實際或不可取的，或者嚴重損害承銷商購買、持有或進行轉售的能力 本協議和招股說明書所設想的條款和方式；

(i) 本公司應已提供或導致 將在截止日期向承銷商提供令代表滿意的公司高級管理人員證書，證明公司在截止日期及截至截止日期所作陳述和擔保的準確性 對於本節 (f) 和 (g) 小節所述事項以及承銷商可能發生的其他事項，公司履行本協議規定的所有義務，應在截止日期或之前履行 合理的要求；以及

(j) 票據應有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

8。(a) 公司將賠償每位承銷商、每位合夥人、經理、董事、負責人和高級管理人員，使其免受損害 承銷商，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制每位承銷商的每個人（如果有），以及作爲承銷商關聯公司並參與的每個實體 作爲承銷商發行票據的情況如下：

 

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(i) 賠償任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 因註冊聲明（或其任何修正案）中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實而產生的任何不實陳述 爲了使其中陳述不具有誤導性，也不會因任何初步招股說明書、招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生（或 對此類文件的任何修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不得誤導；

(ii) 在總額的範圍內，以免發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用 爲解決任何訴訟或任何政府機構或機構已開始或威脅啓動的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類指控的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，支付的金額 陳述或遺漏；前提是（受下文第8（d）條的約束）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；以及

(iii) 抵消所產生的任何和所有費用（包括根據本協議第 8 (c) 節的規定，包括記錄在案的費用 以及承保人選擇的律師的支出），在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構已開始或威脅的任何調查或訴訟時合理支出，或任何 基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出任何索賠，但以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用爲限；

但是，前提是 本第 8 (a) 節中規定的賠償不適用於任何損失、責任、索賠、損害或 費用，以代表代表公司向公司提供的書面信息爲依據並根據其提供的書面信息作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所產生的費用 承銷商明確用於註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書（或此類文件的任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股說明書。

(b) 每位承銷商分別但不共同同意賠償公司、每位董事和高級管理人員並使其免受損害 本公司以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有），免受本法中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出 上文第8 (a) 節中規定的賠償，但僅限於註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏 對此類文件的修訂或補充），或任何發行人免費寫作招股說明書，均依賴並符合代表代表該承銷商向公司提供的明確供其使用的書面信息。

 

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(c) 每個受賠方應儘快合理地發出通知 對每個賠償方提起的、可根據本協議尋求賠償的訴訟對每個賠償方來說是切實可行的，但未將此通知賠償方不應免除該賠償方在本協議下承擔的任何責任 在不因此而造成實質損害的範圍內，在任何情況下，都不得免除除除本賠償協議以外可能承擔的任何責任。對於根據以下規定獲得賠償的當事方 上文第8（a）節，受賠方的律師應由承銷商選擇，對於根據上文第8（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇， 但如果賠償方在收到此類通知後的合理時間內作出這樣的選擇，則賠償方可與收到此類通知的任何其他賠償方共同承擔由其選擇的律師爲此類訴訟進行辯護，並且 在該訴訟中得到受賠方被告的批准，除非這些受賠方合理地反對這種假設，理由是他們可能有不同於或補充法律辯護 適用於該賠償方。如果賠償方爲此類訴訟進行辯護，則賠償方不承擔受賠方此後在以下方面產生的任何律師費用和開支承擔責任： 這樣的行動。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非經受賠償方同意）也不得擔任賠償方的律師 受賠方。在任何情況下，賠償方均不承擔與任何一項訴訟有關的所有受賠方分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支的責任 或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內單獨但相似或相關的訴訟.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成和解或妥協或 同意對任何訴訟、任何政府機構或機構已開始或威脅進行的任何調查或程序，或任何可能獲得賠償或捐款的索賠作出任何判決 根據本第 8 條尋求賠償方（無論受賠方是否爲其實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方的所有責任 源於此類訴訟、調查、訴訟或索賠，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果受賠方在任何時候要求賠償方向受賠方償還以下費用 合理且有據可查的律師費用和開支，該賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意而達成的第8 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任： (ii) 該賠償方應在該賠償方收到上述請求後45天內簽訂，(ii) 該賠償方應在達成和解協議前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 並且 (iii) 在和解之日之前，該賠償方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。儘管前面有一句話，如果在任何時候都有賠償 一方應要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方不對所設想的任何和解負責

 

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第8 (a) (ii) 條在未經其同意的情況下生效，前提是該賠償方 (i) 根據此類請求向該受補償方償還其認爲的此類請求 合理且 (ii) 在每種情況下均在和解之日之前向受賠方提供書面通知，證明未付餘額不合理。

(e) 如果本第 8 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以保留 使受賠方免受此處提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或開支的損失，則每個賠償方均應繳納此類損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總金額 該受賠方產生的損失，（i）以適當的比例支付，以反映公司和承銷商從根據以下規定發行票據中獲得的相對收益 本協議或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 項中提及的相對收益，還要反映相對的收益 一方面是公司的過失，另一方面是承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支以及任何其他相關衡平法的陳述或遺漏方面的過失 注意事項。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行票據時獲得的相對收益應被視爲相應的比例 公司根據本協議發行票據獲得的總淨收益（扣除費用前但扣除承銷商收到的總費用或佣金）以及費用或佣金總額 承銷商收到的票據的首次公開募股總價格承擔。一方面，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定： 任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或被指控的不真實陳述都與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和訪問權有關 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。公司和承銷商同意，如果根據本第8（e）條的供款按比例分配來確定，則不公正和公平 採用不考慮本第 8 (e) 節上述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額，以及 本第 8 (e) 節中提及的上述第 8 (e) 節應被視爲包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟或任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用 任何政府機構或機構，無論是提出或威脅提出的，還是基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的疏忽而提出的任何索賠。儘管有本第 8 (e) 節的規定，任何承銷商均不得 必須繳納的金額超過向投資者轉售其購買和轉售票據的總價格超過該承銷商本應支付的任何損害賠償金的金額 由於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。就本第 8 (e) 節而言，承銷商的每位合夥人、經理、董事、負責人和高級職員，以及控制承銷商的每位合夥人、經理、董事、負責人和高級管理人員（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商應與該承銷商擁有相同的繳款權；並且每位承銷商均擁有相同的繳款權；

 

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公司的董事和高級管理人員，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有） 與公司擁有相同的捐款權。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何無此罪的人那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。根據本第8（e）節的規定，承保人的供款義務是多項的，而不是共同的。

(f) 承銷商特此確認並承認 (i) 第四段中的聲明 招股說明書中標題爲 「承銷商」 的關於承銷商發行票據條款的文本，（ii）標題爲 「承銷」 的案文第七段第三句 招股說明書中關於做市活動的內容以及（iii）招股說明書中標題爲 「承保」 的關於價格穩定和空頭頭寸的第九段是唯一的書面內容 代表代表承銷商向公司提供的明確用於註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書（或此類文件的任何修正或補充）或任何發行人的信息 免費寫作招股說明書.

9。公司相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，以及 本協議中規定的或由承銷商或代表他們根據本協議分別作出的任何調查（或任何關於調查結果的陳述）均應保持完全的效力和效力 或代表任何承銷商、承銷商的任何合夥人、經理、董事、負責人或高級管理人員或任何承銷商的任何控股人，或本公司的任何高級管理人員或董事，或本公司的任何控股人， 並應在票據交付和付款後繼續有效。

10。如果出於任何原因，票據不是由或以其名義交付的 公司：如本文所規定，公司將向承銷商償還所有款項 自掏腰包 承銷商以書面形式批准的費用，包括費用和 律師支出，承銷商在爲購買、出售和交付票據做準備時合理支出並記錄在案，但除非另有規定，否則公司對承銷商不承擔任何進一步的責任 在本協議第 5 節和第 8 節中。

11。如果任何承銷商未能在截止日期購買其票據 有義務根據本協議購買（”默認備註”）、剩餘的承銷商（”非違約 承銷商”) 應有權利，但不是 在此後的24小時內，有義務作出安排，根據本協議規定的條款（單獨或與任何其他承銷商一起）購買全部但不少於全部違約票據。但是，如果 非違約 承銷商不得在此範圍內完成此類安排 24 小時 時期，然後：

(a) 如果違約票據的本金總額不超過票據本金總額的10％ 在這樣的日期購買，每個 非違約 承銷商有義務單獨而不是共同購買全額款項，其比例應按各自承保的比例購買 本協議項下的義務對所有人的承保義務具有影響 非違約 承銷商，或

 

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(b) 如果違約票據的本金總額超過該數額的10％ 在該日購買的票據本金總額，本協議應終止，不承擔任何責任 非違約 承銷商。

根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行爲，則 非違約 承銷商有權將截止日期推遲不超過七天，以便對招股說明書或任何其他文件進行任何必要的修改，或 安排。

12。如果任何作爲承保實體（定義見下文）的承銷商受到訴訟的約束 美國特別清算制度（定義見下文）、該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓根據該協議生效的效力相同 美國特別解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄）。如果任何承銷商是受保實體或BHC法案附屬機構 此類承銷商（定義見下文）將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議中可能針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文）不得行使 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使的違約權利的範圍更大。「BHC 法案附屬機構」 有其含義 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中指定了 「關聯公司」 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。「受保實體」 是指以下任何一項：(i) 該術語定義的 「受保實體」，以及 按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 「受保銀行」；或 (iii) 該術語定義的 「受保金融服務」， 並按照《美國聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。「默認權利」 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國 「特別清算制度」 是指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其法規 據此頒佈。

13。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是向承銷商提交的 應通過快遞、郵件或傳真向他們交付或發送，由 (i) 位於紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務檯 — 三樓， 傳真號 (212) 834-6081, (ii) 位於西 47 街 114 號的美銀證券有限公司 NY8-114-07-01， 紐約，紐約 10036，收件人：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真： 212-901-7881, (iii) 高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部，傳真：(212) 902-9316 以及（iv）富國銀行證券有限責任公司，地址爲富國銀行證券有限責任公司，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，收件人：交易管理，電子郵件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；如果是通過快遞服務向公司交付或發送的，請通過郵件或傳真發送至 EOG Resources, Inc.，1111 Bagby，Sky Lobby 2，德克薩斯州休斯頓 77002，收件人：David J. Streit，副總裁 Facsimile 總裁、財務和財務主管 編號 (713) 651-6980， 並附上覆印件至：執行副總裁、總法律顧問兼公司秘書邁克爾·唐納森，傳真號 (713) 651-6987. 任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

 

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14。本協議對本公司具有約束力，且僅對公司有利， 承銷商，在本協議第8節和第9節規定的範圍內，公司的高級職員、董事、合夥人、經理、委託人和關聯公司以及承銷商以及控制公司或公司的所有人 承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何票據的人都不得 僅因此類收購而被視爲繼承人或受讓人。

15。根據美國愛國者法案（第三章）的要求 酒吧的。L。 107-56 （於2001年10月26日簽署成爲法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客戶身份的信息 信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客戶的信息。

16。在本協議中，時間至關重要。

17。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

18。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何和所有權利 由陪審團審理因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。

19。這個 協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視爲原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）進行交付 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

 

-21-

如果前述內容符合您的理解，請簽名並返回給我們 本信函的執行對應方以及代表接受本信函後，本信函及其中的此類接受應構成每位承銷商與公司之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

 

[S簽名 P年齡 到 U承保 A同意]

自本文發佈之日起接受：
摩根大通證券有限責任公司
BOFA 證券有限公司
高盛公司有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作者：		摩根大通證券有限責任公司
		作者：		/som Bhattacharyya
		姓名：		索姆·巴塔查里亞
		標題：		執行董事
作者：		BOFA 證券有限公司
		作者：		/s/ 凱文·韋勒
		姓名：		凱文·韋勒
		標題：		董事總經理
作者：		高盛公司有限責任公司
		作者：		/s/ 凱文·德克斯
		姓名：		凱文·德克斯
		標題：		董事總經理
作者：		富國銀行證券有限責任公司
		作者：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：		卡羅琳·赫利
		標題：		董事總經理
每人分別代表以下各方行事
本身和幾家承銷商
列於本文附件二

 

 

[S簽名 P年齡 到 U承保 A同意]

附件一

票據的某些條款：

的標題 注意事項: 2054 年到期的 5.650% 優先票據

票據本金總額: $1,000,000,000

到期日: 2054 年 12 月 1 日

利率: 5.650%

利息支付日期: 每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2025 年 6 月 1 日開始

兌換條款: 在 2054 年 6 月 1 日之前的任何時候，以 (i) 100% 或 (ii) 美國國債利率中的較大值進行全額看漲 加上 20 個點子。在 2054 年 6 月 1 日當天或之後的任何時候，按面看漲期權。

 

I-1

附件二

 

承銷商		票據的本金爲 已購買
摩根大通證券有限責任公司		$	130,000,000
美國銀行證券有限公司			130,000,000
高盛公司有限責任公司			130,000,000
富國銀行證券有限責任公司			130,000,000
巴克萊資本公司			70,000,000
花旗集團環球市場公司			70,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			70,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			70,000,000
CIBC 世界市場公司			57,000,000
Truist 證券有限公司			57,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			57,000,000
M&T 證券有限公司			29,000,000
總計		$	1,000,000,000

 

II-1

附件三

免費撰寫招股說明書

銷售時間信息

免費寫作 2024年11月18日的招股說明書。

 

III-1

附件四

根據第 433 條提交

註冊號 333-261702

2024 年 11 月 18 日的免費寫作招股說明書

EOG Resources, Inc.

定價條款表

1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 5.650% 優先票據

 

發行人：		EOG Resources, Inc.
評分*:		[故意省略]
交易日期：		2024 年 11 月 18 日
結算日期**：		2024 年 11 月 21 日 (T+3)
利息支付日期：		6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2025 年 6 月 1 日開始
本金金額：		$1,000,000,000
到期日：		2054年12月1日
優惠券：		5.650%
基準國庫：		4.250% 將於 2054 年 8 月 15 日到期
基準國債收益率：		4.621%
點差至基準國庫：		+107 個點子
到期收益率：		5.691%
公開發行價格：		本金的 99.411%
可選兌換：   全部通話：   Par Call：		如果在 2054 年 6 月 1 日之前，美國國債利率加上 20 個點子   在 2054 年 6 月 1 日當天或之後的任何時候
CUSIP/ISIN：		26875PAW1/US26875PAW14
聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限責任公司 美銀證券， 公司 高盛公司有限責任公司 富國銀行證券， 有限責任公司 巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國） 公司

 

IV-1

聯席經理：		CIBC 世界市場公司 信託證券， 公司 美國Bancorp Investments, Inc. M&t 證券， 公司

 

*	注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能會被修改或 隨時撤回。

**	預計票據的交付將在11月21日左右付款， 2024，這是交易日之後的第三個工作日（此類結算週期稱爲 「T+3」）。根據規則 15c6-1 根據經修訂的1934年《證券交易法》進行交易 在二級市場，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則通常需要在一個工作日內結算。因此，希望在票據前一個工作日之前的任何日期交易票據的買家 結算日期必須在任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。

發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股說明書）。在你投資之前， 您應閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問 EDGAR 免費獲得這些文件 美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。或者，如果您致電摩根大通證券有限責任公司（212）索取招股說明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股說明書 834-4533, 美銀證券公司在 1-800-294-1322, 高盛公司有限責任公司位於 1-866-471-2526 （免費電話）或富國銀行證券有限責任公司 1-800-645-3751.

 

IV-2

附件五

主要子公司名單

無

 

V-1