根據424（b）（5）規則提交

Registration No. 333-267470

招股說明書補充

(To Prospectus dated September 30, 2022)

Nixxy，公司。

1,416,665 Shares of Common Stock

We are offering to certain investors 1,416,665 shares of common stock, par value $0.0001 per share (「Common Stock」), in this offering. Each share of Common Stock is being sold at a price of $1.50.

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「NIXX」爲代碼進行交易。2024年11月19日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價爲2.53美元。我們還擁有認股權證，符號爲「NIXXW」在納斯達克上交易。

截至本招股說明書補充的日期，我們普通股的未實際關聯股東持有的集體市值爲35613762美元，基於13059380股普通股即時流通，其中11871254股由非實際關聯股東持有，基於每股3.00美元的價格，即爲我們的普通股在2024年11月4日的最後報價。截至本招股說明書補充日期，我們根據S-3表格的I.b.6.一般指示出售了481,000美元的證券，在截至本招股說明書補充日期爲止的前12個月中進行了交易。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充和附屬招股說明書中披露的信息，包括「風險因素」部分。 S-6 本招股說明書補充中的「風險因素」以及本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或引用的有關信息，都應經過深思熟慮，根據「如何獲取更多信息」一節所述的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都尚未批准或者反對這些證券，也未審查過本招股說明書補充和附屬招股說明書的充分性或準確性。任何相反的聲明都是一種刑事犯罪。

我們預計根據本招股補充的前瞻性補充和隨附的基本招股文件擬議的普通股交付將在2024年11月21日前後進行，視情滿足慣例的成交條件。

本招募說明書補充的日期爲2024年11月20日。

目錄

關於 本招股說明書補充

本招股說明書中提到的「公司」、「我們」、「我們」或「我們」一概指內維達公司，即內華達州成立的一家公司，除非語境另有要求。

本拓展說明書和附屬基本招股說明書是我們根據《證券交易委員會》（「SEC」）以S-3表格（文件號333-267470）提交的註冊聲明的一部分，利用「上架」註冊流程。每次在附屬基本招股說明書下進行證券銷售要約時，我們將提供一份拓展說明書，其中包含該要約條款的具體信息，包括價格、要約證券數量和配售計劃。該上架註冊聲明最初於2022年9月16日向SEC提交，並於2022年9月30日生效。本拓展說明書描述了關於此要約的具體細節，並可能添加、更新或更改附屬基本招股說明書中包含的信息。附屬基本招股說明書提供了有關我們及我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此要約。本拓展說明書和附屬基本招股說明書僅是對此處售出的證券的要約，但僅限於在具備合法條件的情況和司法管轄區內進行銷售。我們並未在任何未授權的司法管轄區提出出售要約或要求購買我們的證券，也不向任何未被授權或無資格進行要約提出或要求購買的人提出要約，或者向任何人提出非法要約。

如果本拓展說明書中的信息與附屬基本招股說明書或以較早日期納入參考的信息不一致，您應依賴本拓展說明書。本拓展說明書和附屬基本招股說明書以及納入本拓展說明書和附屬基本招股說明書的文件共同包括與此要約相關的所有重要信息。您應假定出現在本拓展說明書、附屬基本招股說明書及納入本拓展說明書和附屬基本招股說明書的參考文件中的信息僅在這些文件的各自日期準確。 我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來已發生變化。 在做出投資決定之前，請仔細閱讀本招股說明書的補充內容、附表招股說明書以及在此處和那裏所引用的信息和文件。請參閱本招股說明書和附表中的「獲取更多信息」的部分.

我們未授權任何人向您提供與本招股說明書、附表招股說明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由撰寫招股說明書中所含內容不同的信息。當您決定是否投資於我們的證券時，請不要依賴除本招股說明書、附表招股說明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由撰寫招股說明書中所含信息之外的任何信息。本招股說明書的交付和附表招股說明書的出售，以及我們證券的銷售，並不意味着本招股說明書、附表招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中所含信息在該等文件的各自日期後仍然正確。

對於美國境外投資者：我們尚未採取任何行動，允許在任何除美國以外的司法管轄區進行這一要約或本招股說明書或附表招股說明書的擁有或分發行爲，除了在美國。未在美國的人士取得本招股說明書或附表招股說明書的必須了解有關本招股說明書所涵蓋的證券要約以及本招股說明書和附表招股說明書在美國以外的分發所涉及的任何限制，並遵守這些限制。

本招股說明書的補充內容和附表招股說明書概述了某些文件中包含的某些條款，但完整信息應參考實際文件。所有摘要均經實際文件全文資料資格限制，其中一些已提交或將提交給美國證券交易委員會，並在此引用。請參閱本招股說明書中的「獲取更多信息」部分。我們進一步指出，我們在任何協議中作出的聲明、擔保和契約僅爲受益於該等協議各方，包括在某些情況下，爲了在該等協議各方之間分配風險，並不應被視爲您的聲明、擔保或承諾。此外，這些聲明、擔保或承諾僅在作出時爲準確。因此，不應將這些聲明、擔保和契約作爲準確反映我們事務當前狀況而依賴。

本說明書補充和附屬基礎說明書包含並納入我們贊助的研究、獨立行業出版物以及其他公開信息所基於的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些信息來源可靠，但涉及預測的估計涉及大量假設，面臨風險和不確定性，並且根據各種因素可能會發生變化，包括在本說明書補充以及附屬基礎說明書的「風險因素」中討論的以及在這裏及其中納入參考的文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

前瞻性聲明提示 關於前瞻性聲明的注意事項

本說明書補充包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的意義內的前瞻性聲明。除了歷史事實聲明之外，本說明書補充中包含的所有聲明，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、未來研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及我們未來運營目標的聲明，均爲前瞻性聲明。諸如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「潛在」、「持續」、「預期」、「意圖」、「期待」、「可能」、「會」、「項目」、「計劃」、「目標」等字樣和類似表達旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到多種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於以下方面：

我們主要基於當前對未來事件和趨勢的期望和預測，我們認爲這些可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營目標以及財務需求的未來事件和趨勢。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本擬售說明書中所描述的「風險因素」部分。我們敦促讀者仔細審閱並考慮本擬售說明書中和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種信息，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們處於一個競爭激烈且迅速變化的環境中。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務或任何因素或一系列因素可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性聲明不符的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本擬售說明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能大不同，且可能不利於所預期或暗示的情況。

您不應依賴前瞻性聲明作爲對未來事件的預測。前瞻性聲明反映的事件和情況可能不會實現或發生。雖然我們認爲前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、表現或成就。此外，本擬售說明書中的前瞻性聲明是根據此申報書日期做出的，我們不承諾並明確否認有任何理由在本擬售說明書日期之後爲更新此類聲明的義務，或將聲明調整爲實際結果或修訂後的預期，除非法律有要求。

請閱讀本招股說明書補充和我們在此提及的文件，了解我們未來實際結果、業績和事件及環境可能與我們的預期大相徑庭。

招股說明書 補充摘要

以下概要突顯了本招股說明書補充和隨附招股說明書中或引用的選定信息。本摘要可能未包含您在投資我們證券前應考慮的全部信息。您應當閱讀整份招股說明書補充和隨附招股說明書，本招股說明書所包括的註冊聲明部分，以及引用於本招股說明書補充的全部信息，包括關於「風險因素」和我們的財務報表及相關附註的引用，然後再參與本次發行購買我們的證券。請參閱本招股說明書補充的「風險因素」部分，以獲取有關投資我們證券涉及的風險討論。除非本招股說明書補充另有指示或上下文另有要求，本招股說明書補充中對「公司」、「我們」、「我們」和「我們」的引用均指Nixxy, Inc。

我們的公司

Nixxy, Inc.，一家內華達州公司，是一家控股公司，通過其子公司運營着一個旨在改革285億美元的就業和招聘代理行業（根據IBIS World關於2005年至2030年美國就業和招聘代理機構的報告）的按需招聘平台。該公司提供招聘相關服務，包括按需合同招聘、職位發佈平台、招聘教育服務以及候選人營銷軟件。

我們有七個子公司，Recruiter.com, Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC，VocaWorks, Inc.，Recruiter.com Scouted Inc.，Recruiter.com Upsider Inc.，Recruiter.com OneWire Inc.以及Recruiter.com Consulting, LLC。此外，該公司擁有對Atlantic Energy Solutions, Inc.的控股權，這是一家在場外交易市場（OTC:AESO）上交易的科羅拉多公司。

對於需要人才招聘服務的僱主，我們會根據項目需求爲他們的客戶提供我們網絡中的獨立招聘人員。爲了完善我們的服務，我們還提供其他人才招聘支持服務，包括職位發佈、諮詢和人員配備。

該公司目前正在進行戰略轉型，已於2023年出售其人員配備業務，並計劃於2024年出售其Recruiter.com網站。公司已宣佈計劃調整重心，連同其與GoLogiq的許可協議，並將招聘相關業務拆分至Atlantic Energy，後者目前正在更名爲CognoGroup, Inc. 無法保證公司能夠完成計劃的拆分和戰略轉型。

公司信息

我們於2015年2月成立爲特拉華州的一家公司。於2019年3月31日（「生效日期」），我們與Recruiter.com, Inc.（「預合併Recruiter.com」）完成了一項合併，該公司是我們的關聯公司，根據2019年3月31日的合併協議和合並計劃（「合併」）。在合併的生效時間，我們新成立的全資子公司與預合併Recruiter.com進行了合併，預合併Recruiter.com繼續作爲存續公司併成爲我們的全資子公司。

在合併後的2019年5月9日，我們將公司名稱更改爲Recruiter.com Group, Inc. 我們的財政年終日期也在生效日期從3月31日更改爲12月31日。

在合併完成前，預合併Recruiter.com擁有約98%的我們流通股的股份。合併並未導致我們公司的實質控制權變更，因爲預合併Recruiter.com的主要股東自2017年10月以來一直控制着該公司，合併只是增加了他們的控制權。此外，我們的總裁兼首席運營官曾擔任預合併Recruiter.com的首席執行官，合併前的大部分董事會主任也是董事（或代表），我們的執行主席兼首席執行官在合併前作爲顧問留任，如果合併發生，他將被任命爲我們的執行主席。

2020年5月13日，我們對來自特拉華州到內華達州的改制生效。在2020年5月8日舉行的股東特別會議上獲得批准後，我們與Recruiter.com Group，Inc.，一家內華達州公司及我們的全資子公司（「Recruiter.com內華達」）簽署了一份併購協議和計劃（「合併協議」），根據該協議，我們與Recruiter.com內華達合併，Recruiter.com內華達繼續作爲存續實體。隨着改制同時，我們作爲內華達州公司，授權發行的普通股股份數量從31,250,000股增加到250,000,000股。

2021年6月18日，我們提交了一份公司章程修正案，以實施已發行和流通的普通股的逆向拆分，匯率爲1比2.5。逆向股票拆分自2021年6月18日起生效。與逆向股票拆分同時，我們將授權股份從250,000,000股減少到100,000,000股。

改制並未導致我們的公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、總部位置、資產或負債發生任何變化。

2023年8月4日，公司批准對公司已發行和流通的普通股進行1比15的逆向股票拆分（「逆向股票拆分」）。2023年8月22日，公司根據內華達州修訂法案向內華達州州務卿提交了變更證書，以實施普通股的逆向股票拆分，並將公司授權普通股按1比15的比率減少。

2024年9月3日，公司向內華達州州務卿提交了一份關於將授權的普通股股份數量由6,666,667股增加到200,000,000股的公司章程修正證書。

2024年9月27日，公司向內華達州州務卿提交了一份關於將公司法定名稱從Recruiter.com Group, Inc.更改爲Nixxy, Inc.的公司章程修正證書，生效日期爲2024年10月1日。此外，自2024年10月1日起，公司的普通股開始在納斯達克上以新的股票代碼「NIXX」交易，公司的普通股購買認股權開始以「NIXXW」符號交易。

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州布里斯托爾市農場大道123號252套房，郵編06010。我們的電話號碼是（855）931-1500。我們的網站地址是www.nixxy.com。在我們的網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不是本次申報的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息不包括截至2024年9月30日後的額外股份發行和事先留作未來發行的股份，並進一步假設未行使尚未行使的股票期權或認股權證。

風險 風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股說明書補充所述的風險，以及所有已被引用並納入本招股說明書和隨附招股說明書中的其他信息，包括我們最近的10-K表格年度報告中描述的風險，以及在之後提交給SEC的文件中反映的任何修正，包括我們的經過審計的合併財務報表以及相關的「財務狀況和經營成果的管理討論與分析」。“下文提到的風險是根據本招股說明書日期呈現的，我們預計這些風險將會隨時在我們提交給SEC的定期和即期報告中進行更新，並已被引用在此。請查閱這些隨後的報告以獲取有關投資我們證券所涉風險的更多信息。

我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到這些風險之一的重大不利影響。目前我們還不知道的其他風險，或者我們目前認爲不重要的風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險之一，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書補充，隨附的招股說明書和已納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們實際的結果可能會因下文所述的某些因素而與這些前瞻性陳述所預期的結果存在實質差異。本招股說明書補充中包含的前瞻性陳述是基於我們在本日可獲得的信息，並且所有納入引用文件中的前瞻性陳述是基於我們在每個文件日期的信息。除適用證券法規要求外，我們無義務更新或更改這些前瞻性陳述，不論是根據新信息、未來事件或其他情況。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能對我們的普通股的現行市場價格產生不利影響。

在本次發行後，大量的普通股在公開市場出售可能導致我們的普通股市場價格下跌，並可能影響我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測未來我們的普通股或其他股權或與股權相關的證券的銷售對我們的普通股市場價格的影響。

管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛決定權，我們可能無法有效利用這些收益。

我們打算將通過本次發行出售的證券的淨收益用於營運資金和一般性公司用途。我們的管理層對本次發行的淨收益的運用擁有廣泛決定權，可以用於本次發行時預期以外的用途，如下文「資金運用」中所述，或並不一定能改善我們的營運業績或增強我們的普通股價值。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們未能有效利用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們證券價格下跌。

本次發行中的投資者將遭受普通股每股淨有形資產價值的立即和實質性攤薄。

購買本次發行證券的投資者將會遭受立即和實質性的攤薄。請參閱「攤薄」部分，以獲得更詳細關於您在本次發行中可能遭受的攤薄情況的討論。

我們可能需要通過進一步發行我們的普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。

爲了經營我們的業務，我們可能需要通過銷售我們的普通股、可行使或可轉換爲我們的普通股的證券，或者通過發行我們的普通股償還利息和/或本金的債務證券來籌集額外資本。此類證券或我們的普通股的未來銷售可能會對我們的普通股市場價格和未來籌集資本的能力產生不利影響，並可能導致您承擔額外的稀釋。

我們並不打算向普通股股東支付股息，因此任何回報將取決於我們的普通股價格上漲。

我們從未聲明或支付過我們的普通股的現金股息。我們目前預計將保留未來盈利（如果有的話）用於開發、運營和擴張業務，並且不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的回報將僅限於其股份的升值。我們的普通股升值或維持您購買時的價格的保證。

使用 所得款項

我們估計這次發行的淨收益將約爲2,124,998美元，扣除我們支付的預計發行費用。我們目前預計將利用這次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

這次發行的淨收益的預期使用代表我們根據我們目前的計劃和業務狀況制定的意圖，我們的管理層將保留對所得款項最終分配的廣泛自主權。我們可能暫時投資我們目前不立即需要用於這些目的的資金，併購入投資證券，或用於償還借款。

紅利 政策

自成立以來，我們尚未宣佈或支付普通股現金股息。根據內華達州法律，如果分配將導致我們無法按時償還債務，使我們的總資產少於總負債加上支付股息所需金額的總和，或者如果我們在分配時將被解散以滿足那些享有優先權的股東在公司解散時的優先權，我們將被禁止支付股息。即使我們的董事會（「董事會」）決定支付股息，其形式、頻率和金額都將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。儘管我們的董事會將就股息做出任何未來決定，但隨着圍繞我們的情況的變化，目前並不預期我們在可預見的未來支付任何現金股息。

DILUTION

如果您投資於本次發行的證券，您的利益將立即受到稀釋，即每股有效發行價格與本次發行後普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值（虧損）約爲（0.15美元），或每股普通股約爲（1,849,993美元）。淨有形賬面價值每股代表我們所有有形資產減去總負債後除以截至2024年9月30日我們所有普通股的總數的金額。

在本次發行中以每股1.50美元的發行價出售1,416,665股普通股後，並扣除由我們支付的預計發行費用後，截至2024年9月30日，我們的調整後淨有形賬面價值（赤字）大約爲30萬美元，或每股普通股約爲0.02美元。這代表着調整後淨有形賬面價值每股普通股幾乎立即增加約0.17美元給現有的證券持有人，以及調整後淨有形賬面價值每股普通股對本次發行中證券購買者產生約(1.48)美元的淨調節。如下表所示：

上述表格和討論基於2024年9月30日尚未保留以下條款：

除非另有說明，本招股書補充資料中所有信息均不包括截至2024年9月30日以後的額外發行股份和爲未來發行而保留的股份，而且進一步假設未行權的股票期權或權證無行使。此外，我們可能需要通過發行股權或可轉債券形式籌集額外的資本，若我們通過發行股權或可轉債券籌集額外資本，您的所有權將進一步被稀釋。

描述 我們要發行的證券

我們以每股1.50美元的發行價格提供1,416,665股普通股。我們要發行的證券的發行價格是我們與參與發行的投資者基於發行前我公司的普通股交易以及其他因素協商達成的，並且標價低於市場價格。在確定我們要發行的證券發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景，我公司業務發展階段，未來的業務計劃以及其實施程度，對我們管理層的評估，發行時證券市場的一般狀況以及被認爲相關的其他因素。

普通股

我們普通股和其他類別的證券的主要條款和規定在「股本描述」標題下開始描述 第8頁 附屬招股說明書的相關章節。

計劃 分銷

我們已安排出售本擬通過本補充招股說明書和隨附招股說明書向購買者出售的普通股的股份，根據一份《證券購買協議》（即「證券購買協議」）直接與購買者和我們之間簽訂。這些證券將根據最大努力原則直接向購買者出售，無須放置代理商、承銷商、經紀人或交易商。本次發行的所有普通股將以相同價格出售，我們預計一次性成交。本次發行的完成受慣例的完成條件限制。

我們的普通股股份在納斯達克交易，股票代碼爲「NIXX」。我們的普通股股份的過戶代理是內華達代理和轉讓公司。

我們已與購買者簽署了證券購買協議，涵蓋了本招股說明書補充中提供的普通股股份的銷售。

我們估計我們支付的招股費用總額將約爲50,000美元。

有關證券購買協議的完整條款，請參閱證券購買協議格式，該格式將作爲隨着本次招股說明書與SEC一起提交的8-k表格的附表提交，並已被引用到此招股說明書所在的註冊聲明中。

我們目前預計，所有本次招股說明書所提供的普通股股份的銷售交割預計將於2024年11月21日前後進行，視某些慣例交割條件的滿足而定。

法律 事項

Hutchinson & Steffen, PLLC將就本招股說明書中有關證券發行的某些法律事項作出審查。

專家

我們截至2023年12月31日和2022年的合併資產負債表，以及相關的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，均已由獨立註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A.進行審計。這兩年截至2023年12月31日和2022年的財務報表已納入本招股說明書所屬登記聲明中並得到該公司報告的依賴，其報告已被包括，依賴該公司作爲會計和審計專家的報告。

地點 您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們提交或提供給SEC的文件可在SEC的互聯網網站上供公衆查閱 www.sec.gov。這些備案文件也可在我們的企業網站上供公衆查閱 www.nixxy.com/investor-relations。本招股說明書中含有的信息不屬於本招股說明書的一部分，在本招股說明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文本參考。

本招股說明書和隨附的招股說明書構成我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明中包含比本招股說明書和隨附的招股說明書更多關於我們和我們的證券的信息，包括某些附件和附表。您可以從SEC獲取註冊聲明的副本，網址爲 www.sec.gov。

組建 有關文件的參考

本招股說明書和隨附的招股說明書是我們向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分。本招股說明書和隨附的招股說明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中某些部分已被省略。本招股說明書、隨附的招股說明書或引用到本招股說明書或隨附的招股說明書中所併入的文件中的聲明關於任何合同或其他文件的內容並不一定完整，每一種情況都會提到該合同或其他文件的副本已提交給SEC。有關本招股說明書提供的我們和證券的更多信息，請參閱本招股說明書的註冊聲明及其附件和附表，具體信息可按照此處描述獲取。

The SEC allows us to 「incorporate by reference」 the information contained in documents that we file with it, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus, and information in documents that we subsequently file with the SEC will automatically update and supersede information in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. We incorporate by reference the documents listed below into this prospectus supplement, and any future filings made by us with the SEC under Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act until the offering of all the securities by this prospectus supplement is completed, including all filings made after the date of this prospectus supplement. We hereby incorporate by reference the documents listed below:

儘管前幾段中的聲明，但我們根據修訂後的《證券交易法》向SEC提供的任何文件、報告或展品(或這些文件的任何部分)或我們向SEC提供的其他任何信息均不得被納入本招股說明書或隨附的招股要點。

我們將向每一位收到本招股說明書的人提供已被納入本招股說明書或隨附招股要點的所有信息的複印件，如果這些信息沒有隨本招股說明書和隨附招股要點一起交付，您可以免費通過以下方式與我們聯繫以獲取這些備案副本：

Nixxy，公司。

123 Farmington Avenue，Suite 252

Bristol，CT 06010

注意：公司秘書

(855) 931-1500

您應僅依賴本增補招股說明書中包含的信息，包括上述所述的參考資料。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本增補招股說明書或隨附的招股說明書中的信息在除了這些文件正面日期之外的任何日期時都是準確的，也不應假設任何納入參考的文件在除了其提交日期之外的任何日期時都是準確的。您不應將本增補招股說明書視爲在未經授權提供證券相關邀約或招攬的任何法域內的邀約或招攬。此外，如果發出邀約或招攬的人沒有資格這樣做，或者您接收這樣的邀約或招攬是非法的，您不應將本增補招股說明書視爲與證券相關的邀約或招攬。

招股說明書

$100,000,000

Recruiter.com Group，Inc。

普通股

優先股

認股證

單位

我們可以在一次或多次的集中或分散發行中，向您提供關於上述證券的一般描述，總額不超過1億美元。本招股說明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行證券時，我們將提供一份關於該發行的具體信息、金額、價格和條款的招股說明書補充。該補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何相關的自由書面招股說明書。

我們在此聲明，不應將我們根據議案修改的證券交易法向SEC「提供」的任何文件、報告或展陳（或其上述任何文件、報告或展陳的任何部分）或其他信息併入本招股說明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「RCRt」。2022年9月15日，我們普通股的最近報價爲每股1.38美元。我們還有認股權證，交易代碼爲「RCRTW」。

我們尚未附屬公司持有的普通股的總市值爲1773,3186.30美元，根據持有的普通股總數1485,1146股中的1285,0135股由非附屬公司持有，每股收盤價爲1.38美元，基於2022年9月15日在納斯達克資本市場上的普通股的收盤價。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閱我們向證券交易委員會提交的文件第6頁的「風險因素」部分以及適用的招股說明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未對本招股說明書或任何附帶的招股說明書的充分性或準確性做出審查。作出相反陳述屬刑事犯罪。

本招股說明書日期爲2022年9月30日

目錄

您應僅依賴我們在本招股說明書中提供或參照的信息，我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中提供或參照的信息不同的信息。本招股說明書和任何招股說明書補充僅用作在法律允許的情況和法域下銷售所提供的證券的要約。您應該假定本招股說明書和任何招股說明書補充中包含的信息僅準確至各自日期，並且我們參照的任何信息僅準確至參照文件的日期，無論本招股說明書或任何招股說明書補充或任何證券的銷售交付時間如何。註冊聲明，包括展示和本處參照的文件，可在美國證券交易委員會網站或我們公司網站的「SEC」欄目中閱讀。 investors.recruiter.com 如本招股說明書所述，請參閱「可獲得信息」部分。

關於本招募書

本招股說明書是我們與SEC提交的Form S-3上一份利用「貨架」註冊或連續發行流程的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可以發行和出售本招股說明書中描述的任何組合證券，以一次或多次發行，最高發行價可達1億美元。

本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的概要描述。每次我們根據這份貨架註冊出售證券，我們將提供一份招股補充說明書，其中將包含有關該發行的條款的某些具體信息，包括有關該發行相關風險的描述，如果這些條款和風險在本招股說明書中未描述。招股補充說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和適用的招股補充說明書之間存在任何不一致，您應依賴招股補充說明書中的信息。我們向SEC提交的註冊聲明包括提供更多關於本招股說明書討論事項的詳細信息的附表。在投資任何所提供證券之前，您應閱讀本招股說明書和與SEC一起提交的相關陳述及隨附的招股補充說明書，以及描述在「可獲得信息」和「引用的信息」標題下的其他信息。

本招股說明書可能無法用於進行證券交易的成交，除非它附有招股補充說明書。

我們或任何代理、承銷商或經銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書中或被引用，適用的招股補充說明書中，或者我們或我們代表您準備的任何相關自由書面招股說明書中。本招股說明書、適用於本招股說明書的任何補充說明書或任何相關自由書面招股說明書不構成除所涉登記證券之外的任何其他證券的出售要約，也不構成在任何法域向在該法域中提出此類要約或徵求該法域中任何個人購買證券的要約。

您不應假設本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股書中包含的信息在文件正面所示的日期之後的任何日期仍然準確，也不應假設我們通過參考併入參考的任何信息在參考的文件日期之後的任何日期仍然正確，即使本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由書面招股書在之後交付，或者證券在以後的日期出售。

本招股書概述了這裏描述的部分文件中包含的某些條款，但應參考實際文件獲取完整信息。所有摘要部分的內容都應以實際文件爲準。這裏提到的一些文件的副本已經被提交，將被提交或將被作爲構成本招股書一部分的註冊聲明的陳列部分併入參考，您可以根據下文「可獲得信息」一節的描述獲取這些文件的副本。

除非上下文另有說明，在此使用時，「Recruiter.com」、「我們」、「我們的」和類似術語指的是Recruiter.com Group, Inc.，一家內華達州公司，以及我們的子公司。

可用信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上閱讀我們的提交文件，或者在我們的企業網站investors.recruiter.com上閱讀。我們企業網站上的信息不被納入參考，並且不構成本招股書的一部分。

根據1933年修正案下的《證券法》向SEC提交了關於根據本招股書出售的證券的註冊聲明。本招股書作爲註冊聲明的一部分已被提交。本招股書中未包含註冊聲明中的所有信息，因爲根據SEC規則和法規省略了註冊聲明的某些部分。您應參考註冊聲明，包括陳列部分，以獲取有關我們和根據本招股書出售的證券的更多信息。本招股書中關於提交給SEC的或通過引用納入註冊聲明的特定文件條款的聲明未必完整，並且每個聲明在每個方面都受到該參考限制。

我們的企業網站位於investors.recruiter.com。我們通過網站的投資者部分免費提供根據《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供給SEC的Form 10-k年度報告，Form 10-Q季度報告以及Form 8-k當前報告和相關修訂報告，一經在電子文件中提交給SEC後，將盡快提供。

我們的公司

我們的公司

Recruiter.com是總部位於紐約的控股公司，通過其子公司運營一個按需招聘平台，數字化轉型1380億美元的招聘和人員配備行業。我們通過在線人工智能驅動的人才採購平台和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創公司到財富100強，企業都在使用Recruiter.com解決關鍵的人才需求和招聘挑戰。

我們有七個運營子公司，Recruiter.com, Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC（「Recruiting Solutions」），Recruiter.com Consulting, LLC，VocaWorks, Inc.（「VocaWorks」），Recruiter.com Scouted Inc.（「Scouted」），Recruiter.com Upsider Inc.（「Upsider」）和Recruiter.com OneWire Inc.（「 OneWire」和 統稱爲「公司」）。截至2022年6月30日，公司擁有68名全職企業員工和69名外部人員。

我們利用專有的基於人工智能的候選人採購軟件和招聘營銷技術來滿足客戶的人才需求。對於需要人才招聘服務的僱主，我們根據項目基礎將獨立招聘者從我們的網絡中配備給客戶。爲了完善我們的服務，我們提供其他人才招聘支持服務，包括諮詢、人員配備、全職聘用服務和人才有效性培訓。

我們的使命是幫助更快地招募到合適的人才，併成爲聘用專業人才的首選解決方案。

我們收入主要來自以下活動：

我們擁有銷售團隊以及與直接僱主、供應商管理系統公司和託管服務公司的銷售夥伴關係，幫助爲購買配備、直接僱用和尋才服務的客戶創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客戶建立了關係和合同，交付和產品團隊將提供服務，以滿足任何或全部收入領域的需求。

我們的收入主要成本包括員工成本、第三方配備成本和其他費用、外包招聘人員費用以及根據我們的毛利率百分比計提的佣金。

公司信息

我們最初於2008年7月28日在俄克拉荷馬州註冊成立，當時名爲SA Recovery Group，但在2015年3月17日，我們進行了一次合併，隨後改組爲特拉華州公司。然後，在2019年3月31日生效，我們與Recruiter.com, Inc.完成了一次合併，隨後於2019年5月9日更名爲Recruiter.com Group, Inc.，並於2020年5月13日在內華達州重組。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市500 Seventh Avenue。我們的電話號碼爲（855）931-1500。我們的網站地址是www.recruiter.com。除本文特別說明之外，我們網站上的信息不在招股說明書或本招股說明書補充材料的範圍內。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股說明書附錄中「風險因素」下描述的風險和不確定性，以及在我們最近的年度報告（Form 10-k表格）中包含的「風險因素」一節下討論的內容，可能會被後續的年度、季度和其他報告引用並納入這份招股說明書的全部內容。這些文件中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重影響。這些風險可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您投資的全部或部分損失。請仔細閱讀下方的「關於前瞻性信息的警示」部分。

關於前瞻性信息的警示說明

包含或引用至本招股說明書的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。像「相信」、「期待」、「預計」、「估計」、「打算」、「計劃」、「目標」、「可能」、「旨在」、「將」、「願意」、「可能」、「應該」、「預測」、「潛在」、「繼續」等表述或詞組識別出前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們目前的預期以及我們認爲可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求的未來事件和金融趨勢來制定這些前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能大不相同。我們不承擔，並否認，更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的修訂的任何義務，除非法律要求。可能導致結果與前瞻性陳述中預計的有實質差異的某些因素包括，但不限於，有關以下方面的聲明：

我們敦促您在投資本公司之前考慮這些因素。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表招股說明書日期時的情況。這些前瞻性聲明基於我們目前的預期，並受到一系列風險和不確定性的影響，包括上文所述的風險。儘管我們認爲這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中表達的有所不同，前瞻性聲明中預期發生的任何事件也可能不會真正發生。除非法律要求，我們不承擔在招股說明書日期後更新任何前瞻性聲明的責任，以使這些聲明符合實際結果或反映未預期事件發生。我們通過上述謹慎聲明對包含或通過引用在本招股說明書中的所有前瞻性聲明進行限定。

資金運用

我們打算將通過本招股說明書提供的證券銷售的任何淨收益用於一般企業用途，可能包括增加營運資本、償還債務和融資潛在收購。截至本招股說明書日期，我們無法確定所有淨收益的具體用途，以便從本次發行中收到的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於包括未來期間業務運營在內的衆多因素。因此，我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於管理層關於從該招股說明書下出售的證券獲得的淨收益的使用的判斷。我們將在具體的招股說明書補充中說明我們從該招股說明書補充下出售的證券獲得的淨收益的預期用途。

分紅政策

自成立以來，我們尚未對我們的普通股宣佈或支付現金股息。根據內華達州法律，如果分配導致我們公司無法按照正常業務支付債務，或者如果我們的總資產將少於總負債加上支付股息所需金額的總和，或者如果在分配時公司將被解散以滿足持有優先權的股東的優先權，我們被禁止支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，形式、頻度和金額也將取決於我們的未來運營和盈利、資本需求和盈餘、一般金融狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。儘管我們的董事會將根據情況作出任何未來的支付決定，但目前預計我們在可預見的未來不會支付任何現金股息。

資本股票的描述

我們的授權股本包括（i）100,000,000股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）；（ii）10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。在我們的優先股中，有775,000股被指定爲E系可轉換優先股，每股面值$0.0001，其餘股份爲空白支票優先股。截至2022年9月15日，普通股已發行並持有14,851,146股，優先股已發行並持有86,000股。

普通股

派息權

在適用於任何待發行的優先股的偏好權利的前提下，如果我們的董事會酌情決定宣佈和支付股息，那麼持有我們的普通股的股東有權根據法律規定的資金金額獲得股息，只有在我們的董事會決定的時間和金額下才能獲得。

投票權

持有我們的普通股的股東有權就所有適當提交給股東投票的事項進行表決，每持有一股普通股有一票。我們在公司章程中沒有規定董事累積投票的事項。董事由在董事選舉中有投票權的未發行股份中的多數票選舉產生。在其他所有事宜上，與會並有投票權的股份的多數出席或代理出席的證明對有關事項的股東行爲構成一致行動，除非內華達修訂法另有明文規定。

如果提供購買我們A類股或優先股的認股權，招股說明書補充將描述以下條款，如適用：

我們的普通股沒有優先認股權，並且不受到轉換、贖回或沉澱基金條款的約束。

收到清算分配權

如果我們被清算、解散或清算，可用於分配給我們股東的資產將按比例分配給那時持有我們普通股和任何參與的優先股的股東，但應在優先償付所有未清償債務和負債以及清償優先股的優先權和清算優先權（如有），其後分配，並支付任何未清償優先股的股票。

轉讓代理人和註冊人

太平洋股票轉讓代理公司（作爲費城股票轉讓公司的繼任者）是普通股的轉讓代理人和登記代理人。任何系列或類別的優先股的轉讓代理人和登記代理人將在適用的招股說明書中規定。

優先股

我們的董事會獲得授權，受內華達州法律規定的限制，發行一個或多個系列的優先股，隨時確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及其任何資格、限制或約束，但無需進一步由我們股東投票或採取行動。 我們的董事會還可以增加（但不超過該類總授權股票數）或減少（但不低於當時已發行股票數）任何系列優先股的股份數量，而無需進一步由我們股東投票或採取行動。 我們的董事會可能授權發行享有投票或轉換權利的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股的持有人的投票權或其他權利造成不利影響。 發行優先股在提供與可能的融資、收購和其他公司事務相關的靈活性的同時，可能會導致推遲、延遲或阻止公司控制權的變更，並可能對我們的普通股的市場價格和持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

E系列可轉換優先股

沒有到期日、沉澱基金或強制贖回

可轉換優先股(E系列)（下稱「現有優先股」）沒有規定的到期日期，也不受任何沉沒基金或強制贖回的約束。現有優先股的股份將一直保留，直到我們決定贖回或以其他方式回購，或者持有人決定轉換爲止。

派息權

我們現有優先股的持有人在我們的董事會酌情決定宣佈並支付股利，並且只在我們的董事會決定的時間和數額支付時，才有資格從法律上可用的資金領取股利。在我們的董事會宣佈股利後，我們現有優先股的持有人有權獲得此類對待，就好像現有優先股在此類股利宣佈前立即轉換爲我們的普通股一樣。

投票權

現有優先股的持有人有權根據轉換限制描述的方式，以轉換後的基礎與我們的普通股持有人一起投票。

轉換權

每位持有現有優先股的股東有權將其持有的任何部分現有優先股轉換爲我們普通股的有效發行、全額支付且無需追加股款的股份。每股現有優先股可按照5股普通股兌換成我們的普通股，兌換比率爲1股現有優先股，但在某些影響我們普通股的某些股票股利和分配、股票拆分、股票組合、股票重新分類或類似事件發生時，該比率可能會調整。

清算優先權

相比普通股，現有優先股享有更高的清算優先權。在清算時，現有優先股股份有權獲得20.00美元的指定價值的優先權。

上述「歸因方」總體上是指以下人員和實體：（i）任何投資車輛，包括基金，代表基金或託管帳戶，當前或從發行日期開始的任何時候直接或間接被持有人的投資管理人或其關聯公司或投資者的任何直接或間接附屬公司所管理或建議，（ii）持有人或其任何前述人員的直接或間接附屬公司，（iii）任何扮演或可能被視爲與持有人或前述任何人員共同行動的人或者（iv）任何其他人的利益歸屬性A普通股股票或與持有人和其他歸因方綜合計算的目的相同。

持有現有優先股的持有人不得將任何現有優先股轉換爲部分，併購合併或類似事件時，如果持有方及其關聯公司和作爲一組行事的任何其他人或實體在行使權利後將持有超過公司普通股總股本的4.99%，除非持有方事先通知我們，持有方可以放棄此限制，但不超過9.99%。

碎股

在任何現有優先股轉換時，我們普通股不會發行零頭股。如果轉換會導致發行一部分普通股，轉換後可發行的普通股數目將四捨五入至最接近的整數股。

期權和受限股份單位

截至2022年9月15日，我們的普通股授予品中有3,851,168股尚未發行，其中包括3,697,668股可行使的優先購股權和153,500股受限制股份單位。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場以「RCRt」爲代碼進行掛牌。

內華達州法律及我們的公司章程和章程的各項規定反收購效應。

內華達州修訂法案、我們的公司章程以及章程的規定可能會令通過要約收購、代理爭奪或其他方式收購我們變得更加困難，或者難以撤換現任主管和董事。總結如下的規定預計會阻止某些類型的收購做法和收購要約，我們的董事會可能認爲不足以鼓勵試圖收購我們控制權的人首先與我們進行談判。 我們相信，增加保護我們與提出不友好或未經邀請的收購或重組建議對話的能力會大於阻止收購或收購建議的劣勢，因爲，除其他因素外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

空白支票優先股。我們的公司章程授權董事會發行帶有投票、轉換和交換權利的優先股，可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，董事會可以在未經股東批准的情況下采取行動。發行優先股可能會延遲或阻止對Recruiter.com的控制權轉讓。

空缺董事會職位將由剩餘董事而非股東填補。 我們的章程規定，董事會上的任何空缺職位，包括任何新設立的董事職位，將由任期未滿的剩餘董事中佔多數的人肯定投票填補，即使這些董事人數不足法定人數。

股東可以通過投票罷免董事。 我們的章程和內華達州修正法規定，董事只能在股東以持有至少全部已發行普通股投票權中至少三分之二的持有人肯定投票後被免職。

股東特別會議根據我們的章程，只有我們的執行主席、首席執行官、董事會或持有至少Recruiter.com全部已發行股份中至少20%投票權利的股東可以召集Recruiter.com股東的特別會議。

內華達州反收購法規。 我們受內華達州《有關對有興趣的股東合併章程》（內華達州公司法第78.411-78.444節）的約束，該法禁止「有興趣的股東」與公司進行「合併」，除非滿足某些條件。「有興趣的股東」是指與關聯公司和聯屬人員一起，擁有（或在前兩年內曾擁有）公司表決權的10%或更多股份的人。

認股權敘述。

我們可能發行購買優先股或普通股的權證，或這些證券的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並且可以附加在或與任何發行的證券分開。每一系列權證將在單獨的權證協議下發行。以下概述了我們可能不定期發行的某些權證的一般條款和規定。權證的額外條款和相關權證協議的條款將在適用的招股說明書中載明。

以下描述，以及包含在招股說明書中的權證描述，可能不完整，並受到適用權證協議條款和規定的完整限制。我們將在與任何權證發行有關時向美國證券交易委員會提交的文件中，載明適用權證協議的條款和規定。

一般

與某一發行的權證相關的招股說明書附表將描述權證的條款，包括以下內容：

行使認股權

每個權證將使持有人有權購買我們在適用的發售概要中指定的證券，價格爲我們在適用的發售概要中描述的行使價格。持有人可在適用發售概要中規定的到期日結束前的任何時間行使權證。到期日結束後的營業時間結束後，未行使的權證將作廢。持有人可以按照提供的有關所發行權證的發售概要行使權證。在持有人行使權證購買任何權證基礎上的證券之前，持有人不會因擁有權證而具有任何權利作爲基礎證券的持有人。

在納斯達克資本市場上交易的權證

概覽

以下摘要關於在納斯達克資本市場上交易的權證（「公開權證」）的某些條款和規定並不完整，並且完全受我們與太平洋股份轉讓（作爲費城股份轉讓公司的繼承者）之間的權證代理協議以及《S-1表格》提起的，日期爲2021年12月17日的註冊聲明的附件和權證形式的規定的約束。擬議投資者應仔細審查權證代理協議中列明的條款和規定，包括其附件以及權證形式。

公開認股權證使持有人有權以每股5.50美元的價格購買普通股，根據下文討論的調整，在發行此類認股權令後立即行使，並在2026年7月2日紐約市時間下午5:00到期。

在某些情況下，包括股票股利、資本化、重組、合併或合併事件，公開認股權的行權價格和可行使公開認股權而發行的普通股數量可能會調整。但是，對於以低於其行權價格的價格發行的普通股，公開認股權將不會進行調整。

Exercisability

公開認股權從原始發行之後任何時間開始行使，並在原始發行後的5年內的任何時間行使。公開認股權可以在到期日或到期日之前在認股權代理處交出帶有公開認股證書背面的行使表格，完成並按照指示簽署，付清行使價格的全額，支付我們的認證或官方銀行支票，用於行使的公開認股權數量。根據公開認股權的條款，我們必須盡最大努力維持與公開認股權行使有關的普通股的註冊聲明和現行招股說明的有效性，直至公開認股權到期爲止。如果我們未能維持與公開認股權行使有關的普通股的註冊聲明和現行招股說明的有效性，則持有公開認股權的持有人有權僅通過公開認股權中規定的無現金行使功能行使公開認股權，直到有有效的與其相關的註冊聲明和現行招股說明。

行使限制

持有人不能行使公開認股權的任何部分，以致持有人與其關聯方和任何其他作爲一組的個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，根據公開認股權條款確定的這種比例所有權，除非持有人事先通知我們，持有人可以放棄此限制，但不得超過9.99%。

行權價格

每股普通股公開認股權證的行權價爲$5.50，行權價將根據某些股票股利和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我方普通股的類似事件適當調整，並在分配現金、股票或其他財產給我方股東時進行調整。

碎股

行使公開認股權證時不會發行一般股票的零頭股。對於持有人因此行使而本應購買的任何一部分股份，我們將向最接近的整數股數四捨五入。

可轉讓性

在適用法律的前提下，可以出售、轉讓或轉讓公開認股權證，無需我們的同意。

認股權證代理；全球證書

公開認股權證將以註冊形式發行，根據認股權證代理協議，在認股權證代理和我們之間設立。公開認股權證最初將僅由一項或多項全球認股權證代表，存放在認股權證代理處，代表存託公司（DTC）和以DTC的代理Cede & Co.的名義註冊，或根據DTC的指示註冊。

基本交易

在基本交易發生時，如公開認股權證所述，通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處理，我們與他人的合併或合併，我們已發行的普通股的50%以上的股份被收購，或任何個人或團體成爲我們已發行的普通股所代表的表決權的50%的受益所有者，認股權證持有人將有權收到類別和數量的證券、現金或其他財產，這些持有人若是在基本交易發生之前立即行使認股權證，他們本可獲得的。

股東的權利

公開認股權證持有人在行使其認股權證並收到普通股後，才具有普通股股東的權利或特權，或任何表決權。在行使公開認股權證並獲得普通股後，每位持有人在股東要投票表決的所有事項中，每持有一份記錄的股份將有權進行一次表決。

適用法律

公開認股權證和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

未行使的公開認股權證

截至2022年9月15日，未行使的公開認股權證可兌換成我們普通股4,249,596股。

認購權代理人

Pacific Stock Transfer（作爲Philadelphia Stock Transfer，Inc.的繼任者）充當公開認股權證的註冊機構、過戶代理、認股權證代理以及分派股息和贖回價格的代理。

私人持有的認股權證

除了公開認股權證外，我們還通過私人交易發行了購買我們普通股的認股權證（「私人認股權證」）。截至2022年9月15日，未行使的私人認股權證可兌換成我們普通股4,878,135股。

單位描述

我們可能發行由我們的普通股、優先股和認股權證組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將享有單位中包含的每種證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定在任何時間或在指定日期之前，單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

下面的摘要以及包含在任何招股說明書補充中的摘要在其整體上應以參考所有單位協議和/或單位證書以及存託安排，如果適用。我們建議您閱讀適用的招股說明書補充以及我們可能根據本招股說明書提供的單位相關的任何免費書面招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及存託安排，如果適用。

適用的招股書補充、參考文件或自由書面招股文件可能描述：

本節中描述的適用條款，以及上文「我公司普通股描述」和「認股權描述」中描述的條款，將分別適用於每單位及每單位中包含的每種證券。

證券的合法所有權

我們可以以登記形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管人或權證代理專門維護的賬簿上以自己的名義登記證券的人，稱爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些間接通過他人擁有未以自己的名義登記的證券的權益的人爲這些證券的「間接持有人」。正如我們在下文所討論的，間接持有人不是法定持有人，以及以記賬入賬方式或使用街名發行的證券的投資者將成爲這些證券的間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認爲是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作爲證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客戶，這些客戶是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客戶之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們可能僅以記賬入賬形式發行證券，具體細節將在任何適用的招股說明書補充中指定。這意味着證券可以由一家金融機構以其名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構將其作爲託管人代表其他參與託管入賬系統的金融機構持有。這些參與機構被稱爲參與者，他們又代表自己或其客戶持有這些證券的權益。

只有以某人的名稱註冊的證券才被承認爲該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在託管人或其參與者的名稱下注冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只認可託管人作爲證券的持有人，我們將所有的證券支付給託管人。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給他們的客戶，這些客戶是受益所有人。託管人及其參與者根據他們彼此之間或與其客戶所訂立的協議進行此操作。這是他們未根據證券條款的條款而被迫這樣做的。

因此，全球證券投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過參與託管的銀行、經紀人或其他金融機構，持有全球證券的受益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而非法定持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客戶的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街名」持有他們的證券。以街名持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名下，投資者只能通過他們在該機構維護的帳戶，持有這些證券的受益權利。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券登記在中介銀行、經紀人和其他金融機構的名下的持有人，並且我們或任何適用的受託人或存託人將向他們支付所有與這些證券相關的款項。這些機構將將他們收到的款項轉交給他們的客戶，這些客戶是受益所有者，但只是因爲他們同意在客戶協議中這樣做，或者因爲法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是間接持有人，而不是持有人。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們、任何適用的受託人以及任何我們或受託人僱傭的第三方的義務僅通過證券的法定持有人得以執行，而不是在全球證券、掛名持有或任何其他間接方式下持有利益的投資者。無論投資者選擇成爲證券的間接持有人還是沒有選擇，因爲我們僅以全球形式發行證券，情況都是如此。

例如，一旦我們付款或向法定持有人發出通知，即使根據與其參與者或客戶或法律達成的協議，法定持有人被要求將款項或通知轉交給間接持有人，但卻未這樣做，我們對款項或通知無需承擔進一步的責任。法定持有人如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以記賬形式，因爲證券由一個或多個全球證券代表，還是以街道名稱持有，您都應該向自己的機構查詢以下信息：

全球貨幣證券

全球證券是由存託人持有的代表一個或多個個體證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每隻以記賬形式發行的證券將由我們發行並存入金融機構或其指定的代理人名下。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲託管機構。除非我們在任何適用的招股說明書補充中另有規定，DTC將成爲所有以記賬形式發行的證券的託管機構。

全球證券不得轉讓給或登記在除託管機構、其指定的代理人或繼任託管機構以外的任何人名下，除非出現特殊終止情況。我們將在下文「全球證券將被終止的特殊情況」中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成爲所有由全球證券代表的證券的唯一登記所有者和法定持有人，投資者只能持有對全球證券的有益權益。有益權益必須通過與託管機構或另一家有帳戶的機構的券商、銀行或其他金融機構持有。因此，由全球證券代表的證券的投資者將不是證券的法定持有人，而只是全球證券中有益權益的間接持有人。

如果某個證券的招股書補充指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表代表，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一簿記結算系統發行證券，或者決定證券不再可以通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管人的帳戶規則以及有關證券轉讓的一般法律的規定管轄。我們不將間接持有人視爲證券的持有人，而僅與持有全球證券的託管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

作爲投資者所有鏈條中可能存在多個金融中介，我們不會監測並對任何中介的行爲負責。

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在下面描述的幾種特殊情況中，全球證券將終止，其中利益將被交換爲代表這些利益的實物證書。 在此交換之後，是直接持有證券還是以街道名稱持有的選擇將由投資者決定。 投資者必須向自己的銀行、經紀人或其他金融機構諮詢如何將他們對證券的利益轉移到自己的名下，以便成爲直接持有人。 我們已經在上文描述了持有人和以街道名稱持有者的權利。

除非我們在任何適用的概要補充中另有規定，全球證券將在發生以下特殊情況時終止:

招股說明書補充還可能列出另外終止一項全球證券的情形，該情形僅適用於任何適用的招股說明書所涵蓋的特定證券系列。當一項全球證券終止時，存託人才負責決定將成爲初始直接持有人的機構名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

分銷計劃

我們可能不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或上述方法的組合銷售證券。我們可能將證券銷售給承銷商或經銷商，通過代理商，或直接銷售給一個或多個購買者。我們可能不時以一項或多項交易方式分發證券：

本註冊聲明涵蓋的股票也可能以「市場」方式出售，其定義見於證券法案第415(a)(4)條規定。此類發行可能在現有的交易市場上進行，涉及這些證券的交易不是以固定價格進行，而是通過納斯達克資本市場的設施或其他證券交易所或報價或交易服務進行，在銷售時，這些證券可能已在該交易所上市、報價或交易。

在市場上發行的這種產品，如果有的話，可能由作爲主承銷商或代理商的承銷商進行。

招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：

僅在註冊說明補充中列名的承銷商是註冊說明補充所提供的證券的承銷商。

如果在銷售過程中使用承銷商，則他們將以自己的名義獲取證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或無團承銷商向公衆提供證券。在特定條件下，承銷商將有責任購買擬由招股說明書提供的所有證券。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能不時發生變化。我們可能使用與我們具有重大關係的承銷商。我們將在招股說明書中描述，並列明承銷商，以及任何此類關係的性質。

我們可能直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們將在招股說明書中列出參與證券發行和銷售的任何代理，並描述我們將支付代理的任何佣金。除非招股說明書另有規定，否則我們的代理將在其任職期間盡力而爲。

我們可能授權代理商或承銷商，根據延遲交付合同，在註冊說明補充中設定的公開發行價格處向某些機構投資者徵詢購買證券的意向，這些合同規定在未來的某個指定日期進行付款和交付。我們將在註冊說明補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供賠償，以對抗與本次發行相關的民事責任，包括《證券法》下的責任，或就代理人或承銷商可能因這些責任而支付的款項進行補償。代理人和承銷商可能在業務正常進行中進行交易或爲我們提供服務。

我們提供的所有證券，除了普通股或我們公開交易的權證外，均爲沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可以在這些證券中做市，但不承擔義務，可以隨時而無需通知終止任何市場做市。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商均可進行超額配售、穩定交易、盤中交易和罰款要約。超額配售包括超過發行規模的銷售，形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值即可。盤中交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。罰款要約允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當經銷商最初出售的證券在穩定或蓋頭交易中被購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格較本應有的更高。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場進行。

承銷商可以按照Regulation m進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被確定爲被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買價的價格顯示其買價；但是，如果所有獨立買價都低於被動做市商的買價，當超過某些購買限制時，被動做市商的買價必須下調。被動做市可能會穩定證券的市場價格，使其保持在開放市場中本應存在的水平之上；如果開始，隨時可能中止。

法律事項

Porter Wright Morris & Arthur, LLP，將審核與Recruiter.com代表發行和出售此處提供的普通股、優先股、認股權證和單位相關的特定法律事宜。對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商，可能會由我們在適用的招股說明書補充中指定的律師審核其他法律事宜。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年的審計合併資產負債表，以及截至2021年12月31日和2020年年末的綜合損益表、股東權益（赤字）變動表和現金流量表已由Salberg & Company, P.A.獨立註冊會計師事務所審核，如其有關報告中所示，並且在所包含內容中依賴該事務所的報告，該事務所被視爲會計和審計專家。

引用的信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和其他報告、代理聲明以及其他信息。SEC允許我們將我們向其提交的信息作爲參考文件納入，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。作爲參考納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，後續向SEC提交的信息將更新並取代這些信息。我們參考以下我們此前向SEC提交的文件，但我們的8-k表格的項目2.02或項目7.01下提交的信息以及我們指出此類信息是提供而非提交的文件，在證券交易法項下不被視爲提交和納入本招股說明書中：

我們還通過引用將我們在完成或終止發行之前向證監會提交的根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條文件等額外文件納入本招股說明書補充，包括我們在初始註冊聲明日期後並在註冊聲明生效前向證監會提交的所有此類文件，但不包括被視爲提供而未提交給證監會的任何信息。本招股說明書補充中納入引用的之前提交的文件中包含的任何聲明在本招股說明書補充的目的上被視爲已被修改或取代，以便本招股說明書補充中的任何聲明或後續納入本文件引用的文件也會修改或取代該聲明。

本招股說明書可能包含更新、修改或與通過引用在本招股說明書中的一個或多個文件中的信息相矛盾的信息。您應僅依賴通過引用或在本招股說明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書中的信息截止日期不是本招股說明書日期或通過引用在本招股說明書中的文件的日期之外的任何日期。

我們將免費爲收件人提供此招股說明書中所引用的任何和所有信息的副本，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時。

我們將向任何收到本招股說明書補充的人提供向其索取附有的所有已通過引用納入本招股說明書補充中的信息的副本，包括任何有利於所有者。您可以通過書面或口頭請求向我們免費索取這些文件的副本，方式如下：電話聯繫我們 (855) 931-1500 或寫信至以下地址：

Recruiter.com Group，Inc。

500 第七大道

紐約，紐約 10018

注意：公司秘書

您還可以通過SEC網站www.sec.gov或通過我們的網站investors.recruiter.com訪問本招股說明書補充中所引用的文件。對我們網站的引用僅爲文字引用，除上述特定引用文件外，我們網站上提供的任何信息均不視爲已納入本招股說明書補充、隨附招股說明書或其構成部分的註冊聲明。

Nixxy，公司。

1,416,665股普通股

招股說明書補充

2024年11月20日