附件 99.1

EVOFEm BIOSCIENCES, INC.及子公司

簡明合併資產負債表

(未經審計)

（以千爲單位，除每股面值和股份數據外）

請參閱附註未經審計的簡明綜合財務報表

EVOFEm 生物科學公司及其子公司

簡明綜合經營表

(未經審計)

（以千爲單位，除每股和每股數據之外）

請參見簡明合併基本報表（未經審計）的附註。

EVOFEm生物科學公司及其子公司

綜合收益（損失）的綜合合併財務報表

(未經審計)

(以千爲單位)

請參見簡明合併基本報表（未經審計）的附註。

EVOFEm 生物科學公司及其子公司

簡明合併可轉換及可贖回聲明

優先股及股東權益的不足

(未經審計)

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

請參見簡明合併基本報表（未經審計）的附註。

EVOFEm BIOSCIENCES，INC. 及其附屬公司

現金流量表簡明綜合報表

(未經審計)

(以千爲單位)

請參見簡明合併基本報表（未經審計）的附註。

EVOFEm生物科學公司及其子公司

未經審計的簡明綜合財務報表註釋

1. 業務描述及呈報基礎

業務描述

Evofem是一家位於聖地亞哥的生物製藥公司，專注於商業化創新產品，以滿足女性性健康和生殖健康的未滿足需求。

公司的首個商業產品Phexxi®（乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀）陰道凝膠（Phexxi）於2020年5月22日獲得美國食品和藥物管理局（FDA）批准。它是首個也是唯一一個FDA批准的無激素、女性控制的按需處方避孕凝膠。公司於2020年9月正式推出Phexxi，並在每個後續年份都實現了淨銷售的增長。Phexxi的淨產品銷售在2022年爲1680萬美元，2023年增加至1820萬美元。

2023年12月11日， 公司與Aditxt, Inc.（特拉華州公司）及Adifem, Inc.（前稱Adicure, Inc.，特拉華州公司，Aditxt的全資子公司）簽訂了合併協議和計劃（合併協議），根據該協議及其條款和條件，合併子公司預計將與公司合併，公司將作爲Aditxt的全資子公司存續（合併）。各方於2024年7月簽署了修訂和重述的合併協議（A&R合併協議），並在2024年8月、9月和10月對A&R合併協議進行了後續修訂。各方正在爲2025年的交易收尾做準備。

2024年7月14日，公司獲得了SOLOSEC®（secnidazole）2g口服顆粒的全球權益。這種FDA批准的單劑量口服抗微生物藥物提供了治療兩種常見性健康感染——細菌性陰道病（BV）和滴蟲病的完整治療方案。此次收購與公司的使命相符，並推動了公司商業化創新和差異化產品以改善女性性健康和生殖健康的目標。根據SOLOSEC資產購買協議定義的轉讓資產，包括與SOLOSEC相關的所有註冊知識產權（SOLOSEC IP）以及各種與SOLOSEC相關的文件和合同。公司將此次收購視爲一項資產收購，依據此項收購，公司記錄了基於未來銷售的付款公允價值的或有負債和基於SOLOSEC IP公允價值及某些交易成本的無形資產；有關資產收購會計和公允價值方法的更多詳細信息，請參見第6注——金融工具的公允價值和第7注——承諾和或有事項。

表現基礎和合並原則

公司根據美國普遍公認會計原則（GAAP）爲季度報告編制了未經審計的臨時簡明合併財務報表，並遵循證券交易委員會（SEC）關於10-Q表格季度報告的規則和規定。

公司的財務報表以合併基礎呈現，包括公司及其全資子公司的帳戶。合併中已消除企業間帳戶和交易。未經審計的臨時簡明合併財務報表不包括GAAP對年度審計財務報表所要求的所有信息和披露，應該與截至2023年12月31日的公司簡明合併財務報表及其附註一起閱讀，這些報表包含在2024年3月27日向SEC提交的10-k年度報告中（2023年審計財務報表）。

本報告中包含的未經審計的臨時簡明合併財務報表是基於公司審核的合併財務報表準備的，包括實現財務狀況、經營成果、現金流量以及可轉換和可贖回優先股以及股東虧損表的公允陳述所需的所有調整（僅包含正常的經常性調整）。截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果並不一定代表整年的預期結果。2023年12月31日的簡明合併資產負債表來源於2023年審計財務報表。

風險、不確定性以及持續經營

Phexxi或SOLOSEC的商業化及其供應鏈的任何中斷可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

簡明合併財務報表是基於持續經營原則編制的，考慮到在正常經營過程中資產的實現和負債的結算，並未包含任何調整，以反映這種不確定性可能對資產的可回收性及分類以及負債的金額和分類所產生的未來影響。

公司的主要運營與Phexxi和SOLOSEC的商業化相關，這是在2024年7月收購後的情況。額外的活動包括籌集資金、尋找替代製造商以降低Phexxi的銷售成本、尋求美國以外的許可合作伙伴以在資產負債表上增加非稀釋性資本、尋找產品許可/收購機會以擴展和多樣化美國的收入來源，以及建立和維護支持商業產品的公司基礎設施。自成立以來，公司一直髮生運營虧損和負現金流。截至2024年9月30日，公司有$6770萬的營運資金赤字和$89460萬的累計赤字。

自2022年10月3日起，公司普通股在OTC市場集團有限公司（OTC）旗下的OTC風險投資市場（OTCQB）交易，交易代碼爲「EVFm」。OTCQB對繼續上市施加了一些要求，包括每股最低$0.01的買入價格要求（買入價格要求）。爲了遵守買入價格要求，公司普通股的收盤買入價格必須始終在每股$0.01或以上。公司於2024年8月28日收到了來自OTC的書面通知（OTC通知），通知稱，由於公司普通股的收盤買入價格在連續30個交易日內低於每股$0.01，因此公司未能遵守OTCQB上市標準第2.3節中的最低收盤買入價格要求（最低買入價格要求）。OTC通知對公司普通股在OTCQB的上市沒有立即影響。根據OTCQB上市標準第4.1節，公司有90天的合規期，或截至2024年11月26日，以重新獲得最低買入價格要求的合規資格。2024年11月8日，OTC通知公司，其收盤買入價格在前十個連續交易日內等於或高於每股$0.01，因此公司已恢復遵守OTCQB上市標準，相關問題自2024年11月7日起已解決。截至2024年11月8日，收盤買入價格爲$0.0116。

管理層計劃在未來12個月內滿足現金流需求，包括從Phexxi和SOLOSEC產生經常性產品收入，重組當前應付款，並通過向Aditxt發行優先股等方式獲得額外資金，就像在修改後的A&R合併協議下所做的那樣，進行非稀釋性融資，或者與其他公司進行合作或夥伴關係，包括在美國或國外市場對Phexxi和/或SOLOSEC的許可協議，或其他潛在的商業組合。

公司預計在可預見的未來將繼續承擔淨虧損。根據管理層的估計，截至2024年9月30日，流動資源不足以維持公司在這些壓縮合並財政報表發行日期後的十二個月現金流需求。

如果公司無法通過顯著增加收入、股權或債務融資、Phexxi和/或SOLOSEC的許可協議或其他方式獲得所需資金，或者無法以對公司有利的條款獲得資金，或者如果發生影響應付票據的其他違約事件，或公司被禁止使用Phexxi商標，這將對商業化運營和公司執行其未來增長戰略開發計劃的能力產生重大不利影響。如果公司無法成功籌集額外資金並實施其戰略開發計劃，公司可能被迫進一步減少支出，包括與其商業化活動相關的支出，延長與供應商的付款期限，儘可能以可能低於在壓縮合並財政報表中記錄的金額清算資產，暫停或縮減計劃的運營，或完全停止運營。上述任何情況都可能對公司的流動性、財務狀況和商業前景產生實質性和不利的影響，公司將無法繼續作爲一個持續經營的實體。公司已得出結論，公司的這些情況以及與公司獲得額外股權或債務融資的能力不確定性，提高了公司是否能夠繼續作爲一個持續經營的實體的重大疑問。

2.重要會計政策摘要

使用估計

按照通用會計準則編制的簡明合併財務報表需要管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。

影響簡明合併財務報表中報告或披露金額的重要估計包括但不限於：用於衡量收入淨額可變對價項目的假設；應收賬款信用損失準備金估計；用於估計可轉債、優先股、認股權證、購買權、資產收購中的無形資產和或有負債公允價值的假設；用於存貨估值的假設；物業和設備的使用壽命；長期資產的可回收性；以及遞延稅資產的估值。這些假設在說明3 - 收入、說明4 - 債務、說明6 - 金融工具的公允價值、說明7 - 承諾和或有事項、以及說明9 - 基於股票的補償中有更詳細的描述。公司基於歷史經驗及市場特定或其他相關假設來做出估計，並在事實和情況發生變化時進行調整。這些估計是對資產、負債和記錄費用的賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源中並不是顯而易見的。由於未來事件及其影響無法精準確定，實際結果可能與這些估計或假設大相徑庭。

分部報告

運營部門被識別爲企業的組成部分，這部分有可供首席運營決策者，即公司的首席執行官，評估的獨立財務信息，以便在資源配置和績效評估方面做出決策。公司將其運營視爲一個運營部門並管理其業務。

信用風險集中度

可能使公司面臨重大信用風險集中情況的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司的支票、定期存款和投資帳戶的存款保存在聯邦保險的金融機構中，受到聯邦保險限額或證券投資者保護公司設定的限額的限制。公司通過一家主要的美國銀行投資於基金，並在違約的情況下，對在簡明合併資產負債表上記錄的金額承擔信用風險。

公司在這些帳戶中沒有經歷過任何損失，並相信由於這些存款所持金融機構的財務狀況，它在超過聯邦保險限額的現金、現金等價物和限制性現金餘額上沒有面臨重大信用風險集中。

公司還面臨與其產品銷售的貿易應收賬款相關的信用風險。公司的客戶位於美國，由批發分銷商、零售藥房和郵購專科藥房組成。公司在正常的商業過程中向客戶提供信貸，在評估他們的整體財務狀況後，並通過定期審核應收賬款的年齡、客戶的財務狀況以及過去的回收經驗來評估應收賬款的可收回性。歷史上，公司沒有經歷過任何信用損失。截至2024年9月30日，基於對這些因素的評估，公司沒有記錄預期信用損失的準備金。

產品主要通過三家大型分銷商和郵購藥房分銷，這些分銷商分別按毛銷售額的一定比例和每單位發貨的費用收取服務費。這些實體沒有義務購買任何固定數量的單位，並根據收到的訂單隨需分銷產品。

截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司的三大客戶合計約佔其總產品銷售的80%和79%。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的三大客戶合計約佔其總產品銷售的86%和85%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的三大客戶合計佔其應收賬款餘額的90%和87%。

重要會計政策

除因SOLOSEC資產收購而新增的無形資產和或有負債政策外，公司的年度報告中2023年經審計財務報表的附註2-重要會計政策摘要中未對重要會計政策做出任何更改；見下文。

無形資產

有限壽命的無形資產，包括作爲SOLOSEC資產收購的一部分獲得的SOLOSEC知識產權，具體描述見附註6-金融工具的公允價值和附註7-承諾與或有事項，按照其估計使用壽命以直線法攤銷。無形資產通常僅在作爲企業合併或資產收購的一部分獲得資產時被認可，初始價值基於第三方評估確定的資產公允價值。在通過資產收購獲得的無形資產的情況下，初始價值包括無形資產的公允價值以及任何直接與收購相關的費用。對於在有條件負債的資產收購中獲得的無形資產，公司將在季度調整中調整無形資產的賬面價值，以使或有對價達到公允價值。此外，當事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司會審查其攤銷無形資產的賬面金額是否存在減值。當進行減值測試時，公司將資產或資產組的未折現現金流與其賬面價值進行比較。如果估計的未折現現金流超過賬面價值，則不記錄減值。如果未折現現金流未超過賬面價值，則將記錄減值以將資產的賬面價值降低至其公允價值。

現金、現金等價物和受限制的現金

現金及現金等價物 包括支票帳戶和貨幣市場基金中可隨時使用的現金。受限現金包括在第7號註釋-承諾和或有事項中描述的 每月定期存款帳戶和信用證中持有的現金。在截至2023年9月30日的九個月期間， 公司車隊租賃的信用證30萬元已被解除。2023年3月20日公司收到房東的違約通知，因未能及時支付2023年3月租金，導致辦公室租賃協議違約， 公司受限現金中80萬元的信用證被房東收回。

此外，2020年第四季度發行的補充票據（定義如下）所收到的2500萬元中的剩餘資金被 歸類爲受限現金，因爲公司在合同上有義務將這些資金用於特定目的。

截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司的現金、現金等價物和合並的 現金流量表中報告的受限現金僅包括受限現金。

每股淨(損失)收益

歸屬於普通股股東的基本淨收入（虧損）每股計算方法是將淨收入（虧損）除以期內流通在外的 普通股加權平均數，不考慮潛在攤薄證券。可供普通股股東使用的淨收入（虧損）會因被認爲是 某些金融工具所觸發的應計股息而進行調整。該調整無關緊要，2024年截至9月30日的三個月和九個月中分別爲10萬元， 而截至2023年9月30日的三個月和九個月均爲零。稀釋後的每股淨收入（虧損）通過將淨收入（虧損）除以 期內流通在外的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算，採用的計算方法爲財務狀況法和如果轉換法。 在稀釋後每股淨虧損計算時，因其影響將是反攤薄的，潛在攤薄證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外；因此， 截至2024年9月30日的三個月和九個月的基本及稀釋後每股淨虧損相同。潛在的稀釋證券在稀釋後每股淨虧損的計算中被排除， 具體情況總結在下表中。可轉換優先股和可轉換債務的普通股是使用如果轉換法計算的。

下表列出了 to普通股股東歸屬的淨收入計算、攤薄每股淨收入的加權平均普通股流通股數，以及截至2023年9月30日的三個和九個月的普通股股東歸屬的攤薄每股淨收入（以千爲單位，除了股份和每股金額）。

最近採用的會計準則

在截至2024年9月30日的九個月內，未採用重要的新標準。

最近發佈的會計公告 — 尚未採用

不時，金融會計標準委員會（FASB）或其他標準制定機構會發布新的會計公告，這些公告將在指定的生效日期生效。

在2023年10月，FASB發佈了ASU第2023-06號， 披露改進：響應SEC披露更新和簡化倡議的彙編修訂，旨在澄清或改善各種主題的披露和呈現要求，並使FASB會計標準彙編（ASC）中的要求與SEC法規對齊。本指導對公司將於2027年6月30日或之前生效。公司會通過遵守各項披露要求來採納ASU第2023-06號，但預計這些要求不會對合並財務報表產生重大影響。

2023年11月，FASB發行了ASU No. 2023-07。 報告業務板塊披露的改進該規定旨在通過要求披露增量細分信息來改善財務報告，以使投資者能夠進行更有用的財務分析。ASU第2023-07號將於2024年12月31日結束的年度申報開始生效，並要求對所呈現的比較期間進行追溯應用。對於只有一個可報告細分的公司（如本公司），將要求披露ASU第2023-07號的所有要求。公司仍在評估ASU第2023-07號對合並財務報表的影響。

ASU No. 2023-09 於2023 年12月發佈，擴展了有關實體所得稅率協調錶和有關美國和外國司法管轄區支付的現金稅的披露。更新將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司目前正在評估此ASU對其合併財務報表呈現的影響。 所得稅：對所得稅披露的改進 涉及所得稅披露，要求實體每年披露稅率調節中的具體類別，併爲某些調節項目和類別提供額外信息。ASU第2023-09號將於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度中的臨時期間生效。公司將在2024年12月31日的年度報告中通過添加所需披露來採納ASU第2023-09號。

公司認爲，最近發佈的其他標準以及尚未生效的任何已發佈標準在採納後不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

3.營業收入

公司根據ASC 606確認Phexxi和SOLOSEC的銷售收入， Revenue from Contracts with Customers (ASC 606)。ASC 606的規定要求以下步驟來確定收入確認： (1) 確定與客戶的合同； (2) 確定合同中的履約義務； (3) 確定交易價格； (4) 將交易價格分配給合同中的履約義務； (5) 當實體滿足履約義務時確認收入。

根據ASC 606，公司的收入在其履約義務通過將產品控制權轉移至客戶而被滿足時確認。根據公司與客戶的合同，產品的控制權在所有權轉移時轉移，即產品出售並被客戶接收時。公司的客戶位於美國，包括批發分銷商、零售藥品公司和郵購專科藥品公司。付款條款通常從31天到66天不等，包含及時支付折扣，並因客戶而異。由於合同而生的應收賬款在合併資產負債表中單獨列示，淨額扣除各種準備金，如2023年審計財務報表的第2號附註 - 重要會計政策摘要中所述的應收賬款政策。

公司確認的收入金額等於預計從向客戶銷售產品中收到的對價金額。只有在履約義務被滿足時，收入才被確認。爲了確定未來期間是否會發生重大逆轉，公司評估任何潛在收入逆轉的可能性和幅度。

產品以批發採購價格(WAC)出售給客戶，或在某些情況下以WAC的折扣出售。然而，公司記錄的產品收入是適用可變對價準備金後的淨額。這些可變對價減少收入，包括以下內容：

每筆銷售的可變對價估計 與確認的收入一起記錄。爲了計算可變對價， 公司採用預期價值法，估計金額作爲應收賬款的減少或按照相關安排的性質和條款作爲當前負債進行記錄。可變對價的估計金額可能與實際金額不同。在每個資產負債表日期，這些準備金都會進行分析，並在必要時進行調整。對這些準備金的任何調整也會影響淨產品收入和收益。

根據ASC 606， 公司必須做出重要判斷，以確定某些可變對價的估計。例如，公司必須 估計通過公共保險（如醫療補助）獲得產品的最終用戶的百分比，與通過私人商業 保險獲得的相比。爲確定這些估計，公司依賴於歷史銷售數據，這些數據展示了各種最終用戶消費者類型的數量，來自批發分銷商和郵購專科藥房的庫存報告，以及其他相關數據報告。

公司在估計與可變對價相關的這些金額時使用的具體考慮因素如下：

分銷服務費用 – 本公司向其批發分銷商和郵購專科藥房支付分銷服務費。這些費用是根據合同固定比例的WAC，並在銷售時根據購買金額計算。本公司將這些費用視爲與客戶購買產品分開的，因此，它們在縮略合併資產負債表上被記錄爲其他流動負債。

及時支付及其他折扣s – 本公司通過及時支付折扣來激勵客戶按時支付發票。這些折扣是行業標準做法，本公司向每個批發分銷商和零售藥房客戶提供及時支付折扣。具體的及時支付條款因客戶而異，並且是合同固定的。客戶通常會選擇及時支付折扣，因此在銷售時根據購買金額記錄折扣的估計值。及時支付折扣估計值在縮略合併資產負債表上被記錄爲對立應收貿易賬款。

本公司也可能向客戶提供其他折扣，以激勵購買並促進客戶忠誠度。這些折扣的條款可能因客戶而異。這些折扣在確認收入時減少毛產品收入。

回扣 – 某些政府實體和覆蓋實體（如退伍軍人事務部，3400億覆蓋實體，集團採購組織）能夠以低於WAC的折扣價格購買產品。政府或覆蓋實體購買價格與批發分銷商的WAC購買價格之間的差額將被退還給本公司。本公司根據每個渠道中預期的索賠數量和與報告期末分銷渠道中剩餘產品相關的收入確認相關的回扣，估計每個回扣渠道的金額。估計的回扣在縮略合併資產負債表上被記錄爲對立應收貿易賬款。

回扣 – 公司在醫療補助和Tricare計劃下有強制性折扣義務。這些計劃的回扣金額由法定要求或合同安排決定。回扣在產品交付給最終用戶並且公司已開票後才應支付。醫療補助和Tricare的回扣通常是後開票的。公司根據索賠預計數量及與收入相關的成本來估算回扣金額，這些收入與每個報告期末在分銷渠道中的產品有關。回扣估計記錄爲縮略合併資產負債表中的其他流動負債。

患者支持計劃– 公司自願提供共付計劃，以爲符合某些資格要求的患者提供財務援助。公司根據索賠預計數量及與收入相關的成本來估算這些計劃的財務援助金額，這些收入與每個報告期末在分銷渠道中的產品有關。患者支持計劃的估計記錄爲縮略合併資產負債表中的其他流動負債。

產品退貨 – 客戶有權退回在標籤過期日期六個月內或超過過期日期不超過十二個月的產品。Phexxi於2020年9月商業推出，保質期爲30個月。保質期在2022年6月增加到48個月。SOLOSEC的保質期爲60個月。公司使用歷史銷售和退貨數據來估算未來的產品退貨。產品退貨估計記錄爲縮略合併資產負債表中的其他流動負債。

上述可變對價記錄在縮略合併資產負債表中，並截至2024年9月30日和2023年12月31日分別包含20萬美元和30萬美元的抵消應收賬款，以及分別爲450萬美元和320萬美元的其他流動負債。

4. 債務

貝克票據（暫時由Aditxt擁有，從2023年12月11日至2024年2月26日，以及自2024年7月23日起由Future Pak, LLC擁有）

在2020年4月23日，公司與貝克兄弟投資顧問有限公司及其某些關聯方（買方）簽訂了證券購買和擔保協議（貝克兄弟購買協議），根據該協議，公司同意向貝克買方發行和出售（i）總面值高達2500萬美元的可轉換高級擔保期票據（貝克票據）和（ii）在私人配售中購買普通股的認股權證（貝克認股權證），該交易於兩次交易中完成（2020年4月24日，貝克初步交易，和2020年6月9日，貝克第二交易）。由於這兩次交易，公司發行和出售了總面值爲2500萬美元的貝克票據和認股權證，可轉換爲2731股普通股。2020年6月完成的承銷公開發行後，貝克認股權證的行使價格爲每股4575美元。貝克認股權證的期限爲五年，並具有無現金行使條款，並可在發行之日起的任何時間立即行使。

貝克票據的期限爲五年，前三年期間沒有提前還款的能力。貝克票據未償還本金餘額（貝克未償餘額）的利息按年利率10.0%累計，第一年自兩個各自交易日期起的利息被視爲實物支付。該期間的有效利率爲10.0%。在各自交易日期的第一年以後的應計利息將按季度以現金支付或作爲實物支付，具體取決於貝克買方的指示。如下面所述，隨着對貝克兄弟購買協議的修訂，利息支付將以實物方式支付。至2024年9月30日結束的三個月和九個月的貝克票據的利息分別約爲270萬美元和780萬美元，已加入未償還本金餘額。至2023年9月30日結束的三個月和九個月的貝克票據的利息分別約爲240萬美元和620萬美元，已加入未償還本金餘額。公司根據下面描述的公允價值法來覈算貝克票據，因此，與貝克票據相關的利息包括在公允價值的計量中。

貝克票據可以在公司發出10天書面通知後，開始於2020年4月24日初步成交日期的第三個週年紀念日以呼叫價格回購，相當於貝克未償還餘額的100%加上應計未支付的利息，前提是以30天的成交量加權平均價格（VWAP）衡量的公司的普通股價格高於基準價格$9,356.25，如貝克兄弟購買協議中所述；如果VWAP低於該基準價格，則回購價格爲貝克未償還餘額的110%加上應計和未支付利息。貝克購買者還有權要求公司在特定事件發生時用現金回購所有或部分貝克票據。在貝克兄弟購買協議中定義的回購事件中，回購價格將等於貝克未償還餘額的110%加上應計和未支付的利息。若發生違約或公司控制權變更，回購價格將等於(x)貝克未償還餘額的三倍加上(y)未來應計的總利息的價值。貝克票據可在任何時候由貝克購買者以每股$4,575的轉換價格進行轉換，直到第一次和第二次貝克修正案（如下所定義）。

2021年11月20日，公司與貝克兄弟購買協議進行了第一次修正（第一次貝克修正案），其中每個貝克購買者有權以不超過(a) $4,575和(b) 115%最低每股普通股價格（或，適用於可以轉換爲普通股的任何股權證券，適用轉換價格的115%）將所有或部分貝克票據轉換爲普通股，前提是公司的合格融資門檻已達到，定義爲一個或多個股權融資，給公司帶來的總收入至少爲$5000萬（融資門檻）。

The First Baker Amendment extended, effective upon the Company’s achievement of the Financing Threshold, the affirmative covenant to achieve $10000萬 in cumulative net sales of Phexxi by June 30, 2022 to June 30, 2023. Additionally per the First Baker Amendment, if the Company were to issue warrants to purchase capital stock of the Company (or other similar consideration) in any equity financing that closed on or prior to the date on which the Company met the Financing Threshold, the Company was required to issue to the Baker Purchasers an equivalent coverage of warrants (or other similar consideration) on the same terms as if the Baker Purchasers had participated in the financing in an amount equal to the then outstanding principal of Baker Notes held by the Baker Purchasers. In satisfaction of this requirement and in connection with the closing of the May 2022 Public Offering, the Company issued warrants to purchase 582,886 shares of the Company’s common stock at an exercise price of $93.75 per share to the Baker Purchasers (the June 2022 Baker Warrants). As required by the terms of the First Baker Amendment, the June 2022 Baker Warrants have substantially the same terms as the warrants issued in the May 2022 Public Offering. Refer to Note 8 – Convertible and Redeemable Preferred Stock and Stockholders’ Deficit for further information. The exercise price of the initial Baker Warrants and the June 2022 Baker Warrants was reset multiple times as a result of various Notes issuances in accordance with the agreement. The exercise price was $0.0154 per share as of September 30, 2024.

On March 21, 2022, the Company entered into the second amendment to the Baker Bros. Purchase Agreement (the Second Baker Amendment), which granted each Baker Purchaser the right to convert all or any portion of the Baker Notes into common stock at a conversion price equal to the lesser of (a) $725.81 or (b) 100% of the lowest price per share of common stock (or as applicable with respect to any equity securities convertible into common stock, 100% of the applicable conversion price) sold in any equity financing until the Company (i) met the qualified financing threshold by June 30, 2022, defined as a single underwritten financing resulting in aggregate gross proceeds to the Company of at least $2000萬 (Qualified Financing Threshold) and (ii) disclosed top-line results from the EVOGUARD 臨床試驗（臨床試驗里程碑） 在2022年10月31日或之前。第二個貝克修正案還規定，貝克認股權證的行使價格將等於貝克票據的轉換 價格。公司在2022年5月的公開發行結束時達到了合格融資閾值，截至 2022年9月30日，貝克認股權證的轉換價格和行使價格重置爲93.75美元。公司在2022年10月達到了臨床 試驗里程碑。另外，隨着合格融資閾值和臨床試驗里程碑的實現，要求實現10000萬元的Phexxi累計淨銷售的 承諾被延長至2023年6月30日，隨後通過貝克第四修正案被放棄，如下所述。

在2022年9月15日， 公司與貝克兄弟購買協議的第三次修正案（第三貝克修正案）簽署，根據該協議，轉換 價格修訂爲26.25美元，受到某些稀釋性公司股權發行調整的影響，調整期爲兩年；在某些情況下，利息補償支付被移除；某些控制權變更和清算支付金額從貝克票據的未償還金額的三倍減少到兩倍。此外，第三貝克修正案規定，公司可以選擇以實物或現金向貝克購貨者支付未來的利息。 在同一天，公司還與貝克購貨者簽署了一項有擔保債權人寬容協議（寬容協議），根據該協議，貝克購貨者同意寬容當時存在的違約。

在2022年12月19日， 公司與寬容協議的第一修正案（修正案）簽署，自2022年12月15日起生效，以修訂某些條款的 寬容協議，日期爲2022年9月15日。修正案修訂了寬容協議，以(i)修訂第五條引言條款，以澄清購買者同意任何額外的債務 平等排名但不高於購買方的 金額不超過500萬，以及（ii）刪除並完全替換第4節，以澄清購買方對臨時融資的 同意條款（如其中所定義）。未對寬容協議進行其他修訂。

2023年3月7日，Baker Bros. Advisors，LP（指定代理）提供了違約事件通知和權利保留通知（違約通知），與Baker Bros.購買協議有關。違約通知聲稱公司未能維持第三次Baker修正案所要求的「要求的準備金金額」。指定代理在Baker購買方的指示下，加速償還到期餘額。因此，約9270萬，代表未償餘額和所有應計並未支付利息以及根據Baker Bros.購買協議和其他文件到期的所有其他金額的兩倍，應在收到違約通知後三個工作日內到期支付。此外，公司在2023年6月30日之前未達到10000萬的累計淨銷售門檻，因此截至該日期處於違約狀態。如下面所述，所有現有違約在簽署第四次Baker修正案時得到了解決。

2023年9月8日， 公司與Baker購買方簽署了第四次Baker Bros.購買協議的修正案（第四次Baker修正案）。第四次修正案修訂了Baker Bros.購買協議中的某些條款，包括：

貝克票據的未償還餘額將繼續按年利率10%計息，並且，如果協議違約或未能在2028年9月8日（到期日）之前支付回購價格（如下所定義），貝克購買方可以收回當時的全部本金餘額。

公司在2023年9月支付了所需的$100萬預付款，並需要根據公司全球淨產品收入的百分比進行季度現金支付。現金支付將根據下表所示的Phexxi季度全球淨收入進行確定。

現金付款將於2023年第四季度開始支付，並已按時支付。

無論支付比例如何，季度現金支付金額以及100萬的預付款將在回購價格中作爲適用的 減免項扣除。截止到2024年9月30日，已支付的季度現金付款作爲適用的減免項的總額爲50萬美元。

第四次修正案還給予公司在最長五年的時間內以以下指定的一次性回購價格回購貝克票據的本金及應計的未支付利息的能力：

公司評估了是否 任何嵌入式功能需要作爲單獨組件進行分離。公司在ASC 825下選擇了公允價值選項（FVO）， 金融工具 （ASC 825），因爲貝克票據被歸類爲合格的金融工具，並且整體上被歸類爲負債。 根據FVO，公司按公允價值確認債務工具，包括嵌入式功能，公允價值的變動 與公司信用風險的變化相關，被確認爲在濃縮的 合併資產負債表中的累計其他綜合損失的組成部分。其他所有公允價值的變動都被確認爲濃縮的合併損益表中。

由於第四次貝克修正案的執行，公司根據ASC 470進行了貝克票據的審查， 債務 （ASC 470）. 由於貝克票據是根據FVO記錄的，因此第四次修正案不在ASC 470-60的範圍內，因此不符合困境債務重組（TDR）的資格。貝克票據根據ASC 470進行了評估，並被認定未滿足某些定性因素以符合修改的資格，因此，被作爲債務的解除進行會計處理。公司在解除的日期移除了老貝克票據的公允價值爲1560萬，及相關的累計其他綜合收益爲7320萬，並按貝克第四次修正案日的公允價值確認新貝克票據爲1250萬，並在2023年12月31日結束的年份內，在混合合併損益表中的債務解除增益（損失）項下確認約7530萬的增益。該增益包括認可7320萬，之前一直是其他綜合收益的組成部分，作爲之前季度重估的一部分，使用了在註釋6中討論的估值方法——金融工具的公允價值。

作爲合併考慮的一部分，2023年12月11日，貝克採購方簽署了一份將貝克票據轉讓給Aditxt的協議（12月轉讓協議）。在簽署12月轉讓協議後，Aditxt承擔了貝克票據下的所有條款，Aditxt成爲公司的新高級擔保債權人，受《第四次貝克修正案》的相關要求約束。貝克票據於2024年2月26日重新轉讓回貝克採購方（2月轉讓協議）。

由於執行了2月轉讓協議，公司根據ASC 470審核了貝克票據。貝克票據已有效終止，於2024年2月26日被註銷，導致舊貝克票據的公允價值1350萬美元被移除。新重新分配的貝克票據隨後根據附註6 – 財務工具的公允價值中討論的估值方法以公允價值進行記錄。

2024年7月23日，公司同意將貝克兄弟生命科學公司、667 L.P. 和貝克兄弟顧問公司（均爲特拉華州有限合夥企業，統稱爲貝克）擁有的高級擔保票據的所有權轉移給未來包裝有限責任公司（密歇根州有限責任公司，受讓方）。高級擔保票據的條款在貝克與受讓方之間的轉讓中沒有改變。由於2024年7月的轉讓，公司根據ASC 470審核了貝克票據。貝克票據已有效終止，於2024年7月23日被註銷，導致舊貝克票據的公允價值1230萬美元及相關的累計其他綜合收益10萬美元於註銷日被移除。公司還在凝縮合並運營報表中的債務註銷盈虧項目下確認了約0.1百萬美元的損失，針對截至2024年9月30日的三個月和九個月。新重新分配的貝克票據隨後根據附註6 – 財務工具的公允價值中討論的估值方法以公允價值進行記錄。

公司未在2024年9月8日之前以1400萬美元減去適用扣減的價格回購貝克票據。截至2024年9月30日，貝克票據在合併資產負債表中以公允價值計入，作爲短期票據——以公允價值計入，公允價值總額爲1390萬美元，包括本金和應計利息的總未償還餘額爲10690萬美元。截至2023年12月31日，貝克票據在合併資產負債表中以公允價值計入，作爲短期可轉換票據，應付總餘額爲1350萬美元，包括本金和應計利息的總未償還餘額爲9950萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別支付了10萬美元和40萬美元的現金付款，正如上述所述。在前一年不需要這樣的付款。

在2024年9月27日，受讓人作爲購買者的代理（就此身份而言，指定代理）提供了與2020年4月23日簽訂的證券購買與擔保協議相關的違約事件通知和權利保留通知（2024年9月通知的違約情況），該協議經過修訂，由公司、指定代理、一些擔保人和購買者（每個均爲購買者，統稱爲購買者）共同簽署。2024年9月通知的違約情況聲稱，通過進入償還某些現有義務的安排，包括欠美國衛生與公共服務部的義務，已經發生了違約事件，依據SPA第9.1(e)條。

根據違約通知，指定代理已加速要求公司償還根據證券購買協議所欠的未償還本金餘額。如果所有購買者行使第5.7條選項（定義見下文），則回購價格將等於包括本金和應計利息在內的總未償還餘額。根據SPA第5.7(b)條款，發生違約事件後，每個購買者可以選擇要求公司以回購價格回購該購買者持有的票據（或其中的任何部分），回購價格等於未償還本金餘額的兩倍以及所有應計和未支付的利息，總金額應在該購買者發出通知以實施該選擇後的三個工作日內償還（第5.7條選項）。

2024年10月27日，指定代理人向初步違約通知發送了修改和補充通知（修訂的違約通知），該通知基於公司當前的還款協議新增了違約索賠，包括欠美國衛生與公衆服務部的義務，根據巴克兄弟購買協議第9.1(e)條款，已發生違約事件。此外，修訂的通知還指出，由於修訂的違約通知中描述的違約事件並非寬限協議中列出的特定先前違約事件，指定代理人及高級擔保擔保票據持有人因此向公司提供通知，寬限協議自2024年10月27日起終止。

2024年11月8日，指定代理人向通知發送了修改和補充通知（第三次修訂違約通知），該通知基於以下原因新增了違約索賠：（i）公司未能維持現金餘額在100萬元或以上，違反寬限協議第5(b)條款的要求；（ii）公司未能按照巴克股票購買協議第8.1(n)條款規定的時間表提交財務和經營報告；（iii）爲了澄清巴克股票購買協議項下票據的未償餘額加上所有應計和未支付的利息，總金額約爲10700萬元，而非第四修正案中定義的回購價格。

公司強烈不同意指定代理人關於已發生違約事件的主張。公司打算積極對抗指定代理人和購買者行使其根據購買協議的違約權利和救濟的任何嘗試。

輔助票據

2020年10月14日，公司與輔助全球健康技術基金L.P.及輔助全球健康技術基金DE，L.P.（統稱爲輔助購買者）簽訂了證券購買協議（輔助購買協議），根據該協議，公司發行了總本金金額爲2500萬元的無擔保可轉換票據（輔助票據）。

附加票據的期限爲五年，並且在與某些公司控制權變更交易相關的情況下，附加票據可以由公司選擇提前償還，或者將在控制權變更交易完成之日由附加購買方選擇償還。附加票據的利息按年7.5%的利率按季度支付，支付方式爲實物支付。截止到2024年9月30日的九個月期間，實際利率爲7.5%。

附加票據的利息費用包括以下內容，並計入2024年和2023年截至9月30日的合併綜合損益表中的其他費用淨額（單位：千元）：

附加票據可以轉換， 受制於傳統的4.99%和19.99%的有益擁有權限制，可以在任何時候由附加購買者選擇轉換爲公司普通股，每股面值0.0001美元，轉換價格爲每股6,843.75美元。與某些公司控制權變更交易相關，附加票據可以由公司選擇提前償還，或者將根據附加購買者的選擇到期。在未提前償還或轉換的情況下，附加票據最初將自動轉換爲公司普通股，轉換價格爲每股6,843.75美元，緊隨其後的是以下任一時間：(i) 公司普通股的30天價值加權平均價格爲每股18,750美元，或(ii) 公司實現累計淨銷售額10,000萬，前提是這些淨銷售額在2022年7月1日之前實現。

在2022年4月4日，公司 簽署了附加購買協議的第一次修訂（附加修訂）。附加修訂將實現10,000萬累積淨銷售額的積極契約從2022年6月30日延長到2023年6月30日。附加修訂還調整了附加票據的轉換價格，轉換價格（轉換價格）將在2023年5月的反向股票拆分之後，將是(i) 678.49美元和(ii) 在公司滿足合格融資門檻之前的任何股權融資中每股普通股的最低價格（或者對於可轉換爲普通股的證券，適用的轉換價格的100%）中的較低者。從公司達到合格融資門檻之日起，協議中的自動轉換條款進一步修訂，規定附加票據將自動轉換爲公司普通股，轉換價格在最早的時間緊隨其後：(i) 公司普通股的30天價值加權平均價格爲每股18,750美元，或(ii) 公司實現Phexxi的累計淨銷售額爲10,000萬，前提是這些淨銷售額在2023年7月1日之前實現。

附加票據包含 公司同意的各種慣常正面和負面契約。2022年9月12日，由於與貝克票據的違約條款觸發公司違約，導致公司在附加票據中違約。2022年9月15日，公司與附加購買者簽署了寬限協議（附加寬限協議），根據該協議，附加購買者同意在寬限期內（如其中定義）不行使其任何權利和救濟，但僅限於附加寬限協議中規定的特定違約事件。

2022年9月15日，公司還簽署了附加購買協議的第二次修正案（第二次附加修正案），根據該修正案，每股轉換價格降低至26.25美元，且在兩年內根據某些稀釋性公司股權發行的調整進行調整。此外，公司簽署了一項交換協議，根據該協議，附加購買者同意在2022年9月15日時交換10%的附加票據未償還金額（或290萬美元）以獲得109,842股普通股（附加購買權）。每個附加購買權的股票數量最初是固定的，但受某些慣常調整的影響，並且在發行的第二個週年紀念日之前（即2022年10月14日），還要針對某些稀釋性公司股權發行進行調整。有關根據此條款的購買權額外發行的討論，請參閱註釋8 - 可轉換和可贖回優先股及股東赤字。附加購買權將在2027年6月28日到期，並且沒有每股的行使價格，因此不會給公司帶來現金收益。截至2024年9月30日，所有附加購買權仍然有效。截止2024年9月30日，附加票據的轉換價格爲0.0154美元。如果按每股這個轉換價格計算，附加票據可以轉換爲1,961,188,772股普通股。

附加票據根據可轉換債務工具的權威指導進行覈算，並在濃縮合並資產負債表中列爲流動負債。2500萬美元的總收益由於合同規定了資金可以支出類型和分配方式，最初被列爲限制現金用於財務報告。由於截至2023年3月31日公司未能保留足夠的股份進行轉換，因此轉換特徵必須作爲嵌入衍生工具進行分離；然而，截至該日期，該特徵的公允價值微不足道。截至2023年6月30日，公司已保留足夠的股份，轉換特徵根據ASC 815重新分類爲股東赤字。 衍生工具和套期交易 （ASC 815）那時。有關附加購買權的會計處理的描述，請參見第6項說明 - 金融工具的公允價值。

截至2023年9月30日，由於未滿足累計淨銷售要求，公司已違約附加票據。然而，附加公司在2023年10月寬恕了該違約，因此公司不再違約。

截至2024年9月30日，附加票據在濃縮合並資產負債表中被記錄爲短期可轉換應付票據，總餘額爲3020萬美元。該餘額由2250萬美元的本金（扣除未攤銷的債務發行成本）和770萬美元的應計利息組成。截至2023年12月31日，附加票據在濃縮合並資產負債表中記錄爲短期可轉換應付票據，總餘額爲2850萬美元。該餘額由2250萬美元的本金（扣除未攤銷的債務發行成本）和610萬美元的應計利息組成。

期限票據

2022年12月和2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月的票據（SSNs）

公司在2022年12月至2023年9月之間與某些投資者簽訂了八項證券購買協議（SPA）。每份協議在實質上是類似的。每份SPA的變量細節，如每次票據發行的本金金額、淨收益和到期日期，概述如下表。根據每項SPA，公司同意以註冊的直接發行方式銷售（i）無擔保8.0%高級次級票據，具有到期日期和總髮行價格（ii）認股權證以購買公司普通股的上市股份，每股面值0.0001美元（包括作爲2023年9月SPA的一部分的預資普通股認股權證）和（iii）D系列優先股（優先股；僅限2022年12月SPA）（統稱爲高級次級票據，或SSNs）。SSNs給公司的淨收益，並且可以按以下列出的金額轉換。假設適用的每股轉換價格，SSNs截至2024年9月30日可以轉換爲615,861,541股普通股。

SSNs的利率 在發生違約事件時將提高至12%，且SSNs在到期之前無公司提前償還權；但公司有權以32.5%的贖回溢價贖回相關的SSNs。購買者還可以要求公司以a)與某些後續交易發生相關的溢價率贖回各自的SSNs，以及b) 在後續發行事件（如定義）中贖回。此外，根據SPA的條款，購買者有權參與公司證券的後續發行，但需受某些例外的限制。此外，轉換率和認股權證行使價在發行其他證券（如定義）低於規定的轉換率和行使價時將進行調整。行使價調整情況見下表。

公司根據ASC 480評估了SSNs，並確定這些票據在發行時均爲負債工具。適用的SSNs隨後根據ASC 825的要求進行了評估，公司得出結論認爲，他們並沒有被排除選擇適用SSNs的公允價值選項。

公司還根據ASC 480評估了認股權證，並確定在2023年5月的反向股票拆分之前發行的認股權證在公司的合併資產負債表中需要按公允價值以負債進行記錄。適用的SSNs在每個報告日按市值進行標記，公允價值的變動在合併損益表中確認，除非該變動被認爲與公司的信用評級變化有關，在這種情況下，變動將被確認爲合併資產負債表中累計其他綜合損失的一部分。由於反向股票拆分，公司有足夠的股份可供發行以覆蓋潛在的行使；因此，之前被分類爲負債的認股權證在2023年5月被標記爲市場並重新分類爲權益。對於反向股票拆分後發行的認股權證，公司確定需要將其記錄在權益中。

在2023年12月21日，購買公司普通股最多9,972,074股的認股權證與613股公司F-1系列可轉換可贖回優先股（以下定義的F-1股）進行了交換。這些F-1股，其中一些也是基於某些購買權的部分價值而發行的，如上所述，在與Aditxt A-1系列優先股立即交換後，截至2023年12月31日和2024年9月30日，分別有22,280和23,540股F-1股在流通，均由Aditxt持有。F-1股在合併完成時將被註銷，不得要求賠償。

發行時社會安全號碼和認股權證的摘要（2022年12月至2023年9月）：

短期債務

保險保費融資協議

In June 2024, the Company entered into an insurance premium finance agreement with First Insurance Funding (FIF) to finance a portion of its current policy year’s Directors and Officers (D&O) and general insurance policies. The total amount financed was $40萬 at an annual interest rate of 8.57%. The Company will make nine equal payments, which commenced in July 2024. The Company recorded the total financed amount as a Short-term debt on the condensed consolidated balance sheet. The interest expense, included in Other expense, net, in the condensed consolidated statement of operations, was immaterial for the three and nine months ended September 30, 2024.

5. Balance Sheet Details

存貨

Inventories consist of the following (in thousands) for the period indicated:

預付款及其他流動資產

預付及其他流動 資產包括以下內容（以千爲單位）：

固定資產，淨值

物業和設備淨值， 包括以下內容（以千爲單位）：

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，物業和設備的折舊費用微不足道。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，物業和設備的折舊費用也微不足道，金額爲50萬。

無形資產淨額

無形資產淨額包括以下項目（單位：千）:

無形資產完全與通過SOLOSEC資產收購獲得的資產有關，具體在第7條-承諾與或有事項中進一步說明，使用壽命基於SOLOSEC知識產權專利的到期。其他收購的知識產權可能具有不同的使用壽命。至2024年9月30日的三個月和九個月內，攤銷費用爲30萬。預計在截至2024年12月31日的三個月中攤銷費用約爲30萬，並且在此後的每一年攤銷費用約爲130萬，直到無形資產完全攤銷。如第2條-重要會計政策摘要所述，無形資產的價值會在每個報告日期根據或有負債的公允價值調整進行調整，這可能會影響預期的攤銷。

應計費用

應計費用包括以下項目（以千爲單位）：

6. 財務工具的公允價值

金融負債的公允價值

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日的公司的可轉換債務工具（以千爲單位）：

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司的衍生負債情況，如在附註8 - 可轉換和可贖回優先股及股東赤字中討論（以千爲單位）：

第3級金融負債的公允價值變動

下表總結了與貝克票據和定期計量的SSN相關的第3級金融負債的變動，計算截至2024年9月30日的三個月和九個月（單位：千美元）：

下表總結了截至2023年9月30日的三個月和九個月內，與按公允價值定期計量的貝克票據和SSN相關的第三級金融負債的變化（單位：千元）：

下表總結了截至2024年9月30日的三個月和九個月內，與按公允價值經常性計量的衍生負債相關的第3層金融負債的變動（單位：千）：

以下表格總結了截至2023年9月30日的九個月期間與公允價值以經常性方式計量的衍生負債相關的第3級金融負債的變更（單位：千）。截至2023年9月30日的三個月期間沒有此類活動。

估值方法

從2022年第三季度到2023年第二季度，所發行的貝克票據的公允價值，如第4條-債務中所述，及隨後的公允價值變動在每個報告日期記錄，是通過估計公司的投資資本市場價值（MVIC）來確定的。這是使用成本法和市場法的形式進行估算的。在成本法中，使用了調整後的淨資產價值法來確定公司的淨可回收價值，包括對公司知識產權公允價值的估計。公司的知識產權的估計公允價值是使用免版稅方法進行評估的，這要求管理層進行重大估計和假設，涉及未來收入的預測，以及特許權使用費和折現率的選擇。指導性公開公司法則作爲另一種估值指標。在這種市場法的形式中，選擇並應用了可比市場收入倍數，以最終得出MVIC的指示。如果這些方法所得到的公允價值沒有被估計爲大於合同支付，則貝克票據的公允價值只能是可分配給該優先債權持有人的公司MVIC。

從2023年第三季度開始，貝克票據的公允價值是使用基於蒙特卡羅模擬的模型來確定的。蒙特卡羅模擬被用來考慮幾個內嵌特徵和因素，包括回購權的行使、公司的未來收入、滿足特定債務契約、票據的到期期限及解散情況。在解散情景中，採用成本法，使用調整後的淨資產價值法來確定公司的淨可回收價值，包括對公司知識產權的公允價值的估計。公司的知識產權的估計公允價值是使用免版稅方法進行評估的，這要求管理層進行重大估計和假設，涉及未來收入的預測，以及特許權使用費（5.0%）和折現率（15.0%）的選擇。

貝克債券的公允價值由於蒙特卡羅模擬模型中使用的假設而面臨不確定性。這些因素包括但不限於公司的未來收入，以及行使回購權的概率和時機。貝克債券的公允價值對管理層在計算中做出的這些估計輸入非常敏感。

SSNs

根據在第4條-債務中所描述的方法，SSNs的公允價值是使用上述估值方法中的公司在貝克債券公允價值之後的剩餘價值來確定的。2024年三個月和九個月截至9月30日的季度估值調整分別記錄爲金融工具公允價值的$70萬和$90萬的變化，這些變化歸因於綜合損益表中的信用風險變化。2023年三個月和九個月截至9月30日的季度估值調整記錄爲金融工具公允價值的$50萬和$30萬的變化，這些變化也歸因於綜合損益表中的信用風險變化。

購買權利

輔助購買權和梅爾票據購買權（統稱購買權）被記錄爲壓縮合並資產負債表中的衍生負債。購買權的估值使用OPm，如Black-Scholes方法，其公允價值的變化記錄在壓縮合並運營報表中。OPm中使用的假設被視爲第三級假設，包括但不限於投資資本的市場價值，公司累計股權價值作爲行使價格的代理，購買權在行使前的預期持有期限以及無風險利率。

認購權證

之前被分類爲負債的認股權證在2023年第二季度因反向股票拆分而重新分類爲權益工具。公司將在每個報告期結束時重新評估其認股權證的分類，以確定它們的適當資產負債表分類。認股權證的估值使用基於適用假設的OPm，這些假設包括認股權證的行使價格、到期時間、同行組的預期波動性、無風險利率和預期股息。OPm中使用的假設被視爲第三級假設，包括但不限於投資資本的市場價值，公司累計股權價值作爲行使價格的代理，認股權證在行使前的預期持有期限，無風險利率，以及控制權變更事件的發生概率。此外，由於認股權證根據協議中的某些條款進行重新定價，在每次重新定價事件中，公司必須在重新定價事件之前和之後立即使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值。增量公允價值被記錄爲積累虧損和額外實收資本的增加，符合ASC 470。

SOLOSEC資產收購無形資產 和或有負債

SOLOSEC資產收購的總對價包括一次性付款（在交割時支付）、未來15年內基於銷售的付款（即 收益期）在每年SOLOSEC調整淨收入超過特定閾值時支付的款項，截止當累計SOLOSEC調整淨收入達到$10000萬時的$1000萬一次性付款，以及基於SOLOSEC淨收入的季度特許權使用費的承擔。 如註釋7—承諾和或有事項中所述，所支付對價的公允價值歸屬於SOLOSEC產品線，因此記錄爲無形資產。

包括現金支付和未來基於銷售的付款在內的總對價的公允價值，通過蒙特卡洛模擬模型確定，該模型假設公司的收入遵循幾何布朗運動。使用特定的收入因素，包括預期增長、風險調整和收入波動性，通過收益期對未來收入進行模擬，以評估在每個相關期間內是否會觸發基於銷售的付款，正如SOLOSEC資產購買協議所規定的那樣。每個期間的蒙特卡洛模擬結果的平均輸出提供了預期的付款價值，然後將其折現到現值，以推導未來基於銷售的付款的公允價值，並記錄爲或有負債。貼現率基於（i）無風險利率，加上（ii）反映公司有息債務的信用利差，（iii）到估值日的信用遷移的額外利差，以及（iv）進一步的增量利差，以反映該或有負債相對於公司的其他債務的劣後地位。

SOLOSEC或有負債的公允價值因管理層在蒙特卡洛模擬模型中使用的假設而存在不確定性。這些因素包括估計的未來SOLOSEC淨收入、風險中性收入計算和模擬假設、付款時機以及貼現率。

SOLOSEC的公允價值 或有負債將在每個報告期更新，採用上述方法進行計算。公允價值的任何變動將 根據ASC 323，記錄爲對或有負債和SOLOSEC IP無形資產賬面價值的調整，投資 – 權益法和合資企業 （ASC 323）。無形資產的定期攤銷也將根據SOLOSEC IP的新公允價值進行更新。

7. 承諾和擔保 向供應商的承諾 截至 2023 年 12 月 30 日，公司對合同製造商未完成的商品的未完成採購訂單約爲美元，其中大部分預計將在未來 的 內支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司對組件供應商的預計承諾在 百萬美元量級，其中大部分預計將由我們的合同製造商支付和/或在未來 的 內用於製造成品。由於需求預測波動以及與合同製造商和供應商的持續談判，這些承諾可能會發生變化。這些承諾涉及特定於搜諾思產品的組件，幷包括以下內容：1）向第三方製造商和供應商的間接義務，2）由合同製造商擁有的庫存以製造搜諾思產品，以及3）由合同製造商向其上游供應商作出的採購承諾。

資產收購和或有負債

SOLOSEC

公司根據ASC 805審查了SOLOSEC的收購， 商業組合 (ASC 805)，包括應用篩選測試，並確定 其超出了ASC 805的範圍，因爲收購的資產不構成商業或非營利活動。根據 ASC 805，公司聘請了一位第三方評估專家爲SOLOSEC知識產權及總對價提供公允價值。 根據評估，SOLOSEC知識產權的公允價值超過總對價的90%，這表明篩選測試未通過。 此外，公司沒有收購任何實質性流程，這表明該收購是資產購買而不是 商業組合。公司根據ASC 450將未來基於銷售的支付的公允價值記錄爲有條件負債， 不確定性(ASC 450)以及根據ASC 350將總對價加上交易成本的公允價值記錄爲無形資產， 無形資產 (ASC 350)。總無形資產將在資產的預期剩餘使用壽命內攤銷，使用壽命爲11年。

根據與SOLOSEC資產收購相關的過渡服務協議（TSA），公司承諾在過渡期內以預先確定的單價從賣方購買成品存貨，過渡期將於2026年11月結束。預計總承諾約爲350萬美元；但是，如果雙方同意，購買的數量可以進行協商。公司認爲，庫存採購承諾不符合ASC 815下的衍生品定義。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，根據該承諾的採購約爲10萬美元。公司預計在2024年剩餘時間內將在該承諾下購買約20萬美元，在截至2025年12月31日的年度內購買130萬美元，在截至2026年12月的年度內購買190萬美元。TSA還要求賣方在公司能夠完全建立SOLOSEC運營之前提供過渡支持服務；公司有義務每季度支付一筆不重要的金額以獲得這些服務。

公司還必須支付季度版稅，金額等於SOLOSEC淨收入的一定百分比，始於2024年7月14日。沒有最低的季度或年度版稅支付金額。至2024年9月30日，三個月和九個月的版稅成本對公司來說都是微不足道的。截止到2024年9月30日，與SOLOSEC版稅相關的微不足道的金額被列入合併資產負債表中的或有負債。

經營租賃

車隊租賃

2019年12月，公司與企業Fm信託（出租方）簽訂了一項主股權租賃協議，按照該協議，公司租賃由出租方不定期交付的車輛，具體月費用取決於車輛是以24個月還是36個月的期限交付，租賃從每次交付日開始。租賃的車輛供公司的商業運營團隊的合格員工使用。截止到2024年9月30日，共計有19輛租賃車輛。公司確定這些租賃車輛根據ASC 842作爲經營租賃進行會計處理。 租賃 (ASC 842)。

在2022年9月，公司將租賃車輛的租賃期限（24個月）延長了12個月。在2024年5月和6月，公司再次爲初始租期爲24個月的車輛將租賃期限延長了12個月。在這兩種情況下，公司確定這些延長的租賃作爲修改進行會計處理；公司在修改日期重新評估租賃分類和增量借款利率，並據此進行相應的處理。

2020年租賃及第一次修訂

2019年10月3日，公司 簽署了一份約24,474平方英尺的辦公室租賃（高懸崖場所），根據不可取消的租賃協議 （2020年租約）。2020年租約於2020年4月1日開始，至2025年9月30日結束，除非按照其條款提前終止。公司向房東提供了80萬美元的按金，以信用證形式用於高懸崖場所。

2020年4月14日，公司 簽署了2020年租約的第一次修訂，增加了同一辦公室位置的8,816可租賃平方英尺（擴展場所），該場所於2020年9月1日開始，至2025年9月30日結束。公司爲擴展場所提供了額外的5萬美元的信用證。

2023年3月20日，公司 收到了房東發出的逾期通知，因未能按時支付2023年3月的租金，導致違約。因此，公司80萬美元的信用證在受限現金中被房東收回。2023年6月，公司與房東達成和解。根據此和解，公司撤銷其相關的剩餘ROU資產330萬美元和租賃負債420萬美元，並確認了20萬美元的收益。

2022年轉租

2022年5月27日，公司 與AMN醫療公司（AMN）簽署了一份轉租協議，根據該協議，公司同意將16,637可租賃平方英尺的高懸崖場所轉租給AMN，租期自2022年6月15日開始，至2020年租約的到期日2025年9月30日爲止，交易金額約爲每月10萬美元，每年按3.5%的比例增加。轉租於2023年6月與2020年租約的和解一起終止。轉租總收入爲零，截止2023年9月30日的三個月和九個月分別爲30萬美元。

補充財務 報表信息

其他合同承諾

2019年11月，公司與第三方簽訂了一項供應和製造協議，以製造Phexxi，並有可能根據所有適用的當前良好製造規範規定製造其他產品候選者。在截止到2024年9月30日的三個月和九個月內，該供應和製造協議的採購金額約爲80萬和100萬，而在截止到2023年9月30日的三個月和九個月內沒有此類採購。

備用金

公司不時可能會參與各種訴訟、法律程序或索賠，這些都是在正常業務過程中產生的。截至2024年9月30日，管理層認爲沒有其他針對公司的索賠或訴訟待決，這些索賠或訴訟具有不利結果的可能性，除了下面所述的TherapeuticsMD爭議。

截至2023年9月30日的九個月內，公司與多個供應商解決了部分貿易應付款項，減少了150萬美元的應付款項。然而，公司可能會收到來自供應商的應付款項催款信，這可能導致潛在的訴訟。截至2024年9月30日，我們大約87%的貿易應付款項超過90天逾期。

2020年12月14日，一起名爲TherapeuticsMD, Inc.訴Evofem Biosciences, Inc.的商標爭議在美國佛羅里達州南區地方法院對公司提起，指控侵犯TherapeuticsMD根據聯邦和州法擁有的某些商標（案件編號：9:20-cv-82296）。2022年7月18日，公司與TherapeuticsMD達成和解協議，部分要求在2024年7月之前履行，包括更改Phexxi的名稱。公司未能在和解時間內滿足和解協議的條款。因此，公司目前正與TherapeuticsMD合作解決此問題。根據ASC 450，公司已計提80萬美元，作爲未來幾年內可能應付的和解款項的現值，作爲合併資產負債表中或有負債的組成部分。

截至2024年11月13日，公司已收到五封來自所謂公司股東的信函，要求公司董事會代表公司採取行動，以解決關於公司在2024年9月23日提交的初步代理聲明中與相關交易及代理聲明中的信息披露相關的多項重大信息遺漏的指控。此外，還根據DGCL第220條提出了一項要求，請求與交易和代理聲明中的披露相關的賬簿和記錄。公司認爲所有這些要求缺乏依據。

2024年9月27日，Future Pak, LLC，作爲密歇根州有限責任公司，作爲購買者的代理（在該職能中，指定代理）提供了關於證券購買和擔保協議的事件違約通知和權利保留通知（違約通知），該協議日期爲2020年4月23日，經過修訂（SPA），由公司、指定代理、某些擔保人和購買者（每個購買者稱爲購買者，統稱爲購買者）之間簽署。違約通知聲明通過進入償還某些現有債務的安排，包括欠美國衛生與公共服務部的債務，依據SPA第9.1(e)條款發生了違約事件。根據違約通知，指定代理已加速償還公司根據證券購買協議所欠的未償本金餘額。如果所有購買者行使第5.7條選項（如下定義），回購價格約爲10680萬美元。根據SPA的第5.7(b)條款，一旦發生違約事件，每個購買者可以選擇要求公司以回購價格回購由該購買者持有的票據（或其任何部分），該回購價格等於未償本金餘額和所有應計未支付利息之和的兩倍，須在該購買者發出此類選擇通知後的三個工作日內到期（第5.7條選項）。

2024年10月27日，指定代理向違約通知發送了一份修訂和補充通知，增加了基於公司當前償還現有債務協議的額外違約聲明，包括欠美國衛生與公共服務部的債務，依據2020年4月23日的證券購買和擔保協議第9.1(e)條款發生了違約事件。此外，修訂通知指出，由於修訂的違約通知中描述的違約事件不是寬容協議中列出的某些先前違約事件（指定違約），因此指定代理和SPA中描述的高級擔保本票的持有人向公司提供了通知，寬容協議自2024年10月27日起終止。公司強烈不同意指定代理聲稱發生的任何違約事件。公司打算積極抗辯指定代理和購買者根據SPA行使其違約權利和救濟的任何嘗試。

在2024年11月8日，指定代理人向通知發送了一份修訂和補充的通知（第三次修訂違約通知），其中增加了基於以下新違約索賠的內容：（i）公司未能保持現金餘額達到100萬美元或更高，這違反了寬容協議第5(b)條的要求；（ii）公司未能按照貝克股票購買協議第8.1(n)條的規定時間框架提供財務和運營報告；（iii）澄清貝克股票購買協議項下票據的未償餘額以及所有應計和未支付的利息，總額約爲10700萬美元，而不是在第四次修訂中定義的回購價格。

知識產權

在2014年，公司與拉什大學醫學中心（Rush University）簽訂了一份修訂和更新的許可協議（拉什許可協議），根據該協議，拉什大學授予公司獨佔的、全球範圍內的某些與多用途陰道pH調節技術相關的專利和專有技術的許可。對於公司從拉什大學獲得的美國專利，美國專利商標局（USPTO）已收到多份批准臨時延長的命令（OGIEs），目前將該專利的到期日期延長至2025年3月。根據拉什許可協議，公司有義務根據淨銷售額的中低個位數百分比向拉什大學支付獲得的版稅，直到該專利到期爲止。2020年9月，公司與拉什許可協議簽訂了第一次修訂，依據該修訂，公司也有義務支付最低年度版稅10萬美元，前提是獲得的版稅不等於或超過10萬美元，自2021年1月1日起生效。這些版稅費用被計入銷售成本，截至2024年9月30日的三個月和九個月分別爲20萬美元和60萬美元，而截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲20萬美元和40萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，約170萬美元和110萬美元分別被計入合併資產負債表的應計費用中。

8. 可轉換和可贖回優先股 及股東赤字

認購權證

根據貝克兄弟購買協議（見註釋4 - 債務），在2020年4月和6月，公司發行了認股權證，允許在私人配售中以每股4,575美元的行使價格購買最多2,732股普通股。第二次貝克修正案規定，貝克認股權證的行使價格將等於貝克票據的轉換價格。截至2024年9月30日，貝克認股權證的行使價格爲每股0.0154美元。

在2022年5月，公司完成了一次承銷的公開募股（2022年5月公開募股），其中包括髮行認股權證，允許以93.75美元的公衆價格購買362,640股普通股，併發行認股權證，允許以93.63美元的公衆價格購買205,360股普通股（2022年5月普通股認股權證）。2022年5月普通股認股權證於2022年5月24日可以行使，具有五年的期限。由於2022年5月普通股認股權證中的一些特性，包括需要重新設定行使價格的稀釋調整，截至2024年9月30日，尚有894,194張2022年5月普通股認股權證在外，行使價格爲每股0.0154美元。

根據第二次貝克修正案的要求，在2022年6月，公司發行了2022年6月貝克認股權證，允許購買公司普通股582,886股，面值爲每股0.0001美元。2022年6月貝克認股權證的行使價格爲每股93.75美元，期限爲五年，並於2022年6月28日開始可以行使。2022年6月貝克認股權證還包含傳統的4.99%和19.99%的行使限制條款。這些認股權證的行使價格和可發行股份數量將根據某些稀釋性發行、股票拆分及類似的資本重組交易進行調整。截至2024年9月30日，這些認股權證的行使價格爲每股0.0154美元。

在2023年2月、3月、4月、7月、8月和9月，根據註釋4 - 債務中討論的SSN，公司發行了認股權證，允許以每股2.50美元的行使價格購買最多1,152,122股公司的普通股，以每股1.25美元的行使價格購買最多2,615,383股公司的普通股，以及以每股0.13美元的行使價格購買最多22,189,349股公司的普通股。這些認股權證的行使價格截至2024年9月30日爲每股0.0154美元。

在2023年12月21日，可購買公司普通股最多9,972,074股的認股權證 被兌換爲613股公司的F-1系列股份。

截至2024年9月30日， 可購買公司普通股最多20,807,539股的認股權證仍然有效，平均行使價格 爲每股2.42美元。根據ASC 815的規定, 由於公司截至2022年12月31日授權股份數量不足，某些之前被歸類爲股權工具的認股權證被認定爲 負債分類（重新分類的認股權證）；然而，受影響的認股權證在2023年第二季度由於2023年5月的 反向股票拆分而重新分類爲股權工具。在2024年第一季度，公司從大多數可轉換 工具持有人那裏獲得了豁免，取消了爲其工具轉換預留股份的要求，這將防止這些工具因 授權股份數量不足而需要負債分類。公司將繼續在每個報告期結束時重新評估其認股權證的分類， 以確定適當的資產負債表分類。以下是對這些認股權證的總結：

優先股

自2021年12月15日起， 公司修訂並重述了其公司章程，根據該章程，公司目前被授權發行不超過5,000,000 股總的優先股，包括爲b-1和b-2系列、C系列、E-1系列和F-1系列指定的可轉換和可贖回優先股， 以及不可轉換和可贖回的優先股（D系列），面值爲每股0.0001美元。

可轉換和可贖回優先股

2023年8月7日，公司 提交了E-1系列可轉換優先股的指定證書（E-1指定證書），面值爲每股0.0001美元 （E-1系列股份）。授權總共2,300股。E-1系列股份可轉換爲普通股， 轉換價格爲每股0.40美元，並且都是a)按基數計算法定人數，以及b)具有與E-1系列股份當前可轉換的普通股數量相等的投票權，受限於標準的4.99% 或9.99%實益所有權限制。E-1系列股份在分紅、分配和解除事件支付上優先於所有普通股。在清算事件發生時，E-1系列股份有權獲得每股等於清算事件時的布萊克-斯科爾斯價值加上轉換金額的125%（如在指定證書中定義）與持有者在清算事件之前若將股份轉換爲普通股則可獲得的金額中的較大者。如果可用於清算的資金不足以支付E-1系列股份持有者的全部應付款，每位持有者將獲得一個百分比的支付。E-1系列股份有權以每年10%或在觸發事件發生時12%的利率獲得股息。股息以普通股支付，並可以根據公司的選擇，資本化並每月加到本金上。E-1系列股份還具有一個條款，允許其按觸發事件（如清算事件）發生時的替代轉換價格（如在E-1指定證書中定義）乘以可轉換股份數量乘以25%贖回溢價的轉換率轉換爲普通股。在破產的情況下，E-1系列股份會被強制贖回。

2023年8月7日，某些 投資者與2022年12月票據和2023年2月票據相關的交換了180萬美元的本金和應計利息 在未償付的可轉換票據下，換取1,800股E-1系列股份（2023年8月優先股交易）。 根據E-1指定書，轉換比例在未來幾種情況下也會進行調整，例如在交換日期後的某些日期 以及在發行具有較低轉換比例的其他可轉換證券或觸發事件的情況下。因此，截至2024年6月30日，轉換價格已調整爲每股0.0154美元，且自那時起價格未再調整。 E-1系列股份根據ASC 480在簡明合併資產負債表中被歸類爲夾層資本，因爲在觸發事件發生時有固定的25%贖回溢價，且沒有強制贖回特性。 在截至2023年12月31日的年度中，180萬美元被記錄爲優先股在簡明合併 可轉換和可贖回優先股及股東赤字中的額外實收資本的增加，涉及2023年8月優先股交易。 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，記錄了一項不重要的10萬美元視同股息，作爲 E-1系列股份在外流通數量的增加。

2023年12月11日， 公司提交了F-1系列可轉換優先股的指定書（F-1指定書），面值每股0.0001美元（F-1系列股份）。授權總共發行95,000股。F-1系列股份可按每股0.0635美元的轉換價格轉換爲普通股，且沒有對公司普通股持有人提交的任何事項的投票權。F-1系列股份在分配和清算事件的支付上優先於所有普通股，但在偏好方面低於E-1系列股份。在清算事件中，F-1系列股份有權每股獲得與清算事件時的布萊克-斯科爾斯值相等的金額，以及轉換金額的125%（按照F-1指定書的定義）和如果在清算事件前立即轉換成普通股，F-1系列股份持有人可以收到的金額中的較高者。如果可用於清算的資金不足以 支付F-1系列股份持有人應得的全部金額，則每位持有人將獲得按比例支付。F-1系列股份沒有權利獲得股息。F-1系列股份還具有一項規定，允許它們在發生觸發事件（如清算事件）時按轉換價格等於備用轉換價格（在F-1指定書中定義）乘以受轉換限制的股份數量乘以25%的贖回溢價進行轉換。 F-1系列股份在破產情況下必須贖回。2024年6月，按照F-1指定書內的定義，所需持有人批准了一份修訂和重述後的指定書（修訂後的F-1指定書），以修改公司的指定書，規定公司F-1系列股份的權利、偏好和限制。 修訂後的F-1指定書刪除了之前包含的轉換價格調整條款，並將轉換價格更改爲0.0154美元。

在2023年12月21日， 公司向若干投資者發行了共計22,280股F-1系列股份，其中包括613股用於交換最多可購買9,972,074股公司普通股的認股權證，以及21,667股用於交換部分未行使的購買權的價值。 F-1系列股票的持有者立即將其F-1系列股票兌換爲Aditxt的A-1系列優先股， 因此，Aditxt目前持有所有未發行的F-1系列股票。F-1系列股票將在合併完成時被註銷。

在2024年第三季度，作爲Aditxt根據A&R合併協議的資金需求的一部分， 公司向Aditxt發行了總計1,260股F-1系列股份，購買總價約爲130萬美元。這些股份以公允價值登記， 公允價值和收到的130萬美元現金之間的差額以額外的已繳資本形式記錄在截至2024年9月30日的簡明合併資產負債表中。 如註釋10 - 後續事件中所述，在2024年9月30日之後，公司向Aditxt發行了總計2,740股F-1系列股份，購買總價爲270萬美元。

不可轉換和可贖回優先股

在2022年12月16日， 公司提交了D系列不可轉換優先股的設計證書（D設計證書），面值爲每股$0.0001（D系列優先股）。共授權70股；這些股份不可轉換爲普通股，投票權有限，等於當時具有投票權的普通股總數的1%，不可享有股息，並且在股東批准反向拆分後， 必須由公司贖回，如D設計證書中所述。所有70股D系列優先股隨後在2022年12月的證券購買協議中發行，如註釋4 - 債務中所述。D系列優先股於2023年7月贖回。

普通股

自2023年9月14日起， 公司進一步修改了其修訂和重述的公司章程，增加了授權普通股的數量至30億股。

購買權利

在2022年9月15日， 公司與附加購買方和2022年5月票據購買方簽訂了一些交換協議，以便在請求時交換購買權， 總計942,080股公司的普通股。每個購買權的權利股數量最初在發行時固定，但根據某些稀釋性公司股權發行的慣常調整，直至發行的第二個週年紀念日。這些購買權將在2027年6月28日到期。有關購買權的會計處理，請參見附註6 - 金融工具的公允價值。

在2023年，公司與購買權持有者簽署了額外協議，將購買權的總額固定在2470萬美元，根據當時的行使價格支付以變動股份數量。2023年12月21日，公司發行了21,667股F-1系列股份，以換取部分購買權的價值，正如上面所描述的。

與SSN的發行相關，在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，未付購買權的數量分別增加了零和1,161,636,815， 而在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，因其行使價格的重置，分別增加了262,221,766和283,747,468。這在截至2024年9月30日的簡明合併財務報表中記錄爲金融工具發行損失，金額不重大。 行使價格的重置導致截至2023年9月30日的三個月和九個月內金融工具發行損失490萬美元。若其他可轉換工具的價格進行重置，行使價格將進一步調整。

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司分別因行使某些購買權發行了17,500,000股和59,575,000股普通股。，截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司分別因行使某些購買權發行了2,767,332股和4,018,256股普通股。截至2024年9月30日，公司仍然有1,529,448,899股普通股的購買權有效。

在2024年3月31日結束的三個月和2023年3月31日結束的三個月中，保留供將來發行的普通股的發行量如下:

截至2024年9月30日，未來可發行的普通股的保留數量如下（以普通股等值股數表示）：