展示文件99.1
Appili Therapeutics 公司
基本報表的中期簡明合併財務報表
(未經審計)
2024年9月30日
2024年11月14日
管理層對財務報告的責任
Appili Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」）附屬的未經審計的中期簡明綜合財務報表由管理層負責，並已董事會批准。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是由管理層根據IFRS會計準則和加拿大註冊會計師協會手冊第一部分編制的。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表包含一些金額和基於管理層的最佳估計的假設，這些假設是經過謹慎判斷得出的。
爲履行其職責，管理層已開發並維護了一套內部會計控制體系。這些控制措施旨在確保財務記錄可靠，以便編制未經審計的中期簡明合併財務報表。董事會已審閱並批准了公司的未經審計的中期簡明合併財務報表。
| （簽名） | “唐希拉” | （簽名） | “肯尼斯霍林（Kenneth Howling）” | |
| 董事長兼首席執行官 | 代理首席財務官 |
(1)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表2024年6月30日的中期集中資產負債表。
(未經審計)
截至2024年9月30日和2024年3月31日
9月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | 665,219 | 94,493 | ||||||
| 應收賬款 (附註5) | 726,275 | 1,158,035 | ||||||
| 投資稅收抵免應收款 | 24,400 | 15,300 | ||||||
| 預付費用和存款 | 112,690 | 192,433 | ||||||
| 1,528,584 | 1,460,261 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 物業及設備 | 25,623 | 30,142 | ||||||
| 總資產 | 1,554,207 | 1,490,403 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（附註6） | 4,205,100 | 4,183,176 | ||||||
| 長期債務的流動部分（附註7） | 9,607,887 | 7,309,657 | ||||||
| 企業所得稅應付款項 | 42,496 | 47,149 | ||||||
| 13,855,483 | 11,539,982 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期債務（附註7） | 814,100 | 875,200 | ||||||
| 總負債 | 14,669,583 | 12,415,182 | ||||||
| 股東權益 | (13,115,376 | ) | (10,924,779 | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | 1,554,207 | 1,490,403 | ||||||
| 企業持續經營問題(注1) | ||||||||
| 附註12：合同條款 | ||||||||
| 後續事項（附註13） | ||||||||
董事會已批准
| 簽名 | “普拉卡什·高德” | 簽署 | “Theresa Matkovits” | |
| 董事 | 董事 |
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(2)
Appili Therapeutics Inc.
股東權益的中期簡明綜合變動表
(未經審計)
截至2024年和2023年9月30日的六個月
| 分享 出售後的 | 已繳資本 剩餘 | 認購權證 | 虧損 | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| （注8） | (注意9) | (備註10) | ||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | 42,323,359 | 6,412,963 | 9,178,905 | (65,312,206 | ) | (7,396,979 | ) | |||||||||||||
| 過期的認股權證 | - | 5,955,942 | (5,955,942 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 163,592 | - | - | 163,592 | |||||||||||||||
| 關聯方貸款的公允價值 | - | 61,764 | - | - | 61,764 | |||||||||||||||
| Net loss and comprehensive loss for the period | - | - | - | (2,525,114 | ) | (2,525,114 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2023年9月30日 | 42,323,359 | 12,594,261 | 3,222,963 | (67,837,320 | ) | (9,696,737 | ) | |||||||||||||
| 過期的認股權證 | - | 247,960 | (247,960 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 27,754 | - | - | 27,754 | |||||||||||||||
| Net loss and comprehensive loss for the period | - | - | - | (1,255,796 | ) | (1,255,796 | ) | |||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | 42,323,359 | 12,869,975 | 2,975,003 | (69,093,116 | ) | (10,924,779 | ) | |||||||||||||
| 過期的認股權證 | - | 140,000 | (140,000 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 員工股票期權： | ||||||||||||||||||||
| 確認的服務價值 | - | 94,280 | - | - | 94,280 | |||||||||||||||
| 關聯方貸款的公允價值 | - | 43,528 | - | - | 43,528 | |||||||||||||||
| Net loss and comprehensive loss for the period | - | - | - | (2,328,405 | ) | (2,328,405 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2024年9月30日 | 42,323,359 | 13,147,783 | 2,835,003 | (71,421,521 | ) | (13,115,376 | ) | |||||||||||||
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(3)
Appili Therapeutics Inc.
中期簡明綜合損益合併報表
(未經審計)
截至2024年和2023年9月30日的三個月和六個月
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 營業收入（注4） | 4,690 | 337,313 | 4,690 | 337,313 | ||||||||||||
| 利息收入 | - | 2,345 | - | 10,672 | ||||||||||||
| 4,690 | 339,658 | 4,690 | 347,985 | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | 2,054,395 | 1,026,268 | 4,074,727 | 2,258,055 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 653,638 | 732,234 | 1,418,186 | 1,664,945 | ||||||||||||
| 業務拓展 | 26 | 61,621 | 26 | 128,189 | ||||||||||||
| 融資成本 | 530,289 | 428,178 | 1,761,394 | 809,464 | ||||||||||||
| 政府援助 | (2,374,356 | ) | (1,064,781 | ) | (4,862,141 | ) | (1,987,357 | ) | ||||||||
| 交易所（獲利）/損失 | (116,968 | ) | 90,655 | (60,257 | ) | (54,735 | ) | |||||||||
| 747,024 | 1,274,175 | 2,331,935 | 2,818,561 | |||||||||||||
| 稅前損失 | (742,334 | ) | (934,517 | ) | (2,327,245 | ) | (2,470,576 | ) | ||||||||
| 所得稅準備金 | 1,160 | 42,038 | 1,160 | 54,538 | ||||||||||||
| Net loss and comprehensive loss for the period | (743,494 | ) | (976,555 | ) | (2,328,405 | ) | (2,525,114 | ) | ||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | (0.01 | ) | (0.01 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數 | 121,266,120 | 121,266,120 | 121,266,120 | 121,266,120 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(4)
Appili Therapeutics Inc.
中期簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金提供的來源（用於） | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| Net loss and comprehensive loss for the period | (2,328,405 | ) | (2,525,114 | ) | ||||
| 非涉及現金的業務變動： | ||||||||
| 固定資產攤銷 | 6,177 | 6,884 | ||||||
| 非貨幣金融費用 | 1,740,354 | 243,336 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 94,280 | 163,592 | ||||||
| 未實現的匯率期貨變動收益 | 22 | (1,138 | ) | |||||
| 未實現的匯率期貨翻譯（LZH） | (43,306 | ) | (45,755 | ) | ||||
| (530,878 | ) | (2,158,195 | ) | |||||
| 非現金營運工作資本的淨變動 | ||||||||
| 應收款項減少/(增加) | 431,760 | (1,000,785 | ) | |||||
| 投資稅收待收款項的增加/(減少) | (9,100 | ) | 120,900 | |||||
| 預付費用和存款減少 | 79,743 | 6,724 | ||||||
| 應付賬款及應計負債的增加 | 305,427 | 770,374 | ||||||
| 276,952 | (2,260,982 | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 獲得長期債務 | 400,000 | 300,000 | ||||||
| 償還長期債務 | (69,404 | ) | (43,003 | ) | ||||
| 涵蓋現金的累積利息 | (35,142 | ) | (37,699 | ) | ||||
| 295,454 | 219,298 | |||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 新增資產和設備 | (1,658 | ) | (29,717 | ) | ||||
| (1,658 | ) | (29,717 | ) | |||||
| 現金淨變動額 | 570,748 | (2,071,401 | ) | |||||
| 期初現金餘額 | 94,493 | 2,465,882 | ||||||
| 由於匯率期貨的變化 | (22 | ) | 1,138 | |||||
| 期末現金餘額 | 665,219 | 395,619 | ||||||
| 補充現金流量 | ||||||||
| 支付的利息 | 1,052,671 | 440,635 | ||||||
附註是這些未經審計的中期 簡明合併財務報表的組成部分。
(5)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 1 | 業務 的性質和流動性風險 |
Appili Therapeutics Inc.（以下簡稱「公司」或「Appili」）是一家生物製藥公司，致力於通過匹配明確定義的患者需求與提供解決方案的藥物開發項目，推動全球 抗擊傳染病的進展，以解決患者、醫生和社會面臨的現有挑戰。Appili擁有一個全資子公司，Appili Therapeutics USA Inc. 該公司 設於新斯科舍省哈利法克斯。該公司成立依據安大略商業公司法，並且其A類普通股（「普通 股」）在多倫多證券交易所（「TSX」）以「APLI」爲符號進行交易。該公司 也在美國OTCPink交易所交易。其主營業務地址位於加拿大哈利法克斯 夏季街1344號21室。
aditxt 交易
2024年4月1日（並於2024年7月1日和2024年7月17日以及2024年8月21日進行修改），公司與一個明確的 安排協議（「安排協議」）簽署，根據該協議，Aditxt將通過其全資子公司Adivir， Inc.（「Adivir」或「買方」）同意通過安大略商業公司法 （「交易」）下的一項獲批法院安排計劃，收購公司的已發行和流通的A類普通股份（ 「Appili股票」）。
根據安排協議的條款，公司股東（「Appili股東」）將獲得（i）Aditxt股票（每股整數，稱爲「Aditxt股票」）相當於 0.0000686251股普通股的數量，並且（ii） 每持有一股Appili股票將獲得0.0467美元（或大約相當於2024年11月12日加拿大銀行收盤匯率的0.0651加元）（ 「現金考慮」）作爲交易（合併爲「交易考慮」） ，每股Appili股票的隱含總考慮約爲0.04673美元（或大約相當於2024年11月12日加拿大銀行收盤匯率的0.06516加元）根據 2024年11月12日Aditxt股票收盤價。
交易將通過根據安大略省《商業公司法》獲得批准的安排計劃進行。根據安排協議的條款，Adivir將收購所有已發行和流通的Appili股份，每位Appili股東將獲得交易對價。在交易中，公司的每一項未行使的期權和認股權證將根據交易對價隱含的內在價值進行贖回。
與交易相關，Aditxt同意：(i)在交易完成時償還不少於未清償的50%優先擔保債務，並最遲於2024年12月31日償還剩餘的未清償優先擔保債務；(ii)承擔公司的所有未清償債務和借款，以及(iii)根據安排協議進一步詳細說明，償還公司在交易完成時的某些應付款項。根據這項安排，Aditxt已爲公司欠交易及其經營所需的某些金額融資。
交易需獲得公司股東至少三分之二的表決通過批准（見備註13）。交易完成需Aditxt在交割前籌集不少於2000萬美元的融資(「Aditxt融資」)。此外，交易完成還須滿足其他慣例條件，包括獲得所有必要的法院、監管機構和交易所覈准。
(6)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 1 | 運營性質和流動性風險（續） |
aditxt 交易（續）
主題 在滿足所有交易的條件（或在適用情況下放棄）後，預計交易將於2024年12月完成。
安排協議包含習慣條款和條件，包括禁止徵集條款，這些條款受Appili對考慮並接受高於Aditxt的優秀提議的權利的約束，並保留Aditxt的匹配權。安排協議還規定在特定情況下支付終止費用125萬美元。
根據2024年9月30日後詳細說明的說明，安排協議的某些條款已被放棄。
作爲持續存在的問題
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則理事會（"IFRS會計準則"）發出的國際會計準則，適用於正常業務流程中的資產實現和負債解決。
截至2024年9月30日的六個月內，該公司報告虧損 2,328,405美元（2023年9月30日 - 2,525,114美元），累積赤字 71,421,521美元（2023年9月30日 - 67,837,320美元）。除了償還或再融資公司在未來十二個月到期的債務設施以及資助其持續的運營資金需求外，公司必須通過再融資活動融資，以支付計劃用於未來十二個月的管道中計劃的項目研發支出。這些環境大大懷疑公司資助計劃支出的能力，因此，使用適用於正常業務流程的會計原則的適當性受到質疑。
公司償還或再融資債務設施以及資助管道中計劃的項目的運營資金需求依賴於成功與Aditxt完成擬議交易或通過股權融資、非攤薄融資和/或合作籌集額外資金。不能保證會有額外融資以可接受的條款或根本沒有。如果公司無法在需要時獲得額外融資，Appili可能不得不大幅削減或取消計劃的支出。管理層正在評估保證獲得額外融資的替代方案，以便公司可以繼續進行正常業務。然而，並不能保證這些舉措將會成功。
公司繼續作爲持續經營實體的能力取決於其成功完成與aditxt提議的交易並/或籌集資金，以滿足其債務和營運資本需求，並資助其研發項目。這些中期簡明合併財務報表未反映如果公司無法如常運營地實現其資產並清償其負債時，對資產和負債的賬面價值以及已報告的費用和資產負債表分類所需的調整。這些調整可能是重要的。
(7)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 2 | 編制基礎 |
公司根據IFRS會計準則和加拿大特許專業會計師公會手冊第一部分-會計準則編制其未經審計的中期簡明合併財務報表。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表已按照適用於編制中期簡明合併財務報表的IFRS會計準則編制，包括《IAS 34》，《國際會計準則34》「中期財務報告」。因此，一些通常包括於根據IFRS會計準則編制的年度合併財務報表中的信息已被省略或壓縮。應當閱讀未經審計的中期簡明合併財務報表與截至2024年3月31日公司的年度審計財務報表一起。使用的會計政策與審核財務報表中使用的政策一致。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表所適用的政策基於截至2024年11月14日發佈並未解決的IFRS會計準則，即董事會批准未經審計的中期簡明合併財務報表的日期。
| 3 | 關鍵會計估計和判斷 |
這些截至2024年9月30日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公司年度經審計合併財務報表的相同政策和方法編制的。有關會計估計和判斷的更多信息，請參閱截至2024年3月31日公司年度經審計合併財務報表的附註3。
| 4 | 收入 |
在截至2024年9月30日的三個月和六個月內，公司在里程碑收入方面收入爲$0（2023年9月30日- $337,313），在LIKMEZ™相關的版稅收入方面爲$4,609（2023年9月30日- $0）。
| 5 | 應收金額 |
| 9月30日, 2024 | 2023年3月31日， 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 銷售稅應收款 | 62,106 | 71,310 | ||||||
| 來自美國空軍學院的應收金額 | 540,168 | 1,075,028 | ||||||
| 其他應收款 | 124,001 | 11,697 | ||||||
| 726,275 | 1,158,035 | |||||||
(8)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 5 | 應收款（續） |
在過去的一年中，公司與美國空軍學院（USAFA）簽訂了一份合同，用於資助ATI-1701的早期開發和監管活動，金額爲13,966,218美元（18,752,441加元）。其中，11,640,578美元（15,629,804加元）已被分配並可供使用。如果USAFA未提供額外資金，則可能會終止協議，公司無需繼續進行相關研究活動或超出分配金額的費用。
根據與USAFA的合同條件，公司將獲得與預算計劃活動相關的直接成本和勞動力成本的報銷，以及部分間接成本。執行期限爲2023年5月5日至2025年9月30日。在終止情況下，USAFA將保留該合同項下製作或開發的發明、版權作品和數據的USAFA專用許可證。
截至2024年9月30日的六個月內，公司認可了4,853,041美元的成本補償（2023年9月30日 - 1,972,286美元），截至2024年9月30日的三個月內，公司認可了2,375,856美元的成本補償（2023年9月30日 - 1,057,711美元），作爲政府援助。
| 6 | 由於相關方和關聯交易 |
董事會主****席執行官）是Bloom Burton & Co.（『『Bloom Burton』』）的合夥人，Bloom Burton是公司的主要股東。截至2024年9月30日的六個月內，公司爲擔任董事會主席的服務計提了26,000美元的袍金（2023年9月30日 - 無）。截至2024年9月30日，應付賬款和應計負債中包括了26,000美元（2023年9月30日 - 無）欠董事長，以及無（2023年9月30日 - 83,099美元）欠前首席執行官，根據他的僱傭合同，他由於職務變動於2022年11月12日解僱。公司在截至2024年9月30日的六個月內授予了20萬股期權（2023年9月30日 - 97.5萬股）給前首席執行官。
截至2024年9月30日的前六個月，公司因由Bloom Burton Securities Inc.執行的與業務拓展活動相關的諮詢服務被收取了$nil（2023年9月30日爲$128,189）。截至2024年9月30日的前三個月，公司因由Bloom Burton Securities Inc.執行的與業務拓展活動相關的諮詢服務被收取了$nil（2023年9月30日爲$61,591）。
截至2024年9月30日的前六個月，公司從Bloom Burton獲得了額外的無擔保過橋貸款，金額爲$400,000（請參閱備註7）。截至2024年9月30日，原始過橋貸款和擔保過橋貸款的本金和利息尚未償還爲$722,771（2024年3月31日爲$300,000），過橋貸款的公允價值被確定爲$669,201（2024年3月31日爲$281,687），計入長期負債。
(9)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 7 | 長期債務 |
| 9月30日, 2024 | 2023年3月31日， 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| ACOA業務發展計劃爲利息免費貸款，最高貢獻額爲$500,000，可在120個相等的月供中償還，每月$4,167，自2018年4月1日起開始。截至2024年9月30日，未償本金爲$212,500（2024年3月31日爲$237,500），並記錄的有效利率爲12%。 | 165,800 | 180,400 | ||||||
| ACOA業務發展計劃爲利息免費貸款，最高貢獻額爲$500,000，可在84個相等的月供中償還，每月$5,952，自2019年1月1日起開始。截至2024年9月30日，未償本金爲$142,880（2024年3月31日爲$178,592），並記錄的有效利率爲12%。 | 126,400 | 153,600 | ||||||
| ACOA業務發展計劃爲利息免費貸款，最高貢獻爲$474,839，可在120個相等的月供中償還，每月$3,960，自2020年3月1日起開始。截至2024年9月30日，未償本金爲$292,680（2024年3月31日爲$316,440），並記錄的有效利率爲12%。 | 206,200 | 217,200 | ||||||
| ACOA大西洋創新基金（『AIF』）爲利息免費貸款，最高貢獻額爲$2,803,148。自2021年12月1日起，根據前一財政年度產生的產品總收入的5%計算年度還款額。截至2024年9月30日，貸款已動用金額爲$2,796,139（2024年3月31日爲$2,796,139），並以有效利率26.8%記錄。 | 448,000 | 466,400 | ||||||
| Long Zone Holdings Inc.（LZH）擔保貸款，利率爲11%或美國最高貸款利率加3.25%的較高者，每年再加3.25%，再加4%的固定維護費，按季複利，到期日爲2025年3月15日。截至2024年9月30日，未償本金爲$nil（2024年3月31日爲US$3,600,000）。 | - | 4,751,898 | ||||||
| LZH對US$4,435,552（CAD$5,987,552）的修訂首期擔保貸款，截至2024年9月30日未償本金（2024年3月31日爲$nil）。請參閱下文披露的貸款詳情。 | 5,844,297 | - | ||||||
| LZH擔保貸款，利率爲11%或加4.3%的加拿大最高貸款利率的較高者，每年再加4.3%，再加4%的固定維護費，按季複利，到期日爲2025年3月15日。截至2024年9月30日，未償本金爲$3,044,760（2024年3月31日爲$2,500,000）。 | - | 2,133,672 | ||||||
| LZH在2024年9月30日修訂的第二筆擔保貸款爲3,044,760美元（2024年3月31日爲零）。請參閱下文披露的貸款細節。 | 2,962,089 | - | ||||||
| Bloom Burton無擔保第二期橋樑貸款，利率爲年率10%，在2025年4月26日或公司控制權發生變更之一較早到期。截至2024年9月30日，本金和利息尚未償還415,342美元（2024年3月31日爲零） | 369,201 | - | ||||||
| Bloom Burton無擔保原始橋樑貸款，利率爲遞增的1%年化利率，第一個月後增加至2%（期間的平均利率爲2%（2023年9月30日-1%），並在2024年12月15日或交易結束時較早到期。截至2024年9月30日，本金和利息尚未償還307,429美元（2024年3月31日爲300,000美元） | 300,000 | 281,687 | ||||||
| 10,421,986 | 8,184,857 | |||||||
| 減：當前部分 | (9,607,887 | ) | (7,309,657 | ) | ||||
| 814,100 | 875,200 | |||||||
(10)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 7 | 長期債務 (續) |
ACOA 貸款
截至2024年9月30日，ACOA貸款的總捐款收入減去已償還的金額爲3444199美元（2024年3月31日爲3528671美元）。某些ACOA貸款需要ACOA批准後，公司才能支付股息或其他分配，或者在公司所有權發生變化之前。
Bloom Burton 無擔保的過橋貸款
公司於2023年6月28日（經2024年7月17日修訂，及 2024年9月30日生效的進一步修訂）從相關方Bloom Burton獲得了一筆無擔保的過橋貸款（「過橋貸款」）共30萬美元。過橋貸款的利率爲首個月的年利率1%，之後增加至2%，到期日爲交割日或2024年12月15日的較早者。到期日前，過橋貸款計息將納入本金。
公司於2024年4月26日從Bloom Burton獲得第二筆過橋貸款，金額爲30萬美元（「額外過橋貸款」）。額外過橋貸款的年利率爲10%，到期日爲2025年4月26日或公司控制權發生變化時的較早日期。2024年6月28日，公司與Bloom Burton同意提前提供10萬美元，增加額外過橋貸款的本金至40萬美元。
額外過橋貸款在初始階段按公允價值進行記錄。公允價值是使用折現現金流量法計算的，使用24%的折現率，基於可比債務的估計市場利率。額外過橋貸款的公允價值確定爲356472美元，折現金額43528美元已作爲與股東的交易計入資產負債表並計入股本溢價。
額外過橋貸款的利息從2024年5月31日起按月應計。到期日前，貸款計息將納入本金。
LZH 擔保貸款
在2024年4月1日，公司與放款人LZH簽署了一項同意和豁免協議，重構了兩筆貸款的條款安排：
| ● | 貸款的第一筆分期付款，包括所有費用和應計利息，在兩筆總額爲應還： |
| o | 若與Aditxt的交易在2024年6月30日前關閉，應支付2,100,132美元。如果交易在該日期之後關閉，支付金額將每天增加1,553美元的滯納金，直至付款完成。公司目前預計交易將在2024年12月關閉，前提是滿足（或豁免，視情況而定）必要的交易結束條件。 |
| o | 應於2024年12月31日支付2,047,216美元。 |
(11)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 7 | 長期負債（續） |
| ● | 借款的第二筆款項，包括所有費用和應計利息，在兩筆總額付款中將償還： |
| o | 如果交易在2024年6月30日之前封閉，將支付$1,454,121。如果在該日期之後關閉交易，則支付金額將因每日延遲付款費用$1,062遞增，直至支付完畢。在確認（或棄權，視情況而定）必要的封閉條件是否滿足的情況下，公司目前預計交易將在2024年12月封閉。 |
| o | 2024年12月31日到期支付$1,383,116。 |
| ● | 同意和棄權協議提供了與交易相關的必要同意(見注1)，並同意放棄到2024年12月31日或者交易未結束時維持360,000美元的最低現金餘額的要求。 |
| ● | 關於2024年3月31日到期的利息支付，第一筆分期款191,545美元和第二筆分期款96,610美元，LZH同意將利息資本化並加入貸款本金。 |
| ● | 公司同意支付與修訂相關的LZH法律費用，金額爲36,000美元，並已記錄爲期間損益表中的費用。 |
公司已將此安排確認爲最初兩筆分期的註銷。公司選擇在成立時按公允價值攤銷(「FVTPL」)來確認新分期，並根據同意和棄權協議下的新條款估值。這些工具隨後會在每個資產負債表日按公允價值進行衡量，價值變動將被稱作淨利潤(損失)。由於此安排的結果，已確認了727,884美元的註銷損失。在確定公允價值時，採用24%的折現率對估計現金流進行了評估。
截至2024年9月30日，採用24%的折現率對估計現金流進行評估，導致643,784美元的虧損。如果管理層在2024年9月30日估值時使用的折現率高出或低於5%，貸款的公允價值分別會減少77,223美元或增加79,236美元。
在2024年9月30日確定其公允價值時，管理層假設與Aditxt的交易將於2024年11月19日關閉（交易的先前約定截止日期），並列入了分別爲美元141,036美元（加元$193,379）和$97,704的逾期付款費用，因爲截至2024年9月30日，交易仍未關閉。
(12)
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基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 7 | 長期債務（續） |
LZH擔保貸款的公允價值如下：
| $ | ||||
| LZH抵押貸款-2024年3月31日 | 6,885,570 | |||
| 將利息加入本金 | 591,458 | |||
| 債務清償損失 | 727,884 | |||
| 貸款公允價值變動 | 643,784 | |||
| 未實現匯率損失 | (42,311 | ) | ||
| LZH 於2024年9月30日獲得了貸款。 | 8,806,385 | |||
未來五年中長期債務的最低年度還款（如下所列），不包括2024年後的潛在ACOA大西洋創新基金還款，因爲這在目前還不能確定：
| $ | ||||
| 截至2025年3月31日 | 9,607,887 | |||
| 2026年3月31日 | 118,381 | |||
| 2027年3月31日 | 101,342 | |||
| 2028年3月31日 | 75,325 | |||
| 2029年3月31日 | 72,250 | |||
| 9,975,185 | ||||
淨債務對賬
| 9月30日, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 | 8,184,857 | 7,665,345 | ||||||
| 累積利息，現金 | (35,142 | ) | (72,521 | ) | ||||
| 按比例增加的利息 | 65,383 | 485,576 | ||||||
| 未實現的匯率期貨翻譯（LZH） | (43,306 | ) | (35,356 | ) | ||||
| 橋頭貸款的淨收益 | 400,000 | 300,000 | ||||||
| 利息增加到本金（匯率期貨） | 591,458 | - | ||||||
| 債務清償損失（匯率期貨） | 727,884 | - | ||||||
| LZH貸款的公允價值調整記錄 | 643,784 | - | ||||||
| 橋頭貸款的公允價值調整記錄 | (43,528 | ) | (61,764 | ) | ||||
| 償還債務 | (69,404 | ) | (96,423 | ) | ||||
| 期末餘額 | 10,421,986 | 8,184,857 | ||||||
| 減：當前部分 | (9,607,887 | ) | (7,309,657 | ) | ||||
| 非當前部分 | 814,100 | 875,200 | ||||||
(13)
Appili Therapeutics Inc.
基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 8 | 分享 資本 |
授權的
無限數量的A類普通股
無限數量的B類無表決權普通股（無已發行）
無限數量的優先股（無已發行）
已發行
A類普通股
| 數量 | ||||||||
| 股份 | 金額 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 2024年3月31日和2024年9月30日的餘額 | 121,266,120 | 42,323,359 | ||||||
| 9 | 捐贈 盈餘 |
在股東權益變動綜合報表中顯示的捐贈盈餘變化如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2023年3月31日的餘額 | 6,412,963 | |||
| 股票期權的解凍 | 163,592 | |||
| 橋貸公允價值調整 | 61,764 | |||
| 認股權證到期 | 5,955,942 | |||
| 餘額-2023年9月30日 | 12,594,261 | |||
| 股票期權的解凍 | 27,754 | |||
| 認股權證到期 | 247,960 | |||
| 2024年3月31日的餘額 | 12,869,975 | |||
| 股票期權的解凍 | 94,280 | |||
| 認股權證到期 | 140,000 | |||
| 相關方貸款的公允價值（見註釋6） | 43,528 | |||
| 餘額-2024年9月30日 | 13,147,783 | |||
公司董事會已設立了一項股票期權計劃（「計劃」），根據該計劃，向公司的董事、僱員和其他顧問授予購買公司普通股的期權。計劃下可發行的普通股數量不得超過授予日起已發行和流通普通股總數的10%。如果任何期權在任何原因下到期或以其他方式終止而未完全行使，或者任何期權被全部或部分行使，那麼期權到期、終止或行使的股份數量將重新可供計劃目的使用。
(14)
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基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 9 | 超額貢獻（續） |
股票期權的行使價格由董事會確定，該價格爲獎勵前一天股票的市場價格。期權期限由董事會確定，不得超過授予日期後的十年。期權的解鎖由董事會確定，通常爲授予日期後的每年33 1/3%。
如果期權持有人在仍然是公司董事、僱員或其他顧問的情況下死亡，到期日期應該是自期權持有人死亡之日起一（1）年，但不得超過期權的原始到期日期。如果期權持有人停止擔任公司董事、僱員或其他顧問，而非因死亡或終止，期權的到期日期應在期權持有人停止擔任公司董事、僱員或其他顧問之日起三（3）個月內，但不得超過期權的原始到期日期。
2023年5月15日，公司根據Appili的股票期權計劃授予了4,673,250股期權。股票期權的行權價格爲每股0.04美元，期限爲十年。3,487,500份期權立即生效，1,185,750份將在三年內分階段生效。
2023年11月15日，公司根據Appili的股票期權計劃授予了140,000股期權。股票期權的行權價格爲每股0.04美元，期限爲十年，且立即生效。
2024年4月29日，公司根據Appili的股票期權計劃授予了3,563,281股期權。股票期權的行權價格爲每股0.04美元，期限爲十年。1,779,000份期權立即生效，1,784,281份將在三年內分階段生效。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。由於缺乏公司特定的波動率，公司使用在多倫多證券交易所和TSX創業交易所上市的生物科技公司的平均波動率來確定這些股票期權的預期波動率。
截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月期間的期權活動如下：
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||
| 數字 | 行使價格 | 數字 | 行使價格 | |||||||||||||
| # | $ | # | $ | |||||||||||||
| 優秀 - 期初 | 7,957,000 | 0.06 | 3,168,750 | 0.10 | ||||||||||||
| 已授予 | 3,563,281 | 0.04 | 4,673,250 | 0.04 | ||||||||||||
| 優秀 - 期末 | 11,520,281 | 0.06 | 7,842,000 | 0.06 | ||||||||||||
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基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 9 | 出資 剩餘額外 |
在2024年9月30日結束的六個月內，向員工授予了3,563,281股期權（2023年9月30日- 4,673,250股），每股加權平均行權價爲$0.04（2023年9月30日 - $0.04），期限爲10年（2023年9月30日- 10年）。這些期權的價值估計爲$142,531（2023年9月30日- $186,930），每份期權的加權平均授予日價值爲$0.04（2023年9月30日- $0.04），使用Black-Scholes估值模型和以下加權平均假設進行估值：
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 無風險利率 | 3.75 | % | 3.83 | % | ||||
| 預期波動率 | 120 | % | 120 | % | ||||
| 預計壽命（年） | 10 | 10 | ||||||
| 股息收益率 | - | - | ||||||
| 10 | 認購權證 |
2024年9月30日和2023年9月30日結束的六個月期間的權證活動如下:
| 加權 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 數字 | 行使價格 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 2023年3月31日尚未解決的情況 | 58,247,879 | 0.49 | ||||||
| 已過期 | (12,800,625 | ) | 1.32 | |||||
| 傑出 - 2023年9月30日 | 45,447,254 | 0.26 | ||||||
| 已過期 | (590,380 | ) | 1.29 | |||||
| 未支付 - 2024年3月31日 | 44,856,874 | 0.25 | ||||||
| 已過期 | (3,500,000 | ) | 0.10 | |||||
| 傑出-2024年9月30日 | 41,356,874 | 0.27 | ||||||
(16)
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基本報表附註
(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 11 | 金融工具 |
金融工具被定義爲合同權利或義務，以接收或交付另一金融資產上的現金。以下表格列出了截至綜合財務報表日期的金融工具的大致公允價值及相關比較數據：
| 九月三十日， 2024 | 3月31日， 2024 | |||||||||||||||
| 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 現金 | 665,219 | 665,219 | 94,493 | 94,493 | ||||||||||||
| 應收款項 | 664,169 | 664,169 | 1,086,725 | 1,086,725 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | 4,205,100 | 4,205,100 | 4,183,176 | 4,183,176 | ||||||||||||
| 長期債務 | 10,421,986 | 10,421,986 | 8,184,857 | 8,184,857 | ||||||||||||
資產和負債，如商品稅等，由政府強加的法定要求產生，並非合同性質，因此不符合財務資產或財務負債的定義，因此在該表格中應排除應收款和應付款以及應計負債。
短期性質的項目的公允價值被認爲接近其賬面價值。上述所註明的公允價值僅供參考，反映的是2024年9月30日存在的條件，不一定反映未來價值或金額，如果公司將部分或全部資產出售給願意買家，這是公司可能獲得的金額。在自由開放市場上。
長期債務的公允價值是基於公司在未經審計的財務狀況表日期預期的借款利率進行估算的。2024年9月30日，公允價值被估計爲等於賬面價值。用於確定長期債務的公允價值的輸入，包括折現率，在公允價值層次結構中被分類爲第3級別。
(17)
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(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年6個月的情況
| 11 | 金融工具（續） |
以下表格概述了長期債務的合同償還情況，包括按設定償還計劃償還的貸款，以及按營業收入百分比償還的貸款，用於公司負債的長期債務包括截至2024年9月30日在註釋6中描述的收到的捐款：
| 總計 | 第1年 | 2到3年 | 4到5年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付賬款及應計負債 | 4,205,100 | 4,205,100 | - | - | - | |||||||||||||||
| 長期債務 | 13,199,283 | 9,957,610 | 342,183 | 322,181 | 2,577,309 | |||||||||||||||
| 17,404,383 | 14,162,710 | 342,183 | 322,181 | 2,577,309 | ||||||||||||||||
| 12 | 備用金 |
公司收到一封來自一名前員工的索賠信，要求解僱賠償金額爲360,000美元。公司管理層認爲該索賠是荒謬的，並不認爲公司面臨重大賠償風險，儘管目前無法確定。
| 13 | 後續事項 |
2024年11月6日，公司宣佈股東們以壓倒多數的票數投票贊成特別決議，批准該交易。
2024年11月11日，公司aditxt和Adivir同意，等等，將安排的截止日期從2024年11月19日推遲到2024年12月15日，以便aditxt滿足某些融資結束條件。在此豁免的情況下，aditxt向公司支付了11.5萬美元的金額，部分補償公司因延遲而產生的額外費用。
(18)