本初步招股說明書及附屬招股說明書包含的信息並不完整，可能會有變動。本初步招股說明書及附屬招股說明書並非出售要約，也不會尋求在任何不允許offer或銷售的司法管轄區提供購買這些證券的要約。

我們正在以每股$的公開發行價發行我們的普通A類股股票，面值爲$0.001每股（「普通A類股」）

我們還向每位購買股份的購買者提供購買預資金化權證（「預資金化權證」）的機會，而不是購買普通A類股股票，以避免購買者在完成本次發行後對我公司的普通A類股股份佔總股本的4.99%以上。除有限例外情況外，持有預資金化權證的持有人將無權行使其預資金化權證的任何部分，如果該持有人連同其關聯公司一起，持有我公司普通A類股在此類行使後立即發揮效力後佔總股本的4.99%以上（或者，按照該持有人的選項，該限制可以增加至高達9.99%）。每張預資金化權證可行權換取一股我們的普通A類股股票。每張預資金化權證的購買價格等於本次發行中普通A類股股票的發行價格減去$0.001，每張預資金化權證的行使價格爲每股$0.001。預資金化權證將立即可行使，並可在全部預資金化權證全部行使前的任何時間行使。預資金化權證及其行使後可發行的普通A類股份正在該補充招股說明書所包含的註冊聲明書上進行註冊。

我們的普通A類股股票在納斯達克資本市場上以「KSCP」爲代號上市。2024年11月20日，普通A類股在納斯達克資本市場上的最後報價爲每股$16.19。

我們還授予包銷商購買我們最多股份的選擇權，價格爲公開發行價格減去包銷折扣和佣金，在本招股說明書補充稿日期後30天內。

We are an emerging growth company as that term is used in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 and a smaller reporting company as defined under Rule 405 of the Securities Act, and, as such, are subject to certain reduced public company reporting requirements. See ‘‘Prospectus Supplement Summary—Implications of Being an Emerging Growth Company and a Smaller Reporting Company” on page S-3 of this prospectus supplement.

Investing in our Class A common stock involves risks that are described in the “風險因素” beginning on page S-7 of this prospectus supplement, page 1 of the accompanying prospectus and under similar headings in the documents incorporated by reference herein and therein.

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或反對這些證券，也沒有確定該招股說明書補充或附帶招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

The underwriters expect to deliver the shares to the investors on or about , 2024, subject to the satisfaction of customary closing conditions.

本文件包含兩個部分。第一部分是招股說明書的補充，描述了本次發行的具體條款，還更新了附帶招股說明書中包含的信息和被引用到本招股說明書及附帶招股說明書中的文件中的信息。第二部分是附帶招股說明書，提供了更一般性的信息，其中一些可能與本次發行無關。本招股說明書的補充和附帶招股說明書是我們最初在2023年2月1日向SEC提交的Form S-3（文件編號333-269493）的「架構」註冊聲明的一部分，並且於2023年2月8日被證券交易委員會（「SEC」）宣佈生效。

在本招股說明書補充中所含信息與隨附的招股說明書或在本招股說明書補充發布日期之前向SEC提交的任何文件中所含信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股說明書補充中的信息。如果這些文件中的陳述之一與另一份有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如，作爲本招股說明書補充一部分的被引用文件，那麼有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應該假定本招股說明書補充和隨附的招股說明書以及被引用到本招股說明書補充和隨附的招股說明書的文件中所顯示的信息僅截至這些文件各自的日期爲準。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。在做出投資決策之前，您應該仔細閱讀本招股說明書補充和隨附的招股說明書，以及被引用到本招股說明書補充和隨附的招股說明書的文件。您還應該閱讀並考慮本招股說明書補充中的章節「您可以獲取更多信息的地方」和「文件引用」。

我們進一步指出，我們在被引用到本招股說明書補充或隨附的招股說明書的任何協議中所作的陳述、擔保和契約僅爲相關協議的各方（包括有些情況下爲了在協議各方之間分配風險）的利益而作，並不應視爲向您做出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在提出時爲準確。因此，這些陳述、擔保和契約不應被視爲準確代表我們當前狀況。

我們和承銷商未授權任何其他人向您提供與本招股說明書補充更或不同的信息。我們和承銷商在未經授權的情況下，不會出售，也不會尋求購買A類普通股的報價，也不會在不允許報價和銷售的司法管轄區出售。本招股說明書的分發和在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能受法律限制。獲得本招股說明書的美國境外人士必須了解，並遵守與A類普通股的發行和本招股說明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股說明書不構成，並且不得用於與本招股說明書提供的任何證券相關的銷售要約或購買要約。

本招股說明書及附屬招股說明書中包含或通過引用包含Knightscope, Inc.及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。本招股說明書及附屬招股說明書以及通過引用於本招股說明書及附屬招股說明書的文件中也可能包含屬於其各自所有者的商標和商號。

本招股說明書、附屬招股說明書和本招股說明書中及附屬招股說明書中通過引用於此的文件中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。我們打算使這些前瞻性聲明受到《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的前瞻性聲明的避風港條款的保護。除歷史事實陳述之外，本招股說明書、附屬招股說明書和本招股說明書中及附屬招股說明書中通過引用於此的文件中的一切陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述，均屬前瞻性聲明。諸如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「潛力」、「持續」、「預計」、「打算」、「期望」、「能夠」、「將會」、「計劃」、「目標」等類似表達旨在識別前瞻性聲明。

本招股說明書及相關附件中包含的前瞻性聲明，以及引用的文件，包括但不限於以下聲明:

我們根據目前的期望和預測制定了這些前瞻性聲明，涉及我們認爲可能影響我們財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求的未來事件和趨勢。這些前瞻性聲明面臨多項風險、不確定性、假設和其他可能導致實際結果與描述的差異的因素，包括我們在2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中描述的「風險因素」，該報告作爲參考資料被引用，這些因素可能會在我們提交給SEC的文件中更新。此外，我們處於一個競爭激烈且迅速變化的環境中。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期或暗示的結果大不相同且可能產生不利影響。您不應將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、表現或成就。我們的前瞻性聲明僅截至製作日期有效，我們將在該日期後無論出於何種原因，也無義務更新這些前瞻性聲明或使這些聲明符合實際結果或修訂後的期望，除非法律要求。

招股說明書補充摘要

本摘要突出本招股說明書其他部分包含的選定信息。本摘要不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書及隨附的招股章程，包括所有在此和其中所引用的文件。特別注意應予以我們的「風險因素」，「管理層對財務狀況和經營結果的討論」以及包含在此或引用到此的財務報表及相關附註之前，再做投資決策。

概覽

Knightscope公司專注於公共安全的機器人和人工智能技術。我們的產品在美國製造，旨在保護各種環境中的人們和資產，包括工作場所、學校和公共區域。

我們的自主安全機器人（「ASRs」）旨在通過充當安全團隊的增援力量來增強周邊安全，提供更好的態勢感知。 ASRs進行實時現場視頻-音頻數據收集，並通過Knightscope安全運營中心（「KSOC」）向安全人員提供事件警報。KSOC是一個實時儀表板，連接到每個K5機器人和K1半球組件，使客戶能夠訪問數據以進行立即行動或進行調查和證據收集。

我們的緊急通訊設備（「ECDs」）包括K1藍光燈塔、K1 E-Phone和K1呼叫箱。這些設備使用蜂窩和衛星網絡提供緊急通訊服務。這些塔由太陽能供電，非常顯眼，而較小的E-Phones和呼叫箱具有相同的通訊功能，佔地面積更小，提供太陽能或插電供電的選擇。

我們提供年度訂閱服務的ASR和固定安全解決方案，採用按需服務模式。該模式包括提供ASR設備、維護、支持、數據傳輸、訪問KSOC、充電站、軟件、固件和硬件更新。我們的ECD設備通過直接銷售給客戶或通過合作伙伴銷售，後者還安裝和管理它們。ECD也通過緊急監控系統平台提供循環收入機會。

Knightscope緊急監控系統已整合到我們的ECD中，包括自我診斷、報警監控軟件解決方案，爲系統所有者提供每日關於緊急設備操作狀態的報告。基於雲的應用監控整個系統的運行狀況，提醒用戶操作問題，提供實時錯誤檢測與診斷，並生成系統性能報告。

公司信息

我們於2013年4月在特拉貝拉大道1070號，加利福尼亞州山景城94043設立。我們的主要執行辦公室位於此處，電話號碼爲(650) 924-1025。我們在www.knightscope.com上維護一個互聯網網站。網站提供的信息不構成本招股說明書補充或隨附招股說明書的一部分，並不作爲本招股說明書補充或隨附招股說明書的一部分引用。

成爲新興成長公司和較小報告公司的含義

根據2012年《初創企業啓動法案》（「JOBS法案」）的定義，我們是一家「新興成長公司」，可能一直保持爲新興成長公司直到2026年12月31日（我們首次公開發行完成後第五個財政年度的最後一天），或者直到我們的年收入超過12.35億美元，我們成爲SEC規則下的「大型加速文件提交者」，或我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務爲止。JOBS法案包含的條款包括減少某些報告要求，適用於不是新興成長公司的其他公衆公司。只要我們仍然是一家新興成長公司，我們將獲准並計劃依賴於對一些適用於其他非新興成長公司的披露要求的豁免，包括不需要讓我們的獨立註冊會計師根據《2002年薩班斯-奧克斯法案》第404條審核我們的財務報告內部控制，減少在我們的週期性報告和代理聲明中有關高管薪酬的公開披露責任，以及不必對高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

根據《躍升就業與創業機會法案》，新興增長型公司也可以延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們選擇使用《躍升就業與創業機會法案》下的延長過渡期，直至以下日期中較早的一個（i）我們不再是新興增長型公司；或（ii）我們積極且不可撤銷地選擇退出《躍升就業與創業機會法案》提供的延長過渡期。

我們還是《交易法案》中定義的「較小報告公司」。即使我們不再是新興增長型公司，我們可能繼續作爲較小報告公司，這將使我們能夠利用許多新興增長型公司可獲得的同樣豁免，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404節審計人籤的要求和關於高管報酬的披露義務減少。只要我們的股東和非股東A類普通股不受關聯方持有，在我們第二財務季度的最後一個工作日時未超過25000萬美元，或者我們最近完成的財政年度的年收入未超過10000萬美元，且在我們第二財務季度的最後一個工作日時，我們的股東和非股東A類普通股不受關聯方持有在70000萬美元以下，我們將能夠利用這些經過調整的披露。

本次發行

我們提供的A類普通股		未經審計財務報表。

		除了股A普通股份外，我們還提供預先資助的權證用於購買萬股A普通股份，以替代購買本次發行中股A普通股的投資者，他們與其關聯方和相關方一起，在本次發行完成後立即對我們未發行的股A普通股份持有超過4.99%的受益所有權。每個預先資助權證的購買價格等於本次發行中股A普通股份的價格減去0.001美元，每份預先資助權證的行使價格爲每股0.001美元。預先資助權證將立即可以行使，直到所有預先資助權證全部行使爲止。預先資助權證及其行使後可發行的A類普通股份正在本招股說明書的註冊聲明中註冊。

包銷商認股權證		我們已同意發行給承銷商認股權證，購買總計股份，代表本次發行中售出的A類普通股的3.0%，或假設行使購買額外股份的選擇權，購買A類普通股股份。認股權證的行權價爲每股等於本招股說明書日期的A類普通股收盤價，有效期爲五（5）年。請參閱第S-12頁的「承銷」章節。

購買額外普通股的選擇權		我們已向承銷商授予在本招股說明書日期後的30天內購買最多額外股份的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金。

本次發行後即將流通的A類普通股		假設承銷商沒有在本次發行中行使其購買額外股份的選擇權，即將流通的A類普通股股份爲股，或者如果預先擬售權證或承銷商認股權證未在本次發行中行使，則爲股。

資金用途		我們打算利用本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。請參閱第S-10頁的「資金用途」。

風險因素		This investment involves a high degree of risk. You should read the description of risks set forth under 「Risk Factors」 beginning on page S-7 of this prospectus supplement, page 1 of the accompanying prospectus and under similar headings in the documents incorporated by reference herein and therein for a discussion of factors to consider before deciding to purchase our securities.

納斯達克資本市場代碼		「KSCP」

The number of shares of our Class A common stock to be outstanding immediately after this offering is based on 3,481,691 shares outstanding as of November 19, 2024, and gives effect to the sale of only shares of Class A common stock in this offering (and none of the Pre-Funded Warrants or Underwriter Warrants are exercised), based on the public offering price of $ per share, and excludes as of such date:

an aggregate of 298,863 shares of Class A common stock and Class b common stock issuable upon the exercise of outstanding options issued under our equity incentive plans at a weighted average exercise price of $51.07 per share;

up to 91,808 additional shares of Class A common stock that are reserved for issuance under our 2022 Equity Incentive Plan;

outstanding warrants to purchase up to an aggregate of 150,111 shares of Class A common stock at a weighted average exercise price of $114.13 per share; and

336,759股B類普通股可轉換爲336,759股A類普通股。

除非另有說明，本招股書補充材料中的所有信息均假設在2024年9月30日之後未行使包括期權在內未行使的承銷商所購買的額外A類普通股，以及並不行使自2024年9月30日之後未行使的優先股期權或認股權證（包括髮放給承銷商作爲本次發行報酬的認股權證）。

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性。您還應考慮我們年度報告Form 10-K中的「風險因素」部分中討論的風險、不確定性和假設，年度報告截至於2023年12月31日，該報告已被引用於本招股書補充內容中，隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何修訂或更新，包括我們未來年度報告10-K和季度報告10-Q中討論的風險、不確定性和假設，以及本招股書補充中包含或參照的所有其他信息，隨着我們根據《1934年證券交易所法》（即「交易所法」）的後續提交進行更新。可能存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來業績產生重大不利影響。如果出現任何這些風險中的實際情況，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失，請仔細閱讀上文中的「關於前瞻性聲明的謹慎性聲明」章節。

我們在使用本次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的運用方面擁有廣泛的自主裁量權，包括用於「款項運用」部分描述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴我們管理層就此類運用做出的判斷。您將無法作爲投資決策的一部分來評估淨收益的合理使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素數量和可變性，其最終用途可能會大幅偏離當前擬定的用途。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您投資價值的方式。如果我們未能將此次發行或我們現有的現金及現金等價物投資或運用於增加股東價值的方式，我們可能無法實現預期的商業和財務結果，這可能導致我們的股價下跌。在運用這些資金之前，我們可能將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利回報。

您將在您購買的證券每股淨資產價值方面立即遭受攤薄。

因爲我們所發行的A類普通股的每股價格遠高於我們A類普通股的每股淨有形賬面價值，所以您在購買此次發行的A類普通股時將遭受重大攤薄。根據每股$的公開發行價格，截至2024年9月30日，我們A類普通股的每股淨有形賬面價值爲$1.69，如果您購買此次發行的A類普通股，您將遭受每股$的調整後淨有形賬面價值的立即重大攤薄。上述假設假定在本次發行中，未行使任何預先擬定發行認股權證或包銷商認股權證。任何未行使的現有股票期權、認股權或其他股權獎勵的行使都將導致進一步攤薄。請參閱「攤薄」以獲取更詳細的討論，了解如果您在此次發行中購買我們的證券將遭受的攤薄情況。

我們的證券可能會有未來的銷售或其他股本稀釋，這可能會對我們的A類普通股市場價格產生不利影響。

即使從這次發行中獲得的收入，我們預計我們將需要籌集額外資本，可能在這次發行後不久。爲了在未來籌集額外資本，我們可能會提供額外的A類普通股或其他可轉換或可兌換證券，用於購買我們的A類普通股。一般而言，我們沒有受到限制，以及發行其他證券，包括A類普通股、可轉換或可兌換爲A類普通股的證券，或代表有權接收A類普通股或類似證券。在未來發行中發行證券可能進一步稀釋我們的股東的股權，包括本次發行的投資者。我們可能無法以每股價格出售股份或其他證券，在未來的任何其他發行中，該價格等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外A類普通股或轉換爲A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。您還將在行使任何未行使的股票期權、認購權或在我們的股票激勵計劃下發行A類普通股時承擔稀釋。此外，本次發行中的A類普通股銷售以及未來在公開市場上大量銷售A類普通股，或者可能發生這樣的銷售的看法，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。我們無法預測那些A類普通股的市場銷售或這些股份可供出售對我們的A類普通股市場價格產生的任何影響。

本發行期間，股東在公開市場上對我們的A類普通股進行再銷售可能會導致我們的A類普通股市場價格下跌。

我們的A類普通股大量銷售可能隨時發生。發行我們的A類普通股新股可能導致我們現有股東對其持股潛在稀釋擔憂而重新銷售我們的A類普通股。反過來，這些再銷售可能導致我們的A類普通股市場價格下跌。

截至2024年9月30日，約540,782股A類普通股要麼受到未行使的認股權證、股票期權或高級擔保可轉換票據的約束，要麼根據我們的股權激勵計劃預留以供未來發行，可以根據與承銷商簽訂的執行董事、董事會成員和某些關聯股東的封鎖協議、《證券法》下144號規則和701號規則的規定在公開市場上銷售，如果這些額外股票被出售，或者人們認爲它們將在公開市場上銷售，我們的A類普通股的市場價格也可能下跌。

每股價格，加上我們擬發行和最終將發行的A類普通股數量，可能導致我們的A類普通股的市場價格立即下降。此次發行完成後，這種下降可能仍將持續。

我們的A類普通股的市場價格可能交易活躍度低，波動性大，並且可能會受到諸多因素的影響而價格大幅波動，其中許多因素都超出我們的控制範圍，包括以下因素：

●              我們銷售週期的波動性和不可預測性；

●              經濟和其他外部因素；以及

此外，證券市場不時出現與特定公司的運營表現無關的大幅價格和交易量波動。這些市場波動也可能會對我們的A類普通股市場價格產生重大且不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉讓股份。

我們的財務報表是基於資金繼續流轉的基礎編制的，並且不包括如果我們無法繼續作爲資金繼續流轉而可能需要的調整。管理層對我們能夠繼續作爲資金繼續流轉存在重大疑慮。

我們的財務報表是基於資金繼續流轉的基礎編制的，其中考慮了在正常業務過程中實現資產和滿足負債的情況。截至2024年9月30日的九個月的運營中，我們的現金運用爲1740萬美元，截至2024年9月30日現金及貨幣等價物餘額約爲520萬美元。由於我們沒有足夠的資金來支持未來12個月的運營，根據此次提交的日期，管理層對我們能夠繼續作爲資金繼續流轉存有重大疑慮。財務報表不包括任何與資產金額的回收和分類或應對資金繼續流轉需要進行的負債分類有關的調整。

我們將需要籌集額外資金以彌補我們的損失和運營中的負現金流，並且也可能繼續依賴額外的資金募集來維持我們的日常運營。不能保證我們能夠獲得有利於我們的融資條件。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息我們的A類普通股，因此，股東必須依賴股價上漲來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息，也沒有打算在我們的A類普通股上支付任何現金股息。相反，我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於資助我們的業務的發展和擴張以及一般公司用途，我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於他們的A類普通股在股價上漲後的銷售，這可能永遠不會發生，作爲實現他們的投資收益的主要途徑。

我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。來自本次發售的淨收益預期使用代表我們基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖，這些計劃和業務狀況可能隨着未來的發展而發生變化。截至本招股說明書補充的日期，我們無法確定本次發售的淨收益的具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於衆多因素，包括我們的兩款主要產品的監管進展以及本招股說明書中「風險因素」下描述的其他因素，在此招股說明書和引用進來的文件中。在上述淨收益的使用之前，我們計劃將本次發售的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、有息債務工具、投資級證券、存款證明或美國政府的直接或擔保債務。

如果您投資我們的A類普通股，您的所有權利益將立即因本次發售價格每股和此次發售後我們的A類普通股調整後的淨有形賬面價值每股之間的差額而被稀釋。「淨有形賬面價值」是總資產減去負債和無形資產的總和。「每股淨有形賬面價值」是淨有形賬面價值除以現有的A類普通股總數。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲$550萬，即每股$1.69。

在考慮到根據我們的現場市場提供機制發行的累計245,882股A類普通股後（統稱「擬形式調整」），我們截至2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值約爲780萬美元，或每股A類普通股約2.23美元。

在進一步考慮我們在本次發行中出售A類普通股的影響後，基於每股美元的公開發行價格，假設本次發行中未出售預先融資認股權，並在扣除預計的承銷折讓和佣金以及預計的發行費用後，截至2024年9月30日的調整後的淨有形賬面價值將約爲百萬美元，或每股A類普通股美元。這一金額代表現有股東每股淨有形賬面價值的立即增加美元，對於本次發行中購買我們A類普通股的投資者每股淨有形賬面價值的立即攤薄美元。以下表格說明了這種攤薄對本次發行中的投資者的每股影響：

如果包銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，每股公開發行價格爲$，調整後的淨有形賬面價值將增加到$，這代表我們A類普通股每股對現有股東的淨有形賬面價值立即增加$，對本次發行中A類普通股買家造成每股$的立即攤薄。

本次發行後，我們A類普通股的流通股數是基於2024年9月30日已流通的323,5809股，不包括截至該日期的以下股份：

此外，(i)不包括根據上述優先股或期權轉換或行使而可發行的B類普通股轉換爲A類普通股，(ii)未考慮現有證券中包含的任何反稀釋調整，(iii)假設包銷商不會行使其購買額外股份的選擇權。

我們已與Titan合作伙伴集團LLC簽訂承銷協議，即美國資本合作伙伴LLC的一個分部，或承銷商，就本次發行的證券達成協議。

根據特定條件，我們同意以本擔保書補充的封面頁上所載承銷折扣和佣金減去的公開發行價格向承銷商出售下表中其名稱旁邊所列證券。

包銷協議規定，在本補充說明書和隨附的招股說明書提供的A類普通股和預先擔保認股權的購買義務，受特定條件限制。包銷商有義務購買在此處提供的所有A類普通股和預先擔保認股權。包銷商提供證券，視情況於律師批准法律事務並接受的情況下發行並組合，以及包銷協議中包含的其他條件。包銷商保留權利撤回、取消或修改對公衆的要約，並全部或部分拒絕訂單。

我們已向包銷商授予購買A類普通股的額外股份期權，價格爲公開發行價格減去包銷折讓和佣金，旨在覆蓋超額配售部分。包銷商可在此招股說明書日期後的30天內的任何時候全部或分期行使此期權。

包銷商擬按照包銷協議購買的A類普通股和預先擔保認股權以公開發行價格在本補充說明書封面上所載，並向特定經銷商以不超過每股美元和每份預先擔保認股權美元的折讓價格出售。此次發行後，公開發行價格和折讓價格可能會被包銷商更改。任何此類更改不得改變我們在本補充說明書封面上所載收益金額。

與承銷商購買的證券銷售有關，承銷商將被視爲收到了承銷佣金和折扣形式的補償。承銷佣金和折扣將爲本次發行的總收益的8.5%，或每股A類普通股或本擬購證券上所載的金額。

我們還將負責並支付與本次發行有關的一切費用，包括但不限於向我們同意償還的承銷商發生的合理費用，最高金額爲125,000美元，包括其律師的合理費用和支出。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的總費用約爲美元。

以下表格總結了本次發行中假定未行使本次發行中預擬購證券時的承銷折扣和佣金以及收入，不包括費用：

在本次發行結束後，我們同意向包銷商或其指定人發行認股權證，購買的A類普通股的股份數量等於本次公開發行中出售的A類普通股和預先擔保認股權證的總數量的3%。認股商權證的行權價格爲每股等於本擬售於此程序書的日期的A類普通股的收盤價，期限爲五（5）年。認股商權證的行使期爲本次發行結束後的六個月開始，有效期爲自發行日期起的五年。認股商權證以及其行使後可發行的A類普通股正在註冊聲明中，此聲明是本程序書的一部分。

認股商權證和認股商權證所代表的A類普通股被FINRA認爲是薪酬，並因此根據FINRA的規定5110（e）（1）實行180天的限制性銷售期。在此規則下，包銷商及其被允許的受讓人在該規則下，不得出售、轉讓、轉讓、抵押或套戥認股權證或認股權證所代表的證券，也不得從事任何避險、賣空、衍生、認購或認沽交易，以致於在本次發行的銷售開始之日起的180天內有效經濟處置認股商權證或認股權證相關股份。

此外，認股商權證在本次發行銷售開始之日起的180天內不得出售、轉讓、轉讓、抵押或套期。除了向參與本次發行的包銷商及選定的經紀人或合夥人進行轉讓。認股商權證將在公司進行資本重組、合併、股票分割或其他結構性交易，或未來融資實施時提供調整，以及認股商權證所代表的A類普通股的數量和價格。

我們還同意就《證券法》項下的民事責任等某些責任對承銷商進行賠償，併爲承銷商在必要情況下需要承擔這些責任而做出貢獻。

我們同意，在本次發行結束後的60天內，在未經承銷商事先書面同意並符合一定的例外情況下，我們及我們的任何子公司均不得發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何我公司普通股或普通股等價物，或者提交任何與此擬補充招股說明書不同的註冊聲明或其修訂或補充聲明。

此外，我們的每位董事和高管都與承銷商簽署了封閉期協議。根據封閉期協議，在本次發行結束後的60天內，在未經承銷商事先書面同意且符合一定的例外情況下，上述人員不得直接或間接地（無論通過實際處置還是通過現金結算或其他方式導致的有效經濟處置）向我們的任何股本或任何轉換爲或行使或交換爲股本的證券提供、出售、簽訂銷售合同、借出、抵押、抵押或以其他方式處置的任何股份。

本招股說明書擬補充和隨附的招股說明書有可能以電子格式在承銷商或其關聯公司維護的網站或其他在線服務上提供。在這些情況下，擬購買者可以在線查看招股條款，也有可能在線下訂單。除了本招股說明書和以電子格式提供的隨附招股說明書外，承銷商網站或我們網站以及承銷商或我們維護的任何其他網站中的信息均不屬於本招股說明書、隨附招股說明書或本招股說明書和隨附招股說明書所組成部分的註冊聲明，且未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或認可，不能被投資者依賴。

與此次發行有關，承銷商和銷售團成員還可能在我公司的普通股上進行被動市場做市交易。被動做市包括顯示由獨立市場做市商價格限制的買盤，並根據這些價格響應訂單流執行購買。美國證券交易委員會頒佈的規則103限制了每個被動市場做市商可能進行的淨買入量和每個買盤的顯示大小。被動市場做市可能穩定普通股股價在開放市場上可能普遍存在的水平之上，而且一旦開始，可能隨時終止。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以「KSCP」作爲交易符號上市。2024年11月20日，我們的A類普通股最後報告的銷售價格爲每股16.19美元。對於預融資認股權證沒有建立的交易市場，我們也不認爲會形成交易市場。我們沒有打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預融資認股權證。在沒有交易市場的情況下，預融資認股權證的流動性將非常有限。

承銷商是一家從事各種活動的全方位金融機構，其活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商及其關聯機構可能會不時與我們進行交易，並在日常業務中爲我們提供服務，從而可能收取慣例費用和費用補償。在日常各項業務活動中，承銷商及其關聯機構可能持有或進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）、金融工具（其中可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期）以供自身帳戶和客戶帳戶使用，並可能隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯機構的證券和/或工具。承銷商及其關聯機構還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客戶取得這些證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。

在除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，該行動將允許本招股說明書補充所提供的證券進行公開發行。本招股說明書補充所提供的證券可能不得直接或間接地供應或出售，也不得在與該等證券的供應和銷售相關的任何司法管轄區分發或發佈本招股說明書補充或任何其他供應材料或廣告，除非在將符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。任何獲得本招股說明書補充的人應當了解並遵守有關本招股說明書補充的供應和分發的任何限制。本招股說明書補充在任何司法管轄區均不構成出售要約或要約購買本招股說明書補充提供的任何證券。

本招股說明書補充不是澳大利亞《公司法》第6D章的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會註冊，並未包含《公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股說明書補充下的證券要約僅向在符合澳大利亞《公司法》第6D章無需披露的情況下可以提供證券的人士進行，根據澳大利亞《公司法》第708條的一個或多個豁免條款，(ii) 本招股說明書補充僅向在澳大利亞的符合(i)條款的人士提供，(iii) 要約人必須寄出一份通知，實質上聲明接受該要約的要約人符合上述(i)條款規定的人士，並且，除澳大利亞《公司法》允許外，同意在12個月內不在澳大利亞境內出售或提供要約人根據本招股說明書將出售給要約人的任何證券。

證券只能在加拿大向符合《45-106號全國法規豁免公告》或安大略省證券法第73.3(1)條規定的合格投資者或視爲以自營方式購買的買方銷售，並且這些買方是符合《31-103號全國法規註冊要求、豁免和持續註冊義務》中定義的被允許客戶。任何證券的轉售必須根據適用證券法規的豁免條款進行，或者屬於不受適用證券法規要求的交易。加拿大某些省份或地區的證券立法可能爲購買方在本招股說明書（包括任何修訂稿）中含有虛假陳述時提供撤銷或索賠的救濟措施，前提是撤銷或索賠的購買方應在購買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買方應查閱購買方省份或地區的適用證券法規條款以獲取有關這些權利的具體信息，或請法律顧問協商解決。根據《33-105號全國法規承銷衝突》（NI 33-105）第3A.3條規定，承銷商可以在此次發行中免除符合NI33-105有關承銷衝突的披露要求。

在開曼群島，任何直接或間接向公衆發出認購我們證券的邀請均不得進行。

本文檔中的信息是基於所有證券要約將根據《2003/71/EC指令》及在歐洲經濟區成員國（各自爲一具體成員國）實施的《招股說明書指令》的豁免進行。要約發行證券。

未進行或可能在相關成員國進行公開發售證券，除非根據在相關成員國實施的《招股章程指令》的以下豁免之一進行。

·          對在金融市場授權或受監管的法人實體進行；如果未獲得授權或受監管，則其公司目的僅爲投資證券的；

·          對上個財政年度員工平均至少250名，資產負債表超過4300萬歐元（在其最後一份未合併或合併的財務報表中顯示）和年淨營業額超過5000萬歐元（在其最後一份未合併或合併的財務報表中顯示）的任何法人實體；

·          對少於100名自然人或法人實體（而非《招股章程》第2(1)(e)條所規定的合格投資者），需獲得我方或承銷商事先同意任何此類發售的；或

·          在不屬於《招股章程》第3(2)條的其他情況下，但不得要求根據《招股章程》第3條進行我方的招股公告。

本文件不是在法國進行金融證券公開發售（offre au public de titres financiers）的情況下發布，根據法國貨幣金融法典(L.411-1條)和法國金融市場監管局（AMF）總規章(第211-1條等)的規定，證券未被公開發售，也不會直接或間接地向法國公衆發售。

此文件和與證券相關的任何其他發售材料未經審查並且不會在法國提交給AMF進行批准，因此不得直接或間接地向法國公衆分發。

此類報價、銷售和分發均已經且僅將在法國向（i）符合法國貨幣金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1及D.764-1條款定義並依照規定的合格投資者（investisseurs qualifiés）以其自身名義進行的；和/或（ii）法國貨幣金融法典及任何實施法規定義和依照規定的少數非合格投資者（cercle restreint d’investisseurs）以其自身名義進行的。

根據AMF總則第211-3條，法國投資者應知曉，證券不能以法國貨幣金融法典L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定以外的方式向公衆分銷（直接或間接）.

本文件中的信息不構成根據任何愛爾蘭法律或法規的招股說明書，且本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得批准，因其信息並非在愛爾蘭進行證券公開發行（根據愛爾蘭招股說明書（2003/71/EC）規例2005或招股說明書規例）。這些證券未在愛爾蘭以公開發行方式進行過或出售過，也不會以這種方式向愛爾蘭直接或間接進行公開發行，除非是（i）根據招股說明書規例第2(l)條確定的合格投資者和（ii）100位以下非合格投資者（自然人或法人）.

本招股說明書補充所提供的證券未經以色列證券管理局（ISA）批准或不予批准，也未在以色列註冊銷售。在以色列，除非發行招股說明書，否則不能直接或間接向公衆提供或出售這些股票。ISA尚未就本招股說明書中所含細節的發行、確認其可靠性或完整性，或發表對所提供證券質量的意見。本招股說明書補充所提供的證券在以色列進行的直接或間接再銷售，受到轉讓限制，且必須符合以色列證券法律和法規。

在意大利共和國，證券的發行未經意大利證券交易委員會（CONSOB）授權，因此，不得在意大利發行涉及證券的任何發行資料，並且此類證券不得在意大利以《1998年2月24日頒佈的法令第58號》第1.1（t）條規定的公開發行範圍內進行發行或銷售，除非：

·          對意大利符合《法令第58號》第100條第34-ter條款規定的資格投資者進行；並

·          在其他符合法令第58號第100條及《2007年10月29日《規則第11971號》修訂的第34-ter條款規定的公開發行豁免的情況下進行。

在意大利進行證券的任何要約、銷售或交付，或分發涉及該證券的任何要約文件（不包括資格投資者向發行人提出要約的情況）必須符合上述各段規定：

·          由投資公司、銀行或在意大利有權開展此類業務的金融中介機構根據1993年9月1日頒佈的《法令第385號》（經修訂）、《法令第58號》、2007年10月29日《規則第16190號》和其他適用法律進行；並

·          遵守所有相關意大利證券、稅收和外匯管制以及其他適用法律。

在意大利對證券的任何後續分銷必須遵守根據《法令第58號》和修訂的第11971號規則下規定的公開要約和招股書要求，除非適用規則有例外情況。不遵守此類規則可能導致這類證券的銷售被宣告無效，以及相應的轉讓證券的實體因投資者遭受的損失承擔責任。

證券未根據日本金融工具交易法第4條第1款（1948年第25號法律修訂案）的豁免規定進行註冊，該法規定的私募證券向合格機構投資者適用的登記要求。因此，除合格機構投資者外，不得在日本向日本居民直接或間接提供或出售證券，也不得爲其利益。任何合格機構投資者購買的證券不得轉售給非合格機構投資者，任何此類人購買證券的行爲須附帶執行相關協議。

本文件不涉及在葡萄牙進行金融證券的公開發行（依據葡萄牙證券法第109條的定義）。證券未直接或間接向葡萄牙公衆提供或出售，並且本文件及任何與證券相關的其他發行材料未經提交葡萄牙證券市場委員會批准，因此不得直接或間接向葡萄牙公衆分發或導致分發，除非不被認定爲葡萄牙證券法規定的公開發行。在葡萄牙，對合格投資者（葡萄牙證券法定義的資格投資者）的證券要約、銷售和分發僅限於，只有此類投資者可接收本文件，且他們不得將其或其中包含的信息分發給其他人。

本文件未經瑞典金融監管局（Finansinspektionen）註冊或批准。因此，該文件不得在瑞典提供，也不得在未被視爲不需要根據瑞典金融工具交易法（1991:980）（瑞典法律（1991:980）關於金融工具交易）下需要招股說明書的情況下銷售證券。在瑞典，證券的發行僅限於被視爲「合格投資者」（根據金融工具交易法）的個人。只有這樣的投資者才能接收此文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給其他人。

證券不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士的瑞士交易所（「SIX」）或瑞士的任何其他股票交易所或監管交易場所上市。該文件未考慮根據瑞士義務法第652a條或第1156條規定的發行招股說明書的披露標準，也未考慮根據SIX上市規則第27條等規定的上市招股說明書的披露標準或瑞士的任何其他股票交易所或監管交易場所的上市規則。該文件或與證券相關的任何其他發行材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券相關的任何其他發行材料未向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別地，該文件不會提交給瑞士金融監管局（FINMA），證券的發行也不會受到其監督。

本文件或證券未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或任何其他阿聯酋政府當局以任何方式批准、駁回或通過，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或任何其他阿聯酋政府當局授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內推廣或銷售證券。該文件不構成並不得用於要約或邀請目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的服務，包括接收申請和/或股份的分配或贖回。

在迪拜國際金融中心，沒有任何提議或邀請可以有效或被允許訂閱證券。

在英國，本文件中的信息以及與本次發行相關的任何其他文件均未提交給英國金融行爲監管局批准，也未就此類證券的意義發表或打算髮表根據《金融服務和市場法2000年修訂版（「FSMA」）》第85條的招股說明書。本文件僅限向英國「合格投資者」（根據FSMA第86(7)條定義）出示，並且不得通過本文件、任何隨附函件或任何其他文件的方式在英國進行提供或銷售該證券，除非在FSMA第86(1)條規定的不需要根據該條發佈招股說明書的情況下。本文件不得在英國進行分發、發佈或複製，也不得將其內容向英國的任何其他人披露一部分或全部。

任何邀請或誘因參與與發行或銷售證券相關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）只能在不適用於我們的FSMA第21(1)條的情況下在英國被傳達或被傳達，只會在這樣的情況下進行。

在英國，本文件僅向具有與金融服務和市場法2000年（金融促銷）第19(5)條（投資專業人士）相關事宜的專業經驗的人士（i）分發，向FPO第49(2)(a)到(d)條所涉及的人士類別（高淨值公司、非公司組織等）（ii）提供服務，或者（iii）是合法地向其傳達（統稱爲「相關人士」）。本文件涉及的投資僅對相關人士開放，任何邀請、提議或協議只會與相關人士進行。任何不是相關人士的人不應依此文件或其內容採取行動或依賴。

Haynes and Boone LLP, 紐約，紐約將就本招股說明書補充中所發行的證券的有效性代表我們進行審查。承銷商的代表律師是Lucosky Brookman LLP, 新澤西州伍德布里奇。

Knightscope，Inc. 截至2023年12月31日，2022年和截至2023年12月31日的兩年期間的財務報表已通過參考借鑑於2023年12月31日結束的10-K表格年度報告，該報告已依賴於獨立註冊的會計師事務所BPm LLP執業報告（其中包括有關公司作爲持續經營的能力的說明段落，如財務報表附註1中描述的）。

我們已根據《證券法》向SEC提交了關於我們證券發行和出售的S-3表格的註冊聲明。本招股說明書補充和隨附的招股說明書構成該註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明和附屬展品中包含的所有信息。每當本招股說明書補充或隨附的招股說明書中提到我們的任何合同，協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考展品或被引用於本招股說明書補充或隨附招股說明書的報告或其他文件，以獲取這些合同，協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求約束，我們向SEC提交年度，季度和其他報告，代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站http://www.sec.gov向公衆提供。上述引用的SEC網站還包含關於像我們這樣與SEC電子文件形式提交的發行人的報告，代理聲明和其他信息。

我們在本招股說明書補充和附屬招股說明書中"通過引用"的方式引入了一些提交給證券交易委員會的文件，這意味着我們可以通過引述這些文件向您披露重要信息。通過引用的文件中的信息被視爲本招股說明書補充和附屬招股說明書的一部分。我們提交給證券交易委員會並被引用於本招股說明書補充和附屬招股說明書中的文件中的聲明將自動更新並取代本文和其中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息有出入或不一致。我們正在通過引用以下列出的備案文件，以及我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的任何附加文件，自本日期之後並在任何發行終止前提交給證券交易委員會（不包括根據證券交易委員會規定被認爲已提供但未按規定提交的文件或信息）：

本招股說明書中包含或視爲包含的任何聲明均應被視爲已修改、取代或替換，以便本招股說明書中包含的聲明或在本招股說明書中也被視爲被納入參考的隨後文件中包含的聲明進行修改、取代或替換。經修改、取代或替換的任何聲明均不得被視爲，除非經過修改、取代或替換，構成本招股說明書的一部分。根據前述，本招股說明書中的所有信息均受到納入參考文件中信息的全部限制。

您可以口頭或書面要求獲取這些文件的副本，公司會免費提供給您（除非特別引用了展品），請聯繫公司Knightscope，Inc.，注意：投資者關係，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。我們的電話號碼是（650）924-1025。關於我們的信息也可以在我們的網站https://knightscope.com/上找到。不過，請注意，我們網站上的信息不屬於此招股說明書的一部分，也不能作爲參考。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊申報生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許進行要約或銷售的州內徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時地通過一個或多個發行，總共發行並銷售高達1億美元的A類普通股、優先股、債券、權證和單位，以任何組合形式。證券的具體條款，包括髮行價格，將包含在本招股說明書的一個或多個附錄中。在您進行投資之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充。證券可能通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商，或者直接向投資者，在連續或延遲的基礎上出售。請參閱「分銷計劃」。

我們的B類普通股未公開交易。A類普通股持有人和B類普通股持有人擁有基本相同的權利，除了A類普通股持有人有權每股投票一次，而B類普通股持有人有權每股投票10次。A類普通股持有人和B類普通股持有人合併投票，就提交給股東投票的所有事項一致表決，除非法律或我們的公司章程另有規定。每股B類普通股可隨時按持有人選擇轉換爲一股A類普通股。請參閱「股本股份描述」。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場以「KSCP」爲代碼進行交易。2023年1月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的最新成交價爲每股1.60美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」，因此選擇遵守減少了公開公司報告要求。本招股說明書符合適用於作爲新興成長型公司的發行人的要求。

截至2023年1月27日，我們尚未分配給關聯公司持有的A類普通股的簡單市場價值（公開股）約爲6070萬美元，以2022年12月5日納斯達克全球市場報告的A類普通股收盤價計算，根據S-3表格的I.b.6號一般說明計算。我們在距離本招股說明書日期過去的12個日曆月內，根據S-3表格的I.b.6號一般說明尚未出售任何證券。根據S-3表格的I.b.6號一般說明，我們將不會在任何12個月期間以公開初次公開發行的價值超過我們公開市值的三分之一出售任何證券，除非我們的公開市值隨後上升至7500萬美元或更高。

投資我們的證券涉及風險。請參閱“風險因素本招股說明書第1頁，以及適用的招股補充資料中，以及在此處和那裏所納入的文件中。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書是根據1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）在美國證券交易委員會（「SEC」）以「貨架」註冊程序備案的S-3表格的一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可以在一個或多個發行中提供和出售本招股說明書中描述的任何組合證券，總金額高達1億美元。這份招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供本招股說明書中描述的證券時，我們會爲您提供一個說明書補充，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。我們還可以授權一份或多份自由撰寫的招股說明書供您參考，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含或作爲參考的與該發行相關的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書之間存在任何不一致，您應以適用的招股說明書補充或自由撰寫的招股說明書爲準。本招股說明書不包含在向SEC備案的註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充（以及任何適用的自由撰寫招股說明書），以及下文「獲取更多信息的途徑」和「通過參考文件納入的信息」中描述的額外信息。

我們未授權任何人提供除本招股說明書或我們代表或參考您而準備的任何招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中包含或參入的信息之外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。

您應該假設此招股說明書和適用於此招股說明書的招股說明書補充資料中的信息準確無誤，截止日期爲其各自的封面，並且任何通過引用的信息僅準確於引用文件的日期，除非另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能有所變化。在本招股說明書或者本招股說明書引用或視爲引用的文件中作出的任何聲明，將被認爲已被修改或取代爲本招股說明書的目的，以適用某個招股說明書補充或在本招股說明書中引用或視爲引用的任何其他隨後提交的文件中修改或取代了那個聲明的程度。經修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，將不被視爲本招股說明書的一部分。請參閱「引用的信息」.

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充中包含的所有商標、服務標誌和商號均爲其各自所有者的財產。

除非上下文另有指示，在本招股說明書中對「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「Knightscope」指的是Knightscope，Inc.，一家特拉華州公司。術語「您」指潛在投資者。

本招股說明書、任何招股說明書補充以及在此及附表引用的文件中包括的某些聲明，包括「前瞻性聲明」，基於1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《證券交易法》1934年修訂版（即「交易法」的第21E條）的含義。。本招股說明書，任何隨附招股說明書以及引用文件中包含的所有聲明和其中的除歷史事實陳述外的所有聲明，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務策略和計劃、市場增長以及我們未來業務目標的聲明，均屬前瞻性聲明。諸如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「潛力」、「繼續」、「預計」、「打算」、「期望」、「可能」、「將」、「實施」、「計劃」、「目標」等類似表述旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括在此招股說明書、任何隨附招股說明書以及引用的文件中和其中包含但不限於以下內容的聲明:

本招股說明書，任何隨附招股說明書以及引用文件中包含的前瞻性的聲明在這一招股說明書、任何隨附招股說明書以及引用文件中和其中包括但不限於關於的聲明:

我們已根據我們對未來可能影響我們財務狀況、業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求的當前期望和對未來事件和趨勢的預測作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受一系列風險、不確定性、假設和其他因素的影響，可能使實際結果與所述結果有實質性差異，包括我們在「風險因素」中描述的因素。2021年12月31日結束的第10-K表格年度報告, filed with the SEC on March 31, 2022, which is incorporated by reference herein, as such factors may be updated in our filings with the SEC. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the future events and trends discussed in this prospectus, any prospectus supplement and the documents incorporated herein and therein may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements. In particular, disruptions and delays with certain vendors in our supply chain, as a result of the COVID-19 pandemic, may adversely impact component manufacturers’ ability to meet our client demand timely. Additionally, the prioritization of shipments of certain products, as a result of the pandemic, could cause delays in our ability to deploy our ASRs. Such disruptions could result in a delay in our ability to recognize revenue on sales. The physical security industry in general and our financial position and operating results, in particular, have been material, are changing rapidly, and cannot be predicted.

You should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events. The events and circumstances reflected in the forward-looking statements may not be achieved or occur. Although we believe that the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, performance, or achievements. Our forward-looking statements speak only as of the date made, and we undertake no obligation to update any of these forward-looking statements for any reason after such date or to conform these statements to actual results or revised expectations, except as required by applicable law.

我們的證券投資涉及風險。您應仔細考慮「風險因素」部分描述的風險，以及在本說明書及任何適用的說明書中通過引用的文件中設定的風險，以及本說明書及任何適用的說明書中的其它信息，在購買我們的任何證券之前。這些部分和文件中描述的各種風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，可能導致您的投資損失。我們不知道的額外風險和不確定性可能也會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。.

Knightscope是領先的自主安全機器人開發商。我們的技術在美國製造，可以讓公共安全專業人員更有效地嚇阻、介入、捕獲和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和訪問的地方，使美國成爲世界上最安全的國家。

爲了支持這一使命，我們設計、開發、製造、推廣和支持自主安全機器人（ASRs）、自主充電站、專有的Knightscope安全運營中心（KSOC）軟件用戶界面和藍光緊急通信設備。

我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，旨在成爲提供安全團隊改進情況感知的增援力量。ASRs在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，向安全專業人員通過KSOC提供警報。KSOC使具有適當憑證和用戶權限的客戶能夠訪問數據用於調查和證據收集目的。

我們的藍光緊急通信設備包括緊急藍光塔、藍光緊急電話（E-Phone）塔、完全集成、太陽能供電的蜂窩緊急電話塔，以及緊急呼叫盒系統（呼叫盒）。具有塔式結構的設備是高大且可識別並具備高度可見性的裝置，利用蜂窩和衛星通信提供緊急通信，並具備太陽能供電，以增加偏遠地區的安全性。E-Phones和呼叫盒在外形上較較小，但仍然具有高度可見性，在靜止安全塔上也具備同樣可靠的通信功能。

我們以年度訂閱的形式，將我們的ASR和多用途固定安全解決方案作爲服務、機器作爲服務業務模式銷售，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC訪問、充電站以及無限的軟件、固件和部分硬件升級。

我們的固定藍燈、電話和通話箱塔作爲零售模塊化系統銷售，包括Knightscope獨有的、自診斷的、報警監控系統固件，可爲系統所有者提供每日郵件報告，報告系統的操作狀態，一年的零部件保修，以及可選的安裝服務。藍燈塔可進行模塊化升級，如公共廣播揚聲器系統。Knightscope還爲此係列固定安全塔提供延長保修服務。

我們當前所有產品和服務的策略是在可預見的未來，專注於美國的銷售和部署，然後再考慮全球擴張。

我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的總部位於加利福尼亞州芒廷維尤的Terra Bella大道1070號，電話號碼是(650) 924-1025。我們在www.knightscope.com上維護着一個互聯網網站。我們網站提供的信息（或本招股說明書中提到的任何其他網站）不是本招股說明書的一部分，也不作爲本招股說明書的一部分。

除非在適用的招股書補充中另有說明，我們打算利用本招股說明書下我們出售的任何證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、償還或再融資債務，以及回購或贖回證券。我們將保留對我們出售的任何證券的淨收益的分配具有廣泛裁量權。

關於股本的以下描述總結了我們的修訂和重簽發的公司章程（簡稱「公司章程」）和公司章程的規定。該描述僅爲概述，其完整性受限於公司章程和公司章程的規定，請參考我們已作爲註冊聲明的附件提交的公司章程和公司章程副本，本招股說明書是其中一部分。

我們的授權資本股份包括187,405,324股，包括：(i) 114,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(ii) 30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；和(iii) 43,405,324股首選股，每股面值0.001美元，包括(A) 指定爲A系列首選股的8,936,015股，(B) 指定爲B系列首選股的4,707,501股，(C) 指定爲m系列首選股的6,666,666股，(D) 指定爲m-1系列首選股的333,334股，(E) 指定爲m-2系列首選股的1,660,756股，(F) 指定爲m-3系列首選股的3,490,658股，(G) 指定爲m-4系列首選股的4,502,061股，和(H) 指定爲S系列首選股的13,108,333股。

截至2023年1月27日，尚未流通：(i) 31,205,189股A類普通股；(ii) 10,319,884股B類普通股；和(iii) 9,654,490股首選股，包括(A) 1,418,381股A系列首選股，(B) 3,535,621股B系列首選股，(C) 1,834,784股m系列首選股，(D) 沒有m-1系列首選股，(E) 160,000股m-2系列首選股，(F) 沒有m-3系列首選股，(G) 沒有m-4系列首選股，和(H) 2,705,704股S系列首選股。

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。優先股的流通股可轉換爲A類普通股或B類普通股的股份，其中(A) A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(統稱爲「超級投票優先股」)可轉換爲B類普通股，(B) m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(統稱爲「普通優先股」)可轉換爲A類普通股。B類普通股的可轉換性與下文所述的A類普通股一樣。

每位B類普通股股東在適用股權登記日持有的每股B類普通股有權獲得十（10）票。每位A類普通股股東在適用股權登記日持有的每股A類普通股有權獲得一（1）票。除非公司章程或適用法律另有明確規定，A類普通股股東和B類普通股股東應始終一起投票表決所有事項（包括董事選舉）或對公司股東的書面同意。

每位優先股股東有權獲得與每股普通股有權獲得的票數相等的票數，每股優先股可以換算爲相應的普通股票數。優先股股東有權就普通股股東有權表決的所有事項進行表決。優先股股東有權根據公司章程按照公司規定收到任何股東大會通知。然而，不允許有零頭票數，並且應忽略由上述公式產生的任何零頭表決權（在將每位股東持有的優先股轉換爲的所有股票全部合計後）。

除了公司章程另有明確規定或法律要求，優先股股東、A類普通股股東和B類普通股股東應一起投票，而不是作爲單獨類進行表決，不得進行分組表決。

公司普通股股東有權獲得董事會根據法律可用資金不時宣佈的股息，但僅在向公司優先股股東支付後才能獲得，具體詳細信息在公司章程中有規定。按照公司章程中規定的優先順序向優先股股東支付股息後，包括S系列優先股在內的任何額外股息都應按照換算基礎在優先股和普通股股東之間保留和支付。對股息的權利不具有累積性。

在公司自願或被迫清算、解散或停業的情況下，普通股股東有權在償付公司所有債務和其他負債之後，僅在滿足已發行優先股所有股東授予的任何清算特權後，按比例分享法律上可供分配給股東的淨資產，根據公司章程中提供的清算順序。

公司普通股股東沒有優先認購權、轉換權或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或沉沒基金條款，除了B類普通股股東可以將其股份轉換爲A類普通股。

每股B類普通股在除稅務規劃目的及公司章程中詳細列出的其他有限例外情況外，任何轉讓時將自動轉換爲一股A類普通股。

任何B類普通股股份可以在股東向公司的轉讓代理發出書面通知後的任何時候按照股東的選擇轉換爲一股A類普通股。

公司已經授權發行Series m優先股、Series m-1優先股、Series m-3優先股、Series m-4優先股和Series S優先股，這些股份具有基本相同的權利、優先權和特權，與其他系列的優先股類似，除非另有說明。

普通優先股股份可根據持有人的選擇，在任何時候轉換爲公司的A類普通股，轉換比率是適用的時點的轉換比率。轉換比率受到反稀釋保護條款的約束，該條款將用於調整相應系列優先股轉換後所發行的A類普通股數量，除了Series m-3優先股和Series m-4優先股之外，如果按照已轉換的基礎，普通股股份以低於相應系列優先股的股價發行，則該轉換受到傳統例外或者公司章程規定的約束。

Series m優先股和Series S優先股的初步轉換比率爲1:1，該轉換比率將根據公司章程規定的廣泛加權平均的反稀釋調整條款繼續調整。

此外，每一股優先股會在以下情況下自動轉換爲A類普通股或b類普通股：（i）在根據《證券法》註冊的無條件承銷公開發行的最後一刻之前；（ii）關於除Series m-4優先股之外的優先股，在公司收到除Series m-4優先股外所有未償付優先股持有人的書面轉換請求時；（iii）關於Series m-4優先股，在公司收到除Series m-4優先股外所有未償付的Series m-4優先股持有人的書面轉換請求時。該股票將以自願轉換的方式轉換。

每一名持有普通優先股的股東有權享有每股Class A普通股可轉換的票數，如上所述進行調整，對於Series m優先股和Series S優先股。不允許出現零頭票數，若轉換導致零頭股份，則將不予考慮。持有普通優先股的股東有權投票表決所有提交給股東表決的事項，包括董事的選舉，與普通股股東一同作爲一個單獨類投票。

Series m-4優先股股東有權按季度累計支付股息，每個股息期結束之日（包括3月31日和9月30日)累計支付半年逾期，每股Series m-4優先股的股息率等於Series m-4優先股的股息率，每個股息期的相應股息支付日以原始發行價格爲每股價值，發放給Series m-4優先股的持有人作爲額外股份的股息（「PIK股息」）。提供的是原始發行價格，但公司不會發行任何Series m-4優先股的零頭股。

除了上述情況，公司沒有義務向Series m-4優先股股東支付任何股息，除非董事會依據任何適用的法律規定，從任何法律上可獲得的資產出發進行宣佈，或在公司章程中特別規定的情況下進行宣佈。在支付給Series m-4優先股東已宣佈或應計但未支付的所有股息，或爲支付給Series m-4優先股東已配備的所有股款之前，不會對Series S優先股、Series b優先股、Series m優先股、Series m-1優先股、Series m-2優先股、Series A優先股、Series m-3優先股或普通股進行任何分配。

在任何清算事件（根據公司的公司章程定義，在清算、解散、合併、收購或公司清算時），系列m-4優先股股東有權先於分配任何資產給系列S優先股、系列A優先股、系列b優先股、系列m優先股、系列m-1優先股、系列m-2優先股、系列m-3優先股或普通股的股東，每持有一股系列m-4優先股的股東有權獲得每股金額，等於以下數額之較大者：（A）：指定給該股系列m-4優先股的清算優先權金額之和以及該股系列m-4優先股累積但尚未支付的分期支付利息（如果有的話），無論是否宣佈支付；或者（B）：如果所有系列m-4優先股在清算事件前立即被換股爲A類普通股，那麼該持有人在清算事件中獲得的對價；或者（C）：由系列m-4優先股大部分股東批准的較小數額，其中對於（B）：這樣的持有人被視爲持有除其各自持有的系列m-4優先股外，任何額外的構成累積但尚未支付的分期支付利息的系列m-4優先股股份，無論是否宣佈。如果在清算事件中，公司的資產可供分配給系列m-4優先股的持有人的金額不足以支付公司章程中規定的全部金額給這些持有人，那麼公司的整個可供分配資產將按比例分配給系列m-4優先股的持有人，並按照他們通常應該收到的全部金額進行優先和比例分配。系列m-4優先股的每股清算優選金額爲7美元，即其原始發行價的2倍。

持有S系列優先股的持有人有權在偏好先於支付任何公司資產分配給A系列優先股、B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股、M-2系列優先股、M-3系列優先股或普通股股東的情況下，每持有一股S系列優先股，按照以下標準確定每股金額：(A)：所述S系列優先股每股的清算優先權所指定的金額以及該S系列優先股每股的所有已宣佈但未支付的股息（如果有），兩者中較大的一個，或者(B)：如果所有S系列優先股立即在此清算事件前轉換爲普通股，則持有人將獲得的金額，或者(C)：可能由多數持有的S系列優先股股東批准的較小金額。如果在清算事件發生時，公司用於分配給S系列優先股持有人的資產不足以支付公司章程中規定的全部金額，則公司全部可供分配的資產將根據持有者應得的全部金額進行等額和按比例的分配給S系列優先股持有人。

持有B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股的持有人有權在偏好先於支付任何公司資產分配給A系列優先股、M-3系列優先股或普通股股東的情況下，每持有一股B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股，按照以下標準確定每股金額：(A)：B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股或M-2系列優先股每股的清算優先權所指定的金額以及每股B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股或M-2系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息，兩者中較大的一個，或者(B)：如果所有適用系列的優先股立即在此清算事件前轉換爲普通股，則持有人將獲得的金額，或者(C)：可能由多數持有的B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股股東作爲單一類投票批准的較小金額。如果在清算事件發生時，用於分配給B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股的公司資產不足以支付公司章程中規定的全部金額，則公司全部可供分配的資產將根據持有者應得的全部金額進行等額和按比例的分配給B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股持有人。

持有m-3系列優先股的持有人有權在公司資產的任何分配之前及優先於普通股持有人因持有該股票而發生的情況下，每持有一股m-3系列優先股的持有人應獲得一個金額，該金額至少爲(A): 每股所指定的清算優先權和該股m-3系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息（如果有）之和，或者(B)：如果所有m-3系列優先股被立即轉換爲普通股，該持有人將獲得的金額，或者(C)：可能由m-3系列優先股的未流通股的持有人中的大多數批准的更低金額。如果在清算事件發生時，公司法律上可分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以支付爲每個股票規定的全部金額，則公司法律上所有可分配的資產應按比例及按份額分配給m-3系列優先股的持有人，比例按照他們否則有權獲得的全部金額。

支付給優先股持有人所有清算優先權後，按照以下規定，公司法律上可分配的所有剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，而無需優先股參與這種清算。公司章程明確要求，在將優先股轉換爲普通股之前，必須放棄有關持有人的清算優先權，以防止將股票視爲在清算事件發生時用於資產分配的優先股和普通股。

公司已經授權發行了另外三個系列的優先股。這些系列分別爲A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股。超級表決權優先股的各個系列具有基本相似的權利、優先權和特權，除非如下所述。

在任何日曆年內，優先股持有人有權獲得股利，具體情況視董事會宣佈時而定，並優先於該日曆年內在合法情況下可供支付的任何資產上向此類優先股支付的股利率進行支付，優先於公司普通股分配或支付的任何分配。除上述對m-4系列優先股的股利外，其他優先股股利的權利不具累積性，並且由於未宣佈或支付有關該等股利的事實，持有優先股的股東無權獲得股利。

除非根據公司章程中規定的優先權聲明並已宣佈或未支付的m-4系列優先股的股利已支付或已留作支付給m-4系列優先股持有人之用，否則不得就S系列優先股、b系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配。

除非根據公司章程中規定的優先權聲明並已支付或已留作支付給S系列優先股持有人的全部宣佈的股利，否則不得就b系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行分配。

不得分配Series A優先股或Series m-3優先股的股利，除非按照公司章程規定已宣佈了Series b優先股、Series m優先股、Series m-1優先股和Series m-2優先股的股利，並且對Seriesb優先股、Series m優先股、Series m-1優先股和Series m-2優先股的股利已支付或已留存以支付給相應的Series b優先股股東、Series m優先股股東、Series m-1優先股股東和Series m-2優先股股東。

不得分配Series m-3優先股的股利，除非已按照公司章程規定宣佈了Series A優先股的股利，並且對Series A優先股的股利已支付或已留存以支付給Series A優先股股東。

不得分配普通股的股利，除非已按照公司章程規定宣佈了Series m-3優先股的股利，並且對Series m-3優先股的股利已支付或已留存以支付給Series m-3優先股股東。

優先股份可在任何時候由持有人選擇轉換爲公司的A類普通股或B類普通股，按照當時適用的轉換比率。任何一股超級表決優先股可轉換爲公司B類普通股。任何可轉換成B類普通股的優先股份如果因除了納稅規劃目的以外的其他原因被轉讓，將變爲可轉換成A類普通股。轉換比率受到反稀釋保護條款的約束，該條款將用於調整各個系列優先股轉換後應發行的A類或B類普通股數量。在本招股說明書日期，Series A優先股和Series b優先股的轉換比率均爲一股優先股對應一股A類普通股或B類普通股。Series m-2優先股的初始轉換率最初爲1：1。

此外，每股優先股將自動轉換爲A類普通股或B類普通股，(i) 在進行根據證券法登記的堅定承銷公開發行之前立即轉換，(ii) 對於除m-4系列優先股之外的優先股，在收到公司股東持有的除m-4系列優先股之外的多數優先股書面要求轉換時（按單一類和按轉換基礎進行表決），或(iii) 對於m-4系列優先股，在收到公司股東持有的多數m-4系列優先股書面要求轉換時，股票將以自願轉換的方式轉換。

每股優先股持有人有權獲得與A類普通股或B類普通股等可轉股股票的票數相等的選票數。這意味着超級投票優先股持有人將享有每股十票的權利。不允許使用分數票，如果轉換導致出現分數股，則將被忽略。優先股持有人有權投票決定所有提交給股東投票的事項，包括董事選舉，作爲與普通股持有人一起的單一類。

公司先前授予優先股融資的投資者在公司將來的證券發行中投資其按比例的所有權。該投資者於2022年初將其證券轉換爲A類普通股，因此優先配售權終止。

在清算事項發生時，Series b優先股，Series m優先股，Series m-1優先股和Series m-2優先股的持有人將有權在向Series A優先股，Series m-3優先股或普通股的持有人分配公司任何資產之前及優先接收每股等於系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股和系列m-2優先股持有股份的持有人可獲得的金額，爲更大者：（A）規定給定系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股或系列m-2優先股每股的清算優先權金額和（如有）該類系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股或系列m-2優先股聲明但未支付的所有股息之和，或（B）如果在此清算事項之前立即將該系列優先股的所有股份轉換爲普通股，則該持有人將收到的金額，或（C）多數未償付的系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股和系列m-2優先股的持有股股東批准的較低金額，作爲單一類共同決定。如果在清算事項發生時，公司實際可供分配給系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股和系列m-2優先股持有人的資產不足以支付其在公司章程中的明確規定的全部金額，那麼公司所有實際可供分配的資產將按優先和比例分配給系列b優先股，系列m優先股，系列m-1優先股和系列m-2優先股持有人，比例爲他們原本應該獲得的全部金額。

持有A系列優先股的股東有權在公司的任何資產分配給普通股或M-3系列優先股的股東之前，並優先於任何分配，每持有一股A系列優先股的股東按照以下提款額計算：(A) 爲一股A系列優先股指定的清算優先權和該A系列優先股的所有宣佈但尚未支付的股息（如果有）之和，或者（B）如果所有A系列優先股轉換爲普通股後立即發生清算事件時股東將收到的金額，或（C）經過大多數未償付的A系列優先股股份持有人批准的較低金額。如果在清算事件發生時，公司合法可用於分配給A系列優先股持有人的資產不足以支付這些持有人在公司章程中規定的全部金額，則公司合法可用於分配的全部資產將按比例優先和平均分配給A系列優先股股東，按照其本應獲得的全部金額比例分配。

在向優先股股東支付上述清算優先權後，公司合法可用於分配的所有剩餘資產將按比例分配給普通股股東，而優先股不得參與此類清算。

公司章程明確要求，在將任何優先股轉換爲普通股之前，相關持有人必須放棄對清算優先權的權利，以防止在清算事件發生時將股份視爲既是優先股又是普通股以用於資產的分配。

我們的A類普通股的轉讓代理和註冊處是美國計算機股份有限公司信託公司。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上以「KSCP」爲代碼進行交易。

我們可能發行債務證券，以一個或多個系列的形式，作爲高級債務或次級債務，或者作爲高級或次級可轉換債務。雖然以下概述的條款通常適用於我們根據本招股說明書可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述可能發行的任何債務證券的特定條款。根據招股說明書提供的債務證券的條款可能與下文描述的條款有所不同。除非上下文另有要求，我們在提及印花稅時，也指任何特定系列債務證券條款的補充印花稅。

我們將根據高級印花稅向高級印花稅中指定的受託人簽訂的高級債務證券。我們將根據次級印花稅向次級印花稅中指定的受託人簽訂的次級債務證券。印花稅將根據1939年修訂後的《信託契約法》資格化（「TIA」）。我們使用「債券受託人」一詞來指任何高級印花稅或次級印花稅下的受託人，視情況而定。我們已將印花稅形式作爲本招股說明書的展品進行備案，並將作爲本招股說明書一部分提交的參考文件或者將從我們向證券交易委員會（SEC）提交的報告中引用的補充印花稅和債務證券形式將進行備案。

對高級債務證券、次級債務證券和印花稅主要條款之下的摘要概述受特定系列債務證券適用的印花稅的所有條款的約束與限制。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書可能發行的債務證券相關的適用招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含債務證券條款的完整印花稅。除非另有指示，高級印花稅和次級印花稅的條款相同。

我們將在適用的招股說明書中描述所發行債務證券的系列及其條款，包括：

票據可能作爲原始發行折價債券發行。原始發行折價債券是指以低於其約定到期應付金額的價格發行的票據，包括任何零息票據，其特徵爲：

銷售原始發行折讓的債券的美國聯邦所得稅後果將在適用概要補充中描述。此外，以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債券適用的美國聯邦所得稅或其他後果可能在適用概要補充中描述。

根據信用契約，除了有能力發佈與先前發佈的債券條款不同的債券外，無需持有人同意，我們還有權重新開放以前發行的系列債券併發行該系列的額外債券，除非在發行系列時受到限制時。發行的債券規定由我們決定的總本金金額。

我們將在概要補充中說明一系列債務證券可轉換爲或交換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換是否爲強制性，由持有人選擇或由我們選擇的條款。我們可能包括規定，根據規定，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的概要補充中另有規定，信用契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售，轉讓，轉讓或以其他方式處置我們全部或實質性全部資產的契約。然而，任何取代或收購此類資產的公司必須承擔我們在信用契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換爲或交換爲我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或整合的對象或我們出售所有財產給的人必須就將債務證券轉換爲持有人如果在合併，收購或出售之前轉換了債務證券所會收到的證券做出規定。

除非我們在適用於特定系列債券的招股說明書補充中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債券的跟債券契據相關的違約事件：

如果發生任何系列債券的違約事件且持續進行，除了上面倒數第二個要點中指定的違約事件之外，受託人或持有該系列未償還債券總額25%以上的持有人可書面通知我們，以及如果此類持有人發出通知，受託人，宣佈立即支付未支付的本金，溢價（如果有）和應計利息（如果有）。如果違約事件是由於發生與我們相關的特定破產、無力償還債務或重組事件而發生，那麼各待償還債券發行的本金金額及應計利息（如果有）應當無需受託人或持有人採取任何通知或其他行動而立即到期償還。

持有受影響系列未償債券中佔主要本金金額的持有人可以放棄有關該系列的任何違約或違約事件及其後果，但不包括有關本金、溢價（如果有）或利息的違約或違約事件，除非我們已按照信託契約規定糾正了違約或違約事件，任何此類放棄將糾正違約或違約事件。

根據適用信託契約的條款，如果發生並持續處於違約事件狀態，則債券受託人無需在任何持有適用系列債券持有人的請求或指示下行使信託契約項下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償債券中佔主要本金金額的持有人將有權指示債券受託人進行任何可行行動的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，有關該系列的債券，前提是：

任何系列的債券持有人只有在以下情況下才有權根據信託契約提起訴訟或指定受託人或受託人，或尋求其他救濟措施：

如果我們未能支付債券的本金、溢價（如有）或應計利息，則這些限制不適用於債權人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守信託契約中特定約定的聲明。

我們和抵押權人可以在涉及特定事項時更改信託，而無需徵得任何持有人的同意：

此外，在信託契約下，債務證券系列持有人的權利可以由我們和抵押債券受託人在受影響的每個系列的未償債務證券的總本金金額中至少佔多數的持有人書面同意的情況下進行修改。但是，除非我們在適用於特定債務證券系列的募集說明書中另有規定，否則，我們和抵押債券受託人只能在取得受影響的任何未償債務證券的每個持有人的同意後進行以下修改：

每份債券契約規定，我們可以選擇解除與一種或多種系列債務證券相關的義務，除了特定的義務，包括：

爲了行使我們的解除權利，我們必須向抵押權受託人存入足以支付各付款日上的系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的資金或政府債務。

我們將僅以全額註冊形式而無票證發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股書附錄中另有規定，且面額爲1000美元及其任何整數倍數。債券中規定，我們可發行某系列債務證券的臨時或永久全局形式和作爲登記入賬證券，這些證券將被存入或代表存入美國託管公司（「DTC」）或我們指定並在涉及該系列的招股書附錄中列明的其他託管機構。參見標題爲「證券的合法所有權」的部分，詳細描述了與任何登記入賬證券相關條款。

在適用的《契約》條款和適用於全球證券的限制的限制下，債券持有人可以選擇將某系列債券交換爲同一系列的其他債券，以任何授權的面額和類似的本金金額。

受限於證券擔保文件的條款和適用於適用招股書附錄中列明的全球證券的限制，債務證券持有人可遞交債務證券進行兌換或轉讓登記，須由我們或安全註冊者要求妥善背書或妥善執行轉讓表的形式，在安全註冊者或由我們爲此指定的任何轉讓代理處遞交。除非債務證券另有規定，持有人遞交進行轉讓或兌換的，我們不會對任何轉讓或兌換給予任何服務費，但我們可能要求支付任何稅款或其他政府收費。

在適用的招股說明書中，我們將註明安全登記處和任何轉讓代理機構，以及我們最初爲任何債券指定的轉讓代理機構。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准轉讓代理行使職權辦理的辦事處發生變更，但對於每個系列債券的支付地點，我們將被要求在該地方維護一個轉讓代理。

債券受託人在債券條款下發生違約事件及持續期間之外，僅負責按照適用的債券條款中明確定義的職責。在債券條款下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎人士處理自己事務時那樣謹慎。遵循此規定，債券受託人無需行使任何債券條款授予的權力，除非有人提供合理的保證和賠償，以免其可能承擔的費用、開支和責任。

除非我們在適用的招股書補充說明中另有說明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在由我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金額、溢價和利息，除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將通過郵寄支票或電匯方式向持有人支付利息。除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將指定紐約市的公司受託人辦公室作爲每個系列債券支付的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書中指定任何其他最初爲特定系列債券指定的支付代理。我們將爲特定系列債券的每個付款地方維持一個支付代理。

我們支付給付款代理或受託人的用於支付尚未在兩年內領取的任何債券本金、溢價或利息的款項，將在相關本金、溢價或利息到期後兩年內仍未領取時歸還給我們，此後債券持有人只能向我們索賠。

訴約和債券將受紐約州法律管轄並按其解釋，但只要適用信託工業法。

次級債務證券將爲無抵押且在優先支付順位上次級並次要，具體情況請閱讀招股說明書補充。次級契約不限制我們發行的次級債務證券數量，也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

我們可能發行權證，用於購買債券、普通股、優先股或其他證券。權證可能獨立發行，也可能與任何招股說明書所提供的債券、普通股、優先股或其他證券一起發行。每一系列的權證將根據單獨的權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，作爲權證代理，所有內容將在與特定權證發行相關的招股說明書中進行說明。權證代理將僅作爲我們與有關權證持有人或權證受益所有人無任何義務或代理或信託關係的代理執行。權證條款摘要包容於本招股說明書中不完整，全文應以適用權證協議的所有規定爲準

參考與招股說明書相關的特定權證發行的招股說明書，了解有關權證的條款和信息，包括如適用：

我們可能不時發行由本招股說明書下可能發行的其他證券組成的單位，任意組合。每個單位還可能包括第三方的債務債券，如美國國債。每個單位將被髮行，使得單位持有人同時也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時候不得單獨持有或轉讓，或在特定日期或其他特定情況發生之前任何時候不得單獨持有或轉讓。單位概要的條款在本招股說明書中不完整，並且完全受適用單位協議的所有條款的限制和限制

與任何特定單位相關的任何招股書補充將描述，包括但不限於：

本節中描述的適用條款，以及在「普通股描述」、「債券描述」和「認股權描述」下描述的條款，將分別適用於每一單位以及每個單位中包含的每一證券。

我們將確定特定的分銷計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，以及如適用的他們的補償、購買價格、我們的淨收入、公開發行價格，以及任何允許或再次允許或支付給經銷商的折扣或讓利，在招股書補充資料中。

證券的分銷可以不時地通過一項或多項交易進行，包括區塊交易、市場價格優惠和在納斯達克全球市場或其他證券可交易的組織市場上的交易。證券可以以固定價格或價格出售，該價格可能會發生變化，或者以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商的價格出售。交易對價可能是雙方協商的現金或其他形式。代理人、承銷商或經紀商可能會因推薦和銷售證券而獲得報酬。該報酬可能是以折扣、優惠或佣金形式從我們或從證券購買者處收到的。

我們可能不時直接或通過我們指定的代理人徵詢購買證券的意向。我們將在與發行相關的招股書補充資料中列出任何可以被視爲《證券法》下的承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其指定期間內以盡力而爲的方式行事，或者如果在適用的招股書補充資料中有所指示，將採取有限承諾的方式行事。

如果在交付本招股書的證券的銷售中利用了經銷商，我們將作爲委託人將證券銷售給經銷商。經銷商可能被視爲《證券法》中所定義的承銷商，然後可以按由經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。經銷商交易可能在某些證券中進行，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在銷售過程中使用承銷商，我們將與承銷商在銷售時簽訂承銷協議，並承銷商的名稱將在適用的招股說明書附錄中列出，承銷商將使用此招股說明書向公衆進行證券的再銷售。承銷商購買證券的義務將受到某些前提條件的約束，如果購買任何系列的證券，承銷商將有義務購買所有證券。

我們可能直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視爲《證券法》對任何證券再銷售的含義下的承銷商。在必要的情況下，招股說明書將描述任何這類銷售的條款，包括任何招標或拍賣過程的條款（如果有用）。

承銷商、經銷商、代理商和其他人可能根據可能與我們簽訂的協議有權獲得對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或者與他們可能被要求在此方面做出的支付有關的損害賠償。承銷商、經銷商和代理商可能在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

任何參與分銷包括本招股說明書的註冊申報文件所包含的A類普通股的人將受到《交易法》和適用的SEC規定包括但不限於《規則M》的約束，這可能會限制該等人購買和出售我們的A類普通股的時機。此外，規則M可能限制任何參與我們A類普通股分銷的人從事與我們A類普通股相關的做市活動的能力。這些限制可能影響我們A類普通股的市場性以及任何個人或實體從事與我們A類普通股相關的做市活動的能力。

爲了便於證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券的交易，其價格可能用於確定上述證券的支付。具體而言，任何承銷商可能在發行中超額配售，爲他們自己的帳戶建立空頭頭寸。此外，爲了彌補超額配售或穩定證券價格或任何此類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場競標併購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷團進行的證券發行中，如果承銷團重新購買先前分配的證券以彌補承銷團的空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則承銷團可能收回授予承銷商或經銷商的銷售佣金。這些活動中的任何一種都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何這樣的承銷商都不必參與這些活動，並可以隨時結束這些活動。

除非適用的招股書附錄另有說明，本招股書中提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP爲我們審核通過。

Knightscope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日結束的兩年間的每年財務報表被納入此招股書中，參照 2021年12月31日結束的第10-K表格年度報告的報告作爲獨立註冊會計師BPm LLP的審計和會計專家意見的依據.

截至2021年12月31日結束的當年和公司在Form S-3登記聲明中參照CASE Emergency Systems的財務報表。 Current Report on Form 8-K/A, filed with the SEC on December 28, 2022, have been so incorporated in reliance on the report of Cashuk, Wiseman, Goldberg, Birnbaum and Salem, LLP, an independent accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

We have filed with the SEC a registration statement on Form S-3 under the Securities Act with respect to the securities being offered hereby. This prospectus, which constitutes a part of the registration statement, does not contain all of the information set forth in the registration statement or the exhibits and schedules filed therewith. For further information about us and the securities offered hereby, we refer you to the registration statement and the exhibits filed thereto. Statements contained in this prospectus or any prospectus supplement regarding the contents of any contract or any other document that is filed as an exhibit to the registration statement are not necessarily complete, and each such statement is qualified in all respects by reference to the full text of such contract or other document filed as an exhibit to the registration statement.

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our SEC filings are available free of charge over the Internet at the SEC’s web site at www.sec.gov. Our filings with the SEC are also available free of charge on our website at www.knightscope.com. The information contained in, or that can be accessed through, our website is not incorporated by reference in this prospectus or any prospectus supplement and you should not consider it a part of this prospectus or any accompanying prospectus supplement. The prospectus included in this filing is part of a registration statement filed by us with the SEC. The full registration statement can be obtained from the SEC, as indicated above, or from us.

SEC允許我們「參照文件」提交給他們的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。已納入參照文件的信息被視爲本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充的一部分，隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。我們參照以下列出的文件以及根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有文件，以在本招股說明書及任何招股說明書補充終止之前更新本信息（但不包括根據SEC規定被視爲提供而未提交的信息，包括《8-K表》的2.02和7.01條款）。:

根據書面或口頭要求，我們將向您免費提供任何或所有被引用到本招股說明書中但未隨招股說明書一起提供的文件副本，包括特別被引用到這些文件中的展示。請求應直接發送至：Knightscope，Inc.，注意：投資者關係，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，加利福尼亞州94043，電話(650) 924-1025。

A類普通股股票
預先資助認購權證		普通A類股股票
承銷商認股權證		普通A類股股票

	頁面
關於本招股說明書補充文件	S-1
關於前瞻性聲明的警示說明	S-2
招股說明書補充摘要	S-3
風險因素	S-7
資金運用	S-10
DILUTION	S-11
承銷。	S-12
法律事項	S-19
專家	S-19
您可以在哪裏找到更多信息	S-19
通過參考文件併入文件	S-20

A類普通股的每股公開發行價格			$
截至2024年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	1.69
歸因於調整的前期調整而增加的每股淨有形賬面價值	$	0.54
截至2024年9月30日的調整後淨有形賬面價值	$	2.23
由新投資者引起的每股資產淨值調整後增加	$
考慮了本次發行的調整後淨有形賬面價值每股			$
每股稀釋給新投資者的量			$

承銷商		編號董事會股數				號碼預先資金權證
美國資本夥伴公司旗下Titan Partners Group LLC

		Equity 分享		Equity 預先注資認股證權證
公開發行價格	$		$
承銷折扣和佣金（1）	$		$
收益在扣除費用之前歸我們所有（2）	$		$

	頁面
關於本招股說明書	ii
關於前瞻性聲明的注意事項	iii
風險因素	1
我們的公司	2
收益用途	1
資本股票的描述	2
債務證券說明	8
認股權敘述。	14
單位描述	15
發行計劃	16
法律事務	18
專家	18
Where You Can Find More Information	18
引用的信息	18

A類普通股股票
預先融資認股權證購買		最多可購買A類普通股份
承銷商認股權證購買		最多可購買A類普通股份