展示4.7

發行人

BOOKING HOLDINGS INC.

支付代理

美國 銀行 歐洲 DAC，英國分行

過戶代理

美國銀行信託公司

註冊官

美國銀行信託公司

- 和 -

受託人

美國銀行信託公司

代理協議

與基礎下發行的票據有關

契約 由高級職員補充的

與票據相關的證書

C內容

T此 協議 於2024年11月21日達成

B之間:

WHEREAS:

IT 同意:

始終受契約的約束，特別是在交付違約事件通知後對發行人的任何限制：

根據本協議條款，發行人或與發行人安排支付給支付代理的任何款項在票據被髮行人或發行人的任何其他子公司購買並註銷之前，不需要償還給發行人，但在上述任何情況下，只要本協議下的所有其他應付款項均已妥善支付，支付代理應在收到發行人的書面請求後，立即償還給發行人相應的金額，該金額應等於本應支付在相關票據上的金額以及此前支付給支付代理的任何費用。儘管如此，只要根據本協議應支付給支付代理的任何款項仍未支付，支付代理則不被要求或有權向發行人償還任何款項。然而，支付代理在本協議下正當收取的款項不需要償還。

需要爲稅收扣留或扣除任何金額，

支付代理人應：

任何終止應通過向支付代理人或轉讓代理人（如有不同）及被終止任命的支付代理人或轉讓代理人提供不少於60天的書面通知，而該通知應在任何票據付款到期日前不少於30天到期。儘管有上述規定，如果支付代理人或轉讓代理人違反本協議，且該違反在第11.12節下得到免責，發行人有權在5天書面通知後終止相關支付代理人或轉讓代理人的任命。

發行人：

付款代理：

轉讓代理：

受託人：

爲本小節17.4的目的，以下術語 應具有以下含義：

“銀行自救” 是指相關決議機構對任何減記和轉換權的行使。

“銀行紓困立法" 指的是，關於任何實施2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國的法律，該法律是該歐洲經濟區成員國不時實施的法律，如歐盟強制性法規計劃所述，且相對於任何其他國家，不時要求對該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力進行合同認可的任何類似法律或法規。

“歐洲經濟區成員國” 指的是歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐盟銀行業救助法規時間表" 指的是由貸款市場協會（或任何繼任機構）發佈的歐盟強制性法規計劃，且該計劃不時有效。

“解決機構" 指的是任何公共行政機關或被賦予公共行政權力的任何人，以行使任何減記和轉換權力。

“減記和轉換權力” 意味着

本協議可以以任意數量的副本簽署，每份簽署並交付後均應視爲原件，但所有副本合在一起應構成一份單一文件。本協議及與本協議相關的任何其他文件的交付可以通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式進行，雙方在此同意，任何以此方式交付的副本應被視爲已經正式有效交付，並在所有方面有效和有效。任何一方的電子簽名（符合紐約州電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309），並不時修訂，或其他適用法律）在本協議或其他需要簽署的與本協議相關文件中應具有與該方手動簽名相同的有效性和效力。本協議下所有通知、批准、同意、請求和任何通訊必需以書面形式進行（前提是任何發給受託人、登記人或轉讓代理的通訊必須以手動簽名或通過DocuSign（或受託人、登記人或轉讓代理的授權代表以書面形式指定的其他數字簽名提供商）的數字簽名形式的文件發送），並使用英語。發行人同意承擔使用數字簽名和電子方式向受託人、登記人或轉讓代理提交通訊所產生的所有風險，包括但不限於受託人、登記人或轉讓代理根據未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

作爲 見證 各方或其正式授權代理人在上文所述的日期和年份下籤署。

簽署人

[簽名 代理協議頁面]

附錄 1

契約

定價集團公司

作爲發行人

和

美國銀行全國協會

作爲受託人

INDENTURE

截至2017年8月8日

顯示某些條款在契約中的反映的表格

1939年信託契約法的

經過1990年信託契約改革法修訂*

在契約中反映

N.A. 意思是不適用。

* 該交叉參考表 不屬於契約的一部分。

目錄

頁面

合同 截至2017年8月8日，由特價集團公司（THE PRICELINE GROUP INC.），一家特拉華州公司（“發行人”）和美國國家銀行協會（U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION），一家國家銀行協會，作爲受託人（“受託人”).

各方同意如下，以惠及其他各方並惠及根據本合同（“證券 ”):

第一條

定義 及引用以此爲準

第一節 1.01。 定義.

“附屬公司任何指定的個人的「」意味着任何其他個人，直接或間接地控制或被控制或與該指定個人有直接或間接共同控制的個人。根據此定義，「控制」在涉及任何個人時意味着直接或間接指揮該個人的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權，合同或其他方式；而「控制」和「被控制」這兩個術語具有與前述內容相關的含義。

“代理「」意味着任何註冊人、支付代理或共同註冊人。

「董事會」 指的是發行人的董事會或任何有權代表發行人董事會行動的委員會。

「董事會決議」 是指由發行人的秘書或助理秘書認證的決議副本，表明該決議已被董事會或根據董事會的授權通過，並在證書日期時有效，並已交付給受託人。

「工作日」表示除週六、週日或商業銀行在紐約,紐約被法律授權或要求保持關閉的其他日子；但需要澄清的是，只要紐約的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對顧客開放，商業銀行不應被視爲受法律授權或要求由於「留在家中」，「避難所」，「非必要僱員」或任何其他相似的命令或限制或在任何政府機關的指引下關閉任何實體分支機構。 指任何不是法定假日的每一天。

「資本股 」 任何人的「權益」指該人的所有股份、權益、購買權、認股權、選擇權、參與權或其他等價物（無論其稱呼如何）在該人員工的股權中，包括任何優先股，但不包括可轉換爲該股權的任何債務證券。

「代碼」 指1986年修訂的美國國內稅收法典。

「公司信託辦公室」 是受託人指定的辦公室，在該辦公室的任何時候，其公司信託業務將得到管理， 截至目前，該辦公室的地址爲：111 Fillmore Avenue, St. Paul, MN 55107，注意：The Priceline Group， 出於所有其他用途，地址爲：225 Asylum Street, 23rd Floor, Hartford, Ct 06103，注意：The Priceline Group， 或受託人可能不時通過通知持有者和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任受託人可能不時通過通知持有者和發行人指定的其他地址）。

「違約」是指任何事件，這個事件在通知或經過一定時間後或兩者兼而有之，將成爲違約事件。

「確定性證券」 是指以持有者名義註冊並按照本條第2.11條發行的有證書的證券。

「存託人」 是指，就可全部或部分以全球形式發行的證券而言，根據本條第2.14條指定的人，作爲證券的初始存託人， 直到繼任者被任命並根據本契約的相關條款成爲存託人，此後「存託人」將指或包括該繼任者。

「美元」 指在當時作爲美國法律貨幣的法定貨幣中美元或其他等值單位，用於公共和私人債務的支付。

「Exchange Act」是指1934年修訂後的證券交易所法。 指1934年經修訂的《美國證券交易法案》。

「財政 年度」 指發行人的財政年度，截止到今天爲止的年份是12月31日。

「外幣 」 指由美國以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“GAAP“意味着在美國有效的普遍公認會計原則，包含不時修訂的原則，包括以下內容： (i) 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明， (ii) 財務會計標準委員會的聲明和公告， (iii) 經會計行業重大部分認可的其他實體的其他聲明， (iv) 美國證券交易委員會（SEC）規定的關於在證券交易法第13條要求的定期報告中包含財務報表（包括形式財務報表）的規則和規定，包括員工會計公告和SEC會計人員的類似書面聲明。根據本契約中的GAAP計算的所有比率和計算應符合GAAP。

“「全球證券」指按照第 2.2 條確定的形式發行的證券或證券部分，證明所有或部分證券系列，發行給該系列的託管人或其提名人，並以該託管人或其提名人的名義註冊。“在涉及根據本協議發行的任一系列證券時，指由發行人簽署並由受託人向存託機構或根據存託機構指令認證交付的證券，所有這些均須遵循本契約及其補充契約（如有）或董事會決議，並根據發行人指令註冊在存託機構或其提名人士名下，並且應代表且以等於該系列所有未償還證券的總本金金額計量，且在任何情況下具有相同的條款，包括但不限於相同的原始發行日期、本金到期日或日期及利率或確定利息的方法，並應標記第2.14(c)條規定的說明。

“全球證券說明“指第2.14(c)條規定的說明，必須附在根據本契約發行的所有全球證券上。

「政府證券」 是指美國的直接債務或由美國擔保的義務，並且美國承諾爲其支付提供充分的信任和信用； provided如果某個系列的證券以除美元之外的貨幣計價，某份高管證書或任何補充契約可能規定政府證券爲直接債務或由美國以外的國家擔保的義務，並且該國承諾爲這些證券的支付提供充分的信任和信用。

「擔保」是指直接或間接以任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或相關的償還協議）對任何債務的全部或任何部分的擔保（不是通過對於可流通票據的背書以進行普通業務的收款）。 "擔保人"一詞指任何擔保任何義務的個人。

「Holder」是指在登記人的賬簿上以其名義註冊的證券的個人。

「債務」在相關董事會決議、補充契約或與特定系列證券相關的高管證明中指定的含義。

「契約」 指本契約，隨時可能進行修訂或補充。

「利息支付日」 在與任何系列證券相關時，指在該證券中指定的任何利息分期付款的日期。

「發行人」指Priceline集團公司，一家特拉華州的公司，直至其被繼任者取代，之後指該繼任者，並且就本契約中包含的任何條款和信託契約法所要求的內容，每個對契約證券有義務的其他義務人。

「發行人指令」 是指由發行人的兩位高級職員簽署的書面命令。

「到期」當用於任何證券或其本金的部分時，是指該證券或該本金部分到期並應支付的日期，無論是在規定到期日還是通過聲明加速或其他方式。

「官員」 是指首席執行官、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、財務總監、秘書或發行人的助理秘書。

「高級職員證書」 是指由發行人的兩位高級職員簽署的證書，符合本條第10.04節的要求。

「律師意見」 指法律顧問提供的書面意見，符合本協議第10.04條的要求。該顧問 可以是發行人或任何發行人子公司的員工或顧問。

「原始發行折扣證券」 指(i)任何在到期加速聲明時到期應付的金額少於其所述本金金額的證券，以及(ii)任何其他根據《法典》第1273(a)條的定義以「原始發行折扣」發行的證券。

“人員指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股票公司、信託、未合併的 組織、政府或其任何機關或政治分支機構或任何其他實體。

“負責人當與受託人相關使用時，指受託人公司信託部門的任何官員，包括 任何副總裁、副助理總裁、副秘書、副財務主管、信託官或其他通常執行與當時該等官員類似職能的受託人官員，或因該人的知識和對特定事項的熟悉而將其轉給的任何公司信託事務，並且此人應對本契約的管理承擔直接責任。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」是美國證券交易委員會。

“證券 " 在本契約的前言中規定的含義。

“證券法”代表經修訂的1933年美國證券法。

“證券 保管人"是指與全球證券有關的保管人（由存託機構指定）或其任何繼任者， 最初應爲受託人。

“系列”或“ “ 指本發行人根據本契約第2.01和2.02節創建的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“重要子公司 “ 指在任何時候，發行人的任何子公司，如果在該時間點符合SEC所發佈的S-X法規中定義的「重大子公司」之條件。

“「規定到期日」“ 當用於任何證券時，是指該證券中指定的固定日期，屆時該證券的本金金額應到期支付。

“子公司任何人的"意味着任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中超過50%的總表決權 在資本股票的股份或其他權益（包括合夥權益）上（不考慮任何偶發事件的發生） 在選舉董事、經理或受託人時有權投票的股份，當前直接或間接由（i）該 個人，（ii）該個人及其一個或多個子公司或（iii）一個或多個子公司擁有或控制。

“信託契約法"指的是1939年美國信託契約法（15 U.S.C. §§77aaa—77bbbb）及其於本契約日期生效的規則和 規定。

“受託人"指的是在本契約中被命名爲此的當事方，直到繼任者取代它，之後指的是繼任者。

第1.02節。Other Definitions.

第1.03節。 信託契約法的參照納入本契約受信託契約法的強制性條款的約束，該條款通過引用被納入併成爲本契約的一部分。以下信託契約法術語具有以下含義：

「委員會」 指美國證券交易委員會。

「契約 證券」是指證券。

「抵押 證券持有人」指的是持有人。

「indenture 具備資格」 意味着這份契約。

「受託人」或「機構受託人」指的是受託人。

「義務人」 在證券中指的是發行人及任何其他對證券承擔義務的人。

本契約中所有其他根據《信託契約法》定義的術語，或根據信託契約法引用另一法令而定義的術語， 或根據SEC規則定義的術語，均具有這些定義所賦予的含義。

第一節 1.04. 施工規則除非上下文另有要求：

第二章

證券

第2.01節。可分別發行根據本契約，可能獲得認證和交付的證券總本金金額是無限的。證券可以根據發行人不時授權的方式，分爲一個或多個系列發行。所有一個系列的證券應該是相同的，除非在董事會決議、補充契約或官員證書中另有規定，詳細說明在董事會決議授權下采用的條款。如果證券系列是分期發行的，董事會決議、補充契約或官員證書可以規定特定條款（如利率、到期日、登記日或利息開始計算的日期）確定的方法。證券在系列之間可能在任何事項上有所不同。

第二節 2.02.建立證券系列條款在發行任何一個系列的證券之前，以下內容應該通過董事會決議、補充契約或官員證書根據董事會決議授予的權限確定（就該系列一般而言，在第2.02（a）節的情況下，以及在第2.02（b）至2.02（z）節的情況下，針對該系列內的證券或針對該系列一般而言）：

(a)   該系列證券的標題（應將該特定系列證券與任何其他系列證券區分開）;

(b)   證券系列的價格或價格。

(c)   任何 在本契約下可以驗證和交付的證券系列的總本金金額的限制 （除了在轉讓註冊或替換其他證券時，驗證和交付的證券）;

(d)   證券系列的本金和溢價應支付的日期。

(e)   證券系列應承擔的利率或利率（可以是固定或可變的），如果有的話，或者確定此類利率或利率的方法，從何時開始計算該利息（如果有）以及利息支付日期，或確定該日期的方法，以及確定向哪些持有者支付該利息的記錄日期（在註冊形式的證券的情況下），以及如果利息的計算基礎與360天的12個月30天的年限不同，利息的計算基礎。

(f)   證券系列應以何種貨幣計價，如果不是美元的話，支付證券系列本金、溢價和利息的地方，如果有的話，除了受託人在公司信託辦公室的地方，或該等支付的方法，如果是通過電匯、郵件或其他方式;

(g)   證券系列可由發行人選擇或以其他方式全部或部分贖回的價格或價格、期限或條件;

(h)   證券系列是以註冊形式發行的證券，還是以持票人形式的證券，或兩者都有，以及，如果要發行持票人形式的證券，是否會附帶息票，證券系列的持票人形式是否可以替換爲證券系列的註冊形式，以及在允許的情況下、更換任何此類證券的位置和情況;

(i)如果某些系列證券要以無記名證券的形式發行，或作爲一個或多個全球證券代表系列中每個無記名證券，是否適用某些額外利息或稅收贖回的規定；在系列中與任何利息支付日期有關的臨時無記名證券的某部分支付的利息是否應支付給清算組織，並且在這種情況下，清算組織收到的任何利息支付將按什麼條款和條件（包括任何認證要求）記入有權在該利息支付日收取利息的相關人員的帳戶；以及臨時無記名證券可以兌換爲一個或多個系列的最終無記名證券的條款；

(j)發行人是否有義務根據任何沉沒基金或類似條款，或在持有該證券的持有人選擇的情況下，贖回、購買或償還系列證券，以及贖回、購買或償還系列證券的價格或價格、時間段以及根據該義務贖回、購買或償還系列證券的條款和條件（部分或全部）；

(k)系列證券是否可以轉換爲或交換爲發行人的普通股、優先股、存托股票、其他債務證券或普通股、優先股、存托股票、債務或其他任何種類證券的認股權證，以及實施此類轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或比例、轉換或交換期限和任何其他附加條款；

(l)如果不是以$1,000及其任何整數倍的面值，系列證券將以何種面值發行；

(m)   如果與本系列證券相關的本金、溢價或利息的金額可以參考某個指數或根據某個公式確定，則確定這些金額的方式；

(n)   如果在該到期日之前的任何一個或多個日期無法確定本系列證券的到期時應支付的本金金額，則在任何此類日期爲任何目的應認爲的本金金額，包括在到期日以外的到期時應支付的本金金額或在任何此類日期應認爲的未償還本金金額（或者在任何情況下，確定該認定的本金金額的方式），如有必要，確定其在美元中的等值的方式；

(o) 對第八條的任何更改或補充；

(p)如果除了其本金金額外，本系列證券的本金金額的部分在根據第6.02條聲明到期加速時應支付或在破產中可證明的量；

(q)如果有任何條款，涉及作爲本系列證券的擔保的任何財產、資產、資金、收益、證券或其他抵押品的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款，包括是否適用信託契約法的某些條款以及當時有效的本契約條款的任何相應更改；

(r)任何與本系列證券有關的違約事件的增加或更改，以及受託人或該系列證券持有者根據第6.02條聲明本金、溢價及利息（如有）的權利的任何更改；

(s)如果本系列證券的全部或部分以全球證券的形式發行，則在何種條款與條件下可以將該全球證券全部或部分交換爲其他的註冊形式的獨立證券的條件，作爲該全球證券的存管人，以及任何此類全球證券將帶有的任何傳奇或傳奇形式，除了或代替全球證券傳奇；

(t)   任何 受託人、認證代理、支付代理、轉讓代理或登記機構;

(u)   適用於證券 本系列的契約和定義的適用性，以及對第四或第五條中規定的契約和定義的任何補充或變更;

(v)   本系列的證券 關於支付本金、溢價和利息的擔保條款（如有）以及對此契約條款的任何相應變更，並在其時有效;

(w)   根據此契約的證券 的任何下級關係（如有）和對此契約條款的任何變更或補充，當前有效;

(x)   關於不計利息的證券 的向受託人報告的某些要求的日期;

(y)    適用於證券的任何美國聯邦所得稅後果;以及

(z)   證券的其他條款 （該條款不得被本契約的條款禁止）。

所有的一系列證券 不必同時發行，並且可以不時發行，符合本契約的條款， 如果在董事會決議、補充契約或上述所提及的高級管理人員證明中有規定，則任何一系列的授權本金金額不得增加，以便提供額外證券的發行， 除非在此類董事會決議、補充契約或高級管理人員證明中另有規定。

第2.03節。 執行和認證一名或多名發行人的官員應通過手動或傳真簽名代表發行人簽署證券。

如果某位官員的簽名出現在證券上，但在證券經過驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

證券在經過受託人或認證代理的手動簽名驗證之前將無效。簽名應作爲該證券根據本契約已被驗證的確鑿證據。證券應在其驗證之日標註日期，除非通過董事會決議、補充契約或官員證書另有規定。

受託人在任何時候，以及不時地，應根據董事會決議、此補充契約或官員證書中規定的本金金額，驗證原始發行的證券，前提是受託人收到發行人指令、根據第10.04節提交的官員證書和律師意見書，該意見書應聲明：

(1)    這些證券的形式和條款已通過補充契約或依據董事會決議的方式根據第2.01和2.02節建立，並符合本契約的規定；

(2)    這些證券在受託人驗證並交付，且由發行人按照律師意見書中規定的方式和條件發行時，將已被正式授權、簽署和交付，並構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，按照其條款可強制執行，但須遵守破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律，涉及或影響債權人權利的一般原則，須遵守基本的公正原則，包括重要性、合理性、善意和公平交易等概念，無論此類強制執行是考慮在衡平法程序中還是在法律程序中。

(3)所有關於發行人執行和交付這些證券的先決條件均已遵守。

任何系列證券在任何時間的總本金金額不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02條交付的高管證書中列出的該系列的最大本金金額的限制，但第2.08條另有規定的除外。

受託人可以根據發行人的合理接受，委任一名認證代理人，以發行人的費用驗證證券。任何這樣的任命應由負責任的官員簽署的文書證明，並應向發行人提供一份副本。除非該任命的條款有特別限制，認證代理人可以在受託人可以執行此操作的任何時候驗證證券。本契約中對受託人認證的每一提及均包括該代理人的認證。認證代理人享有與任何登記人、支付代理人或通知和要求的服務代理人相同的權利。

如果受託人根據法律顧問的建議認爲該行動可能無法合法採取，或如果受託人善意認爲該行動會使受託人面臨對現有持有人的個人責任，則受託人有權拒絕根據本節認證和交付任何證券。

第2.04節。登記機構和付款代理。發行人應就每個證券系列，在根據第2.02條規定的該系列相關地點，維持一個辦事處或機構，供該系列證券進行轉讓註冊或交換（"註冊員）和一個辦公室或機構，證券的該系列可在此處理支付（“支付代理）登記人應就每個證券系列及其轉讓和交換保持登記簿。發行人可以有一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的支付代理。術語「支付代理」包括任何額外支付代理，術語「登記人」包括任何共同登記人。除非在該系列證券首次發行前任命另一登記人或支付代理，發行人特此任命受託人爲每個證券系列的登記人和支付代理。在此以及與證券相關的行爲中，支付代理和登記人僅作爲發行人的代理行事，因此不會對任何證券系列的持有人承擔任何義務或代理或信託關係。

發行人應與任何不是本契約一方的登記人或支付代理簽訂適當的代理協議，該協議應納入信託契約法的條款。該協議應實施本契約與該代理相關的條款。發行人應書面通知受託人任何此類代理的名稱和地址。如果發行人未能維持一名登記人或支付代理，受託人應作爲該代理，並有權根據第7.07節獲得適當的報酬。發行人或其在本國組織的重要子公司可以作爲支付代理或登記人。

發行人可以通過書面通知該登記人或支付代理以及受託人，解除任何登記人或支付代理； 提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響在（1）繼任者的接受任命得到發行人和該繼任登記人或支付代理（視情況而定）簽訂的適當協議爲證，並交付給受託人，或者（2）當收到通知時，受託人應在根據上述第（1）條任命繼任者前作爲登記人或支付代理。登記人或支付代理可以在任何時候書面辭任。

第二節 2.05. 付款代理持有資金信託發行人應要求除受託人以外的每個支付代理人書面同意， 該支付代理人將以信託方式保管爲任何證券系列持有人的利益所持有的所有資金，或受託人，並應通知受託人發行人在任何這樣的付款中發生的任何違約。 在任何此類違約持續期間，受託人可以要求支付代理人將其所持有的所有資金支付給受託人。 發行人可以隨時要求支付代理人將其所持有的所有資金支付給受託人。 在支付給受託人後，支付代理人（如果不是發行人或其任何重大子公司）對這些資金不再承擔任何責任。 如果發行人或其任何重大子公司擔任支付代理人，則應爲任何證券系列持有人利益而將其作爲支付代理人所持有的所有資金分隔並保存在一個單獨的信託基金中。

第二節 2.06. 持有人名單受託人應儘可能保持最新的可用證券系列持有人姓名和地址的名單， 並應遵守信託契約法第312(a)節的其他條款。 如果受託人不是註冊登記人，發行人應在每個利息支付日前至少十天向受託人提供 一份名單，名單的形式和日期應爲受託人合理要求的形式和日期， 該名單包括每個證券系列持有人的姓名和地址。

第二節 2.07. 轉賬和兌換. 當某系列的證券被提交給登記機構或共同登記人，請求註冊轉讓或交換成同系列相等面額的證券時，登記機構應當註冊該轉讓或進行交換，前提是滿足其對這些交易的要求。爲了允許註冊轉讓和交換，受託人收到發行人指令後，應在登記機構的請求下認證證券。在任何轉讓或交換的註冊中不應收取服務費（除非本協議另有明確規定），但發行人可以要求支付足以覆蓋與之相關的任何轉讓稅或類似的政府收費（除了根據第2.11條、第3.06條或第9.05條進行交換時應付的任何此類轉讓稅或類似的政府收費）。

發行人和登記機構均不需在以下情況下（a）在提前郵寄贖回通知前的十五個工作日內，開始營業，至郵件寄送日當天關閉營業時間內，發行、註冊轉讓或交換任何系列的證券；或者（b）註冊轉讓或交換任何被選中、被召喚或正在部分贖回的證券。

受託人對於全球證券的任何實際擁有者、存託人的成員或參與者或其他在任何證券的所有權利益及通知（包括贖回或回購通知）或在與此類證券相關的任何金額支付方面，對存託人或其提名者或任何參與者或其成員的記錄的準確性不負責任或義務。給予證券持有者的所有通知和通訊，以及根據證券向持有者支付的所有金額，僅應給予或支付給證券的登記持有者（在全球證券的情況下，應爲存託人或其提名者）。全球證券的實際擁有者的權利應僅通過存託人行使，並受存託人適用規則和程序的制約。受託人可以依賴由存託人提供的有關其成員、參與者和任何實際擁有者的信息，並在此依賴下得到完全保護。

受託人沒有義務或責任監控、確定或詢問是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何利益的轉讓所施加的任何限制（包括存託人之間或全球證券的實際擁有者之間的任何轉讓），除了要求交付根據本契約的條款明確要求的證書和其他文件或證據的權利之外，並在本契約的條款明確要求時進行檢查，以確定在形式上與此處明確要求的實質性合規。

第二節 2.08.殘缺不全、毀損、丟失和被盜證券如果交給受託人的任何受損證券被交出，發行人應執行相關文件，受託人在收到發行人指令後，應認證並交付一張與之相同系列、相同面值並且未曾同時存在的新的證券作爲替換。

如果向發行人和受託人（i）提供令人滿意的證據，證明任何證券的毀損、丟失或盜竊，以及（ii）他們所需的任何擔保或賠償，以使他們和任一方的任何代理人免於損害，那麼，在沒有通知發行人或受託人該證券已被合法購買者獲得的情況下，發行人應執行相關文件，受託人在收到發行人指令後，應認證並提供一張新的證券作爲替換，新的證券與之相同系列、相同面值且未曾同時存在。

如果任何此類受損、毀壞、丟失或被盜的證券已到期或即將到期，發行人可以自行決定支付該證券，而不是發行一張新的證券。

在本節下任何新證券的發行時，發行人可以要求支付足夠的金額，以涵蓋與之相關的任何稅費或其他政府收費以及與之相關的其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本條款發行的任何系列的新證券，作爲任何被銷燬、丟失或被盜證券的替代，將構成 發行人的原始附加合同義務，無論該被銷燬、丟失或被盜的證券在任何時候是否可以被任何人強制執行，並且 應平等地與根據本條款正式發行的任何和所有其他該系列證券享有本契約的所有權益。

本條款的規定是排他性的，並應排除（在法律允許的範圍內）與被替換或支付毀損、銷燬、丟失或被盜證券相關的所有其他權利和救濟。

第二條 2.09。優秀證券在任何時候，未取消的證券均爲受託人認證的所有證券，除非 那些被其取消的證券、那些交給其取消的證券、根據本條款由受託人實施的全球證券利息的減少，以及本條款中所述的不再流通的證券。

如果根據第2.08條替換證券，直到受託人收到其認爲滿意的證明，替換的證券才停止流通。

如果支付代理人在證券到期時持有足夠的資金以支付該日到期的證券，則從該日期起，該系列的證券將不再流通，且不再計算利息。

因爲發行人或發行人的關聯方持有該證券，證券並不會停止流通。

在確定任何系列的持有者是否提供了必要的本金金額的現有證券的請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，爲此目的被視爲已流通的原始發行折扣證券的本金金額應爲在此確定之日，依據第6.02節的到期日加速聲明預計應到期和支付的本金金額。

第2.10節。國庫證券在確定某系列所需本金金額的證券持有者是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行者擁有的該系列證券應被忽略，除非爲了確定受託人在依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否受到保護，僅忽略受託人責任官實際知道的由發行者擁有的該系列證券。

第2.11節。暫時證券在正式證券準備交付之前，發行者可以準備臨時證券，並且受託人在收到發行者的指令後，應根據發行者的指令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用正式證券的形式，但可能具有發行者認爲適合臨時證券的變更。發行者應在不合理延誤的情況下準備正式證券，並且受託人在收到發行者的指令後，應對同一系列和到期日的正式證券進行認證，以更換臨時證券。在這樣的更換之前，臨時證券在本契約下應享有與正式證券相同的權利。

第2.12節。取消發行人在任何時候可以將證券交付給受託人進行註銷。註冊機構和支付代理人應將任何被交回以進行轉讓、交換或支付的證券轉交給受託人。受託人應根據其程序註銷所有被交回以進行轉讓、交換、支付、替換或註銷的證券，並在發行人書面請求下向發行人發出該等註銷的證明。發行人不得發行新證券以替代其已支付或交給受託人註銷的證券。

第二節 2.13。拖欠的利息如果發行人在某一系列證券的利息支付上出現違約，它應支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，任何應計的違約利息，支付給在隨後的特別登記日擁有該系列的持有人。發行人應確定登記日和支付日。在登記日前至少30天，發行人應將通知發送給受託人和該系列的每位持有人，通知中應說明登記日、支付日和應支付的利息金額。發行人可以通過任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節。全球貨幣證券.

(a)    證券條款 . 一項董事會決議、補充條款或官員證書應確定一系列證券是否全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及該全球證券的保管機構。

(b)    轉讓和兌換. 儘管本契約第2.07節包含相反的規定，並且除此之外，任何全球證券應根據本契約第2.07節可與其他持有人名字中註冊的證券進行交換，前提是該證券的保管機構或其提名人僅在(i)該保管機構通知發行人其不願意或無法繼續作爲該全球證券的保管機構，或在任何時候該保管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在任何情況下，發行人在此事件發生後的90天內未能任命繼任保管機構，(ii) 發行人執行並向受託人交付一份官員證書，聲明該全球證券應可進行交換，或(iii) 代表該全球證券的證券發生了違約事件並且該事件仍在持續。根據前述句子可以進行交換的任何全球證券應可根據保管機構的指示以書面形式交換爲註冊在保管機構指示名稱下、合計本金金額等於全球證券本金金額的證券，具有相同的票面和條款。

除本節2.14(b)中規定的情況外，全球證券不得轉讓，除非由保管機構以整體形式轉讓給保管機構的提名人，或由該保管機構的提名人轉讓給保管機構或該保管機構的其他提名人，或者由保管機構或任何提名人轉讓給繼任保管機構或該繼任保管機構的提名人。

(c)    說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。任何在此發行的全球安防-半導體應載有如下形式的說明：

「此 全球證券由保管人（在管理此證券的契約中定義）或其提名人保管，以便於本證券的實際擁有者，且在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非（I）受託人可以在此上進行根據契約第9.05條款要求的標註，（II）該全球證券可以根據契約第2.07條款整體交換但不可部分交換，（III）該全球證券可以根據契約第2.12條款交付給受託人進行註銷，以及（IV）該全球證券可以在發行人事先書面同意的情況下轉讓給繼任保管人（在管理此證券的契約中定義）。」

(d)    持有人的行爲存管人作爲持有人可以委任代理人或者授權參與人進行根據本契約持有人有權提供或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(e)    支付. 儘管本契約有其他規定，除非根據第2.02條款另有說明，任何全球證券的本金及利息（如有）應支付給其持有者。

(f)    同意、聲明和指示. 除非第2.14(e)條款另有規定，發行人、受託人及任何代理人應將某人視爲該系列的全球證券所代表的未償還證券的持有者，具體金額應在保管人針對該全球證券所作的書面聲明中說明，以便獲得根據本契約要求由持有者給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

(g)    受託人或任何代理人對於存託人採取或不採取的任何行動均不承擔任何責任或義務。

第2.15節。 CUSIP或ISIN編號. 發行人在發行證券時可以使用「CUSIP」或「ISIN」號碼（如果當時普遍使用），如果使用，受託人應在贖回通知中使用「CUSIP」或「ISIN」號碼，以便於持有人； provided 任何此類通知可以聲明，對於這些號碼的正確性不作任何表示，無論是印刷在證券上還是包含在任何贖回通知中，且僅可依賴證券上印刷的其他身份識別要素，並且任何此類贖回均不受這些號碼的缺陷或遺漏的影響。發行人將及時書面通知受託人「CUSIP」或「ISIN」號碼的任何變更。

第三篇

贖回

第3.01節。 向受託人發出通知關於任何證券系列，發行人可以選擇贖回並支付該系列證券，或可以承諾在法定到期日前以該系列證券中所規定的時間和條件贖回並支付該系列證券或其部分。如果某個證券系列可被贖回，而發行人希望或有義務根據此類證券的條款在法定到期日前贖回該系列證券的全部或部分，則應書面通知受託人贖回日期、要贖回的證券系列的本金金額及贖回價格。除非受託人同意更短的期限，否則發行人應至少提前10天將該通知發送給受託人。

第3.02節。 贖回證券的選擇除非通過董事會決議、補充契約或高級官員證明對特定證券系列另有規定，否則如果某個特定系列中少於所有證券要被贖回或購買時，受託人應按照比例或抽籤或符合適用存託要求的方法選擇要贖回或購買的證券。受託人應在贖回日期前至少30天，但不超過60天從未被贖回的證券中進行選擇。受託人選擇的證券及其部分應爲1,000美元的本金金額或1,000美元的整數倍。本契約中適用於被贖回證券的條款同樣適用於部分被贖回的證券。受託人應及時通知發行人要贖回的證券（或其部分）。

第3.03節。 贖回通知除非董事會決議、補充契約或高管證書對特定系列證券另有規定，至少在證券的贖回日期前30天但不超過60天，發行人應向每位持有待贖回證券的持有人發送贖回通知，通知將發送到該持有人的註冊地址。

通知應說明待贖回證券，並應指出：

(1) 贖回日期；

(2) 贖回價格；

(3)    如果某項證券部分被贖回，應說明要贖回的該證券的本金金額部分，並且在贖回日期後，憑該證券的交回，將在原證券作廢後發行一項本金金額等於未贖回部分的新證券。

(4) 付款代理人的名稱和地址；

(5) 被召喚贖回的證券必須提交給付款代理人以領取贖回價格；

(6) 如果滿足贖回通知中規定的任何贖回條件，且除非發行人未能進行該贖回付款或付款代理人根據本契約的條款被禁止進行該付款，證券（或其部分）在贖回日期後將不再產生利息。

(7) 裁定證券和/或根據本契約條款進行贖回的證券條款；

(8) 印在被贖回證券上的CUSIP或ISIN號碼（如有）；以及

(9)    未對通知中列出的CUSIP或ISIN號碼（如有）或印在證券上的號碼的正確性或準確性作出聲明。

此外，如果這種贖回需滿足一個或多個先決條件，該通知應描述每個條件，並且如果適用，應說明在發行人自行決定下，贖回日期可能會推遲，直到所有這些條件滿足爲止，或者在贖回日期之前，如果任何或所有這些條件沒有在通知中指定的贖回日期或推遲後的贖回日期滿足，可能不會進行贖回，並且該通知可能會被撤銷。

根據本條款第3.01節，發行人的書面請求，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用提供贖回通知。在這種情況下，發行人應向受託人提供本條款要求的信息。

第3.04節。 贖回通知的影響一旦贖回通知發送，被贖回證券將在贖回日期及通知中註明的贖回價格到期並可償付，前提是滿足通知中提供的任何先決條件。在向支付代理人交回後，該證券應根據通知中註明的贖回價格進行支付。

未能通知或通知中的任何缺陷不會影響對任何其他持有人的通知的有效性。

第三節 3.05。存入贖回價格在贖回日期的上午11:00（紐約市時間）之前，對於以美元計價的一系列證券，或以其他貨幣計價的一系列證券，由受託人、發行人及支付代理人另行商定，發行人應向支付代理人（或者，如果發行人或發行人的子公司是支付代理人，則應分開並信託保管）存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計利息，除了已向受託人交付以供註銷的贖回證券或部分證券；但前提是，在到期日的上午11:00（紐約市時間）之後，如果支付代理人從發行人收到任何此類資金，則這些資金將在收到後的一個工作日內分配給相關人士。支付代理人應儘快將多於贖回價格及應計利息所需金額的任何存款歸還給發行人。如果此類資金隨後由發行人信託保管且不再需要用於此目的，則應解除該信託。發行人可隨時要求支付代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對支付代理人所支出的任何資金進行覈算。在遵守本節的情況下，支付代理人對向受託人交付的資金不再承擔進一步責任。

第三節 3.06。部分贖回證券在部分贖回的證券被交回時，發行人應執行，並在收到發行人的指令後，受託人應按持有人的要求（由發行人承擔費用）爲其認證一份新的證券，其本金金額等於被交還證券的未贖回部分。

第四款

契約

第四節 4.01。 支付證券發行人應及時在每一系列證券的到期日及按照該系列證券和本契約規定的方式進行所有支付。如果在到期日受託人或支付代理人根據本契約持有足夠的資金以支付到期的所有證券的款項，則應視爲在到期日已支付，受託人或支付代理人在該日期不能被禁止按照本契約的條款向持有人支付這筆款項。

第四節 4.02。 SEC報告除非在董事會決議、補充契約或高管證明中對特定系列證券另有規定，發行人應在美國證券交易委員會（SEC）規則和法規規定的時間段內（包括任何延長期）向受託人和持有人提供其年度報告和季度報告的副本，這些報告是發行人根據《交易法》第13節或15(d)條要求向SEC提交的。向受託人交付這些報告、信息和文件僅爲信息目的，受託人接收這些報告並不構成對其中包含的任何信息或可從中確定的信息的推定通知，包括髮行人對此規定的任何遵守（受託人有權僅依據高管證明進行確認）。發行人還應遵守《信託契約法》第314(a)節的其他規定。儘管有前述規定，發行人如果通過EDGAR申報系統（或其繼任者）向SEC提交了這些報告並且這些報告公開可獲得，則應視爲已向受託人和持有人提供了這些報告；但前提是，受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已經根據EDGAR申報系統（或其繼任者）提交。

第4.03節。 合規證明書發行人在每個財政年度結束後的120天內（自2017年12月31日結束的財政年度開始，或如果更晚，則從首次發行證券的財政年度的12月31日起）向受託人提供一份官員證明，聲明在此期間的官員履行職務時，他們通常會了解到任何違約情況，以及簽字人是否知道在此期間發生的任何違約。如果有，該證明應描述違約的情況、其狀態以及發行人對此採取或擬採取的行動。發行人還應遵守《信託契約法》第314(a)(4)節。

第4.04節。 進一步的契約和行爲發行人應執行並交付給受託人進一步的文書，並採取其他適當的措施，以更有效地實現本契約的目的。

第4.05節。 原始發行貼現在原始折扣證券的情況下，發行人應在每個日曆年結束時及時向受託人提交(i) 書面通知，說明截至該年末未償還證券的原始發行折扣（包括每日利率和累計期間）金額，以及(ii) 與該原始發行折扣相關的其他特定信息，具體信息應根據1986年內國稅法及其不時修訂的規定予以相關。

第五條

繼任公司

第5.01節。 合併與整合除非在董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定，發行人不得與任何個人合併或併購，或將其全部或實質上所有的財產和資產轉讓、轉移或租賃給任何個人，除非：

(i)     結果產生、存續或受讓的個人（該“繼承公司”) 應爲一間根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的公司或有限責任公司，且繼任公司（如果不是發行人）應明確通過補充契約向受託人假定執行並交付，形式上令受託人滿意，發行人在證券及本契約下的所有義務;

(ii)    在此交易生效後，未發生且仍在繼續的違約事件;

(iii)   發行人應向受託人提交一份官員證明書和一份法律顧問意見書，均聲明此類合併、兼併或轉讓及該補充契約（如有）符合本契約。

繼任公司應繼承並替代發行人在本契約下的每一項權利和權力（包括由董事會決議、補充契約或官員證明書修改或補充的內容），且前任發行人在租賃其所有或幾乎所有資產的情況下，應被解除支付證券本金和利息的義務。

第6.4節

違約與救濟

第 6.01 節。違約事件除非特定系列的證券另有董事會決議、補充契約或高管證書規定，否則以下每一項均構成該系列證券的「違約事件」：

(1)    發行人在到期時，因所述金額到期應付而未能支付該系列證券的本金（或在原始發行折扣證券的情況下，按該證券條款規定的部分）或任何溢價；

(2)    發行人未能在該系列證券的利息到期時支付利息，並且該未支付情況持續30天；

(3)    發行人未能遵守第5.01條；

(4)    發行人未遵守該系列證券或本契約中包含的任何約定或協議（除(1)、(2)或(3)項外），並且該未遵守情況在以下通知後的60天內持續；

(5)    根據任何破產法，發行人或重要子公司：

(D)  爲其債權人的利益進行一般性轉讓或根據任何外國破產法採取任何類似行動; 或

(6)    一傢俱備司法管轄權的法院根據任何破產法案作出的命令或判決如下：

(A) 作爲針對發行人或重大子公司的無意案例申請救濟;

(B) 任命發行人或重大子公司的保管人或其任何實質性財產;

(C) 下令對發行人或重大子公司進行清算或解散，或根據任何外國法律授予任何類似救濟，並且 該命令或裁定未被暫停且有效期爲60天。

上述情況 將構成違約事件，無論其原因是什麼及無論是自願還是非自願，或根據法律的運作、任何法院的判決、裁定或命令或任何行政 或政府機構的命令、規則或規定。

該術語 “破產法「」指的是《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。 該術語“保管人「」指的是根據任何破產法下的接收人、受託人、受讓人、清算人、保管人或類似官員。

根據上述條款（4）的違約並不是與任何證券系列相關的違約事件，直到受託人或至少25%的該系列未償還證券主要金額的持有人通知發行人違約，而發行人在收到該通知後的指定時間內未能糾正該違約。該通知必須具體說明違約，要求其得到整改，並聲明該通知爲「違約通知」。

發行人應在發行人首次得知該事件發生後的30天內，向受託人提供以官員證明書形式的書面通知，通知任何在通知或時間延續後將成爲違約事件的事件，其狀態以及發行人正在採取或擬採取的相應措施（provided 在僅就上述條款（5）或（6）下的違約事件而言，沒有要求提供此類狀態或行動描述）。

第6.02節。 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。如果任何當前有效的證券系列發生違約事件（不包括第6.01(5)節中指定的違約事件或 (6) 與發行人相關的情況）並且持續存在，信託公司或至少持有該系列未償還證券25%總本金的持有人 t可以通過書面通知發行人（如果該通知由持有人提供，則也通知信託公司）聲明（或在原始發行折扣證券的情況下， 以該證券條款中規定的部分爲準），溢價（如有）和所有該系列證券的應計和未支付利息到期並可支付。在此類聲明後， 該金額將立即到期並可支付。如果與發行人相關的第6.01(5)節或(6)節中指定的違約事件發生， 所有各系列證券的本金（或在原始發行折扣證券中，按該證券條款中規定的部分）、溢價（如有）和應計的未支付利息將 因此事實上。 立即到期並可支付，而無需信託公司或任何持有人作出任何聲明或其他行爲。任何證券系列的持有人按本金多數通過書面通知 信託公司，可以撤銷該系列證券的加速及其後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令發生衝突，且所有相關的違約事件 已被糾正或放棄，除非主要金額（或在原始發行折扣證券的情況下，按該證券條款中規定的部分）、溢價（如有）和所有該系列證券應 計的未支付利息因加速而到期的情況。任何這樣的撤銷不得影響任何隨後發生的違約或損害任何由此產生的權利。

第6.03節。 其他救濟措施如果任何證券系列發生並持續存在違約事件，受託人可以追求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金（或在原始發行折扣證券的情況下，按照該證券的條款規定的部分）及任何溢價、以及應計未支付的利息，或強制執行該系列證券或本契約的任何條款。

受託人可以提起並維持訴訟或法律程序，即使他不持有任何系列證券或在程序中不提供其中任何證券。受託人或任何持有人在行使因系列證券的違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，均不應削弱該權利或補救措施，並不構成對違約事件的放棄或默許。沒有任何補救措施是其他補救措施的排斥。所有可用的補救措施是累積的。

第6.04節。 放棄過去的違約。任何系列已發行證券的多數持有者，可以通過書面通知受託人放棄現有的違約及其後果，但（i）在該系列證券的本金（或在原始發行折扣證券的情況下，按照該證券的條款規定的部分）、溢價（如有）和累計未支付的利息的支付方面的違約；（ii）因未能按照本契約條款要求贖回或購買任何該系列證券而產生的違約；（iii）任何根據第9.02節不得在未獲得每位受影響的系列持有人同意的情況下修訂的條款的違約。當某項違約被放棄時，視爲已被糾正，但這樣的放棄不應擴展至任何隨後的或其他的違約，也不應削弱任何後果權利。

第6.05節。 多數股東控制權任何系列的未償債券持有者佔多數的原則金額可以指示 進行任何可用於信託受託人或行使與該系列相關的任何信託或權力的救濟程序的時間、方法和地點。然而，信託受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相沖突的任何指示，或者在第7.01節的限制下，衝突於法律或本契約，或者信託受託人認爲對該系列任何其他持有者的權利造成嚴重損害的指示（理解爲信託受託人並沒有積極的責任去確定這些指示是否對這些持有者造成了嚴重的損害），或者將使信託受託人面臨個人責任； provided, 然而信託受託人可以採取任何其他信託受託人認爲適當的、不與該指示不一致的行動。 在採取任何行動之前，信託受託人有權根據其唯一的自由裁量權獲得賠償和/或滿意的擔保，以防止因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節。 訴訟的限制除非爲執行收取債券持有者在到期時應收的本金金額（或在原始發行折扣證券的情況下，針對該證券條款中指定的部分）、溢價（如有）和到期未付的利息的權利，對該系列的債券的持有者不可以就本契約或該系列的債券追求任何救濟。

(1)    持有人之前已書面通知受託人，說明該系列存在持續的違約事件；

(2)    至少25%的未償還證券持有人書面請求受託人採取補救措施；

（3）該系列的持有人向受託人提供受託人滿意的擔保和/或賠償，以防止任何損失、責任或費用；

（4）受託人在收到請求及擔保或賠償提議後60天內未能滿足該請求；以及

（5）在此60天期間，超過半數的未償還證券持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。

任何系列的證券持有人不得利用本契約損害該系列其他持有人的權利，或獲得對其他持有人優先的待遇（理解爲受託人並沒有積極的義務去確認這些行爲或不作爲是否對該持有人造成不當損害）。

第6.07節。 持有人收取款項的權利儘管本契約的其他條款另有規定，但任何持有人的權利在到期日後收到證券的本金金額（或在原始發行折扣證券的情況下，根據該證券條款指定的部分）、溢價（如有）以及所持證券的應計未付利息，或在到期後提起訴訟以執行任何此類支付，不得在未獲得該持有人同意的情況下被削弱或影響。

第6.08節。受託人起訴收款如果發生並持續存在第6.01節（1）或（2）中規定的違約事件，受託人可以以自己的名義以及作爲明示信託的受託人，向發行人索賠全額到期的應付款項（包括對任何未付利息的利息（在法律允許的範圍內））以及第7.07節中規定的用於覆蓋收款成本和費用的金額，包括受託人及其代理人和律師的合理報酬、費用支出和預付款。

第6.09節。受託人可以提交索賠證明受託人可以提交此類索賠證明和其他必要或建議的文件，以便在與發行人或其任何子公司、其債權人或其財產相關的任何司法程序中，獲得受託人和持有人索賠的認可，並且，除非法律或適用的規定禁止，受託人可以代表持有人在破產管理人或其他執行類似職能的人員的選舉中投票，並且在任何此類司法程序中，任何保管人已被每位持有人授權向受託人支付款項，並且在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付其合理報酬、費用、支出和預付款項，以及第7.07節下應支付給受託人的任何其他款項。

第6.10節。 優先權如果受託人根據本第六條關於任何證券系列收取任何款項或財產，則應按以下順序支付這些款項或財產：

第一： 收款的費用和支出，包括受託人爲此支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理和律師的報酬、費用和支出，以及根據第7.07節應支付給受託人的所有其他款項；

第二： 向持有人支付該系列證券到期未支付的款項，包括本金金額（或在原始發行折扣證券的情況下，按該證券條款指定的部分）、溢價（如有），以及應計但未支付的利息，按比例支付，且不允許任何種類的優先權或優先級，依據該系列證券的到期應付金額（或在原始發行折扣證券的情況下，按該證券條款指定的部分）、溢價（如有），以及應計但未支付的利息；

第三：針對發行人。

受託人可以爲根據本節向持有人支付的任何款項設定登記日期和支付日期。在登記日期的至少15天前，受託人應向每位持有人和發行人寄送一份通知，說明登記日期、支付日期和將要支付的金額。

第6.11節。 承擔費用的義務。. In any suit for the enforcement of any right or remedy under this Indenture or in any suit against the Trustee for any action taken or omitted by it as Trustee, a court in its discretion may require the filing, by any party litigant in the suit, of an undertaking to pay the costs of the suit, and the court in its discretion may assess reasonable costs, including reasonable attorneys’ fees and expenses, against any party litigant in the suit, having due regard to the merits and good faith of the claims or defenses made by the party litigant. This Section does not apply to a suit by the Trustee, a suit by a Holder pursuant to Section 6.07 or a suit by Holders of more than 10% in principal amount of the Securities of any Series.

SECTION 6.12. 放棄留置或延期法律. The Issuer (to the extent it may lawfully do so) shall not at any time insist upon, plead, or in any manner whatsoever claim to take the benefit or advantage of, any stay or extension law, wherever enacted, now or at any time hereafter in force, which may affect the covenants or the performance of this Indenture; and the Issuer (to the extent that it may lawfully do so) hereby expressly waives all benefit or advantage of any such law, and shall not hinder, delay or impede the execution of any power herein granted to the Trustee, but shall suffer and permit the execution of every such power as though no such law had been enacted.

第八條

受託人

SECTION 7.01. 受託人的職責。 （a）如果發生了違約事件，並且該事件在任何證券系列中仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時，像一個謹慎的人在其自身事務的處理上所應運用的同樣程度的謹慎和技能。

（b）在任何證券系列的違約事件持續期間，除外：

(1)    受託人承諾僅履行在本契約中就該系列證券明確規定的職責，作爲通過董事會決議、補充契約或高級官員證書修改或補充的內容，並且不得在本契約中對受託人讀入任何隱含的契約或義務；而且

（2）在沒有其惡意行爲的情況下，受託人可以在關於該系列證券的情況下，堅定依賴根據本契約的要求提交給受託人的證書或意見，以確保其中陳述的真實性和所表達意見的正確性。然而，在本條款特定要求的任何證書或意見的情況下，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無須確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性）。

（c）受託人不得因其自身的重大過失行爲、重大過失未行動爲或故意不當行爲而免於承擔責任，除非：

（1）本段落不限制本節（b）段落的效果；

（2）受託人對由負責官員以善意做出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時嚴重疏忽；

(3)    受託人對於其根據第6.05條收到的指令採取或不採取任何行動，誠實無意的情況下不承擔任何責任。

(d)    無論是否明確規定，本契約中與受託人相關的每一條款均受本條款的規定限制。

(e)    受託人對於除非與發行人書面達成協議的資金之外，收取的任何款項不承擔利息責任。

(f)     受託人所持有的信託資金無需與其他資金分開，除非法律另有要求。

(g)    本契約的任何條款均不要求受託人在履行其職責或行使其權利和權力時，支出或冒自己的資金或以其他方式承擔財務責任。

(h)    本契約中與受託人的行爲、責任或保護受託人的條款均受本條款及《信託契約法》的規定限制。

(i)     受託人對於根據任何系列證券持有人的多數本金金額的指示，誠實無意的情況下采取或不採取的任何行動不承擔責任，指示內容包括進行任何程序以獲得受託人可用的救濟的時間、方式和地點，或在本契約下就該系列的證券行使任何授予受託人的信託或權力。

第7.02條。受託人的權利。. (a) 受託人可以憑藉並應受保護，基於任何決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、借款、票據、其他債務證據或其他被認爲真實且由適當人簽署或提交的文件，採取或不採取行動。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取或不採取行動之前，受託人可以要求官員證書或法律意見書或兩者兼具。受託人對其基於官員證書或法律意見書善意採取或未採取的任何行動不承擔責任。

(c) 受託人可以通過代理人或律師行使或履行本協議項下的職責，且不對任何在適當謹慎下任命的代理人或律師的失職或疏忽負責。

(d) 受託人對其認爲被授權或在其權利或權限範圍內的善意採取或未採取的任何行動不承擔責任； provided, 然而且受託人的行爲並不構成故意不當行爲或重大過失。

(e)    受託人可以諮詢其選擇的法律顧問，關於與本契約和證券相關的法律事務的顧問意見或建議，將完全授權並保護其在本協議項下采取、遺漏或遭受的任何行爲，前提是其善意地根據該顧問的建議或意見行事。

(f)     受託人不應受制於對任何決議、指示、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、公司債、票據或其他文件中所述事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定，針對其認爲合適的事實或事項進行進一步的詢問或調查。如果受託人決定進行進一步的詢問或調查，受託人有權在發行人處親自或通過代理或律師檢查書籍、記錄和場所，而這些費用應由發行人全額承擔，並且受託人因該詢問或調查不應承擔任何責任或額外責任。

(g) 受託人不會被視爲已獲知或被指控知曉任何違約或違約事件，除非受託人的責任官實際知曉該情況，或者除非收到來自發行人或任何該證券持有人的書面通知，通知內容確實描述了一項違約事件，並在受託人的公司信託辦公室提及該證券、發行人和本契約。

(h) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，均向受託人在其此項職務中的每一個角色以及每一個代理、保管人和其他在本協議下執行職務的人延伸，並且可以由這些人執行。

(i) 受託人沒有義務根據本契約的要求或指示行使授予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了其滿意的安全和/或賠償，以抵消受託人在執行該請求或指示時可能產生的成本、費用和責任。

(j)     受託人可不時要求發行人提供一份高管證明，列出在該時間點被授權進行特定行動的個人姓名和/或官職，該高管證明可由任何被授權簽署高管證明的人簽署，包括在之前交付且未被替代的任何此類證明中指明的被授權人。

(k)    受託人在本契約下采取任何行動的許可權不應被解釋爲有義務這樣做。

(l)     在任何情況下，受託人對任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損失或損害概不負責或承擔責任（包括利潤損失），無論受託人是否已被告知發生此類損失或損害的可能性，以及不論採取何種形式的行動。

(m)    發行人在此提到的任何請求或指示應由發行人指令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明。

(n)    每當在本契約的管理中，受託人認爲在採取、承受或省略任何行動之前需要證明或確立某個事項時，受託人（除非特定規定了其他證據）在不存在惡意的情況下，可可信賴地依賴高管證明。

(o)    受託人在此不需要就其在此處行使職權和職責的履行而提供任何債券或保證。

第7.03節。受託人的個人權利在其個人或其他身份下，受託人可以成爲證券的擁有者或質押權人，並可以以與其不是受託人時相同的權利與發行人或其關聯方進行交易。任何支付代理、登記人或共同支付代理也可以以類似的權利進行交易。然而，受託人必須遵守第7.10節和第7.11節的規定。

第7.04節。受託人的免責聲明。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性負責，也不對發行人使用或運用證券收益的方式負責，受託人不對任何支付代理（除了作爲支付代理的自身）收到的任何款項的使用或運用負責，並且受託人也不對本契約、證券或與證券出售相關的任何文件中的任何聲明負責，除非這些聲明載於受託人認證的證明中。

第7.05節。違約通知。如果發生與任何系列證券相關的違約並且該違約正在持續，並且受託人的責任官確實知道該違約，受託人應在違約發生後90天內向該系列的每位持有者郵寄違約通知。除非是關於任何系列證券的本金額（或在原始發行折扣證券的情況下，該證券條款中指定的部分）、溢價（如有）及任何系列證券的未支付利息的違約，否則受託人可以在善意判斷延遲通知符合持有者利益的情況下，選擇不發送通知。

第7.06節。信託受託人向持有人提交的報告在每次後儘快進行。 5月15日 從 發行本契約項下證券後的第一個5月15日開始，只要證券仍然有效，受託人應向每位持有人郵寄一份簡要報告，報告日期爲該報告日期，符合信託契約法第313(a)條的規定。 受託人還應遵守信託契約法第313(b)條的規定。

在郵寄給持有人的每份報告的同時，必須向SEC和證券上市的每個股票交易所（如有）提交副本。發行方同意在證券在任何證券交易所上市時立即書面通知受託人，並在證券被除牌時也要通知。

第7.07節。報酬和賠償. The Issuer shall pay to the Trustee from time to time such compensation for its services as the Issuer and the Trustee shall from time to time agree in writing. The Trustee’s compensation shall not be limited by any law on compensation of a trustee of an express trust. The Issuer shall reimburse the Trustee upon request for all reasonable out-of-pocket expenses, disbursements and advances incurred or made by it, including costs of collection, costs of preparation and sending of notices to Holders and reasonable costs of counsel retained by the Trustee and any predecessor trustee or their agents or otherwise in addition to the compensation for its services. Such expenses shall include the reasonable compensation and expenses, disbursements and advances of the Trustee’s agents, counsel, accountants and experts. The Issuer shall indemnify the Trustee or any predecessor Trustee and their agents against any and all loss, liability, claim, damage or expense (including reasonable attorneys’ fees) incurred by or in connection with the administration of this trust and the performance of its duties hereunder, including the costs and expenses of enforcing the Indenture (including this Section 7.07) and of defending itself against any claims (whether asserted by any Holder, the Issuer or otherwise). The Trustee shall notify the Issuer of any claim for which it may seek indemnity promptly upon a Responsible Officer obtaining actual knowledge thereof; 但是， that any failure so to notify the Issuer shall not relieve the Issuer of its indemnity obligations hereunder. The Issuer need not reimburse any expense or indemnify against any loss, liability or expense incurred by an indemnified party through such party’s own willful misconduct or gross negligence (as finally adjudicated by a court of competent jurisdiction).

To secure the Issuer’s payment obligations in this Section, the Trustee shall have a lien prior to the Securities on all money or property held or collected by the Trustee other than money or property held in trust to pay the principal of and interest and any liquidated damages on particular Securities.

發行人的 根據本節的支付義務在本契約的滿意或清除、根據任何破產法拒絕或終止此契約或受託人的辭職或罷免後仍然有效。當受託人因第6.01(5)或(6)節所規定的違約而產生費用時，這些費用旨在構成根據破產法的管理費用。

第7.08節。替換受託人受託人可以在任何時候通過通知發行人辭去與任何系列證券相關的職務。擁有任何系列證券大多數本金金額的持有人可以解除受託人的職務，並可以委任一位繼任受託人負責該系列證券。發行人應在以下情況下解除受託人：

如果受託人辭職，或被髮行人或持有任何系列證券多數本金金額的持有人解除，且該持有人未能合理迅速地任命繼任受託人，或者因任何原因在受託人職務上出現空缺（在這種情況下，受託人被稱爲退休受託人），則發行人應迅速任命繼任受託人。在繼任受託人就職一年內，持有當時未償還證券多數本金金額的持有人可以任命繼任受託人以替代發行人任命的繼任受託人。

繼任受託人應向退休受託人和發行人提交書面接受任命的函件。由此，退休受託人的辭職或解除應生效，繼任受託人應擁有本契約下受託人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應向該系列證券的持有人郵寄其接任的通知。退休受託人應迅速將其作爲受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，受制於第7.07條所規定的留置權。

如果繼任受託人在退休受託人辭職或被解除後30天內未啓動任職，退休受託人或該系列證券持有10%本金金額的持有人可以代表發行人向任何有管轄權的法院請求任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

如果受託人在第7.10條中未能遵守規定，經過書面通知後，該系列證券持有至少10%本金金額的持有人可以向任何有管轄權的法院請求解除受託人的職務並任命繼任受託人。

儘管根據第7.08條更換了受託人，發行人在第7.07條下的義務仍將繼續，爲退休受託人的利益而存在。

第7.09條。合併的繼任受託人如果受託人合併、合併或轉換爲另一家公司或銀行協會，或將其全部或大部分公司信託業務或資產轉讓給其他公司，結果、存續或受讓公司在未進行任何進一步行爲的情況下將成爲繼任受託人。

如果在時受託人通過合併、轉換或合併而繼任創建本契約設立的信託，任何證券已被認證但尚未交付，任何這樣的繼任受託人可以採用任何前任受託人的認證證書，並交付這樣認證的證券；如果在那時，任何證券尚未被認證，任何這樣的繼任受託人可以在任何前任名下或繼任受託人名下認證這些證券；在所有這些情況下，這些證書應具有證券或本契約所提供的全部效力，前提是受託人的證書已具備。

第7.10節。資格；不合格受託人應始終滿足信託契約法第310(a)節的要求。受託人應根據其最新發布的年度財務報告擁有至少5000萬美元的資本和盈餘。受託人應遵守信託契約法第310(b)節； provided, 然而不應將根據信託契約法第310(b)(1)節的要求排除在外的任何契約或契約之下的其他證券或其他發行人證券的利益或參與證書的操作。

第7.11節 優先收取發行人的債權受託者應遵守《信託契約法》第311(a)節，但不包括 《信託契約法》第311(b)節中列出的任何債權人關係。已經辭職或被罷免的受託者應 按照上述所示的程度，受《信託契約法》第311(a)節的約束。

Section 8.4

法律解除與 契約解除

第8.01節。選擇法律無效或契約無效的選項。 發行者可以由其董事會選擇，通過在管理人員證書中列出的決議，隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有任何系列的未償證券，前提是遵守本第八章下面列出的條件。

除非在董事會決議、補充契約或官員證書中另有規定，當（a）發行者已將所有系列的證券送交受託人以供註銷，或（b）所有未曾送交受託人註銷的系列證券到期應支付，或根據其條款將在一年內到期應支付或將在一年內被贖回，並且發行者應將足以在到期或贖回時支付所有未償還系列證券的全額存入受託人作爲信託資金。如果在任何情況下，發行者也應支付或促使支付未償還契約下由發行者應支付的所有其他款項，則該契約對於該系列的此類證券將不再有效。受託人應在發行者要求並附上官員證書和法律顧問意見的情況下，承認契約的滿意和解除，並由發行者承擔費用。

第8.02節。 法律無效和解除在發行者根據本條第8.01節行使適用於本條第8.02節的選項時，發行者應在滿足本條第8.04節所述條件的情況下，被視爲已解除其對該系列所有未償還證券的義務，條件滿足之日（以下簡稱爲"法定豁免"）。爲此，法律解除意味着發行者將被視爲已支付並解除由該系列未償還證券所代表的全部債務，該債務此後僅在第 8.05節及( a )和(b)中提及的本契約的其他節的目的下被視爲"未償還"，並已滿足對該系列此類證券及本契約的所有其他義務（並且受託人應在發行者要求並承擔費用的情況下，執行適當文件承認該事實），但以下條款應在此項解除或解除之前繼續有效：

(a)    持有該系列未償還證券的持有者僅有權根據第8.04節所述的信託基金，以及該節中更全面的規定，從中收取與該證券的本金（或在原始發行折扣證券的情況下，按該證券條款中指定的部分）、溢價（如有）及應付利息的相關款項；

(b)    發行人在第二條款下對此係列證券的義務；以及

(c)    受託人在此的權利、權力、信託、職責和豁免權，以及發行人在與此相關的義務；並且本第八條。

(d)    在遵守本第八條的前提下，發行人可以根據本第8.02節行使其選項，儘管之前已根據第8.03節行使了該選項。

第8.03節。契約失效. 在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選項時，發行人應在滿足第8.04節所述條件的前提下，從與該系列未償還證券相關的董事會決議、補充信託契約或高管證明中包含的義務中解脫，直至第8.04節所述條件滿足之日（以下稱爲，“契約失效”), and the Securities of that Series shall thereafter be deemed not 「outstanding」 for the purposes of any direction, waiver, consent or declaration or act of Holders (and the consequences of any thereof) in connection with such covenants, but shall continue to be deemed 「outstanding」 for all other purposes hereunder (it being understood that such Securities shall not be deemed outstanding for accounting purposes). For this purpose, Covenant Defeasance means that, with respect to the outstanding Securities of that Series, the Issuer may omit to comply with and shall have no liability in respect of any term, condition or limitation set forth in any such covenant, whether directly or indirectly, by reason of any reference elsewhere herein to any such covenant or by reason of any reference in any such covenant to any other provision herein or in any other document and such omission to comply shall not constitute a Default or an Event of Default with respect to such Securities under Section 6.01 hereof, but, except as specified above, the remainder of this Indenture and such Securities shall be unaffected thereby. In addition, upon the Issuer’s exercise under Section 8.01 hereof of the option applicable to this Section 8.03 hereof with respect to any Series of Securities, subject to the satisfaction of the conditions set forth in Section 8.04 hereof, Sections 6.01(3) and 6.01(4) hereof shall not constitute Events of Default with respect to such Securities.

第8.04節。法律或條款無效的條件. The following shall be the conditions to the application of either Section 8.02 or 8.03 hereof to the outstanding Securities:

In order to exercise either Legal Defeasance or Covenant Defeasance with respect to any Series of Securities:

(1)    the Issuer must irrevocably deposit with the Trustee, in trust, for the benefit of the Holders of that Series of Securities, cash in U.S. dollars (or the currency in which Securities of that Series is denominated), non-callable Government Securities, or a combination thereof, in such amounts as will be sufficient, in the opinion of a nationally recognized independent registered public accounting firm, to pay the principal amount of (or, in the case of Original Issue Discount Securities of that Series, the portion thereby specified in the terms of such Security), premium, if any, and interest on the outstanding Securities of that Series on the stated date for payment thereof or on the applicable redemption date, as the case may be;

(2) 在根據本條款第8.02節進行選舉的情況下，發行人應向受託人提供一份在美國合理可接受的法律顧問意見，確認：

(a) 發行人已從國稅局收到了一項裁定，或者國稅局已發佈了相關信息；

(b)    自本契約簽訂日期以來，適用的聯邦所得稅法發生了變化，在這兩種情況下，基於此法律顧問意見應確認，該系列未償還證券的持有人將不會因該法律解除而認定收入、收益或損失用於聯邦所得稅目的，並且將按照未發生該法律解除的情況下，針對相同金額、相同方式及相同時間的方式繳納聯邦所得稅；

(3) 在根據本條款第8.03節進行選舉的情況下，發行人應向受託人提供一份在美國合理可接受的法律顧問意見，確認該系列未償還證券的持有人將不會因該契約解除而認定收入、收益或損失用於聯邦所得稅目的，並且將按照未發生該契約解除的情況下，針對相同金額、相同方式及相同時間的方式繳納聯邦所得稅；

(4) 針對該系列證券未發生並持續存在任何違約或事件違約；

(a) 在該存款日當天（不包括由借款資金導致的該系列證券的違約或事件違約）；

(b) 與第6.01(5)或6.01(6)節有關，自該存款之日起的91天結束之前的任何時間；

(5) 該法律解除或契約解除不得導致對發行人或其任何重大子公司作爲一方或受約束的任何重要協議或文書（本契約除外）造成違約或違反；

(6) 發行人應向受託人提交法律顧問的意見，表明在存款後的第91天，信託基金不受影響債權人權利的一般適用破產、無力償債、重組或類似法律的影響；

(7) 發行人應向受託人提交一份高管證書，聲明該存款並非出於優先選擇該系列證券持有者相對於其他債權人的意圖，或者意圖妨礙、延遲或欺詐任何其他債權人；以及

(8) 發行人應向受託人提交一份高管證書和法律顧問的意見，均聲明與法律消除或契約消除相關的所有先決條件均已遵守。

第8.05節。存款和政府證券將被信託保管；其他雜項規定。. 根據本條第8.04節的規定，所有與受託人（或其他合格的受託人）共同存放的不可贖回的政府證券（包括其收益），爲本節8.05的目的，受託人）應以信託形式持有，並由受託人根據該證券及本契約的條款應用於向該證券持有者支付所有到期及將到期的金額，包括本金、溢價（如有）和利息，但除法律要求的外，該資金無需與其他資金隔離。

發行人應向受託人支付並 indemnify 因根據本條第 8.04 節存入的現金或不可贖回的政府證券或相關獲得的本金和利息而被徵收的任何稅費或其他費用，除了根據法律應由該系列的未償還證券持有人承擔的任何稅費或其他費用。

儘管本條第 VIII 節有任何相反規定，受託人應根據發行人的書面請求不時向發行人交付或支付任何由其持有的根據本條第 8.04 節規定的現金或不可贖回的政府證券，若經國家公認的獨立註冊公共會計師事務所根據書面認證的意見（可爲根據本條第 8.04(1) 節提出的意見）認爲，超過當時需要存入的金額，以實現相等的法律合法消除或契約合法消除。

第8.06節。 向發行人還款任何存放在受託人或支付代理人處的款項，或發行人當時持有的用於支付任何證券的本金、溢價（如有）或利息，並在該本金、溢價（如有）或利息到期後剩餘未索賠兩年，將在發行人書面請求下支付給發行人，或者（如果當時由發行人持有）將解除該信託；而該證券的持有人將僅向發行人索賠，受託人或該支付代理人對該信託資金的所有責任，以及發行人作爲其受託人的所有責任，隨即停止。

第8.07節。公司應向受託人支付並賠償任何徵收或評估的稅款、費用或其他費用，該稅款、費用或其他費用是根據第8.01、8.05或8.06規定的美國政府承擔的債權、本金或利息所徵收或評估的，除了根據法律由證券持有人承擔的任何這樣的稅款、費用或其他費用和任何附帶的憑證。 如果受託人或支付代理人因任何法庭或政府機構的命令或判決，禁止、限制或以其他方式禁止依照第 8.02 或 8.03 節的規定應用任何貨幣或不可贖回的政府證券，則發行人在本契約及證券下的義務將恢復和重申，就如同根據本條第 8.02 或 8.03 節未發生存款，直到受託人或支付代理人被允許依照第 8.02 或 8.03 節的規定應用所有這些款項。但是， 即如果發行人在重新承擔其義務後對任何證券進行本金、溢價（如有）或利息的任何支付，發行人應代位取得該證券持有人從受託人或付款代理人處收到該支付的權利。

第九條

修訂條款

第9.01節。未經持有人同意發行人與受託人可以在不通知或徵得任何持有人同意的情況下修訂本契約或證券：

(1)    以證明根據第V條款另一個人繼承發行人的地位，並且該繼承人承接了發行人在本契約和證券中的契約、協議和義務；

(2)    放棄本契約所賦予發行人的任何權利或權力，爲保護所有或任何系列證券的持有者，增加發行人的進一步契約、限制、條件或條款，發行人的董事會將認爲這些是對該證券持有者的保護，並使針對任何附加契約、限制、條件或條款的違約事件或持續發生的違約構成本契約下的違約或違約事件； 但是， 關於任何附加的契約、限制、條件或條款，該修訂可能會提供一段寬限期以應對違約，該寬限期可能比其他違約的寬限期短或長，可能會立即執行該違約，可能會限制信託人的救濟措施，或者可能會限制持有者在任何系列證券中的總本金金額中佔多數的權利以放棄該違約；

(3)    修正任何模糊之處或糾正或補充本契約、任何補充契約或任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的證券中包含的任何條款；

(4)    將任何財產轉讓、轉移、抵押或質押給信託人，或對根據本契約產生的事務或問題作出其他安排，不得在任何重大方面損害任何系列證券持有者的利益；

(5)    以使本契約或任何補充契約符合當時有效的信託契約法的資格，修改或修訂本契約；

(6)    增加或變更本契約的任何條款，以規定可作爲本金註冊的持票形式證券，變更或消除對註冊形式的證券在本金或溢價支付方面的任何限制，或對持票形式證券在本金、溢價或利息的支付方面的限制，或者允許註冊形式的證券與持票形式的證券進行交換，以不在任何重大方面損害證券持有者或任何系列的票據的利益，或允許或方便以無證書形式發行任何系列的證券；

(7) 在次級證券的情況下，對本契約或任何補充契約中有關次級的條款做出任何變更，該變更將限制或終止任何高級債務持有人根據這些條款享有的利益（但僅在每位高級債務持有人同意該變更的情況下）。

(8)    添加對證券的擔保或對證券進行擔保；

(9) 進行任何不會對任何持有人在任何重大方面造成不利影響的變更；

(10) 對本契約中有關一項或多項證券系列的任何條款進行補充、變更或取消，只要任何該等補充、變更或取消不在本契約的其他許可範圍內（A）不適用於在執行該補充契約之前創建的任何系列的各項證券，並享有該條款的利益，且不修改與該條款利益相關的任何證券持有人的權利，或（B）僅在沒有該類證券未償還時生效；

(11)  爲了證明並提供對一個或多個系列證券的繼任或獨立受託人的任命的接受，以及添加或變更本契約的任何條款，以便必要時可由多個受託人管理本契約；或

(12) 根據第二條建立證券和任何系列的票據的形式或條款。

第9.02節。經持有人同意在某些例外情況下，本契約或證券可以在所有系列中未償還且受此修正案影響的證券持有者中，由至少過半數的持有人同意進行修訂，進行投票作爲一個整體（包括在購買證券或向證券發出的要約收購或互換要約中獲得的同意）。然而，在未獲得每位持有受影響的未償還證券的持有者同意的情況下，任何修正案不可：

(1) 在需要持有人同意的任何修訂中，改變任何系列未償證券的本金金額所佔的比例，或在本契約中規定在特定條款（某些違約及其後果的合規性）下所需的豁免持有人同意；

(2) 降低任何證券的本金金額、溢價（如有）或利息，或延長任何證券的到期和利息支付期；

(3) 使任何證券以本證券中載明的以外的貨幣或證券支付；

(4) 進行任何更改，導致不利於持有人根據本契約及其條款要求發行人購買證券的權利；

(5) 損害任何持有人就證券支付執行提起訴訟的權利；

(6) 對於任何次級證券或附屬票據，改變本契約中與次級關係相關的條款，以不利於任何持有人在此條款下的權利；或者

(7)    對第6.04或6.07條款或本第9.02條款的第二句進行任何更改。

本節規定，持有人無需批准任何擬議修訂的具體形式，只需批准其實質內容即可。在本節下的修訂生效後，發行人應向所有受影響的持有人發送簡要描述該修訂的通知。未能將該通知發給所有持有人或通知中的任何缺陷，不應損害或影響本節下修訂的有效性。

第9.03節。符合信託法案對本契約或證券的每次修訂應符合當時有效的信託契約法。

第9.04節。撤銷和同意書和豁免的效力持有證券的持有人同意修訂或放棄，將約束該持有人以及每位後續持有相同債務的該證券或部分證券的持有人，即使未在證券上註明同意或放棄。然而，任何此類持有人或後續持有人可在修訂或放棄生效日期之前，向受託人發出書面撤回通知，從而撤回對該持有人或部分證券的同意或放棄。修訂或放棄生效後，將約束每位持有人。一旦(i)發行人或受託人收到所需數量的同意，以及(ii)該修訂或放棄已由發行人和受託人簽署，即可生效。

發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以便確定有權給予同意或採取上述所需或允許採取的其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，那麼儘管有上文所述條款規定，在該記錄日期有持有人（或其正式指定的代理人），且僅限於這些人，有權給予該同意或撤回先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在記錄日期之後是否繼續爲持有人。此類同意在該記錄日期之後超過120天將無效或失效。

第9.05節。 證券上的註記或交易所如果修訂更改了證券的條款，受託人可以要求證券的持有人將其交給受託人。受託人可以在證券上加上關於更改條款的適當說明，並將其返還給持有人。或者，如果發行人或受託人如此決定，發行人應以證券作交換，發行人將發行，並且受託人在收到發行人指令後，應認證反映更改條款的新證券。不作適當說明或不發行新證券的行爲不應影響該修訂的有效性。

第9.06節。 受託人簽署修正案如果修訂不會影響受託人的權利、職責、責任或豁免，受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂。如果影響了，受託人可以但不需要簽署。在簽署此類修訂時，受託人應獲得令其滿意的賠償和/或擔保，並且（根據第7.01節）應在依賴於管理人員證書和法律意見時完全受保護，聲明該修訂已根據本契約獲得授權或允許，並且該修訂是可執行的對發行人的法律、有效和具有約束力的義務，符合其條款，受制於通常的例外，並遵守本條款的規定（包括第9.03節）。

第9.07節。 支付同意費發行人及任何發行人的關聯方不得直接或間接地向任何持有者支付或促使支付任何補償，無論是以利息、費用或其他方式，作爲對本契約或證券的任何條款或條款的同意、豁免或修訂的誘因，除非這種補償被承諾支付給所有該系列證券的持有者，按照比例支付，且按招募文件中規定的時間框架進行同意、豁免或修訂。

第十條

雜項

第10.01節。 信託契約法控制如果本契約的任何條款限制、限定或與另一個條款衝突，而該條款爲信託契約法要求包含在本契約中的條款，則該要求的條款應優先適用。

第10.02節。 通知除非本條款另有規定，任何通知或通訊應以書面形式進行，並親自送達、按照保管人的適用程序發送、以優先郵件郵寄或通過電子郵件（PDF格式）發送，地址如下：

如果給發行人：

Priceline集團公司

800 Connecticut Avenue

康涅狄格州諾沃克06854

傳真： (203) 299-8915

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

同時抄送至：

克拉維斯、斯文和摩爾律師事務所

第八大道825號

紐約市，紐約州，10019

傳真: (212) 474-3700

注意: Craig F. Arcella

如果對受託人：

美國銀行國家協會

全球公司信託服務

225 收容所街，23 樓

注意：持有人的上述簽名必須與票據正面的姓名在每個細節上完全相符，沒有任何變化、擴大或任何變化。

傳真： (860) 241-6881

注意：阿瑟·L·布萊克斯利

同時抄送至：

亨克利、艾倫與斯奈德律師事務所

28 州街

波士頓，MA 02109

傳真: (617) 378-4397

注意: Jonathan R. Winnick

發行人或受託人可通過通知另一方指定額外或不同的地址，以供後續通知或溝通。

任何寄給持有人的通知或溝通應發送至註冊人登記簿上持有人的地址， 如果在規定時間內寄送，即視爲有效。

未能向持有人發送通知或溝通，或其中的任何缺陷，不會影響對其他持有人的有效性。如果 通知或溝通以上述規定的方式郵寄，則視爲已適當給出，無論收件人是否收到。

受託人同意接受並根據本契約根據不安全的電子郵件、PDF、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的指示和指令； 但是，然而在此，受託人應收到一份列出被指定給出該等指示或指令的人員的職務證明書，幷包含這些被指定人員的樣本簽名， 該職務證明書應在每當有人員需要添加或刪除時進行修訂和替換。爲避免疑義，通過電子郵件發送的通知應被視爲本契約的"書面"。受託人同意接受並根據本契約根據不安全的電子郵件、PDF、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指令，以職員證明書的形式。如果發行人選擇向受託人提供電子郵件或傳真指令（或通過類似電子方法的指令），並且受託人自行決定選擇依據該指令行事，受託人對該指令的理解應被視爲具有控制力。受託人不承擔因依賴和遵守該指令而直接或間接導致的任何損失、費用或開支，儘管該指令與後續的書面指令相牴觸或不一致。發行人同意承擔因使用這些電子方法向受託人提交指示和指令而引起的所有風險，包括但不限於受託人依據未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第10.03節。 持有人與其他持有人之間的通訊持有人可以根據《信託契約法》第312(b)節與其他持有人溝通，涉及其在本契約或證券下的權利。發行人、受託人、註冊人及其他任何人將享有《信託契約法》第312(c)節的保護。

第10.04節。 關於先決條件的證明和意見在發行人向受託人提出請求或申請以採取或避免採取任何根據本契約的行動時，發行人應向受託人提供：

(1) 發行人的官員認證，證明在簽名者的觀點中，所有先決條件（如有）均已根據本契約爲擬議行動而遵守；以及

(2) 律師的意見，表明在該律師的觀點中，所有這樣的先決條件均已得到遵守。

第10.05節。 證明或意見中要求的聲明每份關於遵守本契約中規定的契約或條件的證書或意見應包括：

(1)    一個聲明，證明作出該證書或意見的個人已經閱讀了該契約或條件;

(2) 一段簡短的說明，說明基於該證書或意見中包含的陳述或意見的檢查或調查的性質和範圍；

(3) 一份聲明，表明在該個人看來，他已進行必要的檢查或調查，以使他能夠表達一個知情的意見，關於該契約或條件是否已得到遵守；以及

(4)    一份聲明，說明在該個人看來，該契約或條件是否已得到遵守。

第10.06節。 證券不予考慮時在確定所需本金金額的證券的持有人是否一致同意任何方向、放棄或同意時，發行人或任何直接或間接控制或被髮行人直接或間接共同控制的任何人所擁有的證券將被忽略並視爲未發行，除了爲了確定受託人是否可以在依賴任何此類方向、放棄或同意時受到保護，只有受託人實際知道是如此擁有的證券才會被忽略。受上述限制，僅在該時間點上已發行的證券將被視爲在任何此類決定中。

第10.07節。信託人、付款代理和登記機構的規則受託人可以爲持有人採取行動或召開會議制定合理規則。 註冊人和支付代理人可以爲其職能制定合理規則。

第10.08節。法定假日. A “法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。“是一個星期六、星期日或其他銀行機構在紐約州或其他付款地點法律授權或要求關閉的日子。如果支付日是法定假日，則支付應在下一個非法定假日進行，期間不應計息。如果常規記錄日期是法定假日，則記錄日期不受影響。

第10.09節。 適用法律本契約及證券應受紐約州法律的管轄，並應根據其進行解釋，但不應考慮適用的法律衝突原則，除非需要適用其他法域的法律。

第10.10節。 對他人無追索權作爲發行人的董事、官員、員工或股東，其本身不對發行人在證券或本契約下的任何義務負責，也不對基於、與或因這些義務或其產生而提出的任何索賠負責。通過接受證券，每位持有人放棄並解除所有此類責任。放棄和解除應爲證券發行的對價的一部分。

第10.11節。 繼任者. 本契約及證券的所有協議對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼任者也具有約束力。

第10.12節 多份正本. 各方可以簽署任意數量的本契約副本。每個簽署的副本應視爲原件，但所有副本一起代表同一協議。一個簽署的契約副本足以證明本契約的存在。通過傳真或PDF方式交換本契約及簽名頁的副本應構成對此契約的有效執行和交付，並可替代原始契約及簽名頁用於所有目的。

第10.13節 目錄; 標題. 本契約的目錄、交叉引用表及條款和節的標題僅爲方便參考而插入，並不意圖作爲本契約的組成部分，也不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.14節。 可分割性如果本契約或任何證券系列中的任何條款或部分被認爲不可強制執行， 這將不會影響本文所載的任何其他條款或部分的有效性或可執行性，或本契約整體的有效性。

第10.15節。 放棄陪審團審判權各發行人和受託人特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內， 在任何與本契約、證券或本協議所涉及的交易相關的法律程序中， 對陪審團審判的任何和所有權利。

第10.16節。 不可抗力受託人因受託人無法控制的任何事件而未能履行任何行爲或履行任何義務、責任，不承擔任何責任（包括但不限於任何現行或將來法律法規或政府當局的任何行爲或規定，上帝之怒或戰爭、內亂、地方或國家的騷亂或災難、任何恐怖主義行爲，或聯邦儲備銀行電匯、傳真或其他電信設施的不可用性）。

第10.17條。美國愛國者法案爲了遵守適用於銀行機構的法律、規則、法規和不時發佈的行政命令，包括但不限於與資金來源有關的法律、與恐怖活動及洗錢相關的法律，包括美國《愛國者法案》第326條（“適用法律”），受託人須獲取、驗證、記錄和更新與與受託人保持業務關係的個人和實體相關的某些信息。因此，發行人同意在受託人的要求下不時向受託人提供可用的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

爲此，雙方已於上述首次書面日期正式執行本契約。

[簽名頁 至 基礎契約]