展覽5.1

 

2024年11月21日

華納音樂集團corp。

百老匯1633號

紐約州紐約市10019

華納音樂集團corp。

號碼：333-280982 S-3

女士們先生們：

我們已作爲特別法律顧問 爲華納音樂集團corp（特拉華州公司）提供服務（“公司”），與今天向證券交易委員會根據《1933年證券法》（經修訂）（“行動”）提交的註冊聲明表格有關。 S-3 (the “註冊聲明）與不時提議發行的（i）公司A類普通股的股份，每股面值$0.001（普通股”); (ii）公司優先股票的股份，每股面值$1.00（優先股”); (iii）債務證券（債務證券）根據自2020年6月29日起生效的基本信託契約發行，且不時修訂和補充（契約）公司與富國銀行，國家協會之間的關係（受託人”); (iv）代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的warrants（認購權證）根據一項或多項warrant協議進行發行，每項協議均在公司與一名將在適用協議中確認的warrant代理人之間簽訂（每項皆稱爲“認股權證協議”); (v）購買普通股、優先股或債務證券的權利（權利”) 將根據一項或多項權利協議（每項稱爲「權利協議」）發行；(vi) 購買合同，用於購買和銷售普通股、優先股、債務證券、warrants 或包括政府證券在內的第三方債務 義務（“購買合同”) 將根據一項或多項購買合同協議發行，每項協議的合同代理人將在適用協議中確定（每項稱爲“購買合同協議 ”); 和 (vii) 單元由兩個或多個普通股、優先股、債務證券、warrants、權利、購買合同或包括政府證券在內的第三方債務義務組成（“Units”) 根據一項或多項單位協議發行，每份協議均在公司與將在相關協議中確定的單位代理之間（各稱爲“單位 協議”).

華納音樂corp		2		2024年11月21日

 

在陳述以下觀點時，我們對公司的原始文件、或經過鑑定或以其他方式滿意確認的複印件，以及公司的公司章程或其他組織文件和記錄、以及公司官員和代表以及其他適用人員的公證證書等進行了審查和依賴；a）我們審查並依賴於公司及其其他人員的本協議、文件和記錄的原件或經過認證或以其他方式標識的副本，認爲這些對於本意見的目的是合適的（b）就事實事宜進行了審查並依賴於，並已假設公共官員、公司官員及代表和其他人員所作陳述的準確性，這些陳述已交付給我們並（c在形成以下意見的基礎上，我們已對公司的原始文件或經過認證或以其他方式滿意確認的複印件進行了審查和依賴，以及對公司的法律證書官員、官員和代表以及其他人的公民身份證明進行了審查和依賴，並且已作爲此類觀點的基礎，對適用法律進行了相關調查。

在表達以下意見時，我們假設在您的許可下，未進行獨立調查或查詢， (i) 我們所審查的所有文件的真實性和完整性，(ii) 我們所審查的所有文件上所有簽字的真實性，(iii) 我們所審查的經過認證、符合、複製、靜態圖像或其他副本的文件與真實原件的一致性和完整性，(iv) 所有簽署文件的自然人的法律能力，(v) 受託人在《契約》下進人並履行其義務的公司或其他權力和權威，（vi） 受託人對《契約》的適當授權、簽署和交付，以及（vii） 《契約》對受託人的可執行性。

根據上述前提及假設、資格和以下限制，我們的意見是：

1. 當（i）普通股的發行和銷售條款已獲得公司董事會或經授權委員會的所有必要行動的正式授權和批准（“董事會”），以確保不違反任何適用的法律、規章或條例，也不導致公司違反任何綁定協議或文書，並確保遵守任何有管轄權的法院或政府機構對公司的要求或限制，並且（ii）普通股的股份憑證已經正式簽署、認證、發行並交付，或按情況已正式發行並交付無憑證的普通股，正如註冊聲明及其相關的任何招股說明書補充所設想的，並且按照董事會的相關行動、任何承銷協議、warrants或warrant協議、權利或權利協議、購買合同或購買合同協議或與該發行相關的單位或單位協議， 根據董事會確定的對價支付，普通股將被有效發行，全部付款，且 不可評估。

2. 當（i）優先股及其發行和銷售的條款已根據公司的修訂和重述公司章程被正式確立，並經過董事會的所有必要行動授權和批准，以確保不違反任何適用的法律、規則或條例，也不導致公司違反任何綁定協議或文書，且

 

華納音樂corp		3		2024年11月21日

 

以便遵守擁有對公司管轄權的任何法院或政府機構所施加的任何要求或限制，(ii) 一份關於優先股條款的指定證書已正式提交給特拉華州州務卿，和(iii) 優先股的股票證書已經正式簽署、認證、發行並交付，或者優先股的無證書股份已按照註冊聲明及其相關的任何招股說明書補充文件的規定，依據董事會的決議、任何承銷協議、warrants或warrant協議、權利或權利協議、購買合同或購買合同協議或與此類發行相關的單位或單位協議，已正式發行並交付，並根據董事會確定的對價支付，優先股將被有效發行，全部支付並且 不可評估。

3. 當(i) 契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付，(ii) 債務證券及其發行和銷售的條款已由董事會的所有必要行動正式授權和批准，(iii) 債務證券的條款已按照契約妥善建立， 並且不會違反任何適用的法律、規章或法規，也不會導致公司簽訂的任何協議或文書的違約或違反，並且要遵守任何法院或 對公司擁有管轄權的政府機構所施加的任何要求或限制（iv) 債務證券已按照註冊聲明及其相關的任何招股說明書補充文件妥善簽署、認證、發行和交付， 並符合契約及任何承銷協議、warrants或warrant協議、權利或權利協議、購買合同或購買合同協議或與此類發行相關的單位或單位協議，在董事會規定的對價付款下，債務證券將有效發行，並將構成公司對公司具有可執行的有效和有約束力的義務，符合其條款。

4. 當（i) warrants及與其相關的任何warrant協議或warrant協議的條款，以及warrants的發行和銷售的執行和交付， 已通過董事會的所有必要行動被妥善授權和批准（ii) 與warrants相關的warrant協議或warrant協議已由公司及已被公司妥善任命的擔保代理人妥善簽署和交付（iii) warrants的條款已根據適用的warrant 協議建立，且不會違反任何適用的法律、規章或法規，也不會導致公司簽訂的任何協議或文書的違約或違反，並且要遵守任何法院或 對公司擁有管轄權的政府機構所施加的任何要求或限制（iv) warrants或代表warrants的證書已按照註冊聲明及其相關的任何招股說明書補充文件妥善簽署、認證、發行和交付， 並根據與該發行相關的任何warrant協議和承銷協議的條款，在董事會規定的對價付款下，warrants將構成公司的有效和法律約束義務，按照其條款可對公司執行。

 

華納音樂corp		4		2024年11月21日

 

5. 當（i）權利及任何權利協議或與權利相關的權利協議的條款，以及權利的執行和交付，經過董事會所有必要的行動正式授權和批准，(ii）與權利相關的權利協議或權利協議已由公司及其正式任命的權利代理人正式執行和交付，(iii）權利的條款已根據適用的權利協議建立，並且不違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致公司違反或違約任何對公司有約束力的協議或文書，並且符合任何有管轄權的法院或政府機構對公司的任何要求或限制，(iv）權利或代表權利的證書已根據註冊聲明及與之相關的任何招募聲明，按照任何權利協議和與此發行相關的承銷協議的條款，正式執行、驗證、發行和交付，並支付董事會固定的對價，則權利將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. 當（i) 購買合同的條款，以及執行和交付的條款，及其相關事項已由董事會的所有必要行動正式授權和批准，(ii) 購買合同的條款已經制定，保證不違反任何適用的法律、法規或規則，也不會導致公司在任何約束性協議或文書下違約或違反，並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機關施加的任何要求或限制，(iii) 購買合同已由公司及其合法委任的合同代理人正式簽署並交付，任何代表購買合同的證明書已按照註冊聲明及其相關的任何招股說明書補充，且符合與該發行相關的任何購買合同協議和包銷協議，按董事會爲此固定的對價支付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可依據其條款對公司強制執行。

7. 當(i) 單位的條款以及其發行和銷售的條款及相關事項已由董事會的所有必要行動正式授權和批准，(ii) 單位的條款已經制定，保證不違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致任何違約或違反。

 

華納音樂corp		5		2024年11月21日

 

關於對公司有約束力的協議或文書，以及遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制， (iii)(a)構成單位一部分的普通股已經根據上述第1段的規定，得到適當的授權、簽署、認證（如需要）、發行並交付，(b)構成單位一部分的優先股已經根據上述第2段的規定，得到適當的授權、簽署、認證（如需要）、發行並交付，(c)與構成單位一部分的債務證券（或其中未分割的有益權益）相關的契約已經由公司和受託人根據上述第3段的規定，得到適當的授權、簽署和交付，(d)構成單位一部分的warrants已經根據上述第4段的規定，得到適當的授權、簽署、認證（如需要）、發行並交付，(e)構成單位一部分的權利已經根據上述第5段的規定，得到適當的授權、簽署、認證、發行並交付，或（f）構成單位一部分的購買合同已根據上述第6段的規定，得到適當的授權、簽署、認證（如需要）、發行並交付，(iv)代表單位的證書已經根據註冊聲明及與之相關的任何招股說明書補充，按照任何單位協議和與此類發行相關的承銷協議的規定，得到適當的簽署、認證（如需要）、發行並交付，經過董事會確定的對價支付，這些單位將會有效發行。

8. 如果債務證券可以兌換或轉換爲普通股，當（i) 普通股的發行條款已獲得董事會所有必要行爲的正式授權和批准，並且（ii) 普通股的發行是爲了換取或依據註冊聲明及相關的任何招股說明書而轉化的債務證券，符合債務證券和契約的條款，確保不違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致公司違反任何約束其的協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機關施加的適用要求或限制，因此發行的普通股將爲有效發行，已全額支付， 不可評估。

我們上述的意見受以下事實的影響（i) 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組和延緩法律以及其他一般影響債權人權利或救濟的類似法律（ii) 一般公平原則（無論是在公平訴訟程序還是在法律上考慮的）以及（iii) 誠信、合理性和公平交易的概念及實質性標準。

我們不對除紐約州法律外的任何法域的法律發表意見，適用於本日期。

 

華納音樂corp		6		2024年11月21日

 

我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件進行備案，並在每份構成其一部分的招股說明書中引用我們的公司名稱，標題爲「法律事項」。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7條或委員會的規則和法規所要求的人員類別。