S-3ASR

非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）

☐ (如果是較小的報告公司，請勿打勾)

S-3ASR 1 d855926ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人、較小報告公司或新興增長公司。請參見《規則》中「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2 根據交易法第規則，

如果是新興成長型公司，請勾選，表示註冊人已選擇不適用於符合根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。 ☐

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認購權證

權利

購買合同

單位

我們可能會隨時單獨或合併以任何組合的形式提供本招股說明書中描述的證券，以一種或多種分類或系列、金額、價格和我們在發行時確定的條款。

我們將在本招股說明書的補充中提供這些發行和證券的具體條款。在投資前，您應仔細閱讀本招股說明書、本招股說明書中所引用的信息、任何招股說明書的補充以及任何免費撰寫的招股說明書。本招股說明書必須附有招股說明書的補充才能用於提供或出售任何證券。

我們的A類普通股（「A類普通股」）在納斯達克證券交易所（「納斯達克」）以「WMG」符號上市。

投資我們的證券涉及高度風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股說明書補充和/或我們向證券交易委員會提交的某些備案文件中描述在“風險因素”第2頁。

我們可以直接、通過我們不時選擇的經紀人，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的結合來發行和銷售證券。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商銷售證券，他們將被命名，並且他們的報酬將在招股說明書中描述。這些證券的公開價格以及我們預期從該銷售中獲得的淨收入也將在招股說明書中列明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

本招股書日期爲2024年11月21日。


	頁面
關於本招募書		1
風險因素		2
更多信息獲取途徑		3
引用採納		4
關於前瞻性聲明的特別說明		5
我們的公司		8
資金運用		9
資本股票的描述		10
債務證券說明		18
認股權敘述。		25
權利的說明		29
購買合同描述		30
單位描述		32
全球證券		33
分銷計劃		36
法律事項		38
專家		38

關於本招股說明書中所呈現信息的重要通知

我們對本招股說明書、任何招股說明書補充資料以及我們或代表我們已向您提供的任何自由書面招股說明書中包含的信息負責。我們、任何出售證券的持有人或承銷商均未授權任何人提供與本招股說明書、任何招股說明書補充資料或已向證券交易委員會（「SEC」）提交的任何自由書面招股說明書中包含信息不同的額外信息，我們不對他人可能向您提供的任何其他信息負責。

本招股說明書並非對在任何司法轄區向任何不得或不可以就此類司法轄區的情況下提供或徵集此類要約的人出售或要約購買本招股說明書所提供證券的要約。您應當假定本招股說明書或任何招股說明書補充資料中的信息僅截至文件正面日期爲止才準確，我們通過引用的任何信息僅截至引用文件日期爲止才準確，無論本招股說明書或任何證券出售的交付時間如何。我們的業務、財務狀況和經營結果可能已自那個日期起發生變化。

本招股說明書引用，並且任何招股說明書補充資料或自由書面招股說明書可以包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開可得信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們並未對此信息進行獨立驗證。此外，可能包含或通過引用本招股說明書、任何招股說明書補充資料或任何適用的自由書面招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書中包含的「風險因素」部分、適用的招股說明書補充資料以及任何適用的自由書面招股說明書中討論的因素，以及通過引用到本招股說明書中的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股說明書是我們通過「貨架」註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這一貨架註冊過程下，我們正在註冊本招股說明書中描述的各類證券的未指明數量，並且我們可能以一次或多次的方式出售本招股說明書中描述的任何組合證券。此外，出售證券持有人可能在我們的貨架註冊聲明下出售證券。本招股說明書向您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售證券持有人使用本招股說明書提供證券時，我們將提供一份包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書。任何招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息，或者更改我們已納入本招股說明書的文件中的信息。如果本招股說明書的信息與任何適用的招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴招股說明書中的信息。本招股說明書連同適用的招股說明書附錄、任何適用的自由書面招股說明書以及納入本招股說明書的文件描述中列出的文件，包括我們可能提供的所有與證券相關的重要信息。在決定購買我們任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄以及任何適用的自由書面招股說明書以及納入本招股說明書中的文件下的「您可以獲取更多信息的地方」標題下描述的文件。

招股說明書附錄將描述所提供證券的具體條款，任何首次公開發行價格，支付給我們的證券價格，我們的淨收益，分發方式和任何承銷補償，以及與證券發行相關的其他具體重要條款。招股說明書附錄也可能包含關於與證券相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項的信息（如適用）。

本招股說明書包含了一些描述在此提及文件中的條款摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件完全確認。這裏提到的文件副本已經提交，或將被提交或作爲本招股說明書的一部分插入參考文獻，在「如何獲取更多信息」下您可以獲取這些文件的副本。

在本招股說明書中使用時，除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」和「公司」指的是華納音樂集團有限公司，不包括其全部子公司。

投資於我們的證券存在風險。在決定購買我們的證券之前，除了在「特別提示有關前瞻性聲明」下討論的風險和不確定性，您還應仔細考慮在適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書下所載的特定風險，以及在我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條文向證監會提交的文件中所載的「風險因素」，在做出投資決策之前請參考此處插入參考文件的標題「風險因素」。此外，在本招股說明書討論的風險和不確定性，任何招股說明書或插入此招股說明書的任何文件中所述的不僅是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況，流動性以及我們可能出售的任何證券的市場價格還可能受到我們目前未知或目前不認爲重大的其他事項的嚴重不利影響。

本招股說明書是我們向證券交易委員會提交的Form註冊聲明書的一部分 S-3 我們向美國證券交易委員會提交了文件，但註冊聲明中包括了額外的信息，還附有在本招股說明書中引用的附件。本招股說明書不包含註冊聲明及其附件中列明的所有信息。一些條款根據美國證監會的規定而被省略。關於我們和本次提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附屬的附件。本招股說明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的聲明，均爲各自合同、協議或其他文件的主要條款摘要。關於每份作爲註冊聲明附件的合同、協議或其他文件，詳細內容請參閱附件以獲取更全面的描述。美國證券交易委員會維護一個網站，包含註冊人以電子形式向美國證監會報告的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證監會網站的地址爲http://www.sec.gov。

我們受美國證券交易法的信息披露和定期報告要求約束，根據相應規定向美國證監會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述所提及的美國證監會網站上獲取。我們在www.wmg.com維護一個網站。您可以在我們的網站上查看我們的年度報告，代理聲明以及根據美國證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交或提供的報告的修正案，該材料在提交或提供給美國證監會後可儘快免費獲取。我們網站地址的引用並不構成對我們網站上內容的納入參考。 10-K, 10-Q, 當前報告 8-K, 美國證券交易法的信息和定期報告要求約束我們，因此我們根據相關規定向美國證監會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述美國證監會網站上獲取。我們在www.wmg.com網站上保留一份網站。您可以在我們網站上儘快免費查看根據美國證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交或提供的報告的修正案等材料，該材料以電子形式向美國證監會報告或提供後可立即獲取。我們網站地址的引用並不構成對我們網站中內容的納入參考。

證券交易委員會允許我們「通過參考」已向其提交的文件來在本招股說明書中披露重要信息。這意味着我們可以通過指向已在證券交易委員會備案的另一份文件向您披露重要信息。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

本招股說明書通過參考以下已與證券交易委員會先前提交的文件（不包括任何文件或部分文件，就披露而非提交的程度而言）：

•

2023財年年度報告表格 10-K 截至2024年9月30日結束的財政年度；

•

關於當前報告表格 8-K 2024年11月8日提交；

•

我們公司普通股的描述包含在我們的註冊聲明中表格 8-A （註冊文號編號001-32502）於2020年5月27日提交給SEC；和

•

關於董事會代理聲明書日程安排 14A 在2024年3月5日舉行的我們的年度會議。

根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的文件，除在表2.02或表7.01上提交的報告或相應部分外。 8-K 在本招股說明書日期之後且證券發售終止之前提交的我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的所有文件，均被視爲已被引入本招股說明書並自相應文件提交日期後成爲本招股說明書的一部分。

任何包含在被引入本招股說明書的文件中的聲明，將被視爲針對本招股說明書進行修改或取代，即本招股說明書中或任何其他被引入本招股說明書的文件中的較晚聲明修改或取代了較早聲明的情況下。經修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不被認爲構成本招股說明書的一部分。

我們將免費向所有收到招股說明書的人士，包括任何受益所有者，提供這些報告的副本。任何請求可函函或致電我們以下地址或電話號碼：

華納音樂集團股份有限公司。

投資者關係

百老匯1633號

紐約州紐約市10019號

電話：（212） 275-4850

這些文件還可以通過我們網站的投資者關係部門申請，網站地址爲http://investors.wmg.com，或按照上文「如何查閱更多信息」中的描述。我們提到的網站地址並不構成引用我們網站上所包含信息。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書，作爲本招股說明書的附註文件，任何招股說明書補充或自由撰寫招股說明書以及我們代表不時作出的聲明中，包含根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條定義的前瞻性陳述。我們主要基於對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的當前期望和預測而作出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述可能受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述並不代表未來業績或結果的保證，而實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們所處市場的發展，可能會與本招股說明書、任何招股說明書補充、任何自由撰寫招股說明書和附加的參考文件中所含前瞻性陳述所述的內容有重大差異。此外，即使我們的營業業績、財務狀況和現金流動以及我們所處市場的發展與本招股說明書、任何招股說明書補充、任何自由撰寫招股說明書和附加參考文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不是未來時期結果或發展的指標。新因素不時出現，可能導致我們的業務發展不如預期，並且我們無法準確預測所有因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果有所不同的因素包括但不限於：

•

我們無法在我們運營的高度競爭市場中成功競爭；

•

我們能否識別、簽約和留住錄音藝術家和詞曲作者，以及超級巨星作品的存在或缺失；

•

流媒體採用和收入增長放緩；

•

我們依賴有限數量的數字音樂服務在線分發和營銷我們的音樂，並且它們能夠顯着影響在線音樂商店的定價結構；

•

大衆對特定錄音藝術家和/或詞曲作者以及音樂的需求，主要錄音藝術家和/或詞曲作者及時爲我們提供音樂的交付；

•

與氣候變化和自然災害相關的風險和人爲製造的災難；

•

我們的錄音藝術家、詞曲作者和發行作品的多樣性和質量;

•

在美國和我們經營的一些外國國家的趨勢、發展或其他事件;

•

與我們的風險相關的非美國的運營，包括我們知識產權受限的法律保護和資本匯回限制;

•

不利的貨幣匯率波動;

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錄音音樂和音樂出版行業激烈競爭加劇和我們無法執行商業戰略的影響;

•

我們業務、現金流和普通股交易價格在週期內的大幅波動;

•

我們未能吸引和留住高管和其他關鍵人員；

•

我們的收入的相當一部分受到政府實體或全球各地的地方第三方徵費機構的費率管制，而其他收入流的費率可能通過政府程序設定，這可能限制我們的盈利能力；

•

獲取、保持、保護和執行知識產權權利所涉及的風險；

我方或代表我方採取行動的人所作的一切前瞻性聲明均完全受到上述警示性聲明以及本招股說明書中「風險因素」標題下和任何附表或自由撰寫招股說明書中討論的那些聲明的約束，以及我方最近的年度報告形式中的內容。 10-K 以及隨後的季度報告形式中，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用的本招股說明書或任何附表。 10-Q 此外，可能存在我們目前不知道的其他因素，可能會影響前瞻性聲明中討論的事項，也可能導致實際結果大幅不同於所討論的結果。所有前瞻性聲明僅作於發表之日。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們沒有義務更新前瞻性聲明以反映實際結果，假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律規定。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行進一步的更新。

在做出投資決策時，您應仔細閱讀本招股說明書，任何附表，任何自由撰寫招股說明書以及引用的文件的全部內容。它們包含您在做投資決策時應考慮的信息。

我們是世界領先的音樂娛樂公司之一。我們著名的標誌性唱片公司家族包括大西洋唱片、華納唱片、Elektra唱片和Parlophone唱片，是許多世界上最受歡迎和具有影響力的錄音藝術家的故鄉。此外，我們的全球音樂出版業務華納查珀爾音樂，擁有一個非凡的目錄，包括不朽的標準曲目和當代熱門歌曲，代表超過18萬名作曲家和作曲家的作品，全球擁有超過150萬首音樂作品。我們的創業精神和對音樂的熱情推動了我們幾十年來一直專注於錄音藝術家和作曲家的創新。

我們的錄音音樂業務，孵化了像艾德·希蘭、布魯諾·馬爾斯、卡迪B和迪亞·利帕等超級錄音藝術家，在2024財年創造了52.23億美元的收入，佔總收入的81%。我們的音樂出版業務，包括如21號飛行員、麗澤和凱蒂·佩裏等著名作曲家，在2024財年創造了12.1億美元的收入，佔總收入的19%。我們從全球平台和本地關注中獲益。

我們的通訊地址和執行辦公室位於紐約市百老匯1633號，郵政編碼10019，我們在那個地址的電話號碼爲(212) 275-2000. 我們的網站地址是www.wmg.com。我們網站上的信息，或可通過網站訪問的信息，不包括在本招股說明書中。

我們第五次修正和重述的公司章程（「公司章程」）授權我們發行高達1,000,000,000股A類普通股，每股面值$0.001，1,000,000,000股B類普通股和100,000,000股面值$1.00的優先股。我們發行和流通的A類普通股和優先股（如果有）均已經取得授權，合法發行，全部已付款。不可評估。我們的A類普通股不可贖回，也沒有優先購買權。

授權但尚未發行的剩餘股份可用於未來發行，需遵守我們的公司章程、我們的第五次修訂和重訂的章程（「章程」）以及適用法律，包括任何監管交易所上市的股份法規。儘管這些額外股份並非旨在阻擋或阻止變更控制權，但在某些情況下，我們可能會利用這些額外股份來設置投票障礙，或者阻礙試圖實施收購或獲得控制權的人，例如將這些股份通過私下配售給可能支持董事會反對敵意收購要約的購買方。

以下對我們的股本和公司章程和章程條款的描述，連同我們在任何適用的招股說明書中包含的更多信息，概述了我們股本的重要條款和條件，包括我們不時根據本招股說明書可能發行的A類普通股。這些描述經我公司章程、章程備案的SEC複本所限定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何發行的具體條款。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有20票。我們的B類普通股將在特定事件發生時根據下文「轉換、交換和可轉讓性」中規定的自動轉換爲A類普通股。A類和B類普通股的持有人在提交給股東投票的所有事項上（包括董事的選舉）作爲一個單一類投票，除非適用法律另有要求，且在我們的公司章程中另有規定。

分紅派息

任何支付給Class A普通股和Class B普通股持有人的股息將按照相同的優先級，每股支付。與證券相比無差別地基礎上，按每股計算支付給Class A普通股和Class B普通股持有人，除非已通過Class A普通股持股的表決權的半數以上股權和Class B普通股已通過半數以上股權的表決權，分別作爲一個類別分開表決，批准了對每種類別股票的不同處理；提供,然而，如果以Class A普通股或Class B普通股（或購買Class A普通股或Class B普通股的權利）形式支付股息，則Class A普通股持有人將獲得Class A普通股（或購買Class A普通股的權利）和

持有B類普通股的股東將收到與持有A類普通股和B類普通股的股東收到的A類普通股或B類普通股的股份數量相同的B類普通股（或者有權獲得該類股票，根據情況而定），除非經受該事項投票權的多數表決權股份一致同意及受持有投票權的A類普通股和B類普通股的優先投票權股份的多數表決權股份一致同意，各自分開作爲分類。特此明確，除非經受該事項投票權的多數表決權股份一致同意，否則不得向A類普通股或有權獲得A類普通股的持有人發行、支付或以其他方式分配B類普通股或有權獲得B類普通股。

任何公司或其他人的任何類別或系列證券的派息，除了A類普通股或B類普通股（或者有權獲得A類普通股或有權獲得B類普通股）的股份外，可以根據以下方式宣佈並支付：(i)相同的證券，按照每股相同的基礎，分配給A類普通股和B類普通股的持有者，或(ii)將不同類別或系列的證券分配給A類普通股的持有者和不同類別或系列的證券分配給B類普通股的持有者，按照每股相同的基礎分配給這些持有者；提供的前提是關於根據上述(ii)派發的以股票派息，在相應的證券類別或系列中，除了相對投票權之外，這些單獨的證券類別或系列在任何方面均不相同，B類普通股的持有人將獲得相對投票權最高的證券類別或系列，而A類普通股的持有人將獲得相對投票權較低的證券。提供最高相對錶決權不得超過較低相對錶決權的20倍； 進一步規定，除非獲得《b類普通股》持有人持有的當時外流通股權的大多數表決權的肯定投票，否則《b類普通股》持有人所獲得的證券類或系列應每股提供20票。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

在我們解散、清算或清算權的事務後，結清所有應支付給任何一系列優先股持有人的優先金額後，如有法律上可供分配的剩餘資產，將分配給被視爲單一類別的《A類普通股》和《b類普通股》持有人，比例分配根據每個持有人持有的股數，對每個類別的股份採取相同對待，除非獲得當時流通的A類普通股和B類普通股的持有者過半數投票的肯定同意，分開投票。

合併、合併或要約或交換提議

B類普通股持有人在合併、合併或其他需要我們股東批准的業務組合以及要約或交換提議發生時，不能在其股份上獲得超過支付給A類普通股持有人的經濟對價，除非獲得當時流通的A類普通股和B類普通股的持有者過半數投票的肯定同意，分開投票。然而，在任何涉及以另一家公司或實體的證券形式提供對價的事件中，B類普通股股東的B類普通股將被轉換爲或以其他方式支付或分配，這些證券每股投票權更高（但絕不超過20倍；但是，除非獲得B類普通股過半數投票的肯定同意否則，作爲對價收到的B類普通股的證券類或系列應提供每股20票），而不低於 A類普通股轉換爲的這些證券，或支付給A類普通股的股東的相應證券。

任何非控股變更交易的合併或合併將需要未來的A類普通股和B類普通股的多數投票權限的肯定同意，必須分開投票，除非（i）在此類合併或合併之前持有的A類普通股和B類普通股平等、相同和按比例對待，或（ii）此類股份按比例轉換爲具有與合併或合併之前的A類普通股和B類普通股持有相同的權利、權限和特權的存續實體的股份，分別；提供如果Class b普通股的投票權在此類合併或合併中會受到不利影響，則需要得到Class b普通股當時流通股的持有人三分之二的肯定票數批准。

重新分類、細分和合並

如果我們重新分類、細分或以任何方式合併我們的已發行Class A普通股或Class b普通股，則所有已發行的Class A普通股和Class b普通股將按相同比例和方式重新分類、細分或合併，除非投票持有人以三分之二肯定票數分別批准對每一類股的不同處理;提供如果Class b普通股的投票權通過此類重新分類、細分或合併會受到不利影響，則需要得到當時流通股中Class B普通股的持有人三分之二的肯定票數批准。

分拆

任何作爲結果而成立的新公司分拆對於我們的股東，必須具有與公司章程或其他組成文件在所有重要方面基本相同的規定，包括規定向持有20倍於分配給A類普通股持有人的任何證券的B類普通股的投票權分配，除非B類普通股的投票權的大多數持有人另有同意。

轉換、交換和可轉讓

A類普通股不可轉換爲其他股類。

每一股B類普通股均可隨時由持有人選擇轉換爲一股A類普通股。此外，每一股B類普通股在任何時候，除了適用於我公司公司章程中描述的某些允許轉讓之外，將自動轉換爲一股A類普通股。允許的轉讓包括轉讓給Access Industries，LLC，特定控股股東，如 Len Blavatnik；Blavatnik Family Foundation LLC；Access的任何直接或間接股東的任何親屬；受Access或其附屬公司直接或間接控制或管理的實體；及任何上述任何權限轉讓方的任何附屬公司，包括任何權限轉讓方的任何附屬公司。允許轉讓方包括親屬，僅用於任何Access的直接或間接股東或此類股東的家庭成員的信託和其他稅收和財產規劃工具，由此類股東或其家庭成員控制的合夥企業，公司和其他實體，與Access或任何允許轉讓方附屬的某些基金會和慈善組織，只要股東或允許轉讓方或由Access或此類股東或允許轉讓方選擇的可推選移除和替換的受託人保留對轉讓給此類基金會或慈善組織的股票的投票控制權。

每一股未償還的B類普通股將在B類普通股未償還的股份構成已發行普通股總數不足10%後的第一個工作日自動轉換成一股A類普通股。

根據我們的公司章程，董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達1億股優先股，這些優先股可以分爲一個或多個系列，並確定每個系列的投票權、標識、偏好以及相對參與、選擇性或其他特殊權利和資格、限制和約束，包括股利權利、股利比率、轉換權利、投票權利、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股份。截至2024年11月21日，我們授權的優先股份中沒有任何股份。由於我們的董事會有權確定任何其他系列的優先股份的優先權和權利，它可能賦予任何優先股份持有人優先權、權力和權利，包括投票權和股利權，高於我們普通股股東的權利，這可能會對普通股股東產生不利影響，甚至可能會延遲、阻止或阻止我們的接管，即使我們公司的控制權轉移對股東利益有利。

年度股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將由我們的董事會專門選擇的日期、時間和地點舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式，包括網絡直播，進行會議。

投票

我們的例程規定，由我們現有普通股的表決權中獲得多數股權的肯定投票，出席會議並有權對董事選舉投票的肯定選票，將決定董事選舉，以及我們現有普通股的表決權的多數肯定選票，出席會議並有權對股東年度或特別會議上進行表決的所有其他事項進行投票，除非問題是根據法律明確規定或根據我們的公司章程或例程所要求的不同投票，此時應當遵守該規定。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

根據我們的公司註冊證書，董事可以在持有人肯定投票下，無論有無原因，將其罷免，投票權至少佔我們現有股份總合並投票權的多數。

董事會的任何空缺，無論是因爲（x）任何董事的死亡、傷殘、辭職或取消資格而導致，都將通過在任董事至少多數投票通過填補，即使少於法定人數，或僅剩一名董事，和（y）董事人數增加或移除而導致的任何空缺，將填補直到Access首次有效地擁有多於我公司普通股總合並投票權的50%之日，都會由具有在董事選舉中投票權的我們現有普通股總合並投票權的多數股東進行投票，以及（b）從及之後Access首次有效地擁有多於我公司普通股總合並投票權的50%之日之日，都將由在任董事至少多數投票通過填補，即使少於法定人數，或僅剩一名董事。

我們公司註冊證書和公司章程的反收購規定

我們公司註冊證書和公司章程總結的規定可能會產生反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止對我公司普通股持有人最有利的要約收購或收購嘗試，包括可能導致獲得普通股股份市價溢價的嘗試。這些規定也部分設計爲鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商，這可能會導致對我們提出的條款的改善。

雙類股普通股。 如上文「普通股—表決權」部分所述，我們的公司章程規定了一個雙類普通股結構，根據這一結構，持有我們B類普通股的股東有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如併購或公司資產的其他出售。當前的投資者、高管和員工將有能力在這些事項上行使重大影響力。

普通股已授權但未發行的股份。 我們授權但未發行的普通股股份可以在未來發行，無需額外獲得股東批准。雖然我們授權但未發行的股份並非旨在阻礙或預防控制權變更，但在某些情況下，我們可以利用額外的股份來製造投票障礙，或阻止試圖實施收購或以其他方式獲得控制權的人，例如通過向可能支持我們董事會反對敵意收購要約的購買者私下發行這些股份。

已授權但未發行的優先股股份。 根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達1億股優先股，分爲一個或多個系列，並確定每個系列的投票權、指定、偏好以及相對參與、選擇性或其他特殊權利和資格、限制和約束，包括紅利權、紅利比率、轉換權、表決權、贖回條款、清算偏好權以及構成任何系列的股份數量。已授權但未發行的優先股股份的存在可能會降低我們作爲不受歡迎的收購目標的吸引力，因爲我們可以向可能反對此類收購要約的方向發行優先股，或者發行包含潛在收購方可能發現不吸引人的條款的股份。這可能會延遲或阻止控制權變更，可能會阻止以高於市價的溢價出價購買普通股，可能會對普通股的市場價格、持有人的投票權以及其他權利產生不利影響。

股東特別會議。 根據我們的公司章程規定，在截至日期之前，只有在Access公司持有我們所有普通股的50%以上總聯合表決權時，股東特別大會才能由我們的董事會或公司秘書召開。

股東提前通知程序。 我們的章程爲股東設定了提前通知程序，以便其提名董事候選人或在股東年會上提出其他事項。章程規定，任何希望在年會上提名董事候選人或提出其他事項的股東必須向我們的公司秘書遞交書面通知，說明提名人的意向，並提供有關股東、受益所有者（如有）、代表該提名或提案的任何關聯方或聯合行動者以及任何相關任何董事候選人等。如果不遵循適當的程序，這些規定可能導致會議上某些業務無法進行。我們預計這些規定也可能阻止或遏制潛在收購方進行代理徵集，以選舉收購方自己的董事團隊或試圖獲取我們公司的控制權。爲了及時，股東的通知必須在前一年度年會首次會議日期的前90天至120天之間交付給我們的公司秘書，然而，如果年會安排在去年年會紀念日前30天或後70天，則股東的通知必須在我們的首席執行官辦公室送達（x）在會議前不少於90天且不多於120天，或（y）在我們首次公佈會議日期的日子後的第10天營業結束前遞交給我們的公司秘書。

未經股東書面同意。 我們的公司章程規定，股東行動只能在股東年會或股東特別會議上進行，前提是在Access不再持有我們已發行普通股總合計表決權的50%以上之前，股東可以通過書面同意代替開會進行行動。

公司章程和章程修正。 我們的公司章程規定，我們的公司章程可以通過董事會多數肯定投票和我們已發行普通股總表決權的多數持有人肯定投票來進行修改，這些持有人有權在任何股東年會或特別會議上投票表決；在Access不再持有我們已發行的總普通股總合計表決權超過50%的日期之後，我們公司章程的指定規定可能不會被修改、更改或撤銷，除非至少66%的持有人同意這一修正。²⁄₃% 我們已發行的總普通股總表決權的至少66%以上的持有人同意之後，可能進行我們已發行的普通股總合計可投票的任何股東年會或特別會議，包括管轄的條款。

•

雙重類普通股資本結構；

•

董事的責任和賠償；

•

公司機會；

•

如果Access停止對我們未流通普通股的總組合投票權享有50%以上的受益所有權，則通過書面同意取消股東行動；

•

如果Access停止對我們未流通普通股的總組合投票權享有50%以上的受益所有權，則禁止股東召開特別股東大會；和

•

如若Access停止對我們未流通普通股的總組合投票權享有50%以上的受益所有權，則需要至少持有我們未流通普通股總組合投票權的66%的股東批准修改我們的章程和公司章程中的某些條款； ²⁄₃此外，如果Access停止對我們未流通普通股的總組合投票權享有50%以上的受益所有權，則我們的章程可以通過董事會多數票通過，或者通過持有(x)的股東多數贊成投票進行修改、更改或廢止，或者通過董事會多數贊成投票進行採納新的章程；

另外，我們的章程可以通過董事會多數票通過，或者通過持有(x)

節特拉華州《公司法》第203條總體而言，特拉華州《一般公司法》第203條（「DGCL」）禁止持有公開股份的特拉華州公司在某股東包括直接或間接擁有該公司15%或更多表決權股份之後的三年期間從事企業合併業務，例如合併、資產出售和租賃、證券發行及類似交易，除非（有某些例外）企業合併或產生某股東爲對公司的感興趣股東的交易以特定方式獲得批准。第203條允許公司在公司章程中選擇不適用第203條的保護條款。我們的公司章程規定，只要有益擁有我司普通股的優先股份的5%或更多，我們將不受DGCL的第203條約束。自有益停止直接或間接持有我司普通股的優先股份5%或更多之日起，我們將受第203條約束。

公司機會。

我們的公司章程規定，我們及我們的子公司代表我們或代表我們放棄對憑證或在某種時機呈現給Access或其任何附屬公司、董事、高管、僱員、股東、成員、合作伙伴或子公司的企業機遇的任何興趣或期待，即使這些機會是我們或我們的子公司如果有機會這樣做可能合理地被視爲已追求或有能力或願望追求。除非在公司的董事或高管明確以書面方式僅以其身份作爲公司的董事或高管提供此類企業機遇的情況下，Access或其任何附屬公司、董事、高管、僱員、股東、成員、合作伙伴或子公司通常不會對我們或我們的子公司因違反任何受託人或其他義務，作爲董事或其他情況，而導致該人追求或獲取該企業機會，將該企業機會指導給其他人或不將該企業機會或關於該企業機會的信息呈現給我們或我們的子公司而承擔任何責任。在法律允許的最大範圍內，成爲公司股東的股東將視爲已知悉並同意我公司章程的這一規定。

法院選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州特蘭特庭將是根據法律規定最充分的唯一和專屬的法庭，用於：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 聲稱任何董事、高管、其他僱員、代理人或股東對我們或我們的股東負有的違反受託責任的索賠的任何訴訟；(iii) 根據DGCL提出對我們提出的任何主張或DGCL授予特拉華州特蘭特庭管轄權的任何訴訟(包括但不限於聲稱出自或根據我們的章程的任何訴訟)；或(iv) 提出適用公司內務條例的對我們提出索賠的任何訴訟，但須滿足特拉華州特蘭特庭對被告的必不可少的當事方具有個人管轄權。但是，專屬於聯邦法院的訴訟，如旨在執行《證券法》、《交易法》或根據該法案制定的規則和法規產生的責任或義務的訴訟，無需在特拉華州特蘭特庭提起。儘管我們的公司章程包含上述專屬法庭規定，但法院可能發現這種規定不適用於特定索賠或訴訟，也可能發現這種規定不可執行，我們的股東將不會

有限責任規定的主要效果是股東無法就董事的金錢賠償提起訴訟，除非股東能證明基於不可在DGCL下獲得補償的責任基礎。然而，這些規定不應限制或剝奪我們或任何股東尋求救濟的權利，例如禁令或撤銷。非金錢的在董事違反其受託責任的情況下抑或撤銷的情況下，此規定不會改變董事根據聯邦證券法的責任。在我們的公司章程中包含此規定可能會阻止或阻嚇股東或管理層針對董事的違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功可能會使我們和我們的股東受益。此外，我們普通股的持有人可能會受到負面影響，因爲我們根據這些補償規定支付解決和賠償董事和管理人員費用。

我們的公司章程和章程要求我們在不受DGCL和其他適用法律禁止的情況下，向我們的董事和高管提供賠償和墊付費用，但在沒有我們董事會批准的情況下提起的訴訟除外。我們的公司章程和章程規定我們有責任盡法律允許的最大限度對我們的董事和高管進行賠償，用於在與預期或威脅的法律訴訟中發生的所有判決、罰款、和解、法律費用及其他費用。因爲董事或高管在我們或根據我們的請求爲我們服務的其他實體的職務中，而遭遇由於上述訴訟導致的各種條件和向我們的董事和高管提供資金以使他們爲這些訴訟進行辯護。爲獲得賠償，董事或高管必須在法律訴訟中取得成功或以誠信行事，並以合理方式認爲是符合我們最大利益的，並且在任何刑事訴訟中，他或她沒有理由相信自己的行爲是非法的。

我們已與每位董事簽訂了一份賠償協議。該賠償協議爲我們的董事提供了根據我們的章程規定的賠償和費用預付權利，以及根據賠償協議規定的額外賠償的合同權利。

市場上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代號爲「WMG」。

過戶代理人和註冊代理人

我們的A類普通股的過戶代理和登記處是Equiniti Trust Company, LLC，電話號碼爲(800) 468-9716.

以下描述連同我們在任何適用的招股書補充中包含的額外信息，總結了我們可以根據本招股書提供的債務證券的某些一般條款和規定。我們可以單獨發行債務證券，或與其他在本招股書中描述的證券一起發行，或者通過轉換或行使或交換以換取其他證券發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、次級優先或次級債務，除非另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可能以一個或多個系列發行。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中說明本招股書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

債務證券可以通過公司與計算機股份信託公司，作爲富國銀行國家協會的繼任者，作爲受託人（「信託文件」）簽訂的基礎信託文件而發行。信託文件已被引用併入本招股說明書所屬的註冊聲明中。我們在下面概述了信託文件的部分內容。本摘要並不完整，您應閱讀信託文件中對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已包含對信託文件的章節號的引用，以便您可以輕鬆定位這些規定。在摘要中使用的大寫字母術語且未在此處定義的，其含義詳見信託文件。

一般

債務證券的每個系列的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在我們董事會的決議、主管人員證書或補充信託文件中規定或確定（第2.01條）。每個債務證券系列的特定條款將在有關該系列的招股說明書中描述（包括任何定價說明書或條款表）。

我們可以根據信託文件發行數量不限的債務證券，可以分爲一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或貼現（第2.01條）。我們將在有關所提供的任何債務證券系列的招股說明書（包括任何定價說明書或條款表）中列明債務證券的總本金金額及以下條款，如適用：

•

該系列債券的債券名稱；

•

該系列債務證券的總本金金額上限；

•

該系列債務證券的到期日或日期；

•

債務證券將計息的利率或計算方式，如有的；

•

應計利息的起始日期或日期，支付利息的日期或確定利息的方式及記錄日期，以確定應付利息的債務證券持有人在任何此類利息支付日期上；

•

債務證券本金金額、溢價或利息是否可根據任何指數、公式或其他方法（例如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數）確定，以及這些金額將如何確定方式；

•

債務證券的本金、溢價和利息將支付的地點或地點；

根據任何沉澱基金或類似規定而贖回、償還或購買債務證券的義務（包括參與未來沉澱基金義務的現金支付）或根據債務證券持有人的選擇，以及債務證券將根據這種義務在何種期間內、價格和條款下全部或部分贖回、償還或購買的期間或期間內；

•

發行債務證券的面額，如果不是$2,000的面額及超過該面額的$1,000的整數倍；

•

如非全額本金金額，我們在默認事件加速到期時必須支付的債務證券本金金額的部分或確定該部分的方法；

•

除美元外，債券系列的本金或任何溢價或利息將支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及任何目的美元等價物的確定方式；

•

債券系列持有人在發生特定事件時，是否享有特殊權利的規定；

•

與債券系列相關的違約事件刪除、修改或增加的條款，以及我們爲債券系列提供的契約條款；

•

如果有的話，適用於與債券系列相關的信託和契約免除條款（下文有描述）的條款；

•

債券系列是否可轉換或兌換爲普通股、其他證券或我們的財產，如果是，將被允許進行轉換或兌換的條款和條件，包括轉換或兌換價格或確定轉換或兌換價格的方法以及轉換或兌換期；

•

債券系列中是否有任何可作爲全球證券發行的債券，並確定最初將成爲該系列的託管銀行，初始將是The Depositary Trust Company (DTC)，以及全球證券換爲實物債券的條款和條件；

•

與債券系列提供的任何抵押品相關的條款（如果有的話）；

•

債券系列的形式；

•

債券系列的特殊稅務影響，包括折扣證券的任何規定，如果有的話；

•

因違約事件發生而由受託人或債券類的必要持有人宣佈應付本金金額提前到期的任何變化；

•

關於該系列債券的受託人、認證或支付代理人、過戶代理人或註冊人、計算代理人或其他代理人的任何限制；

•

關於該系列債券的登記、過戶或交換的任何限制；

•

不與信託契約的規定相矛盾的該系列債券的任何其他條款，經修改或補充，並可能修改或刪除有關該系列的信託契約的任何規定。（第2.01節）

如果我們以外幣或外幣單位或單位計價任何債券的購買價格，或者某系列債券的本金、溢價和利息以外幣或外幣單位或單位支付，我們將向您提供關於有關該債券發行的限制、選擇、一般稅務考慮、具體條款和其他信息（包括外幣支付代理人和註冊人），詳見相關的招股說明書。

轉讓和兌換

除非適用募集補充說明書中另有規定，債務證券將由一份或多份以DTC或DTC提名人的名義登記的全球證券代表（我們將任何由全球證券代表的債務證券稱爲「記賬債務證券」），或者以確定性註冊形式發行的證書代表（我們將任何由證券代表註冊的債務證券稱爲「證券代表債務證券」）如在適用的募集補充說明書中所述。除非在下述「—全球證券和記賬系統」標題下另有規定，記賬債務證券將不會以證券形式發行。

具證債務證券。 您可以根據託管合同（第2.05條）的規定，在我們設立的任何辦事處或機構轉讓或交換證券代表註冊的債務證券。不會就任何證券代表註冊的債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換（第2.05條）或部分贖回任何系列新證券發行有關的稅款或其他政府收費的款項。

您只能通過交出代表那些證券代表債務證券的證書，並由我們或債務證券的受託人重新發行或同一系列的債務證券出具或提供同等本金金額的債務證券，來實現證券代表債務證券的轉讓以及收取證券代表債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球證券和記賬系統。 每份代表記賬債務證券的全球證券將存放在DTC或DTC代表的名下，同時登記在DTC或DTC提名人的名下。請參閱「全球證券」。

在控制權變更事件中沒有保護

除非在適用的招股說明書中另有聲明，債券將不包含任何條款，可能會爲債券持有人提供保護，即使發生控股權變更或高度槓桿交易（無論這種交易是否導致控股權變更），也可能對債券持有人造成不利影響。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

除非我們是存續公司，或者繼任者（若非公司）是根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組建併合法存在的公司，並通過補充信託契約明確承擔債券及履約的義務；

•

在交易生效後立即，未發生違約或違約事件，且繼續進行；

儘管如上所述，我們的任何直接或間接完全擁有的子公司可以將其全部或部分股權、資產或負債轉讓給我們或我們的任何其他直接或間接完全擁有的子公司，我們的任何直接或間接完全擁有的子公司可以與我們合併或兼併。(第10.01節)

違約事件

「違約事件」 就任何一系列債券而言，以下是可能的意思:

•

當該系列任何債券支付利息到期未付款時，將出現默認，且持續此類默認超過30天（除非我們在期限到期之前向受託人或付款代理存入全部支付金額）； 30天期間）；

•

如果債券系列的任何證券的本金或任何溢價在到期時或提前償還時未按時支付，或者因加速或其他原因或在根據該系列設立的任何沉積或類似基金要求的任何支付未按時支付，只要依照本附加安全保證之條款有效地延長了這些債券的到期日，則未構成本金或溢價的違約，如果有的話。此外，如果它只是由於錯誤、疏忽或轉移困難而導致的未按時支付，並且在三個工作日內沒有繼續，那麼不會發生違約事件;

•

我們違反或未履行的其他契約或保證在受託人或公司以及受託人從該系列未償債券的本金總額不低於25%的持有人那裏收到書面通知之後繼續未糾正的90天內構成違約，除非履行完全是因於差錯、疏忽或轉讓困難造成的未按時支付但且在三天的工作日內未被繼續。

•

公司的某些自願或非自願的破產、無力清償債務或重組事件；或

•

適用募集補充文件的相關條款中規定的該系列債券的任何其他違約事件（第6.01節）

關於某一特定系列債券的違約事件（除了某些破產、無力清償債務或重組事件）未必構成任何其他系列債券的違約事件（第6.01節）。發生某些違約事件或根據信託執行證書加速可能構成我們或我們隨時尚有的任何子公司的某些債務違約事件。

如果發生並持續着關於任何系列債券的違約事件，那麼當時未償還的該系列債券的受託人或持有人不低於掛牌總額的25％金額可能通過向我們（如果由持有人發出，則同時向受託人）書面通知，宣佈該系列所有債券的本金（或者如果該系列債券是貼現債券，則可能在該系列條款中指定的本金部分）立即到期付款。關於由某些破產、清算無力或重組事件造成的違約事件，所有未償還債券的本金（或指定的金額）將立即到期支付，無需受託人或任何未償還債券持有人的任何聲明或其他行爲。

在宣佈對任何系列債券的加速後的任何時間，但在受託人獲得有關款項的判決或裁定之前，持有該系列的未償債券總額佔多數的持有人可能根據第6.02節撤銷和廢除加速，如果除了非支付根據信託契約，針對該系列債券的加速清償本金和利息，如果有任何問題，已經得到解決或被豁免，或者我們已向受託人或支付代理支付或存入足夠金額以支付該系列證券的所有到期利息分期以及該系列證券的本金和溢價（如果有），除非是因爲加速到期。我們建議您參閱與任何折價證券相關的招股說明書，了解涉及折價證券本金部分加速到期的特定條款。

根據信託契約規定，受託人在未收到令其滿意的賠償保證的情況下，不會行使信託契約項下的任何權利或權限，以免因行使此類權利或權限而產生的任何成本、責任或費用。（第7.02節）在受託人享有某些權利的情況下，任何系列未償債券的本金金額佔優勢的持有人將有權指導受託人就該系列債券採取任何有關救濟措施的進行的時間、方式和地點，或者行使受託人就該系列債券享有的任何信託或權力。（第6.07節）

任何債務證券系列的持有人都沒有權利就契約或申請接管人或受託人的任命，或根據契約請求任何救濟，除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

如果該系列未償債券的本金金額不少於未償債券本金金額的25％的持有人已經提出書面要求，並向受託人提供了合理的賠償或擔保，要求受託人作爲受託人提起訴訟，且未收到不少於未償債券本金金額佔優勢的持有人對該請求不一致的指示，並且受託人在60天內未提起訴訟。（第6.04節）

不論債券條款中的任何其他規定，在債務證券持有人有絕對和無條件的權利，在該債務證券的到期日或之後收取本金、溢價和利息，並依法提起訴訟追求支付。（第6.05節）

根據債券條款的要求，在我們財政年結束後的120天內，向受託人提供一份關於是否違反債券條款的官員證書聲明。如果發生並持續存在任何系列證券的違約行爲或違約事件，並且信託人通過書面通知得知，則信託人應在發生後的90天內向該系列證券的每位持有人通知違約行爲或違約事件。債券條款規定，信託人可以在誠信確定對系列債務證券持有人的利益而保留關於該系列債務證券的任何違約行爲或違約事件（除支付該系列債務證券的本金、溢價或利息以外）的通知。除非我們或一個或多個持有人書面通知，並且在信託公司執政辦公室收到，否則信託人不被視爲知曉或收到違約行爲或違約事件的通知。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和受託人可以在不徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改和修訂債券條款或任何系列的債務證券：

•

消除任何模糊性、錯誤、遺漏、缺陷或不一致；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利造成重大不利影響的變更，前提是任何對契據條款或某一系列債務證券的變更，僅僅是爲了符合發售文件、招股說明書或其他類似發售文件中對該系列債務證券描述而進行的，則被視爲不會對該系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響；

•

按照信託所允許的方式，爲任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供；

•

爲了所有或任何系列證券的安全持有人增加任何額外的違約事件；

•

添加、更改或取消與一個或多個系列證券相關的契據條款的任何規定，前提是這種變更不適用於在簽署此類補充契據之前生成的任何系列證券，也不適用於享有該規定利益的任何安全持有人相關這種安全，並且只有在沒有此類安全在外時才生效；

•

保障證券；

•

遵守SEC的要求，以便使契據符合信託契據法下的資格或保持這種資格；

•

就任何一系列債券的受託人接任問題，並添加或更改債券契約的任何規定，以提供或便利多於一個受託人管理。 (第9.01節)

在經過受到受影響系列的債券持有人不少於總待支付本金金額佔多數的同意後，我們可能也會修改和修訂契約。但是，如果該修訂案會：

•

延長任何系列的債券的固定到期日，或者減少其本金金額，或者降低利息支付利率或延長利息支付時間，或降低贖回時應支付的任何溢價；

•

減少貼現債券或任何其他債券加速到期時應付的本金金額；

•

更改我們的義務來維持爲契約中規定目的而指定的任何辦公室或代理；

•

更改系列債券或任何溢價或利息應付的貨幣；

•

損害對任何系列債券的支付權利或與之相關的任何支付的權利；

•

不利地更改轉換或兌換權利，包括降低系列債券的轉換比率或增加系列中該等債券的轉換價格（如適用）；

我們可以通過向託管人不可撤銷地存入現金或美國政府債券 (如適用契約中定義) 或二者的組合，作爲信託基金，金額足夠支付此類未還債券的本金（如有溢價）及利息，這些債券尚未交付託管人註銷且根據條款已到期或在一年內到期（或計劃在一年內贖回），在到期時、贖回時或其他情況時支付。

如在適用的補充文件中指明，我們可以選擇（i）進行破產豁免並獲得從任何債券或任何系列債券的所有義務中解除的權利（「破產豁免」）或（ii）就適用於任何債券或任何系列債券的某些契約義務而獲得其義務的免除（「契約豁免」），此時應無條件向受託人提供資金和/或美國政府債券，以便根據它們的條款和補充文件的條款支付本金和利息，以金額充足，不進行再投資，以支付這些債券的本金（如果有溢價）或利息至到期或贖回日，由受託人（或任何其他符合資格的受託人）執行。

作爲進行破產豁免或契約豁免條件之一，我們必須向受託人提交一份律師意見書，以確認這些債券持有人不會因爲這種存款、破產豁免或契約豁免及解除而在美國聯邦所得稅方面承認所得、利益或損失，並將按照與如果這種存款、破產豁免或契約豁免及解除未發生時的情況相同的金額、方式和時間納稅。這樣的律師意見書，僅適用於破產豁免的情況，必須涉及並基於美國國內稅務局的裁定或發生在補充文件日期之後的適用美國聯邦所得稅法律的變更。此外，在破產豁免或契約豁免的任一情形中，我們必須已交付給受託人：（i）一份關於相關證券交易所已通知我們，如果這種存款發生，則不會因此將這些債券或同一系列的其他任何債券，如果當時在任何證券交易所上市，撤銷上市的主管證明書；（ii）一份主管證明書和一份律師意見書，每份證明符合有關破產豁免或契約豁免的先決條件，並且（iii）一份主管證明書，表達公司認爲按時支付存款美國政府債券的本金和利息，不進行再投資再加上任何存款的資金將在適當的時間和金額提供現金，足以支付該系列債券的本金和到期時的任何溢價和利息。

適用法律。

認管條協和債券受紐約州法律管轄。

以下描述連帶本說明中包含的任何適用的招股說明書補充信息，概述我們可能根據本說明書提供的擬議募集款項的權證的重要條款與規定，其中包括購買A類普通股、優先股和/或一系列債券的權證。權證可以獨立或與任何招股說明書提供的A類普通股、優先股和/或債券一起提供，並且可以與這些證券附屬或獨立。

雖然我們下面總結的條款通常適用於我們根據本說明書可能提供的任何未來權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何權證的具體條款。任何權證的具體條款可能會因與第三方在發行這些權證時的談判以及其他原因而不同於下面提供的描述。如果我們在招股說明書下提供的權證條款與下面描述的條款不同，您應僅依賴於適用招股說明書中的信息。

我們將根據與我們選擇的權證代理簽訂的權證協議發行權證。我們使用「權證協議」一詞來指代任何此類權證協議。我們使用「權證代理」一詞來指代任何這些權證協議下的權證代理。權證代理僅作爲我們與權證有關的代理，而不是權證持有人或受益所有人的代理。

我們將通過引用將本招股說明書所屬的註冊聲明中的權證協議形式，包括權證證書形式，納入我們發行相關係列權證之前提供的權證系列條款。對權證和權證協議的重要條款摘要以及整體上的限制均受限於，且完全符合有關特定系列權證的權證協議的所有規定。我們建議您閱讀我們根據本招股說明書出售的任何權證相關的任何適用招股說明書，以及包含權證條款並定義您作爲權證持有人的權利的完整權證協議。

我們將在適用的招股說明書補充中描述與一系列權證相關的條款。如果提供購買債務證券的權證，招股說明書補充將描述以下條款，至適用程度爲止：

•

認股權的發行價格和發行認股權的總量；

•

擔保證券發行的貨幣;

•

債券系列的指定、總本金金額、貨幣、面額和條款，如果持有人行使權證，可以購買的債券系列。

•

該認股權所提供的債券系列的名稱、條款及每一債券附帶的認股權數量；

•

持有認股權證的日期及以後日期，持有人可以將其與相關係列的債務證券分開轉讓；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行使權利的日期和該權利到期的日期;

•

持有或行使權證的聯邦所得稅後果；和

•

任何其他具體條款、特別權利、偏愛、約束或限制。

債務證券的購買權證只能以註冊形式存在。

權證持有人可以將權證證書兌換爲不同面額的新證書，提交以進行轉讓登記並在權證代理處或適用的招股說明書中指明的任何其他辦公室行使。在行使購買債務證券的任何權證之前，權證持有人將不會擁有可以在行使時購買的債券證券持有人的任何權利，包括接收本金、溢價或基礎債券證券利息的權利或者強制執行適用信託合同的權利。在行使購買A類普通股或優先股的權證之前，權證持有人不會享有購買基礎A類普通股或優先股的股東的任何權利，包括任何權利接收股息或行使任何表決權，除非在下文「— 權證調整」規定下另有規定。

行使權證

每位持有人可購買債券的本金金額或普通股或優先股的數量，行使價格詳見相關的招股書。在行使期結束的當天營業結束後（或者如果我們延長行使時間，則爲延後的日期），未行使的權證將失效。

持有權證的人可以按照下面概述的一般程序行使這些權證：

•

向認股權證代理交付適用招股說明書所要求的支付金額以購買證券；

•

適當地完成並簽署代表認股權證的證券的背面；和

•

在認股權證代理收到行權價格的支付後的五個營業日內將代表認股權證的證券提交給認股權證代理。

如果您遵守上述所述的程序，您的權證將在權證代理收到行使價格支付時被視爲已行使，前提是在此日期上權證可轉讓的證券轉讓簿未關閉。在您完成這些程序後

在上述情況下，我們將盡快發行並交付您購買的債務證券、普通股或優先股。如果您未行使由認股權證代表的全部認股權證，則將爲您發行一張新的認股權證，用於未行使的認股權證數量。認股權證持有人將需要支付因行使認股權證而在轉讓相關證券時可能徵收的任何稅款或政府費用。

對認股權協議的修正和補充

我們可以在不徵得適用認股權持有人同意的情況下修改或補充認股權協議，以消除認股權協議中的歧義，糾正認股權協議中的缺陷條款，或爲認股權協議中我們和認股權代理認爲必要或合適的其他事項提供條款，只要在每種情況下，這些修正或補充不會對認股權持有人的利益產生重大不利影響。

認股權調整

除非適用的招股說明書附錄另有說明，如果我們分割或合併我們的普通股或優先股，相應調整普通股類A或優先股認股權證的行權價格和所涵蓋的證券數量。此外，除非招股說明書附錄另有說明，如果我們無償：

•

發行普通股或優先股或可轉換或可交換爲普通股或優先股的其他證券，或購買任何上述證券的認股權、購買權或其他權益，作爲向我們所有或實質上所有普通股或優先股持有人支付的紅利或分配；

•

向我們所有或實質上所有普通股或優先股持有人支付現金，而不是從我們的流通或留存收益中支付的現金紅利；

•

向我們所有或實質上所有普通股或優先股持有人發行我們的債務證明或購買我們債務的權利；

•

發行普通股、優先股或其他證券或財產，通過股息派發的方式分配給所有或幾乎所有我們的普通股或優先股持有人，分拆、再分類、股份合併或類似的公司重組，

那麼持有A類普通股權證或優先股權證的持有人在行使權證時有權獲得，除了行使權證時應獲得的證券以外，並無需支付任何額外報酬，這些持有人將獲得的股票和其他證券和財產數量，這些持有人本來有權獲得的份額和其他證券和財產，如果他們持有行使權證時應發放的A類普通股或優先股在持有人獲得或有權獲得此類額外份額和其他證券和財產的日期上。

除非如上所述，行使A類普通股或優先股的權證的行使價格和涵蓋的證券數量，以及行使這些權證時可獲得的其他證券或財產的數量，如果我們發行這些證券或任何可轉換成或可交換這些證券的證券，或帶有購買這些證券權利的證券或可轉換成或可交換這些證券的證券，則不會調整或提供。

持有A類普通股權證或優先股權證在以下情形下可能擁有其他權利：

•

某些重新分類、資本重組或普通股或優先股變更；

•

某些股份交換、合併或涉及我們的類似交易，導致普通股或優先股的變更；或

如果發生上述任何交易，並且我們的A類普通股或優先股股東有權收到股份、證券或其他財產，則持有的A類普通股認股權證或優先股認股權證（如適用）將有權在行使其認股權證時收到的種類和數量的股份和其他證券或財產，如果他們在交易發生前立即行使其認股權證，他們將收到相關交易時本應獲得的股份和其他證券或財產。

權益描述我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作爲權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作爲我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述說明了任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中說明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認爲已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閱讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

以下描述與我們在任何適用的說明書中包含的附加信息一起，概述了我們在本簿冊下可能提供的權利的一般特徵。我們可能向我們的股東發行權利，以購買本簿冊中提供的A類普通股和/或任何其他證券的股份。每一系列權利將在一份由我們與一家銀行或信託公司作爲權利代理簽訂的單獨的權利協議下發行。當我們發行權利時，我們將在說明書中提供權利的具體條款和適用的權利協議。因爲我們在說明書中提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款有所不同，所以如果該摘要與本說明書中的摘要不同，您應完全依賴適用說明書中的信息。在相關係列權利發行之前，我們將通過參照包含了描述我們正在提供的系列權利條款的權利協議的註冊聲明的形式，將該權利協議納入本簿冊的註冊聲明中。

如果我們提供任何系列的權利，該系列的某些條款將在適用的說明書中描述，包括但不限於以下內容：

•

股東權利分配確定的日期；

•

可通過行使權利購買的證券；

•

行權價格；

•

發行的權利的股票合計數；

•

分離轉讓權利的日期（如有）；

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

•

討論適用於這些權利的某些美國聯邦所得稅考慮因素；和

•

任何其他權利的條款、程序和限制，包括分配、交換和行使權利的條款。

每個權利將使權利持有者有權以現金購買適用招股說明書中規定的行使價格的證券。權利可以在適用招股說明書中規定的截止日期的營業結束之前的任何時間行使。在截止日期的營業結束後，所有未行使的權利將自動作廢。

持有人可以按照適用招股說明書中所述行使權利。在收到付款和正確填寫及正式簽署的權利證書後，我們將在合規信託辦公處或招股說明書中指定的其他辦事處，儘快轉發行使權利可購買的證券。如果在任何權利發放中未行使的權利少於全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或者通過代理、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股說明書中描述的備用承銷安排。

本說明書連同我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，概括了我們可能在本說明書下提供的購買合同的一般特點。雖然我們以下概述的特點通常適用於我們可能在本說明書下提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。由於與發行購買合同有關的第三方談判以及其他原因，我們提供的任何購買合同的具體條款可能會與下文提供的描述有所不同。因爲我們在招股說明書補充中提供的購買合同條款可能不同於我們在下文描述的條款，所以如果該摘要與本說明書中的摘要不同，您應該僅依賴適用招股說明書補充中的信息。

我們將通過引用將我們在此招股說明書中可能在該招股說明書發行前提供的任何購買合同的形式合併到我們的註冊聲明中。我們建議您閱讀與所提供的特定購買合同相關的適用的招股說明書補充，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整文件。其中一些文件或文件形式已作爲本招股說明書的附件提交給我們的註冊聲明，而這些文件或文件形式的補充可能是我們向SEC提交的報告中引用的註冊聲明的一部分。

我們可能發行購買合同，包括要求持有人在未來日期或日期從我們購買某一特定或可變數量的我們或非關聯實體的證券以及/或出售給持有人，以及/或爲持有人出售某一特定或變動數量的我們的證券而指定我們購買的合同。當我們發行購買合同時，我們將在招股說明書補充中提供購買合同的具體條款。適用購買合同的形式副本將作爲我們向SEC提交的報告的附件，並通過引用在這裏納入。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

•

證券或其他物品的購買合同價格（該價格可能按照購買合同中描述的特定公式確定）；

•

購買合同是單獨發行還是作爲每份組成的單位發行，每個單位包括購買合同和我們或未關聯實體的一個或多個其他證券或美國財政部債券或保證人承擔購買合同下義務的證券；

•

任何給予我們定期償付持有人或相反的要求，以及支付是否爲無擔保或預付款；

•

涉及購買合同中任何安防-半導體的相關條款;

•

購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出或同時購買和賣出購買合同下的安防-半導體以及這些安防-半導體的性質和數量或確定這些數量的方法;

•

購買合同是否要預付款;

•

購買合同是否通過交付或參照或鏈接到購買合同下的安防-半導體的價值、表現或水平來結算;

•

涉及購買合同結算的任何加速、取消、終止或其他條款;

下文描述與我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息一起，總結了我們可能根據本招股說明書發行的單位的一般特點。我們可能發行包括兩種或兩種以上其他構成證券的單位。這些單位可能作爲單一證券發行，而且在特定期間內可能僅作爲單一證券轉讓，而不是作爲組成這些單位的單獨構成證券。雖然我們以下總結的特點通常適用於我們可能根據本招股說明書發行的任何單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能發行的任何單位的具體條款。由於與第三方就發行這些單位進行的談判以及其他原因，我們發行的任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們根據招股說明書發行的任何單位的條款可能與我們以下描述的條款有所不同，所以如果該摘要與本招股說明書中的摘要不同，您應該僅依賴適用招股說明書中的信息。

我們建議您閱讀相關的招股說明書補充，了解所提供的特定單位，以及包含構成這些單位的證券條款的完整文書。其中某些文書或文書形式已經或將被作爲註冊聲明的附件提交，我們向SEC提交的報告可能將這些文書或形式的補充資料併入本招股說明書所屬的註冊聲明。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充中進行描述，包括但不限於以下內容：

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得稅事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非在招股說明書補充中另有說明，證券最初將以記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱爲"全球證券"）代表。全球證券將存放在或代表DTC名下，並以DTC的提名人Cede和Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下交換爲證券的單獨證書，否則全球證券將不能進行轉讓，除了由託管人整體轉讓給其提名人或由提名人轉讓給託管人，或由託管人或其提名人轉讓給接替託管人或接替託管人提名人。

DTC建議我們：

•

這是根據紐約州法律組織的一個有限目的信託公司；

•

根據紐約州銀行法的定義，這是一個"銀行機構"；

•

聯儲局系統的成員；

•

根據《統一商業法典》的定義，這是一個"清算機構"；

•

作爲《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放的證券。DTC還促進其參與者之間的證券交易結算，例如存入證券的轉移和抵押，通過參與者帳戶中的電子計算機記賬變更，從而消除了證券證書的實體轉移的需要。DTC的「直接參與者」包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是《存託信託和清算公司》（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用戶所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時稱他們爲「間接參與者」，他們通過或與直接參與者保持託管關係間接清算。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者通過進行，其將在DTC的記錄上獲得證券的記賬。證券的實際購買者的所有權利益，有時我們稱之爲「實益所有人」，又將記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的實益所有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計實益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認，以及定期的持股報表。對全球證券所有權利益的轉讓將通過代表實益所有人的參與者的賬目注入來完成。除非在下文描述的有限情況下，否則實益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權益的證書。

爲了便於隨後的轉讓，所有由直接參與者向DTC存入的全球證券將在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注冊，或由DTC授權代表請求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並將其註冊到Cede＆Co.或其他提名人名下不會改變證券的受益所有權。 DTC不知道證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映將證券記入其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有者。參與者負責代表客戶保持其持股的記錄。

只要證券以記賬形式存在，您將通過託管機構及其直接和間接參與者的設施才能收到款項，並且可以轉讓證券。我們將在招股書的補充資料中指定的地點保持辦事處或代理處，投資人可以將有關證券和契約的通知和要求提交給我們，以及可以交付憑證證券以換取款項、登記轉讓或交換。我們和受託人對DTC的任何行爲或遺漏均不負責任或承擔責任。

DTC將向直接參與者發出通知和其他通訊，由直接參與者轉發給間接參與者，並由直接參與者和間接參與者轉發給受益所有者，這些將受到它們之間之間的安排的管理，但須遵守時時有效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。

只要證券以電子記賬形式存在，我們將通過即時可用資金的電匯方式向存管銀行或其指定的代表支付這些證券的款項。如果證券以以下所述有限的情況下的確定性證明形式發行，我們將有權利選擇通過郵寄支票至有權收款人的地址或通過至15天前以書面形式指定給適用受託人或其他指定方的美國銀行帳戶的電匯方式進行支付。

證券的贖回款項、分配和股利支付將支付給Cede & Co.，或由DTC的授權代表要求的其他提名人。 DTC的做法是，在DTC收到我們在付款日期按照其在DTC記錄上顯示的相應持股信息的資金和詳情信息後，將信用於直接參與者的帳戶。參與者對受益所有人的支付將受限於現有債券持有情況，並且將遵循慣例和可定期變動的指令，如持有爲客戶帳戶的以不記名形式或登記爲「街名」的證券。這些支付將由參與者承擔，而不受DTC或我們的管理，須遵守適用的法定或監管要求。支付贖回款項、分配和股利支付給Cede & Co.或由DTC的授權代表要求的其他提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者承擔責任。

(b) the redemption price;

某些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實物形式取得股票。這些法律可能損害轉讓或抵押證券中的受益權益的能力。

DTC可能隨時通過合理通知給予我們，停止提供證券存管服務。在這種情況下，如果未找到受讓存管機構，就需要印刷和交付證券證書。

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券實益所有權。根據上面的描述，任何全球證券中交換的有益權益都將交換爲由託管人指示的姓名註冊的明確認證證券。預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏收到的有關全球證券所有權的方向。

我們已從可靠的來源獲取了有關DTC和DTC的記賬系統的信息，在本節和本招股說明書的其他地方，但對於這些信息的準確性我們不承擔責任。

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或經紀商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。此外，持有證券的出售方可以通過本招股說明書以任何方式出售證券。證券可能不時在一項或多項交易中分發。

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

可能會直接徵求購買此招股說明書所提供證券的意向。代理人也可能被指定來徵求購買證券的意向。參與我公司證券的發行或銷售的任何代理人將在招股說明書補充中標明。

若在本招股說明書中提供的證券的銷售中使用經銷商，則證券將以本金賣給經銷商。經銷商隨後可按照經銷商在轉售時確定的不同價格向公衆轉售證券。

如果在本招股說明書提供的證券的銷售中使用承銷商，將與承銷商在銷售時簽訂承銷協議，並承銷商的名稱將在承銷商用於向公衆轉售證券的招股說明書補充中提供。在出售證券時，我們或承銷商可能代表的證券購買方，可能以承銷折讓或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可能將證券出售給或通過經銷商，那些經銷商可能從承銷商處獲得折讓、回扣或佣金，也可能從他們代表的購買方處獲得佣金。除非在招股說明書補充中另有說明，代理人將基於盡力而爲原則行事，經銷商將作爲本金購買證券，然後可按照經銷商確定的不同價格轉售證券。

有關證券發行中支付給承銷商、經銷商或代理人的任何報酬，以及承銷商向參與者經銷商提供的折讓、回扣或佣金將在適用的招股說明書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》的意義下的承銷商，他們收到的任何折讓和佣金，以及他們在轉售證券上實現的任何利潤可被視爲承銷折讓和佣金。根據美國金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，簡稱FINRA）的指導原則，按照本招股說明書進行的證券發行中支付的承銷報酬，包括承銷折讓和佣金的最大金額，不得超過發行的證券總本金的8%。我們可能簽訂協議，以賠付承銷商、經銷商和代理人因《證券法》下的民事責任或對其所需進行的支付做出貢獻，並對這些人在某些費用方面進行補償。

證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。爲了便利證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或證券的賣空，即參與發行的人出售比賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人可能會通過在二級市場購買或行使其超額配售選擇權來套戥或平倉。此外，這些人還可以通過在公開市場出價或購買證券或通過實施罰金買單來維護或穩定證券價格，即如果允許銷售者參與發行的銷售優惠在與穩定交易相關的證券回購中被收回，則這些人可能會起到穩定或維護證券市場價格的作用。

如果在適用的招股說明書補充中指明，包銷商或其他充當代理的人可能被授權向機構或其他適當的購買者徵詢購買證券的要約，以招股說明書中規定的公開發行價格進行交易，根據招股說明書中規定的日期或日期提供支付和交割的延遲交割合同。這些購買者可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。延遲交割合同將受到的條件限制，即受購買者所在美國任何法域禁止在交付時購買延遲交割合同涵蓋的證券。包銷商和代理沒有責任就這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

根據《證券法》415(a)(4)規定，我們可能進行市場現有交易市場的增發。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或者向第三方出售未在本招股說明書中涵蓋的證券，以私下議定的交易方式。如果適用的招股說明書這樣指示，在與這些衍生品交易相關的情況下，第三方可以出售根據本招股說明書和適用的招股說明書涵蓋的證券，包括空頭交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的或從我們或他人借入的證券來清算這些銷售或解決任何相關的普通股開倉借款，並可能使用從我們處收到的證券來解決這些衍生品的相關普通股開倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並且如果未在本招股說明書中標明，則將在適用的招股說明書（或後有效的修訂）中標明。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或抵押證券，該金融機構或其他第三方可能利用本招股說明書和適用的招股說明書進行證券做空。該金融機構或其他第三方可能將其經濟做空頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與其他證券的同時發行相關。

承銷商、經紀商和代理商可能與我們進行交易，或爲我們提供服務，他們會收取報酬。

本招股說明書所提供的證券的有效性將由Debevoise & Plimpton LLP，紐約，NY,審核。如果在此招股說明書和相關招股說明書中提供的證券的發行中有與某些法律事項相關的問題，則此類發行的承銷商的法律顧問將會在與此類發行相關的適用招股說明書中被命名。

Debevoise & Plimpton LLP不時代表Warner Music Group Corp.及其關聯方就與證券發行無關的事宜進行法律服務。

專家

Warner Music Group Corp.（以下簡稱「公司」）的合併財務報表截至2024年9月30日、2023年和在截至2024年9月30日的三年期間的每年財務報表，以及截至2024年9月30日財務報告內管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，已經通過參考KPMG LLP的報告而被納入本處的，該獨立註冊會計師事務所的報告已經在本處納入，且依賴於該會計師事務所作爲會計和審計專家的權威。在KPMG LLP對公司未來日期發佈的財務報表進行審計並報告，並同意其報告的使用方式時，這些財務報表也將在註冊聲明中依賴於其報告及該權威而被納入參考。

特拉華州普通公司法第145條規定，一家公司可以對董事和高管以及其他僱員和個人進行賠償，賠償範圍包括律師費、判決、罰款以及在任何威脅、正在進行或已完成的訴訟中承擔實際和合理費用的金額，這些訴訟是由於此人因爲擔任或曾擔任公司董事、高管、僱員或代理人而被使之成爲當事人。特拉華州普通公司法規定，第145條並不排他，不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東表決或無利害關係的董事的表決或其他方式可能享有的其他權利。

我們的公司章程中包含有關董事責任的規定。這些規定將免除董事因履行受託責任而導致的金錢損害賠償責任，但在涉及以下情況時除外：

•

任何董事違反忠誠義務的行爲；

•

行爲或不誠實行爲，涉及故意不當行爲或故意違反法律；

•

非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配；或

•

董事從中獲取不當個人利益的任何交易。

責任限制條款的主要效果是股東無法提起行動要求董事支付金錢損害賠償，除非股東能證明董事有一種不適用DGCL下的賠償的責任基礎。然而，這些條款不應限制或剝奪我們的權利或任何股東在董事違反其受託責任的情況下尋求非金錢的救濟，如禁令或撤銷，如果董事違反其受託責任。此種條款不會改變董事根據聯邦證券法律規定的責任。將此條款納入我們的公司章程可能會阻止或阻嚇股東或管理層起訴董事違反其受託責任的訴訟，即使

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

我們的公司章程和公司章程要求我們最大限度地根據DGCL和其他適用法律爲我們的董事和高管提供補償和預付費用，除非由董事提起而未經董事會批准的訴訟。我們的公司章程和公司章程規定，我們有責任根據法律允許的最大範圍爲我們的董事和高管提供補償，以支付由於董事或高管在我們或受我們委託的另一個實體擔任職務而發生的待處理或受威脅法律訴訟的判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，併爲我們的董事和高管提供資金以使它們能夠抵禦這些訴訟。要獲得補償，董事或高管必須在法律訴訟中取得成功或出於善意行事，並且以被認爲是在我們的最佳利益的合法方式行事，對於任何刑事訴訟，他或她沒有理由相信自己的行爲是違法的。

我們與每位董事簽訂了補償協議。該補償協議爲我們的董事提供根據公司章程提供的補償和費用預支權利，以及根據補償協議提供的額外補償的合同權利。

項目16。附件。

在這裏附上的展覽清單包含在展覽索引中，並通過引用納入本報告中。

項目17。保證。

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：

i. 根據1933年證券法第10(a)(3)條要求，包括任何招股說明書；

ii. 將在招股說明書中反映在註冊聲明有效日期之後產生的任何事實或事件（或最近的後效修訂），這些事實或事件單獨或合計上構成註冊聲明中所提供信息的根本變化。儘管前述，如果證券提供的數量增加或減少（如果證券提供的總金額不超過註冊時的金額），並且估計最大提供範圍的上限或下限偏離，可能在提交給證券交易委員會的根據規則424(b)的招股說明書中反映，其中總體上，數量和價格的變化在註冊聲明的「註冊費計算」表中設置的最大總提供價格中代表不超過20％的變化；並

iii. 包括有關計劃分銷的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或者註冊聲明中對該信息做了任何重大更改；

但是，如果註冊聲明採用的是表格 S-3 並且根據1934年證券交易法第13或第15(d)條，註冊人向證券交易委員會提交的或提供的提交給註冊聲明的後期修正所需的信息已包含在註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中並且是註冊聲明的一部分。

II-2

ii. 根據第4300億規定的註冊聲明需要根據第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條提交的每份招股說明書，作爲根據第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條進行的發行的一部分，用於提供根據《1933年證券法案》第10(a)條要求的信息，應被視爲是註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明中，即在該招股說明書的形式首次在生效後使用之日或所述招股說明書描述的發行中的證券首次銷售合同日期的較早日期。根據第430億的規定，就發行人和截至該日期爲承銷商的任何人員的責任而言，該日期應被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並在該時間提供這些證券應被視爲最初的 真實的原因 提供者。但是，在註冊聲明中或者被視爲納入註冊聲明的文件中作出的關於銷售合同簽訂時間早於生效日的買方的任何聲明均不會取代或修改在生效日之前在註冊聲明或被視爲納入註冊聲明的文件內作出的任何聲明；或者

根據1933年證券法確定註冊人對首次分配證券給予任何買方的責任，簽署者保證，在依據本註冊聲明進行註冊人首次發行的證券的初次發行中，無論使用何種包銷方式出售該證券給該買方，如果通過以下任何形式的通訊向該買方提供或出售該證券，簽署者將視爲向該買方出售該證券，並被視爲向該買方提供或出售該證券：

i. 依據第424條規定需要提交的註冊人關於本發行的初步招股意向書或招股說明書；

ii. 由註冊人或代註冊人編制的或被註冊人使用或參考的關於本發行的任何自由撰寫招股說明書；

iii. 包含有關注冊人或其證券的重要信息的關於本發行的任何其他自由撰寫招股說明書的部分，由註冊人或代註冊人提供；和

iv. 由註冊人向買方提供的在本次發行中構成要約的任何其他通訊。

(b) 簽署者特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)條款或第15(d)條款提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條款提交的公司僱員福利計劃年度報告）被視爲納入註冊聲明的每份文件應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，而在該時點提供這些證券應被視爲對其進行的初次真實發行。

II-3

(c) 鑑於依據前述規定或其他情況下，允許對註冊公司的董事、高級職員和控制人士在《1933年證券法案》項下產生的責任進行賠償，註冊公司已被告知根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控制人士就正在註冊的證券提出對此類責任的賠償要求（除註冊公司支付董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序中支出或支付的費用之外），則註冊公司將提交給據其律師的意見該事已由約束性先例解決的問題，向適當管轄權的法院提交該問題，即該項賠償是否違反了法案所表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決。

II-4


展覽		描述

1.1*		承銷協議的表格。

3.1		華納音樂集團股份有限公司的第四次修訂和重訂註冊證書，作爲公司2020年9月30日截至期間的附件3.1提交。 10-K ，參照並納入本文。

3.2		華納音樂集團股份有限公司的第五次修訂和重訂章程，作爲公司2023年9月30日截至期間的附件3.2提交。 10-K ，參照並納入本文。

4.1		普通股證書形式，作爲公司2020年9月30日截至期間的附件4.1提交。 10-K ，參照並納入本文。

4.2*		華納音樂集團股份有限公司與作爲富國銀行國家協會繼任人的計算機股份信託公司之間的基礎契據形式。

4.3*		票據形式。

4.4*		普通股權證協議和股權證書形式。

4.5*		首選股權證協議和股權證書表格。

4.6*		債務證券權證協議和權證書形式。

4.7*		權利協議協議格式。

4.9*		購買合同表格。

4.10*		單位表格。

5.1+		Debevoise & Plimpton LLP的意見。

23.1+		獨立註冊的公共會計事務所KPMG LLP的同意。

23.2+		Debevoise & Plimpton LLP的同意書（包含在附件5.1中）。

24.1+		委託書（包含在此處的簽名頁）。

25.1+		符合資格和資質聲明表格 T-1 根據1939年信託契約法爲債務證券的受託人的資格聲明

107+		註冊費計算

*	將作爲修正案或附表提交給註冊人在表格中的報告10-K, 10-Q 或 8-K並通過引用併入。

此處提交。

II-5

在此，特此辨明，下面簽字的每個人都指定並任命Paul M. Robinson、Bryan Castellani和Trent N. Tappe及其各自爲他或她的真實和合法代理人，具有代理權，可全權代表他或她的名義，在任何和所有職責中進行轉委任和重新委任，並簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂案（包括事後修訂案），並簽署對應同一發行項目的註冊聲明，該註冊聲明將根據《1933年證券法》修訂案規定的第462條在提交後立即生效，並將同其全部附件及其他相關文件一同提交給美國證券交易委員會，授予上述委託代理人代理人和他們各自充分的權力和授權，出於他或她的名義，站在他或她的位置，以任何和所有資格簽署本註冊聲明的任何和所有修訂案（包括事後修訂案），並簽署對應同一發行項目的註冊聲明，該註冊聲明將根據《1933年證券法》修訂案規定的第462條在提交後立即生效，並將同其全部附件及其他相關文件一同提交給美國證券交易委員會，授予上述代理人委託代理人和他們各自充分的權力和授權，進行必要的每一項行動和事情，以及與此相關的前述及與之有關的一切內容，全權代表及具體地代表他或她可以親自進行的所有行爲和事宜，特此批准和確認前述一切委託代理人並且經紀人，或其中任何一人，或其或他們的替代人，可以依法通過此授權執行或導致執行。此授權委託書可以分別執行。

執行、認證、交付和約會


簽名	職位	日期

/S/ 羅伯特·金克爾羅伯特·金克爾	首席執行官和董事 (執行長官)	2024年11月21日

/S/ 布萊恩·卡斯特拉尼布賴恩·卡斯特拉尼	執行副總裁兼首席財務官（首席財務官和財務總監）	2024年11月21日

/S/ 邁克爾·林頓邁克爾·林敦	董事會主席	2024年11月21日

/S列夫·布拉瓦特尼克 Len Blavatnik	董事會副主席	2024年11月21日

/S林肯·貝內特林肯·貝內特	董事	2024年11月21日

/S/ 瓦倫丁·布拉瓦特尼克瓦倫丁·布拉瓦特尼克	董事	2024年11月21日

II-6


簽名	職位	日期

/SMATHIAS DÖPFNER Mathias Döpfner	董事	2024年11月21日

/S諾莉娜·赫茨諾莉娜·赫茨	董事	2024年11月21日

/S伊農·克萊茲 Ynon Kreiz	董事	2024年11月21日

/S/ CECI KURZMAN Ceci Kurzman	董事	2024年11月21日

/S/ NANCY DUBUC 南希·杜布克	董事	2024年11月21日

/S/ DONALD A. WAGNER Donald A. Wagner	董事	2024年11月21日

II-7


華納音樂集團corp.

由：		/s/ 保羅·M·羅賓遜
		Paul M. Robinson
		總法律顧問兼秘書執行副總裁


證券和交易委員會註冊費用	$	(1)
受託人、過戶代理和認股權證代理的費用和開支		(2)
印刷費用		(2)
法律費用和開支		(2)
Blue Sky費用和開支		(2)
會計費用和支出		(2)
各種費用		(2)

總計	$	(2)