展览5.1

 

2024年11月21日

华纳音乐集团corp。

百老汇1633号

纽约州纽约市10019

华纳音乐集团corp。

号码：333-280982 S-3

女士们先生们：

我们已作为特别法律顾问 为华纳音乐集团corp（特拉华州公司）提供服务（“公司”），与今天向证券交易委员会根据《1933年证券法》（经修订）（“行动”）提交的注册声明表格有关。 S-3 (the “注册声明）与不时提议发行的（i）公司A类普通股的股份，每股面值$0.001（普通股”); (ii）公司优先股票的股份，每股面值$1.00（优先股”); (iii）债务证券（债务证券）根据自2020年6月29日起生效的基本信托契约发行，且不时修订和补充（契约）公司与富国银行，国家协会之间的关系（受托人”); (iv）代表购买普通股、优先股或债务证券的权利的warrants（认购权证）根据一项或多项warrant协议进行发行，每项协议均在公司与一名将在适用协议中确认的warrant代理人之间签订（每项皆称为“认股权证协议”); (v）购买普通股、优先股或债务证券的权利（权利”) 将根据一项或多项权利协议（每项称为“权利协议”）发行；(vi) 购买合同，用于购买和销售普通股、优先股、债务证券、warrants 或包括政府证券在内的第三方债务 义务（“购买合同”) 将根据一项或多项购买合同协议发行，每项协议的合同代理人将在适用协议中确定（每项称为“购买合同协议 ”); 和 (vii) 单元由两个或多个普通股、优先股、债务证券、warrants、权利、购买合同或包括政府证券在内的第三方债务义务组成（“Units”) 根据一项或多项单位协议发行，每份协议均在公司与将在相关协议中确定的单位代理之间（各称为“单位 协议”).

华纳音乐corp		2		2024年11月21日

 

在陈述以下观点时，我们对公司的原始文件、或经过鉴定或以其他方式满意确认的复印件，以及公司的公司章程或其他组织文件和记录、以及公司官员和代表以及其他适用人员的公证证书等进行了审查和依赖；a）我们审查并依赖于公司及其其他人员的本协议、文件和记录的原件或经过认证或以其他方式标识的副本，认为这些对于本意见的目的是合适的（b）就事实事宜进行了审查并依赖于，并已假设公共官员、公司官员及代表和其他人员所作陈述的准确性，这些陈述已交付给我们并（c在形成以下意见的基础上，我们已对公司的原始文件或经过认证或以其他方式满意确认的复印件进行了审查和依赖，以及对公司的法律证书官员、官员和代表以及其他人的公民身份证明进行了审查和依赖，并且已作为此类观点的基础，对适用法律进行了相关调查。

在表达以下意见时，我们假设在您的许可下，未进行独立调查或查询， (i) 我们所审查的所有文件的真实性和完整性，(ii) 我们所审查的所有文件上所有签字的真实性，(iii) 我们所审查的经过认证、符合、复制、静态图像或其他副本的文件与真实原件的一致性和完整性，(iv) 所有签署文件的自然人的法律能力，(v) 受托人在《契约》下进人并履行其义务的公司或其他权力和权威，（vi） 受托人对《契约》的适当授权、签署和交付，以及（vii） 《契约》对受托人的可执行性。

根据上述前提及假设、资格和以下限制，我们的意见是：

1. 当（i）普通股的发行和销售条款已获得公司董事会或经授权委员会的所有必要行动的正式授权和批准（“董事会”），以确保不违反任何适用的法律、规章或条例，也不导致公司违反任何绑定协议或文书，并确保遵守任何有管辖权的法院或政府机构对公司的要求或限制，并且（ii）普通股的股份凭证已经正式签署、认证、发行并交付，或按情况已正式发行并交付无凭证的普通股，正如注册声明及其相关的任何招股说明书补充所设想的，并且按照董事会的相关行动、任何承销协议、warrants或warrant协议、权利或权利协议、购买合同或购买合同协议或与该发行相关的单位或单位协议， 根据董事会确定的对价支付，普通股将被有效发行，全部付款，且 不可评估。

2. 当（i）优先股及其发行和销售的条款已根据公司的修订和重述公司章程被正式确立，并经过董事会的所有必要行动授权和批准，以确保不违反任何适用的法律、规则或条例，也不导致公司违反任何绑定协议或文书，且

 

华纳音乐corp		3		2024年11月21日

 

以便遵守拥有对公司管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何要求或限制，(ii) 一份关于优先股条款的指定证书已正式提交给特拉华州州务卿，和(iii) 优先股的股票证书已经正式签署、认证、发行并交付，或者优先股的无证书股份已按照注册声明及其相关的任何招股说明书补充文件的规定，依据董事会的决议、任何承销协议、warrants或warrant协议、权利或权利协议、购买合同或购买合同协议或与此类发行相关的单位或单位协议，已正式发行并交付，并根据董事会确定的对价支付，优先股将被有效发行，全部支付并且 不可评估。

3. 当(i) 契约已由公司和受托人正式授权、签署和交付，(ii) 债务证券及其发行和销售的条款已由董事会的所有必要行动正式授权和批准，(iii) 债务证券的条款已按照契约妥善建立， 并且不会违反任何适用的法律、规章或法规，也不会导致公司签订的任何协议或文书的违约或违反，并且要遵守任何法院或 对公司拥有管辖权的政府机构所施加的任何要求或限制（iv) 债务证券已按照注册声明及其相关的任何招股说明书补充文件妥善签署、认证、发行和交付， 并符合契约及任何承销协议、warrants或warrant协议、权利或权利协议、购买合同或购买合同协议或与此类发行相关的单位或单位协议，在董事会规定的对价付款下，债务证券将有效发行，并将构成公司对公司具有可执行的有效和有约束力的义务，符合其条款。

4. 当（i) warrants及与其相关的任何warrant协议或warrant协议的条款，以及warrants的发行和销售的执行和交付， 已通过董事会的所有必要行动被妥善授权和批准（ii) 与warrants相关的warrant协议或warrant协议已由公司及已被公司妥善任命的担保代理人妥善签署和交付（iii) warrants的条款已根据适用的warrant 协议建立，且不会违反任何适用的法律、规章或法规，也不会导致公司签订的任何协议或文书的违约或违反，并且要遵守任何法院或 对公司拥有管辖权的政府机构所施加的任何要求或限制（iv) warrants或代表warrants的证书已按照注册声明及其相关的任何招股说明书补充文件妥善签署、认证、发行和交付， 并根据与该发行相关的任何warrant协议和承销协议的条款，在董事会规定的对价付款下，warrants将构成公司的有效和法律约束义务，按照其条款可对公司执行。

 

华纳音乐corp		4		2024年11月21日

 

5. 当（i）权利及任何权利协议或与权利相关的权利协议的条款，以及权利的执行和交付，经过董事会所有必要的行动正式授权和批准，(ii）与权利相关的权利协议或权利协议已由公司及其正式任命的权利代理人正式执行和交付，(iii）权利的条款已根据适用的权利协议建立，并且不违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致公司违反或违约任何对公司有约束力的协议或文书，并且符合任何有管辖权的法院或政府机构对公司的任何要求或限制，(iv）权利或代表权利的证书已根据注册声明及与之相关的任何招募声明，按照任何权利协议和与此发行相关的承销协议的条款，正式执行、验证、发行和交付，并支付董事会固定的对价，则权利将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6. 当（i) 购买合同的条款，以及执行和交付的条款，及其相关事项已由董事会的所有必要行动正式授权和批准，(ii) 购买合同的条款已经制定，保证不违反任何适用的法律、法规或规则，也不会导致公司在任何约束性协议或文书下违约或违反，并遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机关施加的任何要求或限制，(iii) 购买合同已由公司及其合法委任的合同代理人正式签署并交付，任何代表购买合同的证明书已按照注册声明及其相关的任何招股说明书补充，且符合与该发行相关的任何购买合同协议和包销协议，按董事会为此固定的对价支付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可依据其条款对公司强制执行。

7. 当(i) 单位的条款以及其发行和销售的条款及相关事项已由董事会的所有必要行动正式授权和批准，(ii) 单位的条款已经制定，保证不违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致任何违约或违反。

 

华纳音乐corp		5		2024年11月21日

 

关于对公司有约束力的协议或文书，以及遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制， (iii)(a)构成单位一部分的普通股已经根据上述第1段的规定，得到适当的授权、签署、认证（如需要）、发行并交付，(b)构成单位一部分的优先股已经根据上述第2段的规定，得到适当的授权、签署、认证（如需要）、发行并交付，(c)与构成单位一部分的债务证券（或其中未分割的有益权益）相关的契约已经由公司和受托人根据上述第3段的规定，得到适当的授权、签署和交付，(d)构成单位一部分的warrants已经根据上述第4段的规定，得到适当的授权、签署、认证（如需要）、发行并交付，(e)构成单位一部分的权利已经根据上述第5段的规定，得到适当的授权、签署、认证、发行并交付，或（f）构成单位一部分的购买合同已根据上述第6段的规定，得到适当的授权、签署、认证（如需要）、发行并交付，(iv)代表单位的证书已经根据注册声明及与之相关的任何招股说明书补充，按照任何单位协议和与此类发行相关的承销协议的规定，得到适当的签署、认证（如需要）、发行并交付，经过董事会确定的对价支付，这些单位将会有效发行。

8. 如果债务证券可以兑换或转换为普通股，当（i) 普通股的发行条款已获得董事会所有必要行为的正式授权和批准，并且（ii) 普通股的发行是为了换取或依据注册声明及相关的任何招股说明书而转化的债务证券，符合债务证券和契约的条款，确保不违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致公司违反任何约束其的协议或文书，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机关施加的适用要求或限制，因此发行的普通股将为有效发行，已全额支付， 不可评估。

我们上述的意见受以下事实的影响（i) 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组和延缓法律以及其他一般影响债权人权利或救济的类似法律（ii) 一般公平原则（无论是在公平诉讼程序还是在法律上考虑的）以及（iii) 诚信、合理性和公平交易的概念及实质性标准。

我们不对除纽约州法律外的任何法域的法律发表意见，适用于本日期。

 

华纳音乐corp		6		2024年11月21日

 

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件进行备案，并在每份构成其一部分的招股说明书中引用我们的公司名称，标题为“法律事项”。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于根据《法案》第7条或委员会的规则和法规所要求的人员类别。