S-3ASR

非加速提交者请勾选表示注册人是否是一个空壳公司（根据规则中的定义）

☐ (如果是较小的报告公司，请勿打勾)

S-3ASR 1 d855926ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

勾选是否登记者是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规12b-2中的“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。申报人、较小报告公司或新兴增长公司。请参见《规则》中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 12b-2 根据交易法第规则，

如果是新兴成长型公司，请勾选，表示注册人已选择不适用于符合根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

认购权证

权利

购买合同

单位

我们可能会随时单独或合并以任何组合的形式提供本招股说明书中描述的证券，以一种或多种分类或系列、金额、价格和我们在发行时确定的条款。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些发行和证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中所引用的信息、任何招股说明书的补充以及任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书必须附有招股说明书的补充才能用于提供或出售任何证券。

我们的A类普通股（“A类普通股”）在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）以“WMG”符号上市。

投资我们的证券涉及高度风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充和/或我们向证券交易委员会提交的某些备案文件中描述在“风险因素”第2页。

我们可以直接、通过我们不时选择的经纪人，或者通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的结合来发行和销售证券。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商销售证券，他们将被命名，并且他们的报酬将在招股说明书中描述。这些证券的公开价格以及我们预期从该销售中获得的净收入也将在招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股书日期为2024年11月21日。


	页面
关于本招募书		1
风险因素		2
更多信息获取途径		3
引用采纳		4
关于前瞻性声明的特别说明		5
我们的公司		8
资金运用		9
资本股票的描述		10
债务证券说明		18
认股权叙述。		25
权利的说明		29
购买合同描述		30
单位描述		32
全球证券		33
分销计划		36
法律事项		38
专家		38

关于本招股说明书中所呈现信息的重要通知

我们对本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及我们或代表我们已向您提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息负责。我们、任何出售证券的持有人或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、任何招股说明书补充资料或已向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由书面招股说明书中包含信息不同的额外信息，我们不对他人可能向您提供的任何其他信息负责。

本招股说明书并非对在任何司法辖区向任何不得或不可以就此类司法辖区的情况下提供或征集此类要约的人出售或要约购买本招股说明书所提供证券的要约。您应当假定本招股说明书或任何招股说明书补充资料中的信息仅截至文件正面日期为止才准确，我们通过引用的任何信息仅截至引用文件日期为止才准确，无论本招股说明书或任何证券出售的交付时间如何。我们的业务、财务状况和经营结果可能已自那个日期起发生变化。

本招股说明书引用，并且任何招股说明书补充资料或自由书面招股说明书可以包含并引用基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们并未对此信息进行独立验证。此外，可能包含或通过引用本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何适用的自由书面招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分、适用的招股说明书补充资料以及任何适用的自由书面招股说明书中讨论的因素，以及通过引用到本招股说明书中的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书是我们通过“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这一货架注册过程下，我们正在注册本招股说明书中描述的各类证券的未指明数量，并且我们可能以一次或多次的方式出售本招股说明书中描述的任何组合证券。此外，出售证券持有人可能在我们的货架注册声明下出售证券。本招股说明书向您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人使用本招股说明书提供证券时，我们将提供一份包含有关该发行条款的具体信息的招股说明书。任何招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，或者更改我们已纳入本招股说明书的文件中的信息。如果本招股说明书的信息与任何适用的招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖招股说明书中的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何适用的自由书面招股说明书以及纳入本招股说明书的文件描述中列出的文件，包括我们可能提供的所有与证券相关的重要信息。在决定购买我们任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及任何适用的自由书面招股说明书以及纳入本招股说明书中的文件下的“您可以获取更多信息的地方”标题下描述的文件。

招股说明书附录将描述所提供证券的具体条款，任何首次公开发行价格，支付给我们的证券价格，我们的净收益，分发方式和任何承销补偿，以及与证券发行相关的其他具体重要条款。招股说明书附录也可能包含关于与证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项的信息（如适用）。

本招股说明书包含了一些描述在此提及文件中的条款摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件完全确认。这里提到的文件副本已经提交，或将被提交或作为本招股说明书的一部分插入参考文献，在“如何获取更多信息”下您可以获取这些文件的副本。

在本招股说明书中使用时，除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”和“公司”指的是华纳音乐集团有限公司，不包括其全部子公司。

投资于我们的证券存在风险。在决定购买我们的证券之前，除了在“特别提示有关前瞻性声明”下讨论的风险和不确定性，您还应仔细考虑在适用的招股说明书或自由撰写招股说明书下所载的特定风险，以及在我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条文向证监会提交的文件中所载的“风险因素”，在做出投资决策之前请参考此处插入参考文件的标题“风险因素”。此外，在本招股说明书讨论的风险和不确定性，任何招股说明书或插入此招股说明书的任何文件中所述的不仅是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况，流动性以及我们可能出售的任何证券的市场价格还可能受到我们目前未知或目前不认为重大的其他事项的严重不利影响。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的Form注册声明书的一部分 S-3 我们向美国证券交易委员会提交了文件，但注册声明中包括了额外的信息，还附有在本招股说明书中引用的附件。本招股说明书不包含注册声明及其附件中列明的所有信息。一些条款根据美国证监会的规定而被省略。关于我们和本次提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附属的附件。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件内容的声明，均为各自合同、协议或其他文件的主要条款摘要。关于每份作为注册声明附件的合同、协议或其他文件，详细内容请参阅附件以获取更全面的描述。美国证券交易委员会维护一个网站，包含注册人以电子形式向美国证监会报告的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证监会网站的地址为http://www.sec.gov。

我们受美国证券交易法的信息披露和定期报告要求约束，根据相应规定向美国证监会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述所提及的美国证监会网站上获取。我们在www.wmg.com维护一个网站。您可以在我们的网站上查看我们的年度报告，代理声明以及根据美国证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交或提供的报告的修正案，该材料在提交或提供给美国证监会后可尽快免费获取。我们网站地址的引用并不构成对我们网站上内容的纳入参考。 10-K, 10-Q, 当前报告 8-K, 美国证券交易法的信息和定期报告要求约束我们，因此我们根据相关规定向美国证监会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述美国证监会网站上获取。我们在www.wmg.com网站上保留一份网站。您可以在我们网站上尽快免费查看根据美国证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交或提供的报告的修正案等材料，该材料以电子形式向美国证监会报告或提供后可立即获取。我们网站地址的引用并不构成对我们网站中内容的纳入参考。

证券交易委员会允许我们“通过参考”已向其提交的文件来在本招股说明书中披露重要信息。这意味着我们可以通过指向已在证券交易委员会备案的另一份文件向您披露重要信息。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

本招股说明书通过参考以下已与证券交易委员会先前提交的文件（不包括任何文件或部分文件，就披露而非提交的程度而言）：

•

2023财年年度报告表格 10-K 截至2024年9月30日结束的财政年度；

•

关于当前报告表格 8-K 2024年11月8日提交；

•

我们公司普通股的描述包含在我们的注册声明中表格 8-A （注册文号编号001-32502）于2020年5月27日提交给SEC；和

•

关于董事会代理声明书日程安排 14A 在2024年3月5日举行的我们的年度会议。

根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的文件，除在表2.02或表7.01上提交的报告或相应部分外。 8-K 在本招股说明书日期之后且证券发售终止之前提交的我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的所有文件，均被视为已被引入本招股说明书并自相应文件提交日期后成为本招股说明书的一部分。

任何包含在被引入本招股说明书的文件中的声明，将被视为针对本招股说明书进行修改或取代，即本招股说明书中或任何其他被引入本招股说明书的文件中的较晚声明修改或取代了较早声明的情况下。经修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不被认为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费向所有收到招股说明书的人士，包括任何受益所有者，提供这些报告的副本。任何请求可函函或致电我们以下地址或电话号码：

华纳音乐集团股份有限公司。

投资者关系

百老汇1633号

纽约州纽约市10019号

电话：（212） 275-4850

这些文件还可以通过我们网站的投资者关系部门申请，网站地址为http://investors.wmg.com，或按照上文“如何查阅更多信息”中的描述。我们提到的网站地址并不构成引用我们网站上所包含信息。

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股说明书，作为本招股说明书的附注文件，任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书以及我们代表不时作出的声明中，包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条定义的前瞻性陈述。我们主要基于对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的当前期望和预测而作出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述可能受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述并不代表未来业绩或结果的保证，而实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们所处市场的发展，可能会与本招股说明书、任何招股说明书补充、任何自由撰写招股说明书和附加的参考文件中所含前瞻性陈述所述的内容有重大差异。此外，即使我们的营业业绩、财务状况和现金流动以及我们所处市场的发展与本招股说明书、任何招股说明书补充、任何自由撰写招股说明书和附加参考文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不是未来时期结果或发展的指标。新因素不时出现，可能导致我们的业务发展不如预期，并且我们无法准确预测所有因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果有所不同的因素包括但不限于：

•

我们无法在我们运营的高度竞争市场中成功竞争；

•

我们能否识别、签约和留住录音艺术家和词曲作者，以及超级巨星作品的存在或缺失；

•

流媒体采用和收入增长放缓；

•

我们依赖有限数量的数字音乐服务在线分发和营销我们的音乐，并且它们能够显着影响在线音乐商店的定价结构；

•

大众对特定录音艺术家和/或词曲作者以及音乐的需求，主要录音艺术家和/或词曲作者及时为我们提供音乐的交付；

•

与气候变化和自然灾害相关的风险和人为制造的灾难；

•

我们的录音艺术家、词曲作者和发行作品的多样性和质量;

•

在美国和我们经营的一些外国国家的趋势、发展或其他事件;

•

与我们的风险相关的非美国的运营，包括我们知识产权受限的法律保护和资本汇回限制;

•

不利的货币汇率波动;

•

录音音乐和音乐出版行业激烈竞争加剧和我们无法执行商业战略的影响;

•

我们业务、现金流和普通股交易价格在周期内的大幅波动;

•

我们未能吸引和留住高管和其他关键人员；

•

我们的收入的相当一部分受到政府实体或全球各地的地方第三方征费机构的费率管制，而其他收入流的费率可能通过政府程序设定，这可能限制我们的盈利能力；

•

获取、保持、保护和执行知识产权权利所涉及的风险；

我方或代表我方采取行动的人所作的一切前瞻性声明均完全受到上述警示性声明以及本招股说明书中“风险因素”标题下和任何附表或自由撰写招股说明书中讨论的那些声明的约束，以及我方最近的年度报告形式中的内容。 10-K 以及随后的季度报告形式中，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用的本招股说明书或任何附表。 10-Q 此外，可能存在我们目前不知道的其他因素，可能会影响前瞻性声明中讨论的事项，也可能导致实际结果大幅不同于所讨论的结果。所有前瞻性声明仅作于发表之日。您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们没有义务更新前瞻性声明以反映实际结果，假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用法律规定。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将对那些或其他前瞻性声明进行进一步的更新。

在做出投资决策时，您应仔细阅读本招股说明书，任何附表，任何自由撰写招股说明书以及引用的文件的全部内容。它们包含您在做投资决策时应考虑的信息。

我们是世界领先的音乐娱乐公司之一。我们著名的标志性唱片公司家族包括大西洋唱片、华纳唱片、Elektra唱片和Parlophone唱片，是许多世界上最受欢迎和具有影响力的录音艺术家的故乡。此外，我们的全球音乐出版业务华纳查珀尔音乐，拥有一个非凡的目录，包括不朽的标准曲目和当代热门歌曲，代表超过18万名作曲家和作曲家的作品，全球拥有超过150万首音乐作品。我们的创业精神和对音乐的热情推动了我们几十年来一直专注于录音艺术家和作曲家的创新。

我们的录音音乐业务，孵化了像艾德·希兰、布鲁诺·马尔斯、卡迪B和迪亚·利帕等超级录音艺术家，在2024财年创造了52.23亿美元的收入，占总收入的81%。我们的音乐出版业务，包括如21号飞行员、丽泽和凯蒂·佩里等著名作曲家，在2024财年创造了12.1亿美元的收入，占总收入的19%。我们从全球平台和本地关注中获益。

我们的通讯地址和执行办公室位于纽约市百老汇1633号，邮政编码10019，我们在那个地址的电话号码为(212) 275-2000. 我们的网站地址是www.wmg.com。我们网站上的信息，或可通过网站访问的信息，不包括在本招股说明书中。

我们第五次修正和重述的公司章程（“公司章程”）授权我们发行高达1,000,000,000股A类普通股，每股面值$0.001，1,000,000,000股B类普通股和100,000,000股面值$1.00的优先股。我们发行和流通的A类普通股和优先股（如果有）均已经取得授权，合法发行，全部已付款。不可评估。我们的A类普通股不可赎回，也没有优先购买权。

授权但尚未发行的剩余股份可用于未来发行，需遵守我们的公司章程、我们的第五次修订和重订的章程（“章程”）以及适用法律，包括任何监管交易所上市的股份法规。尽管这些额外股份并非旨在阻挡或阻止变更控制权，但在某些情况下，我们可能会利用这些额外股份来设置投票障碍，或者阻碍试图实施收购或获得控制权的人，例如将这些股份通过私下配售给可能支持董事会反对敌意收购要约的购买方。

以下对我们的股本和公司章程和章程条款的描述，连同我们在任何适用的招股说明书中包含的更多信息，概述了我们股本的重要条款和条件，包括我们不时根据本招股说明书可能发行的A类普通股。这些描述经我公司章程、章程备案的SEC复本所限定。虽然我们以下总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何发行的具体条款。

普通股

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有20票。我们的B类普通股将在特定事件发生时根据下文“转换、交换和可转让性”中规定的自动转换为A类普通股。A类和B类普通股的持有人在提交给股东投票的所有事项上（包括董事的选举）作为一个单一类投票，除非适用法律另有要求，且在我们的公司章程中另有规定。

分红派息

任何支付给Class A普通股和Class B普通股持有人的股息将按照相同的优先级，每股支付。与证券相比无差别地基础上，按每股计算支付给Class A普通股和Class B普通股持有人，除非已通过Class A普通股持股的表决权的半数以上股权和Class B普通股已通过半数以上股权的表决权，分别作为一个类别分开表决，批准了对每种类别股票的不同处理；提供,然而，如果以Class A普通股或Class B普通股（或购买Class A普通股或Class B普通股的权利）形式支付股息，则Class A普通股持有人将获得Class A普通股（或购买Class A普通股的权利）和

持有B类普通股的股东将收到与持有A类普通股和B类普通股的股东收到的A类普通股或B类普通股的股份数量相同的B类普通股（或者有权获得该类股票，根据情况而定），除非经受该事项投票权的多数表决权股份一致同意及受持有投票权的A类普通股和B类普通股的优先投票权股份的多数表决权股份一致同意，各自分开作为分类。特此明确，除非经受该事项投票权的多数表决权股份一致同意，否则不得向A类普通股或有权获得A类普通股的持有人发行、支付或以其他方式分配B类普通股或有权获得B类普通股。

任何公司或其他人的任何类别或系列证券的派息，除了A类普通股或B类普通股（或者有权获得A类普通股或有权获得B类普通股）的股份外，可以根据以下方式宣布并支付：(i)相同的证券，按照每股相同的基础，分配给A类普通股和B类普通股的持有者，或(ii)将不同类别或系列的证券分配给A类普通股的持有者和不同类别或系列的证券分配给B类普通股的持有者，按照每股相同的基础分配给这些持有者；提供的前提是关于根据上述(ii)派发的以股票派息，在相应的证券类别或系列中，除了相对投票权之外，这些单独的证券类别或系列在任何方面均不相同，B类普通股的持有人将获得相对投票权最高的证券类别或系列，而A类普通股的持有人将获得相对投票权较低的证券。提供最高相对表决权不得超过较低相对表决权的20倍； 进一步规定，除非获得《b类普通股》持有人持有的当时外流通股权的大多数表决权的肯定投票，否则《b类普通股》持有人所获得的证券类或系列应每股提供20票。

清算场景下，我们普通股持有人有权分享针对我们所有债务和其他负债偿还以及向任何优先股持有人授予的任何清算优先权之后合法可使用于分配给股东的净资产。

在我们解散、清算或清算权的事务后，结清所有应支付给任何一系列优先股持有人的优先金额后，如有法律上可供分配的剩余资产，将分配给被视为单一类别的《A类普通股》和《b类普通股》持有人，比例分配根据每个持有人持有的股数，对每个类别的股份采取相同对待，除非获得当时流通的A类普通股和B类普通股的持有者过半数投票的肯定同意，分开投票。

合并、合并或要约或交换提议

B类普通股持有人在合并、合并或其他需要我们股东批准的业务组合以及要约或交换提议发生时，不能在其股份上获得超过支付给A类普通股持有人的经济对价，除非获得当时流通的A类普通股和B类普通股的持有者过半数投票的肯定同意，分开投票。然而，在任何涉及以另一家公司或实体的证券形式提供对价的事件中，B类普通股股东的B类普通股将被转换为或以其他方式支付或分配，这些证券每股投票权更高（但绝不超过20倍；但是，除非获得B类普通股过半数投票的肯定同意否则，作为对价收到的B类普通股的证券类或系列应提供每股20票），而不低于 A类普通股转换为的这些证券，或支付给A类普通股的股东的相应证券。

任何非控股变更交易的合并或合并将需要未来的A类普通股和B类普通股的多数投票权限的肯定同意，必须分开投票，除非（i）在此类合并或合并之前持有的A类普通股和B类普通股平等、相同和按比例对待，或（ii）此类股份按比例转换为具有与合并或合并之前的A类普通股和B类普通股持有相同的权利、权限和特权的存续实体的股份，分别；提供如果Class b普通股的投票权在此类合并或合并中会受到不利影响，则需要得到Class b普通股当时流通股的持有人三分之二的肯定票数批准。

重新分类、细分和合并

如果我们重新分类、细分或以任何方式合并我们的已发行Class A普通股或Class b普通股，则所有已发行的Class A普通股和Class b普通股将按相同比例和方式重新分类、细分或合并，除非投票持有人以三分之二肯定票数分别批准对每一类股的不同处理;提供如果Class b普通股的投票权通过此类重新分类、细分或合并会受到不利影响，则需要得到当时流通股中Class B普通股的持有人三分之二的肯定票数批准。

分拆

任何作为结果而成立的新公司分拆对于我们的股东，必须具有与公司章程或其他组成文件在所有重要方面基本相同的规定，包括规定向持有20倍于分配给A类普通股持有人的任何证券的B类普通股的投票权分配，除非B类普通股的投票权的大多数持有人另有同意。

转换、交换和可转让

A类普通股不可转换为其他股类。

每一股B类普通股均可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股在任何时候，除了适用于我公司公司章程中描述的某些允许转让之外，将自动转换为一股A类普通股。允许的转让包括转让给Access Industries，LLC，特定控股股东，如 Len Blavatnik；Blavatnik Family Foundation LLC；Access的任何直接或间接股东的任何亲属；受Access或其附属公司直接或间接控制或管理的实体；及任何上述任何权限转让方的任何附属公司，包括任何权限转让方的任何附属公司。允许转让方包括亲属，仅用于任何Access的直接或间接股东或此类股东的家庭成员的信托和其他税收和财产规划工具，由此类股东或其家庭成员控制的合伙企业，公司和其他实体，与Access或任何允许转让方附属的某些基金会和慈善组织，只要股东或允许转让方或由Access或此类股东或允许转让方选择的可推选移除和替换的受托人保留对转让给此类基金会或慈善组织的股票的投票控制权。

每一股未偿还的B类普通股将在B类普通股未偿还的股份构成已发行普通股总数不足10%后的第一个工作日自动转换成一股A类普通股。

根据我们的公司章程，董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行多达1亿股优先股，这些优先股可以分为一个或多个系列，并确定每个系列的投票权、标识、偏好以及相对参与、选择性或其他特殊权利和资格、限制和约束，包括股利权利、股利比率、转换权利、投票权利、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份。截至2024年11月21日，我们授权的优先股份中没有任何股份。由于我们的董事会有权确定任何其他系列的优先股份的优先权和权利，它可能赋予任何优先股份持有人优先权、权力和权利，包括投票权和股利权，高于我们普通股股东的权利，这可能会对普通股股东产生不利影响，甚至可能会延迟、阻止或阻止我们的接管，即使我们公司的控制权转移对股东利益有利。

年度股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将由我们的董事会专门选择的日期、时间和地点举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信方式，包括网络直播，进行会议。

投票

我们的例程规定，由我们现有普通股的表决权中获得多数股权的肯定投票，出席会议并有权对董事选举投票的肯定选票，将决定董事选举，以及我们现有普通股的表决权的多数肯定选票，出席会议并有权对股东年度或特别会议上进行表决的所有其他事项进行投票，除非问题是根据法律明确规定或根据我们的公司章程或例程所要求的不同投票，此时应当遵守该规定。

董事的解聘只能由享有普通董事选举权的所有股票持有人一致投票通过。

根据我们的公司注册证书，董事可以在持有人肯定投票下，无论有无原因，将其罢免，投票权至少占我们现有股份总合并投票权的多数。

董事会的任何空缺，无论是因为（x）任何董事的死亡、伤残、辞职或取消资格而导致，都将通过在任董事至少多数投票通过填补，即使少于法定人数，或仅剩一名董事，和（y）董事人数增加或移除而导致的任何空缺，将填补直到Access首次有效地拥有多于我公司普通股总合并投票权的50%之日，都会由具有在董事选举中投票权的我们现有普通股总合并投票权的多数股东进行投票，以及（b）从及之后Access首次有效地拥有多于我公司普通股总合并投票权的50%之日之日，都将由在任董事至少多数投票通过填补，即使少于法定人数，或仅剩一名董事。

我们公司注册证书和公司章程的反收购规定

我们公司注册证书和公司章程总结的规定可能会产生反收购效应，并可能延迟、推迟或阻止对我公司普通股持有人最有利的要约收购或收购尝试，包括可能导致获得普通股股份市价溢价的尝试。这些规定也部分设计为鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会协商，这可能会导致对我们提出的条款的改善。

双类股普通股。 如上文“普通股—表决权”部分所述，我们的公司章程规定了一个双类普通股结构，根据这一结构，持有我们B类普通股的股东有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份远少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如并购或公司资产的其他出售。当前的投资者、高管和员工将有能力在这些事项上行使重大影响力。

普通股已授权但未发行的股份。 我们授权但未发行的普通股股份可以在未来发行，无需额外获得股东批准。虽然我们授权但未发行的股份并非旨在阻碍或预防控制权变更，但在某些情况下，我们可以利用额外的股份来制造投票障碍，或阻止试图实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如通过向可能支持我们董事会反对敌意收购要约的购买者私下发行这些股份。

已授权但未发行的优先股股份。 根据我们的公司章程，我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行多达1亿股优先股，分为一个或多个系列，并确定每个系列的投票权、指定、偏好以及相对参与、选择性或其他特殊权利和资格、限制和约束，包括红利权、红利比率、转换权、表决权、赎回条款、清算偏好权以及构成任何系列的股份数量。已授权但未发行的优先股股份的存在可能会降低我们作为不受欢迎的收购目标的吸引力，因为我们可以向可能反对此类收购要约的方向发行优先股，或者发行包含潜在收购方可能发现不吸引人的条款的股份。这可能会延迟或阻止控制权变更，可能会阻止以高于市价的溢价出价购买普通股，可能会对普通股的市场价格、持有人的投票权以及其他权利产生不利影响。

股东特别会议。 根据我们的公司章程规定，在截至日期之前，只有在Access公司持有我们所有普通股的50%以上总联合表决权时，股东特别大会才能由我们的董事会或公司秘书召开。

股东提前通知程序。 我们的章程为股东设定了提前通知程序，以便其提名董事候选人或在股东年会上提出其他事项。章程规定，任何希望在年会上提名董事候选人或提出其他事项的股东必须向我们的公司秘书递交书面通知，说明提名人的意向，并提供有关股东、受益所有者（如有）、代表该提名或提案的任何关联方或联合行动者以及任何相关任何董事候选人等。如果不遵循适当的程序，这些规定可能导致会议上某些业务无法进行。我们预计这些规定也可能阻止或遏制潜在收购方进行代理征集，以选举收购方自己的董事团队或试图获取我们公司的控制权。为了及时，股东的通知必须在前一年度年会首次会议日期的前90天至120天之间交付给我们的公司秘书，然而，如果年会安排在去年年会纪念日前30天或后70天，则股东的通知必须在我们的首席执行官办公室送达（x）在会议前不少于90天且不多于120天，或（y）在我们首次公布会议日期的日子后的第10天营业结束前递交给我们的公司秘书。

未经股东书面同意。 我们的公司章程规定，股东行动只能在股东年会或股东特别会议上进行，前提是在Access不再持有我们已发行普通股总合计表决权的50%以上之前，股东可以通过书面同意代替开会进行行动。

公司章程和章程修正。 我们的公司章程规定，我们的公司章程可以通过董事会多数肯定投票和我们已发行普通股总表决权的多数持有人肯定投票来进行修改，这些持有人有权在任何股东年会或特别会议上投票表决；在Access不再持有我们已发行的总普通股总合计表决权超过50%的日期之后，我们公司章程的指定规定可能不会被修改、更改或撤销，除非至少66%的持有人同意这一修正。²⁄₃% 我们已发行的总普通股总表决权的至少66%以上的持有人同意之后，可能进行我们已发行的普通股总合计可投票的任何股东年会或特别会议，包括管辖的条款。

•

双重类普通股资本结构；

•

董事的责任和赔偿；

•

公司机会；

•

如果Access停止对我们未流通普通股的总组合投票权享有50%以上的受益所有权，则通过书面同意取消股东行动；

•

如果Access停止对我们未流通普通股的总组合投票权享有50%以上的受益所有权，则禁止股东召开特别股东大会；和

•

如若Access停止对我们未流通普通股的总组合投票权享有50%以上的受益所有权，则需要至少持有我们未流通普通股总组合投票权的66%的股东批准修改我们的章程和公司章程中的某些条款； ²⁄₃此外，如果Access停止对我们未流通普通股的总组合投票权享有50%以上的受益所有权，则我们的章程可以通过董事会多数票通过，或者通过持有(x)的股东多数赞成投票进行修改、更改或废止，或者通过董事会多数赞成投票进行采纳新的章程；

另外，我们的章程可以通过董事会多数票通过，或者通过持有(x)

节特拉华州《公司法》第203条总体而言，特拉华州《一般公司法》第203条（“DGCL”）禁止持有公开股份的特拉华州公司在某股东包括直接或间接拥有该公司15%或更多表决权股份之后的三年期间从事企业合并业务，例如合并、资产出售和租赁、证券发行及类似交易，除非（有某些例外）企业合并或产生某股东为对公司的感兴趣股东的交易以特定方式获得批准。第203条允许公司在公司章程中选择不适用第203条的保护条款。我们的公司章程规定，只要有益拥有我司普通股的优先股份的5%或更多，我们将不受DGCL的第203条约束。自有益停止直接或间接持有我司普通股的优先股份5%或更多之日起，我们将受第203条约束。

公司机会。

我们的公司章程规定，我们及我们的子公司代表我们或代表我们放弃对凭证或在某种时机呈现给Access或其任何附属公司、董事、高管、雇员、股东、成员、合作伙伴或子公司的企业机遇的任何兴趣或期待，即使这些机会是我们或我们的子公司如果有机会这样做可能合理地被视为已追求或有能力或愿望追求。除非在公司的董事或高管明确以书面方式仅以其身份作为公司的董事或高管提供此类企业机遇的情况下，Access或其任何附属公司、董事、高管、雇员、股东、成员、合作伙伴或子公司通常不会对我们或我们的子公司因违反任何受托人或其他义务，作为董事或其他情况，而导致该人追求或获取该企业机会，将该企业机会指导给其他人或不将该企业机会或关于该企业机会的信息呈现给我们或我们的子公司而承担任何责任。在法律允许的最大范围内，成为公司股东的股东将视为已知悉并同意我公司章程的这一规定。

法院选择

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州特兰特庭将是根据法律规定最充分的唯一和专属的法庭，用于：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 声称任何董事、高管、其他雇员、代理人或股东对我们或我们的股东负有的违反受托责任的索赔的任何诉讼；(iii) 根据DGCL提出对我们提出的任何主张或DGCL授予特拉华州特兰特庭管辖权的任何诉讼(包括但不限于声称出自或根据我们的章程的任何诉讼)；或(iv) 提出适用公司内务条例的对我们提出索赔的任何诉讼，但须满足特拉华州特兰特庭对被告的必不可少的当事方具有个人管辖权。但是，专属于联邦法院的诉讼，如旨在执行《证券法》、《交易法》或根据该法案制定的规则和法规产生的责任或义务的诉讼，无需在特拉华州特兰特庭提起。尽管我们的公司章程包含上述专属法庭规定，但法院可能发现这种规定不适用于特定索赔或诉讼，也可能发现这种规定不可执行，我们的股东将不会

有限责任规定的主要效果是股东无法就董事的金钱赔偿提起诉讼，除非股东能证明基于不可在DGCL下获得补偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或剥夺我们或任何股东寻求救济的权利，例如禁令或撤销。非金钱的在董事违反其受托责任的情况下抑或撤销的情况下，此规定不会改变董事根据联邦证券法的责任。在我们的公司章程中包含此规定可能会阻止或阻吓股东或管理层针对董事的违反其受托责任提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功可能会使我们和我们的股东受益。此外，我们普通股的持有人可能会受到负面影响，因为我们根据这些补偿规定支付解决和赔偿董事和管理人员费用。

我们的公司章程和章程要求我们在不受DGCL和其他适用法律禁止的情况下，向我们的董事和高管提供赔偿和垫付费用，但在没有我们董事会批准的情况下提起的诉讼除外。我们的公司章程和章程规定我们有责任尽法律允许的最大限度对我们的董事和高管进行赔偿，用于在与预期或威胁的法律诉讼中发生的所有判决、罚款、和解、法律费用及其他费用。因为董事或高管在我们或根据我们的请求为我们服务的其他实体的职务中，而遭遇由于上述诉讼导致的各种条件和向我们的董事和高管提供资金以使他们为这些诉讼进行辩护。为获得赔偿，董事或高管必须在法律诉讼中取得成功或以诚信行事，并以合理方式认为是符合我们最大利益的，并且在任何刑事诉讼中，他或她没有理由相信自己的行为是非法的。

我们已与每位董事签订了一份赔偿协议。该赔偿协议为我们的董事提供了根据我们的章程规定的赔偿和费用预付权利，以及根据赔偿协议规定的额外赔偿的合同权利。

市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代号为“WMG”。

过户代理人和注册代理人

我们的A类普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company, LLC，电话号码为(800) 468-9716.

以下描述连同我们在任何适用的招股书补充中包含的额外信息，总结了我们可以根据本招股书提供的债务证券的某些一般条款和规定。我们可以单独发行债务证券，或与其他在本招股书中描述的证券一起发行，或者通过转换或行使或交换以换取其他证券发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、次级优先或次级债务，除非另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中说明本招股书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

债务证券可以通过公司与计算机股份信托公司，作为富国银行国家协会的继任者，作为受托人（“信托文件”）签订的基础信托文件而发行。信托文件已被引用并入本招股说明书所属的注册声明中。我们在下面概述了信托文件的部分内容。本摘要并不完整，您应阅读信托文件中对您可能重要的规定。在下面的摘要中，我们已包含对信托文件的章节号的引用，以便您可以轻松定位这些规定。在摘要中使用的大写字母术语且未在此处定义的，其含义详见信托文件。

一般

债务证券的每个系列的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并在我们董事会的决议、主管人员证书或补充信托文件中规定或确定（第2.01条）。每个债务证券系列的特定条款将在有关该系列的招股说明书中描述（包括任何定价说明书或条款表）。

我们可以根据信托文件发行数量不限的债务证券，可以分为一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或贴现（第2.01条）。我们将在有关所提供的任何债务证券系列的招股说明书（包括任何定价说明书或条款表）中列明债务证券的总本金金额及以下条款，如适用：

•

该系列债券的债券名称；

•

该系列债务证券的总本金金额上限；

•

该系列债务证券的到期日或日期；

•

债务证券将计息的利率或计算方式，如有的；

•

应计利息的起始日期或日期，支付利息的日期或确定利息的方式及记录日期，以确定应付利息的债务证券持有人在任何此类利息支付日期上；

•

债务证券本金金额、溢价或利息是否可根据任何指数、公式或其他方法（例如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及这些金额将如何确定方式；

•

债务证券的本金、溢价和利息将支付的地点或地点；

根据任何沉淀基金或类似规定而赎回、偿还或购买债务证券的义务（包括参与未来沉淀基金义务的现金支付）或根据债务证券持有人的选择，以及债务证券将根据这种义务在何种期间内、价格和条款下全部或部分赎回、偿还或购买的期间或期间内；

•

发行债务证券的面额，如果不是$2,000的面额及超过该面额的$1,000的整数倍；

•

如非全额本金金额，我们在默认事件加速到期时必须支付的债务证券本金金额的部分或确定该部分的方法；

•

除美元外，债券系列的本金或任何溢价或利息将支付的货币、货币或货币单位，以及任何目的美元等价物的确定方式；

•

债券系列持有人在发生特定事件时，是否享有特殊权利的规定；

•

与债券系列相关的违约事件删除、修改或增加的条款，以及我们为债券系列提供的契约条款；

•

如果有的话，适用于与债券系列相关的信托和契约免除条款（下文有描述）的条款；

•

债券系列是否可转换或兑换为普通股、其他证券或我们的财产，如果是，将被允许进行转换或兑换的条款和条件，包括转换或兑换价格或确定转换或兑换价格的方法以及转换或兑换期；

•

债券系列中是否有任何可作为全球证券发行的债券，并确定最初将成为该系列的托管银行，初始将是The Depositary Trust Company (DTC)，以及全球证券换为实物债券的条款和条件；

•

与债券系列提供的任何抵押品相关的条款（如果有的话）；

•

债券系列的形式；

•

债券系列的特殊税务影响，包括折扣证券的任何规定，如果有的话；

•

因违约事件发生而由受托人或债券类的必要持有人宣布应付本金金额提前到期的任何变化；

•

关于该系列债券的受托人、认证或支付代理人、过户代理人或注册人、计算代理人或其他代理人的任何限制；

•

关于该系列债券的登记、过户或交换的任何限制；

•

不与信托契约的规定相矛盾的该系列债券的任何其他条款，经修改或补充，并可能修改或删除有关该系列的信托契约的任何规定。（第2.01节）

如果我们以外币或外币单位或单位计价任何债券的购买价格，或者某系列债券的本金、溢价和利息以外币或外币单位或单位支付，我们将向您提供关于有关该债券发行的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息（包括外币支付代理人和注册人），详见相关的招股说明书。

转让和兑换

除非适用募集补充说明书中另有规定，债务证券将由一份或多份以DTC或DTC提名人的名义登记的全球证券代表（我们将任何由全球证券代表的债务证券称为“记账债务证券”），或者以确定性注册形式发行的证书代表（我们将任何由证券代表注册的债务证券称为“证券代表债务证券”）如在适用的募集补充说明书中所述。除非在下述“—全球证券和记账系统”标题下另有规定，记账债务证券将不会以证券形式发行。

具证债务证券。 您可以根据托管合同（第2.05条）的规定，在我们设立的任何办事处或机构转让或交换证券代表注册的债务证券。不会就任何证券代表注册的债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换（第2.05条）或部分赎回任何系列新证券发行有关的税款或其他政府收费的款项。

您只能通过交出代表那些证券代表债务证券的证书，并由我们或债务证券的受托人重新发行或同一系列的债务证券出具或提供同等本金金额的债务证券，来实现证券代表债务证券的转让以及收取证券代表债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球证券和记账系统。 每份代表记账债务证券的全球证券将存放在DTC或DTC代表的名下，同时登记在DTC或DTC提名人的名下。请参阅“全球证券”。

在控制权变更事件中没有保护

除非在适用的招股说明书中另有声明，债券将不包含任何条款，可能会为债券持有人提供保护，即使发生控股权变更或高度杠杆交易（无论这种交易是否导致控股权变更），也可能对债券持有人造成不利影响。

合并、合并、转让、转让或租赁

除非我们是存续公司，或者继任者（若非公司）是根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律组建并合法存在的公司，并通过补充信托契约明确承担债券及履约的义务；

•

在交易生效后立即，未发生违约或违约事件，且继续进行；

尽管如上所述，我们的任何直接或间接完全拥有的子公司可以将其全部或部分股权、资产或负债转让给我们或我们的任何其他直接或间接完全拥有的子公司，我们的任何直接或间接完全拥有的子公司可以与我们合并或兼并。(第10.01节)

违约事件

“违约事件” 就任何一系列债券而言，以下是可能的意思:

•

当该系列任何债券支付利息到期未付款时，将出现默认，且持续此类默认超过30天（除非我们在期限到期之前向受托人或付款代理存入全部支付金额）； 30天期间）；

•

如果债券系列的任何证券的本金或任何溢价在到期时或提前偿还时未按时支付，或者因加速或其他原因或在根据该系列设立的任何沉积或类似基金要求的任何支付未按时支付，只要依照本附加安全保证之条款有效地延长了这些债券的到期日，则未构成本金或溢价的违约，如果有的话。此外，如果它只是由于错误、疏忽或转移困难而导致的未按时支付，并且在三个工作日内没有继续，那么不会发生违约事件;

•

我们违反或未履行的其他契约或保证在受托人或公司以及受托人从该系列未偿债券的本金总额不低于25%的持有人那里收到书面通知之后继续未纠正的90天内构成违约，除非履行完全是因于差错、疏忽或转让困难造成的未按时支付但且在三天的工作日内未被继续。

•

公司的某些自愿或非自愿的破产、无力清偿债务或重组事件；或

•

适用募集补充文件的相关条款中规定的该系列债券的任何其他违约事件（第6.01节）

关于某一特定系列债券的违约事件（除了某些破产、无力清偿债务或重组事件）未必构成任何其他系列债券的违约事件（第6.01节）。发生某些违约事件或根据信托执行证书加速可能构成我们或我们随时尚有的任何子公司的某些债务违约事件。

如果发生并持续着关于任何系列债券的违约事件，那么当时未偿还的该系列债券的受托人或持有人不低于挂牌总额的25％金额可能通过向我们（如果由持有人发出，则同时向受托人）书面通知，宣布该系列所有债券的本金（或者如果该系列债券是贴现债券，则可能在该系列条款中指定的本金部分）立即到期付款。关于由某些破产、清算无力或重组事件造成的违约事件，所有未偿还债券的本金（或指定的金额）将立即到期支付，无需受托人或任何未偿还债券持有人的任何声明或其他行为。

在宣布对任何系列债券的加速后的任何时间，但在受托人获得有关款项的判决或裁定之前，持有该系列的未偿债券总额占多数的持有人可能根据第6.02节撤销和废除加速，如果除了非支付根据信托契约，针对该系列债券的加速清偿本金和利息，如果有任何问题，已经得到解决或被豁免，或者我们已向受托人或支付代理支付或存入足够金额以支付该系列证券的所有到期利息分期以及该系列证券的本金和溢价（如果有），除非是因为加速到期。我们建议您参阅与任何折价证券相关的招股说明书，了解涉及折价证券本金部分加速到期的特定条款。

根据信托契约规定，受托人在未收到令其满意的赔偿保证的情况下，不会行使信托契约项下的任何权利或权限，以免因行使此类权利或权限而产生的任何成本、责任或费用。（第7.02节）在受托人享有某些权利的情况下，任何系列未偿债券的本金金额占优势的持有人将有权指导受托人就该系列债券采取任何有关救济措施的进行的时间、方式和地点，或者行使受托人就该系列债券享有的任何信托或权力。（第6.07节）

任何债务证券系列的持有人都没有权利就契约或申请接管人或受托人的任命，或根据契约请求任何救济，除非：

•

该持有人以前已书面通知受托人有关该系列债券的持续违约事件；并且

•

如果该系列未偿债券的本金金额不少于未偿债券本金金额的25％的持有人已经提出书面要求，并向受托人提供了合理的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，且未收到不少于未偿债券本金金额占优势的持有人对该请求不一致的指示，并且受托人在60天内未提起诉讼。（第6.04节）

不论债券条款中的任何其他规定，在债务证券持有人有绝对和无条件的权利，在该债务证券的到期日或之后收取本金、溢价和利息，并依法提起诉讼追求支付。（第6.05节）

根据债券条款的要求，在我们财政年结束后的120天内，向受托人提供一份关于是否违反债券条款的官员证书声明。如果发生并持续存在任何系列证券的违约行为或违约事件，并且信托人通过书面通知得知，则信托人应在发生后的90天内向该系列证券的每位持有人通知违约行为或违约事件。债券条款规定，信托人可以在诚信确定对系列债务证券持有人的利益而保留关于该系列债务证券的任何违约行为或违约事件（除支付该系列债务证券的本金、溢价或利息以外）的通知。除非我们或一个或多个持有人书面通知，并且在信托公司执政办公室收到，否则信托人不被视为知晓或收到违约行为或违约事件的通知。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改和修订债券条款或任何系列的债务证券：

•

消除任何模糊性、错误、遗漏、缺陷或不一致；

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利造成重大不利影响的变更，前提是任何对契据条款或某一系列债务证券的变更，仅仅是为了符合发售文件、招股说明书或其他类似发售文件中对该系列债务证券描述而进行的，则被视为不会对该系列债务证券持有人的权利造成重大不利影响；

•

按照信托所允许的方式，为任何系列的债券发行和确立形式以及条款和条件提供；

•

为了所有或任何系列证券的安全持有人增加任何额外的违约事件；

•

添加、更改或取消与一个或多个系列证券相关的契据条款的任何规定，前提是这种变更不适用于在签署此类补充契据之前生成的任何系列证券，也不适用于享有该规定利益的任何安全持有人相关这种安全，并且只有在没有此类安全在外时才生效；

•

保障证券；

•

遵守SEC的要求，以便使契据符合信托契据法下的资格或保持这种资格；

•

就任何一系列债券的受托人接任问题，并添加或更改债券契约的任何规定，以提供或便利多于一个受托人管理。 (第9.01节)

在经过受到受影响系列的债券持有人不少于总待支付本金金额占多数的同意后，我们可能也会修改和修订契约。但是，如果该修订案会：

•

延长任何系列的债券的固定到期日，或者减少其本金金额，或者降低利息支付利率或延长利息支付时间，或降低赎回时应支付的任何溢价；

•

减少贴现债券或任何其他债券加速到期时应付的本金金额；

•

更改我们的义务来维持为契约中规定目的而指定的任何办公室或代理；

•

更改系列债券或任何溢价或利息应付的货币；

•

损害对任何系列债券的支付权利或与之相关的任何支付的权利；

•

不利地更改转换或兑换权利，包括降低系列债券的转换比率或增加系列中该等债券的转换价格（如适用）；

我们可以通过向托管人不可撤销地存入现金或美国政府债券 (如适用契约中定义) 或二者的组合，作为信托基金，金额足够支付此类未还债券的本金（如有溢价）及利息，这些债券尚未交付托管人注销且根据条款已到期或在一年内到期（或计划在一年内赎回），在到期时、赎回时或其他情况时支付。

如在适用的补充文件中指明，我们可以选择（i）进行破产豁免并获得从任何债券或任何系列债券的所有义务中解除的权利（“破产豁免”）或（ii）就适用于任何债券或任何系列债券的某些契约义务而获得其义务的免除（“契约豁免”），此时应无条件向受托人提供资金和/或美国政府债券，以便根据它们的条款和补充文件的条款支付本金和利息，以金额充足，不进行再投资，以支付这些债券的本金（如果有溢价）或利息至到期或赎回日，由受托人（或任何其他符合资格的受托人）执行。

作为进行破产豁免或契约豁免条件之一，我们必须向受托人提交一份律师意见书，以确认这些债券持有人不会因为这种存款、破产豁免或契约豁免及解除而在美国联邦所得税方面承认所得、利益或损失，并将按照与如果这种存款、破产豁免或契约豁免及解除未发生时的情况相同的金额、方式和时间纳税。这样的律师意见书，仅适用于破产豁免的情况，必须涉及并基于美国国内税务局的裁定或发生在补充文件日期之后的适用美国联邦所得税法律的变更。此外，在破产豁免或契约豁免的任一情形中，我们必须已交付给受托人：（i）一份关于相关证券交易所已通知我们，如果这种存款发生，则不会因此将这些债券或同一系列的其他任何债券，如果当时在任何证券交易所上市，撤销上市的主管证明书；（ii）一份主管证明书和一份律师意见书，每份证明符合有关破产豁免或契约豁免的先决条件，并且（iii）一份主管证明书，表达公司认为按时支付存款美国政府债券的本金和利息，不进行再投资再加上任何存款的资金将在适当的时间和金额提供现金，足以支付该系列债券的本金和到期时的任何溢价和利息。

适用法律。

认管条协和债券受纽约州法律管辖。

以下描述连带本说明中包含的任何适用的招股说明书补充信息，概述我们可能根据本说明书提供的拟议募集款项的权证的重要条款与规定，其中包括购买A类普通股、优先股和/或一系列债券的权证。权证可以独立或与任何招股说明书提供的A类普通股、优先股和/或债券一起提供，并且可以与这些证券附属或独立。

虽然我们下面总结的条款通常适用于我们根据本说明书可能提供的任何未来权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何权证的具体条款。任何权证的具体条款可能会因与第三方在发行这些权证时的谈判以及其他原因而不同于下面提供的描述。如果我们在招股说明书下提供的权证条款与下面描述的条款不同，您应仅依赖于适用招股说明书中的信息。

我们将根据与我们选择的权证代理签订的权证协议发行权证。我们使用“权证协议”一词来指代任何此类权证协议。我们使用“权证代理”一词来指代任何这些权证协议下的权证代理。权证代理仅作为我们与权证有关的代理，而不是权证持有人或受益所有人的代理。

我们将通过引用将本招股说明书所属的注册声明中的权证协议形式，包括权证证书形式，纳入我们发行相关系列权证之前提供的权证系列条款。对权证和权证协议的重要条款摘要以及整体上的限制均受限于，且完全符合有关特定系列权证的权证协议的所有规定。我们建议您阅读我们根据本招股说明书出售的任何权证相关的任何适用招股说明书，以及包含权证条款并定义您作为权证持有人的权利的完整权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列权证相关的条款。如果提供购买债务证券的权证，招股说明书补充将描述以下条款，至适用程度为止：

•

认股权的发行价格和发行认股权的总量；

•

担保证券发行的货币;

•

债券系列的指定、总本金金额、货币、面额和条款，如果持有人行使权证，可以购买的债券系列。

•

该认股权所提供的债券系列的名称、条款及每一债券附带的认股权数量；

•

持有认股权证的日期及以后日期，持有人可以将其与相关系列的债务证券分开转让；

•

权证赎回或要求购回的条款；

•

行使权利的日期和该权利到期的日期;

•

持有或行使权证的联邦所得税后果；和

•

任何其他具体条款、特别权利、偏爱、约束或限制。

债务证券的购买权证只能以注册形式存在。

权证持有人可以将权证证书兑换为不同面额的新证书，提交以进行转让登记并在权证代理处或适用的招股说明书中指明的任何其他办公室行使。在行使购买债务证券的任何权证之前，权证持有人将不会拥有可以在行使时购买的债券证券持有人的任何权利，包括接收本金、溢价或基础债券证券利息的权利或者强制执行适用信托合同的权利。在行使购买A类普通股或优先股的权证之前，权证持有人不会享有购买基础A类普通股或优先股的股东的任何权利，包括任何权利接收股息或行使任何表决权，除非在下文“— 权证调整”规定下另有规定。

行使权证

每位持有人可购买债券的本金金额或普通股或优先股的数量，行使价格详见相关的招股书。在行使期结束的当天营业结束后（或者如果我们延长行使时间，则为延后的日期），未行使的权证将失效。

持有权证的人可以按照下面概述的一般程序行使这些权证：

•

向认股权证代理交付适用招股说明书所要求的支付金额以购买证券；

•

适当地完成并签署代表认股权证的证券的背面；和

•

在认股权证代理收到行权价格的支付后的五个营业日内将代表认股权证的证券提交给认股权证代理。

如果您遵守上述所述的程序，您的权证将在权证代理收到行使价格支付时被视为已行使，前提是在此日期上权证可转让的证券转让簿未关闭。在您完成这些程序后

在上述情况下，我们将尽快发行并交付您购买的债务证券、普通股或优先股。如果您未行使由认股权证代表的全部认股权证，则将为您发行一张新的认股权证，用于未行使的认股权证数量。认股权证持有人将需要支付因行使认股权证而在转让相关证券时可能征收的任何税款或政府费用。

对认股权协议的修正和补充

我们可以在不征得适用认股权持有人同意的情况下修改或补充认股权协议，以消除认股权协议中的歧义，纠正认股权协议中的缺陷条款，或为认股权协议中我们和认股权代理认为必要或合适的其他事项提供条款，只要在每种情况下，这些修正或补充不会对认股权持有人的利益产生重大不利影响。

认股权调整

除非适用的招股说明书附录另有说明，如果我们分割或合并我们的普通股或优先股，相应调整普通股类A或优先股认股权证的行权价格和所涵盖的证券数量。此外，除非招股说明书附录另有说明，如果我们无偿：

•

发行普通股或优先股或可转换或可交换为普通股或优先股的其他证券，或购买任何上述证券的认股权、购买权或其他权益，作为向我们所有或实质上所有普通股或优先股持有人支付的红利或分配；

•

向我们所有或实质上所有普通股或优先股持有人支付现金，而不是从我们的流通或留存收益中支付的现金红利；

•

向我们所有或实质上所有普通股或优先股持有人发行我们的债务证明或购买我们债务的权利；

•

发行普通股、优先股或其他证券或财产，通过股息派发的方式分配给所有或几乎所有我们的普通股或优先股持有人，分拆、再分类、股份合并或类似的公司重组，

那么持有A类普通股权证或优先股权证的持有人在行使权证时有权获得，除了行使权证时应获得的证券以外，并无需支付任何额外报酬，这些持有人将获得的股票和其他证券和财产数量，这些持有人本来有权获得的份额和其他证券和财产，如果他们持有行使权证时应发放的A类普通股或优先股在持有人获得或有权获得此类额外份额和其他证券和财产的日期上。

除非如上所述，行使A类普通股或优先股的权证的行使价格和涵盖的证券数量，以及行使这些权证时可获得的其他证券或财产的数量，如果我们发行这些证券或任何可转换成或可交换这些证券的证券，或带有购买这些证券权利的证券或可转换成或可交换这些证券的证券，则不会调整或提供。

持有A类普通股权证或优先股权证在以下情形下可能拥有其他权利：

•

某些重新分类、资本重组或普通股或优先股变更；

•

某些股份交换、合并或涉及我们的类似交易，导致普通股或优先股的变更；或

如果发生上述任何交易，并且我们的A类普通股或优先股股东有权收到股份、证券或其他财产，则持有的A类普通股认股权证或优先股认股权证（如适用）将有权在行使其认股权证时收到的种类和数量的股份和其他证券或财产，如果他们在交易发生前立即行使其认股权证，他们将收到相关交易时本应获得的股份和其他证券或财产。

权益描述我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：

以下描述与我们在任何适用的说明书中包含的附加信息一起，概述了我们在本簿册下可能提供的权利的一般特征。我们可能向我们的股东发行权利，以购买本簿册中提供的A类普通股和/或任何其他证券的股份。每一系列权利将在一份由我们与一家银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议下发行。当我们发行权利时，我们将在说明书中提供权利的具体条款和适用的权利协议。因为我们在说明书中提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款有所不同，所以如果该摘要与本说明书中的摘要不同，您应完全依赖适用说明书中的信息。在相关系列权利发行之前，我们将通过参照包含了描述我们正在提供的系列权利条款的权利协议的注册声明的形式，将该权利协议纳入本簿册的注册声明中。

如果我们提供任何系列的权利，该系列的某些条款将在适用的说明书中描述，包括但不限于以下内容：

•

股东权利分配确定的日期；

•

可通过行使权利购买的证券；

•

行权价格；

•

发行的权利的股票合计数；

•

分离转让权利的日期（如有）；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；

•

讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

任何其他权利的条款、程序和限制，包括分配、交换和行使权利的条款。

每个权利将使权利持有者有权以现金购买适用招股说明书中规定的行使价格的证券。权利可以在适用招股说明书中规定的截止日期的营业结束之前的任何时间行使。在截止日期的营业结束后，所有未行使的权利将自动作废。

持有人可以按照适用招股说明书中所述行使权利。在收到付款和正确填写及正式签署的权利证书后，我们将在合规信托办公处或招股说明书中指定的其他办事处，尽快转发行使权利可购买的证券。如果在任何权利发放中未行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或者通过代理、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书中描述的备用承销安排。

本说明书连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概括了我们可能在本说明书下提供的购买合同的一般特点。虽然我们以下概述的特点通常适用于我们可能在本说明书下提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。由于与发行购买合同有关的第三方谈判以及其他原因，我们提供的任何购买合同的具体条款可能会与下文提供的描述有所不同。因为我们在招股说明书补充中提供的购买合同条款可能不同于我们在下文描述的条款，所以如果该摘要与本说明书中的摘要不同，您应该仅依赖适用招股说明书补充中的信息。

我们将通过引用将我们在此招股说明书中可能在该招股说明书发行前提供的任何购买合同的形式合并到我们的注册声明中。我们建议您阅读与所提供的特定购买合同相关的适用的招股说明书补充，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整文件。其中一些文件或文件形式已作为本招股说明书的附件提交给我们的注册声明，而这些文件或文件形式的补充可能是我们向SEC提交的报告中引用的注册声明的一部分。

我们可能发行购买合同，包括要求持有人在未来日期或日期从我们购买某一特定或可变数量的我们或非关联实体的证券以及/或出售给持有人，以及/或为持有人出售某一特定或变动数量的我们的证券而指定我们购买的合同。当我们发行购买合同时，我们将在招股说明书补充中提供购买合同的具体条款。适用购买合同的形式副本将作为我们向SEC提交的报告的附件，并通过引用在这里纳入。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充中描述，包括但不限于以下内容：

•

证券或其他物品的购买合同价格（该价格可能按照购买合同中描述的特定公式确定）；

•

购买合同是单独发行还是作为每份组成的单位发行，每个单位包括购买合同和我们或未关联实体的一个或多个其他证券或美国财政部债券或保证人承担购买合同下义务的证券；

•

任何给予我们定期偿付持有人或相反的要求，以及支付是否为无担保或预付款；

•

涉及购买合同中任何安防-半导体的相关条款;

•

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出或同时购买和卖出购买合同下的安防-半导体以及这些安防-半导体的性质和数量或确定这些数量的方法;

•

购买合同是否要预付款;

•

购买合同是否通过交付或参照或链接到购买合同下的安防-半导体的价值、表现或水平来结算;

•

涉及购买合同结算的任何加速、取消、终止或其他条款;

下文描述与我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息一起，总结了我们可能根据本招股说明书发行的单位的一般特点。我们可能发行包括两种或两种以上其他构成证券的单位。这些单位可能作为单一证券发行，而且在特定期间内可能仅作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独构成证券。虽然我们以下总结的特点通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何单位的具体条款。由于与第三方就发行这些单位进行的谈判以及其他原因，我们发行的任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股说明书发行的任何单位的条款可能与我们以下描述的条款有所不同，所以如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应该仅依赖适用招股说明书中的信息。

我们建议您阅读相关的招股说明书补充，了解所提供的特定单位，以及包含构成这些单位的证券条款的完整文书。其中某些文书或文书形式已经或将被作为注册声明的附件提交，我们向SEC提交的报告可能将这些文书或形式的补充资料并入本招股说明书所属的注册声明。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股书补充中进行描述，包括但不限于以下内容：

•

系列单位的标题；

•

单独组成证券的鉴定和描述；

•

单位发行的价格或价格；

•

如果有的话，在这个日期之后，组成单位证券将可以分别转让；

•

适用于单位的某些美国联邦所得税事项的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非在招股说明书补充中另有说明，证券最初将以记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为"全球证券"）代表。全球证券将存放在或代表DTC名下，并以DTC的提名人Cede和Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下交换为证券的单独证书，否则全球证券将不能进行转让，除了由托管人整体转让给其提名人或由提名人转让给托管人，或由托管人或其提名人转让给接替托管人或接替托管人提名人。

DTC建议我们：

•

这是根据纽约州法律组织的一个有限目的信托公司；

•

根据纽约州银行法的定义，这是一个"银行机构"；

•

美联储系统的成员；

•

根据《统一商业法典》的定义，这是一个"清算机构"；

•

作为《证券交易法》第17A条注册的清算机构。

DTC持有其参与者存放的证券。DTC还促进其参与者之间的证券交易结算，例如存入证券的转移和抵押，通过参与者账户中的电子计算机记账变更，从而消除了证券证书的实体转移的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是《存托信托和清算公司》（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时称他们为“间接参与者”，他们通过或与直接参与者保持托管关系间接清算。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者通过进行，其将在DTC的记录上获得证券的记账。证券的实际购买者的所有权利益，有时我们称之为“实益所有人”，又将记录在直接和间接参与者的记录中。证券的实益所有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计实益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认，以及定期的持股报表。对全球证券所有权利益的转让将通过代表实益所有人的参与者的账目注入来完成。除非在下文描述的有限情况下，否则实益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权益的证书。

为了便于随后的转让，所有由直接参与者向DTC存入的全球证券将在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注册，或由DTC授权代表请求的其他名称注册。向DTC存入证券并将其注册到Cede＆Co.或其他提名人名下不会改变证券的受益所有权。 DTC不知道证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能或可能不是受益所有者。参与者负责代表客户保持其持股的记录。

只要证券以记账形式存在，您将通过托管机构及其直接和间接参与者的设施才能收到款项，并且可以转让证券。我们将在招股书的补充资料中指定的地点保持办事处或代理处，投资人可以将有关证券和契约的通知和要求提交给我们，以及可以交付凭证证券以换取款项、登记转让或交换。我们和受托人对DTC的任何行为或遗漏均不负责任或承担责任。

DTC将向直接参与者发出通知和其他通讯，由直接参与者转发给间接参与者，并由直接参与者和间接参与者转发给受益所有者，这些将受到它们之间之间的安排的管理，但须遵守时时有效的任何法律要求。

我们将向DTC发送赎回通知。如果只赎回特定系列的证券的一部分，则DT C的做法是按抽签确定每个直接参与者在赎回此类证券的数量中的权益金额。

无论是DTC还是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不会同意或投票与证券有关。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送综合委托书。综合委托书会把Cede & Co.的同意或投票权利分配给那些在记录日期时把这些系列劵记入其账户的直接参与者，参与者名单会附在综合委托书上。

只要证券以电子记账形式存在，我们将通过即时可用资金的电汇方式向存管银行或其指定的代表支付这些证券的款项。如果证券以以下所述有限的情况下的确定性证明形式发行，我们将有权利选择通过邮寄支票至有权收款人的地址或通过至15天前以书面形式指定给适用受托人或其他指定方的美国银行帐户的电汇方式进行支付。

证券的赎回款项、分配和股利支付将支付给Cede & Co.，或由DTC的授权代表要求的其他提名人。 DTC的做法是，在DTC收到我们在付款日期按照其在DTC记录上显示的相应持股信息的资金和详情信息后，将信用于直接参与者的账户。参与者对受益所有人的支付将受限于现有债券持有情况，并且将遵循惯例和可定期变动的指令，如持有为客户账户的以不记名形式或登记为“街名”的证券。这些支付将由参与者承担，而不受DTC或我们的管理，须遵守适用的法定或监管要求。支付赎回款项、分配和股利支付给Cede & Co.或由DTC的授权代表要求的其他提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者承担责任。

(b) the redemption price;

某些司法管辖区的法律可能要求一些证券购买者以实物形式取得股票。这些法律可能损害转让或抵押证券中的受益权益的能力。

DTC可能随时通过合理通知给予我们，停止提供证券存管服务。在这种情况下，如果未找到受让存管机构，就需要印刷和交付证券证书。

如果DTC表示不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的保管人，或者DTC在其需要注册而没有进行注册的时间停止担任清算机构注册在Exchange法案下，并且没有任命继任保管人在我们收到通知或我们知道DTC停止注册的90天内，根据情况而定；

•

我们自行决定不将这些证券代表一个或多个全球证券；或

•

出现一项特定证券系列的违约事件并持续不断，我们将为该证券的受益人准备并交付该证券的证书，以交换全球证券中的权益。根据前述情况可交换的任何全球证券中的受益权将可交换为由存托人指示的以实体形式登记的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者处收到有关全球证券所有权益的指示

我们将准备并交付这些证券的证书，以换取全球证券实益所有权。根据上面的描述，任何全球证券中交换的有益权益都将交换为由托管人指示的姓名注册的明确认证证券。预计这些指示将基于托管人从其参与者那里收到的有关全球证券所有权的方向。

我们已从可靠的来源获取了有关DTC和DTC的记账系统的信息，在本节和本招股说明书的其他地方，但对于这些信息的准确性我们不承担责任。

我们可能会根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或经纪商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。此外，持有证券的出售方可以通过本招股说明书以任何方式出售证券。证券可能不时在一项或多项交易中分发。

•

以固定的价格或价格，可能会变动；

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

可能会直接征求购买此招股说明书所提供证券的意向。代理人也可能被指定来征求购买证券的意向。参与我公司证券的发行或销售的任何代理人将在招股说明书补充中标明。

若在本招股说明书中提供的证券的销售中使用经销商，则证券将以本金卖给经销商。经销商随后可按照经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果在本招股说明书提供的证券的销售中使用承销商，将与承销商在销售时签订承销协议，并承销商的名称将在承销商用于向公众转售证券的招股说明书补充中提供。在出售证券时，我们或承销商可能代表的证券购买方，可能以承销折让或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可能将证券出售给或通过经销商，那些经销商可能从承销商处获得折让、回扣或佣金，也可能从他们代表的购买方处获得佣金。除非在招股说明书补充中另有说明，代理人将基于尽力而为原则行事，经销商将作为本金购买证券，然后可按照经销商确定的不同价格转售证券。

有关证券发行中支付给承销商、经销商或代理人的任何报酬，以及承销商向参与者经销商提供的折让、回扣或佣金将在适用的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》的意义下的承销商，他们收到的任何折让和佣金，以及他们在转售证券上实现的任何利润可被视为承销折让和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）的指导原则，按照本招股说明书进行的证券发行中支付的承销报酬，包括承销折让和佣金的最大金额，不得超过发行的证券总本金的8%。我们可能签订协议，以赔付承销商、经销商和代理人因《证券法》下的民事责任或对其所需进行的支付做出贡献，并对这些人在某些费用方面进行补偿。

证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为了便利证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维护或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或证券的卖空，即参与发行的人出售比卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人可能会通过在二级市场购买或行使其超额配售选择权来套利或平仓。此外，这些人还可以通过在公开市场出价或购买证券或通过实施罚金买单来维护或稳定证券价格，即如果允许销售者参与发行的销售优惠在与稳定交易相关的证券回购中被收回，则这些人可能会起到稳定或维护证券市场价格的作用。

如果在适用的招股说明书补充中指明，包销商或其他充当代理的人可能被授权向机构或其他适当的购买者征询购买证券的要约，以招股说明书中规定的公开发行价格进行交易，根据招股说明书中规定的日期或日期提供支付和交割的延迟交割合同。这些购买者可能包括商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。延迟交割合同将受到的条件限制，即受购买者所在美国任何法域禁止在交付时购买延迟交割合同涵盖的证券。包销商和代理没有责任就这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》415(a)(4)规定，我们可能进行市场现有交易市场的增发。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或者向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券，以私下议定的交易方式。如果适用的招股说明书这样指示，在与这些衍生品交易相关的情况下，第三方可以出售根据本招股说明书和适用的招股说明书涵盖的证券，包括空头交易。如果是这样，第三方可能使用我们抵押的或从我们或他人借入的证券来清算这些销售或解决任何相关的普通股开仓借款，并可能使用从我们处收到的证券来解决这些衍生品的相关普通股开仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并且如果未在本招股说明书中标明，则将在适用的招股说明书（或后有效的修订）中标明。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或抵押证券，该金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书和适用的招股说明书进行证券做空。该金融机构或其他第三方可能将其经济做空头寸转让给我们证券的投资者，或与其他证券的同时发行相关。

承销商、经纪商和代理商可能与我们进行交易，或为我们提供服务，他们会收取报酬。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Debevoise & Plimpton LLP，纽约，NY,审核。如果在此招股说明书和相关招股说明书中提供的证券的发行中有与某些法律事项相关的问题，则此类发行的承销商的法律顾问将会在与此类发行相关的适用招股说明书中被命名。

Debevoise & Plimpton LLP不时代表Warner Music Group Corp.及其关联方就与证券发行无关的事宜进行法律服务。

专家

Warner Music Group Corp.（以下简称“公司”）的合并财务报表截至2024年9月30日、2023年和在截至2024年9月30日的三年期间的每年财务报表，以及截至2024年9月30日财务报告内管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，已经通过参考KPMG LLP的报告而被纳入本处的，该独立注册会计师事务所的报告已经在本处纳入，且依赖于该会计师事务所作为会计和审计专家的权威。在KPMG LLP对公司未来日期发布的财务报表进行审计并报告，并同意其报告的使用方式时，这些财务报表也将在注册声明中依赖于其报告及该权威而被纳入参考。

特拉华州普通公司法第145条规定，一家公司可以对董事和高管以及其他雇员和个人进行赔偿，赔偿范围包括律师费、判决、罚款以及在任何威胁、正在进行或已完成的诉讼中承担实际和合理费用的金额，这些诉讼是由于此人因为担任或曾担任公司董事、高管、雇员或代理人而被使之成为当事人。特拉华州普通公司法规定，第145条并不排他，不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东表决或无利害关系的董事的表决或其他方式可能享有的其他权利。

我们的公司章程中包含有关董事责任的规定。这些规定将免除董事因履行受托责任而导致的金钱损害赔偿责任，但在涉及以下情况时除外：

•

任何董事违反忠诚义务的行为；

•

行为或不诚实行为，涉及故意不当行为或故意违反法律；

•

非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配；或

•

董事从中获取不当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要效果是股东无法提起行动要求董事支付金钱损害赔偿，除非股东能证明董事有一种不适用DGCL下的赔偿的责任基础。然而，这些条款不应限制或剥夺我们的权利或任何股东在董事违反其受托责任的情况下寻求非金钱的救济，如禁令或撤销，如果董事违反其受托责任。此种条款不会改变董事根据联邦证券法律规定的责任。将此条款纳入我们的公司章程可能会阻止或阻吓股东或管理层起诉董事违反其受托责任的诉讼，即使

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

我们的公司章程和公司章程要求我们最大限度地根据DGCL和其他适用法律为我们的董事和高管提供补偿和预付费用，除非由董事提起而未经董事会批准的诉讼。我们的公司章程和公司章程规定，我们有责任根据法律允许的最大范围为我们的董事和高管提供补偿，以支付由于董事或高管在我们或受我们委托的另一个实体担任职务而发生的待处理或受威胁法律诉讼的判决、罚款、和解、法律费用和其他费用，并为我们的董事和高管提供资金以使它们能够抵御这些诉讼。要获得补偿，董事或高管必须在法律诉讼中取得成功或出于善意行事，并且以被认为是在我们的最佳利益的合法方式行事，对于任何刑事诉讼，他或她没有理由相信自己的行为是违法的。

我们与每位董事签订了补偿协议。该补偿协议为我们的董事提供根据公司章程提供的补偿和费用预支权利，以及根据补偿协议提供的额外补偿的合同权利。

项目16。附件。

在这里附上的展览清单包含在展览索引中，并通过引用纳入本报告中。

项目17。保证。

（a）签名人在此作出承诺：

（1）在进行任何报价或销售的期间，提交此注册声明的后期有效修订：

i. 根据1933年证券法第10(a)(3)条要求，包括任何招股说明书；

ii. 将在招股说明书中反映在注册声明有效日期之后产生的任何事实或事件（或最近的后效修订），这些事实或事件单独或合计上构成注册声明中所提供信息的根本变化。尽管前述，如果证券提供的数量增加或减少（如果证券提供的总金额不超过注册时的金额），并且估计最大提供范围的上限或下限偏离，可能在提交给证券交易委员会的根据规则424(b)的招股说明书中反映，其中总体上，数量和价格的变化在注册声明的“注册费计算”表中设置的最大总提供价格中代表不超过20％的变化；并

iii. 包括有关计划分销的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露，或者注册声明中对该信息做了任何重大更改；

但是，如果注册声明采用的是表格 S-3 并且根据1934年证券交易法第13或第15(d)条，注册人向证券交易委员会提交的或提供的提交给注册声明的后期修正所需的信息已包含在注册声明中，或者包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中并且是注册声明的一部分。

II-2

ii. 根据第4300亿规定的注册声明需要根据第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条提交的每份招股说明书，作为根据第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)条进行的发行的一部分，用于提供根据《1933年证券法案》第10(a)条要求的信息，应被视为是注册声明的一部分，并包括在注册声明中，即在该招股说明书的形式首次在生效后使用之日或所述招股说明书描述的发行中的证券首次销售合同日期的较早日期。根据第430亿的规定，就发行人和截至该日期为承销商的任何人员的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明的新的生效日期，并在该时间提供这些证券应被视为最初的 真实的原因 提供者。但是，在注册声明中或者被视为纳入注册声明的文件中作出的关于销售合同签订时间早于生效日的买方的任何声明均不会取代或修改在生效日之前在注册声明或被视为纳入注册声明的文件内作出的任何声明；或者

根据1933年证券法确定注册人对首次分配证券给予任何买方的责任，签署者保证，在依据本注册声明进行注册人首次发行的证券的初次发行中，无论使用何种包销方式出售该证券给该买方，如果通过以下任何形式的通讯向该买方提供或出售该证券，签署者将视为向该买方出售该证券，并被视为向该买方提供或出售该证券：

i. 依据第424条规定需要提交的注册人关于本发行的初步招股意向书或招股说明书；

ii. 由注册人或代注册人编制的或被注册人使用或参考的关于本发行的任何自由撰写招股说明书；

iii. 包含有关注册人或其证券的重要信息的关于本发行的任何其他自由撰写招股说明书的部分，由注册人或代注册人提供；和

iv. 由注册人向买方提供的在本次发行中构成要约的任何其他通讯。

(b) 签署者特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(a)条款或第15(d)条款提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(d)条款提交的公司雇员福利计划年度报告）被视为纳入注册声明的每份文件应被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，而在该时点提供这些证券应被视为对其进行的初次真实发行。

II-3

(c) 鉴于依据前述规定或其他情况下，允许对注册公司的董事、高级职员和控制人士在《1933年证券法案》项下产生的责任进行赔偿，注册公司已被告知根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了法案所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、高级职员或控制人士就正在注册的证券提出对此类责任的赔偿要求（除注册公司支付董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序中支出或支付的费用之外），则注册公司将提交给据其律师的意见该事已由约束性先例解决的问题，向适当管辖权的法院提交该问题，即该项赔偿是否违反了法案所表达的公共政策，并将受到该问题的最终裁决。

II-4


展览		描述

1.1*		承销协议的表格。

3.1		华纳音乐集团股份有限公司的第四次修订和重订注册证书，作为公司2020年9月30日截至期间的附件3.1提交。 10-K ，参照并纳入本文。

3.2		华纳音乐集团股份有限公司的第五次修订和重订章程，作为公司2023年9月30日截至期间的附件3.2提交。 10-K ，参照并纳入本文。

4.1		普通股证书形式，作为公司2020年9月30日截至期间的附件4.1提交。 10-K ，参照并纳入本文。

4.2*		华纳音乐集团股份有限公司与作为富国银行国家协会继任人的计算机股份信托公司之间的基础契据形式。

4.3*		票据形式。

4.4*		普通股权证协议和股权证书形式。

4.5*		首选股权证协议和股权证书表格。

4.6*		债务证券权证协议和权证书形式。

4.7*		权利协议协议格式。

4.9*		购买合同表格。

4.10*		单位表格。

5.1+		Debevoise & Plimpton LLP的意见。

23.1+		独立注册的公共会计事务所KPMG LLP的同意。

23.2+		Debevoise & Plimpton LLP的同意书（包含在附件5.1中）。

24.1+		委托书（包含在此处的签名页）。

25.1+		符合资格和资质声明表格 T-1 根据1939年信托契约法为债务证券的受托人的资格声明

107+		注册费计算

*	将作为修正案或附表提交给注册人在表格中的报告10-K, 10-Q 或 8-K并通过引用并入。

此处提交。

II-5

在此，特此辨明，下面签字的每个人都指定并任命Paul M. Robinson、Bryan Castellani和Trent N. Tappe及其各自为他或她的真实和合法代理人，具有代理权，可全权代表他或她的名义，在任何和所有职责中进行转委任和重新委任，并签署对本注册声明的任何和所有修订案（包括事后修订案），并签署对应同一发行项目的注册声明，该注册声明将根据《1933年证券法》修订案规定的第462条在提交后立即生效，并将同其全部附件及其他相关文件一同提交给美国证券交易委员会，授予上述委托代理人代理人和他们各自充分的权力和授权，出于他或她的名义，站在他或她的位置，以任何和所有资格签署本注册声明的任何和所有修订案（包括事后修订案），并签署对应同一发行项目的注册声明，该注册声明将根据《1933年证券法》修订案规定的第462条在提交后立即生效，并将同其全部附件及其他相关文件一同提交给美国证券交易委员会，授予上述代理人委托代理人和他们各自充分的权力和授权，进行必要的每一项行动和事情，以及与此相关的前述及与之有关的一切内容，全权代表及具体地代表他或她可以亲自进行的所有行为和事宜，特此批准和确认前述一切委托代理人并且经纪人，或其中任何一人，或其或他们的替代人，可以依法通过此授权执行或导致执行。此授权委托书可以分别执行。

执行、认证、交付和约会


签名	职位	日期

/S/ 罗伯特·金克尔罗伯特·金克尔	首席执行官和董事 (执行长官)	2024年11月21日

/S/ 布莱恩·卡斯特拉尼布赖恩·卡斯特拉尼	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官和财务总监）	2024年11月21日

/S/ 迈克尔·林顿迈克尔·林敦	董事会主席	2024年11月21日

/S列夫·布拉瓦特尼克 Len Blavatnik	董事会副主席	2024年11月21日

/S林肯·贝内特林肯·贝内特	董事	2024年11月21日

/S/ 瓦伦丁·布拉瓦特尼克瓦伦丁·布拉瓦特尼克	董事	2024年11月21日

II-6


签名	职位	日期

/SMATHIAS DÖPFNER Mathias Döpfner	董事	2024年11月21日

/S诺莉娜·赫茨诺莉娜·赫茨	董事	2024年11月21日

/S伊农·克莱兹 Ynon Kreiz	董事	2024年11月21日

/S/ CECI KURZMAN Ceci Kurzman	董事	2024年11月21日

/S/ NANCY DUBUC 南希·杜布克	董事	2024年11月21日

/S/ DONALD A. WAGNER Donald A. Wagner	董事	2024年11月21日

II-7


华纳音乐集团corp.

由：		/s/ 保罗·M·罗宾逊
		Paul M. Robinson
		总法律顾问兼秘书执行副总裁


证券和交易委员会注册费用	$	(1)
受托人、过户代理和认股权证代理的费用和开支		(2)
印刷费用		(2)
法律费用和开支		(2)
Blue Sky费用和开支		(2)
会计费用和支出		(2)
各种费用		(2)

总计	$	(2)