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1 Issued by: Atkore Policy Steering Committee Approved: Reviewed and approved by the Board of Directors on April 27, 2016 Insider Trading Policy POLICY HIGHLIGHTS • This Policy applies to all Company Associates, including full-time, part-time, salaried, hourly, union, and nonunion, officers, executives and the Board of Directors, and to immediate family members and other persons living in their households. • Company Associates may not, directly or indirectly, trade Securities of the Company while in possession of material nonpublic information concerning the Company. • Information is 「material」 if it would be likely to affect the stock price of the Company, or if it would be important to a reasonable investor in making a decision about whether to buy, hold, or sell Securities of the Company. • Material information about the Company or its affiliates should be considered nonpublic unless there is a certainty that it is publicly available. • Company Associates may not give material nonpublic information to another person. Company Associates and any person to whom the Company Associate provides any material nonpublic information would potentially be subject to fines and imprisonment. • It is also a violation of this Policy to trade in the Securities of another company if the individual trading securities obtained material nonpublic information about that company in the course of a Company Associate’s tenure with Atkore. • Ensuring the confidentiality of nonpublic information is the most important step to minimizing the risk of illegal insider trading and tipping. • Penalties for an insider trading violation are severe, including imprisonment for up to 20 years and fines up to $500萬, regardless of the amount earned or saved. • Certain transactions involving employee stock options are prohibited during trading blackout periods as outlined in this Policy. • With respect to Securities of the Company, short sales, trading in options (including transactions in puts, calls or other derivative securities whether on an exchange or in any other organized market), hedging transactions, margin accounts, and pledges are prohibited. • It is the Company Associate’s responsibility to limit transactions in Company Securities to periods in which he or she is not in possession of material nonpublic information. • If a Company Associate is in possession of material nonpublic information when employment terminates, he or she may not trade in such Securities until that information has become public or is no longer material • Questions should be directed to the General Counsel before any action is taken. • Company Associates are strongly discouraged from attempting to resolve issues or questions related to this Policy and securities laws on their own, as the rules relating to insider trading are complex and violations can result in severe consequences. INTENt AND SCOPE This Policy of Atkore Inc. (together with its subsidiaries and affiliates 「Atkore」 or the 「Company」) concerns trading in the Securities of the Company, as well as trading in Securities of other companies. The Company’s reputation for integrity and high ethical standards in the conduct of its affairs is of paramount importance. It is therefore essential that all transactions conform to U.S. securities laws and avoid even the appearance of impropriety.

2 由Atkore政策指導委員會發布審核：2016年4月27日董事會審查並批准本政策適用於所有Atkore公司的員工。所有公司員工必須熟悉本政策並遵守。避免不當證券交易的最終責任在於每位公司員工。違反本政策可能會導致根據美國證券法律的民事和刑事處罰，並可能受到紀律處分，包括因爲原因被解僱。本政策已獲公司董事會批准，並將於公司普通股在紐約證券交易所首次上市之日起生效。董事會或其委員會將不時審查並可能修訂本政策。本政策下總法律顧問的義務可能會由總法律顧問不時委託給法律部門的其他指定成員。定義公司員工：所有全職、兼職、薪酬制、計件制、工會和非工會、高管以及董事會成員，以及其直系親屬和同住的其他人。總法律顧問：公司的總法律顧問。內幕交易者：根據美國證券法，內幕交易者通常是指任何直接或間接從公司獲得公司實質性信息的人。內幕交易：根據實質性未公開信息交易證券。實質性未公開信息：在下面的「實質性未公開信息」部分有定義。臨時內幕人員：由於與公司有特殊機密關係而能獲得實質性未公開信息的個人。這些人可以包括外部律師、會計師、精算師、顧問、顧問和銀行貸款人員。傳遞：與第三方分享實質性未公開信息。 SEC：美國證券交易委員會。證券：公司的普通股或債務證券（如債券或抵押債券）或與公司相關的任何其他股權證券（如權證、期權或優先股）或衍生證券。政策和程序禁止內幕交易和傳遞公司員工不得直接或間接在擁有關於公司或其關聯公司的實質性未公開信息時購買或出售公司的證券。同樣，公司員工在通過Atkore的僱傭或關係獲得關於其他公司的實質性未公開信息時，也不能交易該公司的證券。

由Atkore政策指導委員會發布審核：已於2016年4月27日由董事會審查並批准此外，公司同事不得向他人提供重要的內幕信息。公司的同事以及公司同事提供任何重要的內幕信息給的任何人都可能會受到罰款和監禁的處罰。內幕交易和透露內幕消息屬於違法行爲，可能會涉及民事和刑事責任。出於獨立原因進行的交易（例如緊急情況下需要籌集資金）並不例外。確保保密非公開信息是減少非法內幕交易和透露內幕消息的最重要一步。所有公司同事必須確保他們所能接觸的信息的保密性。除非信息已公開，公司同事必須限制可以了解這些信息以完成所需工作的公司同事。其他人（包括外部商業夥伴、政府機構和行業協會）要獲取重要的非公開信息，可能需要簽署專門的保密協議。重要非公開信息信息是否屬於重要性通常是事後評估的。一定會有一些並不爲公衆所知的關於公司的信息。如果這些信息可能會影響公司的股價，或者對於普通投資者做出關於是否購買、持有或出售公司或其關聯公司證券的決定是重要的，那麼這些信息就是「重要的」。無論是積極的還是消極的信息都可能是重要的。以下是一些未公開的信息，如果不爲公衆所知，可能構成重要的內幕消息： • 財務結果和其他收益信息； • 財務預測和計劃； • 可能的收購、處置、合資和其他重大交易； • 主要人員或管理層變動； • 會影響利潤的信息（諸如意外減值或盈利、運營虧損或盈利）； • 重要客戶或供應商的獲得或失去； • 主要訴訟案件或政府調查； • 重要新產品或工藝的開發； • 重大勞資糾紛； • 核數師的變更、會計方法的重大變更，或者核數師通知發行人不再依賴審計報告； • 股票或債券的新發行或者其他重大的融資進展； • 可能的控制權變更；或者 • 任何可能合理預期影響公司證券價格的非公開信息（即使不僅僅與公司業務相關的信息）。關於公司或其關聯公司的重要信息在確定其是否非公開時應該被視爲非公開，除非有確切的證據表明其已經公開。比如，公司同事應該假設信息是未公開的，除非該信息已在新聞發佈中披露，在向美國證券交易委員會提交的公開申報文件中有所體現，或者在向股東提供的文件中包括（比如年度報告、投資者信函、招股說明書或代理說明書）或者經由新聞服務或廣泛傳播的日報發佈，而且需經過足夠長的時間（即至少兩個完整工作日）以使市場有機會吸收這些信息。

由Atkore政策管理委員會發布董事會於2016年4月27日審核並批准避免向他人透露重大非公開信息除了按上述所述限制對信息的訪問外，公司員工還應考慮以下幾點以避免潛在的透露： •標記重大非公開信息爲「保密」，並將信息保存在其他人通常無法訪問的地方； •將媒體有關公司的問題轉交給通訊董事，而將投資者或金融分析師的問題轉交給股東關係代表或首席財務官； •不要在公共場所討論機密或重大非公開的業務事項，例如電梯、走廊、大堂、洗手間和公共交通設施； •永遠不要在互聯網聊天室或非公司網站上討論公司；和 •絕不向任何人提供有關公司證券的交易建議。交易非Atkore證券本政策中對內幕交易的禁令不僅限於公司證券的交易。如果個人在任職於公司或與公司有關係的過程中獲得其他公司的重大非公開信息，則在進行該公司證券交易時也違反了本政策。公司員工可能在與重要客戶、供應商或其他交易方打交道等公司工作或與公司關係的正常程序中掌握其他公司的重大非公開信息。此外，雖然對公司或其附屬公司無關的信息可能對其他公司之一具有重要性，但根據本政策，公司員工不得將在與公司的工作或關係中獲得的重大非公開信息進行個人利用。違反內幕交易法的處罰內幕交易違規的潛在處罰包括：（a）長達20年的監禁；（b）高達500萬元的刑事罰款（無論獲利多少或避免的損失有多少）；及（c）高達所獲利潤的三倍或避免的損失的民事罰款。如果公司未採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能因違反交易違規而承擔「控制人」的責任，刑事處罰可高達2500萬元，民事處罰最高可達100萬元或所得利潤的三倍，或避免的損失。如果監督人員未採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可將個人責任擴展至公司的董事、高管和其他監督人員。如果發現任何公司員工違反證券法（無論是否被政府機構或私人起訴）或違反本政策，該人將面臨解僱或其他制裁，並可能受到公司因其活動而遭受的損失要求。員工股票期權本政策不適用於員工行使股票期權或根據稅收預扣權利行使的情況，根據該情況，公司員工選擇讓公司扣減期權所涉股份以滿足稅收預扣要求。然而，本政策適用於通過代理經紀人現金無風險行使期權或任何其他市場銷售股票以獲取現金以支付期權行權價。

由Atkore政策指導委員會發布審定：已由2016年4月27日的董事會審查並批准額外交易本政策禁止以下類型的證券交易，除非根據適用法律、規則和法規，經總法律顧問事先書面同意：賣空交易、期權交易（包括put、call或其他衍生證券的交易，無論是在交易所還是在任何其他組織的市場上）、對沖交易、按金帳戶和質押。交易限制公司員工有責任限制在個人持有可能影響此類證券市價的任何重要非公開信息的時期內進行公司證券交易。終止後交易此政策在公司員工停止受僱於公司後仍適用於公司或其關聯公司證券的交易。如果公司員工在終止僱傭關係時掌握任何重要非公開信息，他/她在該信息公開或不再重要之前不得交易此類證券。無第三方受益人本政策旨在保護公司及其關聯公司的良好聲譽、資產、業務和前景。它並非旨在爲任何第三方（包括投資者、合作伙伴、債權人、客戶、供應商及其他與此類實體有業務關係的人士）創立或產生任何法律權利。問題如對本政策有疑問，包括信息是否「重要」或已向公衆披露，應在採取任何行動之前向總法律顧問提出。強烈建議公司員工避免獨自解決與本政策和證券法律相關的問題和疑問，因爲內幕交易的規則複雜，違反規定可能導致嚴重後果。關於本政策任何違反的擔憂也可以直接報告至Atkore EthicsPoint。報告與糾正 Atkore支持開放溝通，鼓勵員工和其他利益相關方誠信報告本政策、規定或適用法律的任何違規行爲。員工可向其經理、人力資源商業夥伴或法律部門報告潛在違規行爲或關切。還可以通過Atkore EthicsPoint匿名進行報告：網址：https://atkore.ethicspoint.com 電話：1-888-503-5397 所有報告將會及時、公正地調查，我們將在發生本政策違反時尋求適當補救措施。在Atkore，我們努力促進與我們的核心價值觀一致的工作環境。我們的員工要求自己和彼此以尊重和誠信的方式行事。任何形式的報復與這些價值觀不一致，將不被容忍。對另一名員工施加任何形式報復的員工將受到紀律處分，包括終止僱傭。

Atkore政策委員會發布： Atkore董事會於2016年4月27日審查並批准 1.證券違規使用政策涉及股市交易的意圖和範圍 Atkore Inc.（以下簡稱「Atkore」或「公司」）及其受控公司和關聯公司的政策涉及公司證券交易及其他公司的證券交易。該公司以誠信和高度聲譽聞名政策要點 • 本政策適用於公司所有員工，包括全職員工、兼職員工、月薪員工、時薪員工、工會和非工會員工、經理和高管、董事會成員以及直系親屬和與這些員工同住的人。 • 公司員工不得直接或間接地在掌握與公司相關的重大非公開信息時進行公司證券交易。 • 如果某信息可能影響公司股價，或者對於合理投資者在決定是否購買、持有或出售公司證券時具有重要性，則該信息被視爲「重大」。 • 有關公司或其關聯公司的重大信息應被視爲非公開信息，除非確定其已公開。 • 公司員工不得向他人提供重大非公開信息。他們以及接收重大非公開信息的任何人可能會受到罰款和監禁等處罰。 • 如果在Atkore擔任職務期間獲得其他公司重大非公開信息，則進行其他公司證券交易構成違反本政策。 • 確保非公開信息的機密性是最重要的措施，以最大限度地減少泄露和非法使用信息的風險 • 違反證券交易違規使用信息規定的處罰嚴厲，包括最高20年監禁和高達500萬美元的罰款，無論盈利或節省金額多少。 • 在此政策中禁止了涉及員工股票期權的特定交易，這些交易在證券交易禁止期間是被禁止的 • 此政策禁止以下與公司證券相關的交易：賣空交易，期權交易（包括看跌期權或「put」、看漲期權或「call」或其他衍生證券，無論在外匯市場還是任何其他有組織市場進行），對沖交易，按金帳戶和質押。 • 員工有責任將公司證券交易限制在不持有重大非公開信息的時期 • 如果員工在離職時持有重大非公開信息，則不得在該信息被公開或不再是重大之前進行該公司證券交易 • 在採取任何行動之前應諮詢法律顧問 • 強烈建議公司員工不要自行解決與該政策和證券法規有關的問題或疑慮，因爲違反證券交易違規使用信息規定的法規是複雜的，違規可能有嚴重後果。

Atkore政策委員會發布：由董事會於2016年4月27日審查並批准。在開展商業活動時遵守道德標準至關重要。因此，所有交易都必須符合美國證券法，並且在進行交易時甚至必須避免出現不當行爲的假象。本政策適用於Atkore公司的所有僱員。他們都必須熟悉並遵守本政策。避免不當證券交易的最終責任在於每位公司僱員。違反本政策可能導致根據美國證券法的民事和刑事處罰，以及紀律措施，包括最終解僱。本政策已獲公司董事會批准，並將於公司普通股在紐約證券交易所上市日起生效。董事會或其某個委員會將及時審查並可能修改本政策。法律顧問可能會不定期地將其義務根據本政策委託給法律部門的其他指定成員。定義：「公司僱員」一詞包括全職員工、兼職員工、月薪員工、計時員工、有工會和無工會的員工、經理、執行人員、董事會成員、直系親屬以及與這些員工同住的其他人。「法律顧問」一詞指公司的法律顧問。「公司相關人員」根據美國證券法，這個術語一般指擁有公司重大信息並直接或間接從公司獲得該信息的任何人。「利用未公開的內幕信息進行證券交易的不當行爲」是指根據重要非公開信息進行證券交易。未公開重要信息的定義如下(a)所示。「臨時相關方」是指與公司有特殊機密關係的人員，使得他們可以訪問重要非公開信息。此類人員可能包括律師、會計師、精算師、顧問、顧問以及外部銀行貸款人員。「披露」意指與第三方分享重要非公開信息。「SEC」是美國證券交易委員會的縮寫。「證券」包括普通股或債務證券（如債券或債務），或公司的任何其他普通或優先股（如「認股權證」、「期權」或無固定利率的股票）或從中派生的證券。

Atkore政策委員會發布：經董事會於2016年4月27日審核通過。保密和非法使用內幕信息進行股票交易的政策和程序 \n公司員工在掌握與公司或關聯公司相關的重要非公開信息時不能直接或間接地買賣公司證券。同樣，公司員工不能在從事工作或與Atkore關係中獲得其他公司的重要非公開信息時交易該公司的證券。 \n此外，公司員工不得向他人提供重要非公開信息。他們和任何接收此類信息的人都可能面臨罰款和監禁。泄露和非法使用內幕信息進行股票交易違反民事和刑事法律。出於獨立原因（如緊急籌集資金的需要）可能需要進行的交易不構成例外。 \n確保保守非公開信息是減少泄露和非法使用內幕信息進行股票交易的最重要措施。公司所有員工都必須確保所能接觸到的信息的保密性。除非信息公開，員工必須限制可以訪問信息的人，僅限於那些在完成必要任務時有合理需要知曉該信息的人。外部合作伙伴（包括外部商業夥伴、政府實體和商業協會）可能需要簽署特殊保密協議以獲取重要非公開信息。 \n重要非公開信息通常是根據信息是否具有重要影響力來評估的。公司會有讓公衆熟知的信息。如果信息可能影響公司股票價格，或者對理性投資者在決定是否購買、持有或出售公司或其關聯公司的證券時是否重要，那麼這些信息被認爲是「重要」的。積極和消極信息都可能是重要的。 \n以下是一些未公開信息（如下）的例子，這些信息可能被視爲重要內幕信息：\n• 財務業績和其他收益數據；\n• 預期和財務規劃；\n• 可能的收購、處置行爲，「合資企業」和其他重要交易；\n• 重要人員或管理層的重大變動；\n• 可能影響盈利的信息（如攤銷或意外盈利和損失或營業收入）；\n• 重要客戶或重要供應商的盈虧；\n• 重要訴訟或政府調查；

由atkore政策委員會發布審核: 2016年4月27日董事會審查並批准 • 開發重要新產品或流程; • 重要的勞資糾紛; • 更換核數師,會計方法重大變化或核數師通知發行人不得再根據審計報告行事; • 新股或債務發行或其他重大財務發展; • 可能的控股權變更;或 • 任何非公開信息(包括與公司商業活動無關的信息),可以合理預期會影響公司證券價格的信息。與公司或其關聯公司有關的實質信息應被視爲非公開信息,除非確定其已公開。例如,公司員工應假定信息爲非公開信息,除非已在新聞發佈、美國證券交易委員會註冊的公開文件或提供給股東的材料(如年度報告、投資者意向書、招股說明書或代表性聲明),或通過通訊社或廣泛傳播的日報獲得,並且已經過足夠長的時間(即至少兩個完整工作日),以使市場有機會消化信息。避免向第三方披露非公開實質信息除了如前所述限制信息獲取之外,公司員工應考慮以下行動以避免可能的信息披露: • 將非公開實質信息標記爲「保密」,並將其保存在通常無法第三方獲取的地方; • 將媒體關於公司的問題轉發給通訊主管,投資者或金融分析師的問題轉交給投資者關係代表或財務主管; • 不要在公共場所如電梯、走廊、門廳、洗手間和公共交通設施等地討論商業祕密或非公開實質事宜; • 任何情況下都不要在互聯網聊天室或非公司網站上討論公司;和 • 任何情況下都不要向任何與公司證券有關的人提供任何類型的股票交易建議。非atkore證券交易此政策中規定的未經授權使用內幕信息進行證券交易的禁止不僅限於公司證券交易。如果個人在擔任職務或與公司保持關係時獲取了其他公司的實質非公開信息,則進行其他公司證券交易構成違反本政策。公司員工可能在其工作或與公司關係的正常過程中獲得與其他公司相關的實質非公開信息,如與主要客戶、供應商或其他交易主體的交易。此外,

由atkore政策委員會發布審定：2016年4月27日董事會審查並批准，儘管某些信息對公司或其關聯公司並不重要，但可能對其他公司之一而言卻很重要，本政策不允許公司員工在工作或與公司的關係中獲得未公開的重要信息後進行個人使用。違反證券違規使用非公開信息的處罰對於違反證券違規使用非公開信息的潛在處罰，包括以下內容：（a）最長20年的監禁；（b）最高達500萬美元的刑事罰款（無論所獲利潤或避免的損失多少）；以及（c）最多是所獲利潤的三倍或避免的損失的民事處罰。如果公司未能採取適當措施防止證券違規使用非公開信息，可能被視爲「受控實體」對證券交易違規行爲負責，最高罰款2500萬美元和最高100萬美元或所獲利潤或避免的損失的三倍的民事處罰（以較高者爲準）。民事處罰可能會將個人責任擴展到董事、經理及其他公司監督人員，如果他們未能採取適當措施以防止證券違規使用非公開信息。如果確定公司員工違反了證券法律（無論是否經政府當局或私人訴訟）或違反了本政策，該人員可能會被解僱或受到其他處罰，並可能面臨公司因其活動而遭受損失提出的索賠。員工股票期權該政策不適用於員工行使股票期權，也不適用於員工選擇公司保留股票以支付股票期權行使價格的稅款管理權。但該政策適用於通過經紀人協助的無現金行使股票期權或爲支付股票期權行使價格的現金而進行的股票出售，或爲在市場上出售以籌集現金以支付股票期權行使價格。額外交易以下涉及公司證券的交易類型，除非得到法律顧問事先書面同意並符合現行法律、條例和規定，否則將違反本政策：做空交易、期權交易（包括看跌或看漲期權、購買期權或其他衍生證券，無論是在外匯市場還是在任何其他組織的市場上）、對沖交易、按金帳戶和質押。證券交易限制員工必須僅在不擁有可能影響這些證券市場價格的重要非公開信息的時期內限制與公司證券的交易。

由Atkore政策委員會發布，經董事會於2016年4月27日審查通過 6 解除僱傭後的交易本政策在員工解僱後繼續適用於公司或其關聯公司的證券交易。如果公司員工在結束僱傭時掌握重要非公開信息，則直至該信息被公開或不再重要時，不得與該證券交易。不允許第三方受益人本政策旨在保護公司及其關聯公司的聲譽、資產、業務和前景。並不旨在構成或構成任何第三方的法定權利，包括投資者、合作伙伴、債權人、客戶、供應商及與這些實體有商業關係的其他各方。問題與本政策相關的問題，包括信息是否「重要」或是否已向公衆披露，應在採取任何措施之前諮詢法律顧問。公司員工強烈不建議嘗試自行解決與該政策及證券法律相關的問題或疑問，因爲關於內幕交易的規則很複雜，違規可能帶來嚴重後果。任何有關違反本政策的疑慮也可向Atkore的EthicsPoint提出。報告和賠償Atkore支持開放溝通，鼓勵員工和其他利益相關方真誠報告違反本公司或任何現行政策、規範或法律的行爲。員工可以向其經理、人力資源合作伙伴或法務部報告可能的違規行爲或擔憂。也可以通過Atkore EthicsPoint匿名報告：通過網站：https://atkore.ethicspoint.com 電話：1-888-503-5397 所有報告都將立即和公正地調查，當違反本政策時，我們將尋求適當的賠償。Atkore致力於營造符合我們基本價值觀的工作環境。我們的員工有責任以尊重和誠實爲原則工作。任何形式的報復都與這些價值觀不符，不會被容忍。對於對其他員工實施此類報復的員工將受到紀律處分，包括被解僱。

發佈者：Atkore政策委員會審批：董事會於2016年4月27日審查並批准 1 關於內幕信息使用的政策目的和範圍 Atkore Inc.的這項政策（與其子公司和關聯公司一起稱爲「Atkore」或「公司」）涉及到公司證券交易，以及交易政策要點 • 該政策適用於公司所有員工，包括全職、兼職、薪酬員工、計時工、工會成員或非工會成員、代理、高管和董事，同時涵蓋近親屬和其他與之同住的人。 • 公司員工不得在持有與公司相關的內幕信息時，直接或間接地交易公司證券。 • 如果信息有可能影響公司股價，或者對於一個謹慎的投資者對購買、持有或出售公司證券的決定很重要，則這些信息被認爲是「相關」的。 • 有關公司或其關聯公司的相關信息應被視爲非公開，除非確保這些信息對所有人都是可獲取的。 • 公司員工不得向他人提供相關的非公開信息。公司員工及任何接收公司員工提供的非公開信息的人可能會面臨罰款和監禁。 • 如果在Atkore任職期間獲得另一公司的相關非公開信息，則交易該公司證券也違反了本政策。 • 保護非公開信息的機密性是減少內幕交易和違法諮詢風險的最重要步驟。 • 對於內幕交易的違規行爲處罰嚴厲，最高可監禁20年，罰款高達500萬美元，無論獲取或節省的金額是多少。 • 在交易限制期間，對員工購買股票期權的某些交易是被禁止的，如本政策所示。 • 根據本政策，在與公司證券相關的以下交易被禁止：賣空、期權交易（包括購買期權、出售期權或其他衍生證券，無論是在交易所還是在任何其他組織市場進行的交易）、對沖交易、按金帳戶和擔保 • 員工有責任將對公司證券的交易限制在不持有相關非公開信息的時期。 • 如果員工在離職時持有相關非公開信息，則不能交易這些公司證券，直到這些信息變爲公開或不再相關 • 如有疑問，請在採取任何行動之前諮詢法務顧問。 • 員工強烈不鼓勵嘗試獨自解決與此政策和證券法律相關的問題或疑問，因爲內幕交易規則複雜，違規可能導致嚴重後果。

Atkore政策委員會發布已批准：2016年4月27日董事會審查並批准其他公司證券業務。公司在商業行爲中的誠信和高道德標準的聲譽至關重要。因此，確保所有交易符合美國證券法，並且避免任何不當行爲是至關重要的。本政策適用於Atkore的所有員工。公司員工必須熟悉並遵守本政策。避免不當證券交易的主要責任在於每位公司員工。違反本政策可能導致根據美國證券法律產生民事和刑事處罰，以及紀律行動，包括正當解僱。本政策已獲公司董事會批准，並將在公司普通股於紐約證券交易所首次上市之日起生效。董事會或其委員會將定期審查和可能修改本政策。此處包含的總顧問職責可以定期由總顧問委託給司法部其他指定成員。定義「公司員工」指全職、兼職、薪水制、小時工、工會或非工會的員工、管理人員和董事會成員，包括直系親屬和其他同處一宅的人。「總顧問」指公司的總顧問。根據美國證券法，持有內幕消息的人通常是指擁有有關公司相關信息的人，無論是直接還是間接從公司獲得這些信息的。「內幕消息」指根據非公開相關信息進行的證券交易。「非公開相關信息」在下文的第I(a)節中有定義。「暫時的內幕消息持有人」是具有特殊機密關係的個人，因而可以訪問到非公開相關信息。這些人可能包括律師、會計師、精算師、顧問、顧問和貸款代理人。「諮詢」指向第三方分享非公開相關信息。「SEC」指美國證券交易委員會。「證券/有價證券」指公司的普通股或債務證券（如債券或債券）或任何其他公司股權證券（如擔保、期權或優先股）或衍生證券。

Atkore政策委員會發布：Atkore董事會於2016年4月27日審查通過 3.政策和程序禁止使用內幕信息和建議員工不得直接或間接在掌握與公司或其關聯公司相關的非公開信息時，買賣公司的證券。類似地，公司員工在員工關係中或與Atkore公司相關時獲得其他公司的這些非公開信息後，也不得交易其他公司的證券。此外，公司員工不得向他人提供非公開信息。公司員工及任何從公司員工處收到任何非公開相關信息的人都可能面臨罰款和監禁。利用內幕信息或建議是對法律的民事和刑事違規。可能因獨立原因（例如在緊急情況下籌集資金的需要）而需要的交易不構成例外。確保保密非公開信息是最重要的步驟，以最小化使用非法內幕信息和建議。所有公司員工都應確保他們接觸到的信息的保密性。除非信息在某種程度上對公衆開放，否則公司員工必須限制可以訪問信息的員工，這些員工有合理需要了解信息以完成所需任務。可能需要與希望獲取非公開信息訪問權限的第三方（包括外部商業合作伙伴、政府機構和商業協會）簽訂特殊保密協議。相關非公開信息信息是否相關通常是在事後利益率之下進行評估。公司總會有未向公衆披露的信息。如果這些信息有可能影響公司股價，或者對審慎的投資者決定購買、持有或出售公司或其關聯公司的證券重要，這些信息就是「相關」的。相關信息可能是積極的或消極的。以下是一些未向公衆披露可能構成相關內幕信息的信息示例： - 財務業績和其他業績信息； - 預測和財務計劃； - 可能的收購、處置、聯營和其他重要交易； - 人員或管理層的重大變更； - 可能影響業績的信息（例如折舊或意外收益和運營損失或收益）； - 重要客戶或供應商的贏得或失去； - 重大法律訴訟或政府調查； - 重要新產品或流程的開發； - 大規模勞資糾紛；

發佈者：Atkore 政策委員會審批：2016年4月27日董事會審閱通過 • 核數師變更、會計方法實質性變化或核數師通知發行人不再信賴審計報告的事實； • 新的股票或債務披露或其他重要的財務進展； • 可能的控制權變更；或 • 任何未公開的信息（甚至與公司業務無關的信息）可能影響公司證券價格。與公司或其關聯公司有關的信息應被視爲相關，除非可以確定這些信息對所有人都是可獲取的。例如，公司員工應假定信息非公開，除非該信息已在新聞稿、向證券交易委員會提交的公開文件或向股東提供的資料（如年度報告、投資者信函、招股書或代理聲明）中披露，或通過新聞服務或大衆日報獲得，並且足夠長的時間（即至少兩個完整工作日）使市場有機會消化這些信息。避免就未公開相關信息向他人提供建議除了按上述所示限制信息訪問外，公司員工應注意以下事項以避免提供潛在的建議： • 使用「保密」一詞標記相關未公開信息，並將信息保存在通常其他人無法訪問的地方； • 將媒體有關公司的問題引導至通訊和投資者關係董事或財務分析師引導至投資者關係代表或首席財務官； • 不在公共場所（如電梯、走廊、大堂、衛生間和公共交通工具）討論未公開相關或機密商業事務； • 永遠不要在互聯網上或非公司網站上就公司進行討論；以及 • 永遠不要就公司證券提供任何類型的交易建議給任何人。交易非Atkore證券/債券此政策禁止內部交易的限制不僅限於交易公司證券/債券。如果個人在與公司的就業或關係過程中獲得了與另一公司相關的未公開信息，則按照該政策交易另一公司的證券/債券將構成違反該政策。公司員工可能在就業或與公司關係的正常過程中獲得與其他公司有關的未公開相關信息，例如與重要客戶、供應商或第三方在商業交易中的談判。此外，並非公司或其關聯公司的相關信息也可能對其中一家其他公司具有相關性，在本政策下，公司員工不得將在就業或與公司關係中獲得的未公開相關信息用於個人用途。

Atkore政策委員會發布批准：2016年4月27日董事會審查通過 5 違反內幕交易法的處罰違反內幕信息法可能導致以下處罰：(a) 最高20年監禁；(b)最高500萬美元的刑事罰款(無論獲利大小或避免損失)；和(c) 高達三倍獲利或避免損失的民事處罰。如果公司未採取適當措施防止非法交易內部信息，公司可能在商業違規行爲中承擔"控制人"責任，最高刑事罰款2500萬美元和民事處罰超過100萬美元或三倍獲利或避免損失。民事處罰還可能在公司董事、執行管理層和其他監督人員未採取適當措施防止內幕信息交易時延伸到個人責任。如果發現公司員工違反證券法(不論是否受到政府機關或私人訴訟的起訴或指控)或違反本政策，該人將面臨解僱或其他制裁，公司還可能根據受損範圍對其提起訴訟。員工購買股票期權本政策不適用於員工行使股票期權或根據自己選擇保留公司股票以滿足稅收扣繳義務的權利行使時。但本政策適用於任何通過無現金行使期權、由經紀人協助或爲支付期權行權價格而進行的任何其他市場銷售操作。額外交易未經總法律顧問事先書面同意的情況下，本政策禁止公司證券/流動性工具的以下交易，符合相關法律、規則和監管規定：空頭交易，期權交易(包括購買期權、認購期權或其他衍生證券，無論是在交易所還是其他任何組織市場上進行的)，對沖交易，按金帳戶和抵押。交易限制員工須確保公司證券/流動性工具交易僅限於員工持有可影響這些證券/流動性工具市場價格的任何未公開相關信息的時期。合同結束後交易本政策適用於員工結束工作後與公司或其關聯公司進行的證券/流動性工具交易。如果員工持有相關非公開信息而其僱傭關係終止，則不得交易這些證券/流動性工具，直至這些信息成爲公開信息或不再相關爲止。無第三方受益者本政策旨在保護公司及其關聯公司的聲譽、財產、業務和前景，不旨在也不會爲第三方創造任何法定權利。

Atkore政策委員會發布：Atkore董事會於2016年4月27日審查通過。包括投資者、合作伙伴、債權人、客戶、供應商等所有與這些實體有商業關係的人。若對此政策有疑問，包括了解信息是否「相關」或是否已向公衆披露，請在採取任何行動之前向法務委員會提出。公司員工嚴禁試圖自行解決與該政策和證券法律相關的問題或疑慮，因爲利用內幕信息的規定很複雜，違規可能導致嚴重後果。對於任何違反此政策的疑慮也可報告給Atkore EthicsPoint。報告和解決：Atkore支持開放溝通，鼓勵員工和其他利益相關方誠信舉報任何違反本政策、公司規章制度或適用法律的行爲。員工可向其經理、人力資源商業夥伴或法律部門報告可能的違規行爲或關切。舉報也可通過Atkore的EthicsPoint匿名進行：通過互聯網：https://atkore.ethicspoint.com 電話：1-888-503-5397 所有舉報將立即和公正調查，每當發生違反本政策的情況，我們將尋求適當解決方案。在Atkore，我們致力於促進與我們核心價值觀一致的工作環境。我們的員工對自己和彼此負責，共同以尊重和誠信的方式工作。任何形式的報復行爲均違背這些價值觀且不會被容忍。對另一名員工實施此類報復行爲的員工將受到紀律處分，包括解除勞動合同。

Atkore的政策由Atkore主管政策委員會發布並批准：2016年4月27日董事會審議並批准 1. 內部交易政策目的和範圍 Atkore Inc.的政策（與其子公司和分支機構一起，稱爲「Atkore」或「公司」）涉及公司證券交易，以及其他公司的證券交易。公司在誠信和高道德標準方面的聲譽在執行其工作中是非常重要的。因此，需要注意事項 • 該政策適用於公司所有員工，包括全職員工，兼職員工，受僱員工，按小時計薪員工，工會和非工會員工，管理人員，董事會成員，以及直系家庭成員和同住家人。 • 公司員工不得在持有與公司相關的重要未公開信息時，直接或間接交易公司證券。 • 信息被認爲「重要」，如果它可能影響公司股票價格，或者對於合理投資者做出買入，持有或賣出公司證券的決策至關重要。 • 有關公司或公司分支機構的重要信息在未廣泛披露的情況下應視爲未公開。 • 公司員工不得向他人提供未公開重要信息。公司員工和任何收到公司任何未公開重要信息的人員，如果違反，可能會受到罰款和監禁。 • 如果個人在爲Atkore工作期間獲得了與該公司相關的重要未公開信息，那麼交易另一家公司的證券也是違反本政策的行爲。 • 確保未公開信息的保密性是減少非法內部交易風險和泄露機密信息的最重要步驟。 • 內幕交易違規的處罰非常嚴厲，包括最高可達20年的監禁和最高500萬美元的罰款，無論獲利或獲取的金額是多少。 • 本政策規定在休止交易期間，某些關於公司員工股票期權的交易將被禁止，如本政策所述。 • 本政策禁止以下與公司證券有關的交易：空頭交易，期權交易（包括買入，賣出或其他衍生證券交易，無論是在證券交易所還是其他任何有組織市場上進行的），風險對沖交易，按金帳戶和抵押。 • 公司員工有責任僅在他們沒有持有未公開重要信息的時段內限制交易公司證券。 • 如果公司員工在解僱勞動合同時持有未公開重要信息，則在該信息被披露或不再重要之前，他們不得交易該證券。 • 在採取任何行動之前，應將任何疑問提交給總顧問。 • 公司員工不應獨自解決與本政策和證券法律有關的問題和疑問，因爲有關內部交易的規則非常複雜，並且違反可能導致嚴重後果。

Atkore的政策由董事會頒佈，並於2016年4月27日經董事會審查和批准。這些政策要求所有交易遵守美國證券法，並甚至避免不當行爲的跡象。該政策適用於Atkore公司的所有員工。公司的所有員工都必須熟悉並遵守該政策。每位員工都有責任避免不當的證券交易行爲。違反該政策可能導致根據美國證券法的民事和刑事處罰，並可能受到紀律處分，甚至因此被解僱。該政策已獲公司董事會批准，並將於Atkore公司首次在紐約證券交易所上市通常股後生效。董事會或董事會的任何一個委員會將在必要時審查並可能修改本政策。在某些時候，總法律顧問可能根據該政策授權其職責給公司法律部門的其他指定成員。

Atkore政策委員會發行: 董事會審查並批准於2016年4月27日 3政策和程序內幕交易和內幕消息被禁止公司員工不得直接或間接購買或出售公司證券，而擁有未公開的與公司或其分公司相關的重要信息。同樣，公司員工不能在爲Atkore工作或與之有關時交易其他公司的證券，即使該員工在工作過程中獲得了關於該公司的重要未公開信息也不行。此外，公司員工不應將未公開的重要信息提供給他人。公司員工和任何接收公司的任何未公開重要信息的人都可能會因違反規定而受到罰款和監禁。內幕交易和內幕消息是民事和刑事違法行爲。可能需要或合理的交易（例如在緊急情況下需要籌集資金）不構成例外情況。確保未公開信息的機密性是減少非法內幕交易和泄露機密/內幕消息的最重要步驟。公司所有員工都必須確保他們有權訪問的信息的保密性。除非信息已公開披露，公司員工只能向有必要知識以執行需要相應信息的任務的公司員工提供訪問。可能需要與其他人（包括外部商業合作伙伴、政府部門和商會等）簽署保密協議以使他們能夠訪問未公開重要信息。未公開重要信息重要性是否重要通常是回顧事件時評價的。總會有關於公司的公衆通常不知道的信息。如果這些信息可能影響公司股票價格，或者如果對合理投資者做出購買、持有或出售公司證券或其分公司證券的決定至關重要，那麼這些信息就是「重要」的。積極或消極的信息都可能是重要的。以下是一些可能是重要內部信息的示例，如果不公開披露： • 財務業績和其他收入信息； • 財務預測和計劃； • 可能的收購、轉讓、合資和其他重大交易； • 人事或管理重大變化； • 可能影響收入的信息（例如非預期的虧損或盈利，以及營運虧損或利潤）； • 重要客戶或供應商的盈利或虧損信息； • 大型訴訟或政府調查； • 重要新產品或流程的開發； • 重大勞資爭議； • 核數師變更、會計政策重大變更或核數師發出的可能不再依賴審計報告的通知； • 新發行股票或債券或其他重大財務發展；

Atkore政策指導委員會發布：董事會於2016年4月27日審議和批准。4 • 可能發生對控制權的變更; 或 • 任何未公開的信息（即使與公司業務無關的信息）可能合理地預計對公司證券價格造成影響。有關公司或其分支機構的重要信息應被視爲未公開，除非可以確定該信息已廣泛披露。例如:公司員工應假定未公開信息，除非該信息已在新聞稿中公開，已在提交給SEC的公開文件中公開或已提供給股東的文件中公開（例如年度報告，投資者信函，透明報告或授權書），或可通過電子新聞服務或廣泛發行並足夠時間（至少兩個正式工作日）讓市場有機會了解信息的報紙獲得。避免向他人透露未公開的重要信息除了限制訪問信息的權利外，公司員工應考慮以下事項以避免泄露信息的可能性: • 將未公開的重要信息標記爲「機密」，並將信息保存在其他人通常無法訪問的地方; • 將有關公司的問題從媒體轉移到傳播總監，並將有關投資者或金融分析師的問題移交給投資者關係代表或首席財務官（CFO）; • 不要在公共場所討論商業機密或未公開的重要信息，例如電梯、大堂、走廊、洗手間和公共交通工具; • 永遠不要在互聯網聊天室或公司網站之外的網站上討論有關公司的問題; 和 • 永遠不要以任何形式向與公司證券相關的任何人提供建議。交易非Atkore股票禁止內幕交易政策不僅限於公司股票交易。在此政策中，交易其他公司股票是違規行爲，如果個人在爲公司工作或與公司有關期間獲得了其他公司的未公開重要信息。公司員工可能會在正常工作過程中爲公司之外的其他公司擁有與未公開的重要信息有關的信息，例如與大客戶、供應商或商業合作伙伴進行交易。然而，此外，與公司或其分支機構無關的信息可能對其他公司仍然重要，根據本政策，公司員工不得使用在爲公司工作或與公司有關期間收集到的未公開重要信息。違反內幕交易法律的懲罰內幕交易的違法行爲可能會受到以下懲罰:（a）最高入獄20年；（b）最高5百萬美元的刑事罰款（無論收取的利潤或可避免的損失是多少）; 和（c）最多爲避免利潤或損失的三倍的民事罰款。如果公司未採取適當措施阻止非法內幕交易，公司可能對"控制人"的行爲承擔責任。

由atkorek政策指導委員會發布，由董事會於2016年4月27日審議通過。任何違規交易都將受到刑事罰款高達2500萬美元和民事罰款高達100萬美元或獲利盲目恢復三倍，或者避免損失。民事罰金可能會擴大個人責任，包括董事、管理人員和其他監督員，如果他們未採取適當措施阻止內部交易。如果發現公司員工違反證券法（無論是否面臨政府或私人機構的起訴或訴訟），或者違反該政策，員工將被解僱或受到其他懲罰措施，但公司可能會就其造成的損害提出索賠。員工股票期權本政策不適用於員工行使股票期權的情況，或者爲了支付稅款而行使延遲納稅權，根據該規定，該員工選擇由公司保留股票。但是，本政策適用於代理經紀人支持、任何其他未以現金方式支付的股票行使選項的銷售，或任何其他市場爲了籌集付款以執行期權而進行的交易。附加交易除非法律部首席法律顧問書面事先同意，否則本政策禁止涉及公司證券的以下交易類型：賣空、期權交易（包括股票、買賣或其他衍生證券的交易，無論是在證券交易所還是在任何其他組織化市場上進行的），風險對沖交易、託管帳戶和擔保。限制交易公司員工有責任將公司證券交易限制在個人員工沒有持有可能影響該證券市場價格的任何未公開重要信息的時間段內。解僱後交易即使在公司員工不再爲公司工作之後，本政策仍適用於公司證券交易或公司分支機構。如果公司員工持有未公開重要信息在終止勞動合同時，則該員工在該信息被公開或不再重要之前不得交易該證券。沒有第三方受益人本政策已通過以保護公司及其分支機構的聲譽、名譽、財產、業務和前景。它旨在不爲任何第三方（包括投資者、合作伙伴、債權人、客戶、供應商及其他與這些實體有業務關係的人）帶來任何法定權利。問題有關本政策的問題，包括信息是否「重要」或是否已向公衆披露，應在採取任何行動之前轉交給首席法律顧問。公司員工不應單獨解決與本政策和證券法相關的問題，因爲內部交易相關規則非常複雜，違規可能導致嚴重後果。

由Atkorek政策指導委員會發布審查：於2016年4月27日由董事會審議和批准 6該政策的任何違規行爲的任何關切也可能通過Atkore的舉報熱線進行轉達報告和糾正措施 Atkore支持開放交流信息並鼓勵員工和其他相關方真誠報告任何違反此政策或公司當前任何政策、規定或法律的行爲。員工可以向其經理、人力資源夥伴或法律合規部門報告違規行爲或潛在擔憂。報告也可以通過Atkore的舉報熱線匿名進行：通過網站：https://atkore.ethicspoint.com 通過電話：1-888-503-5397 所有報告將獲得公正迅速的調查，如果發生此政策違反，我們將尋求適當的糾正措施。在Atkore，我們致力於推動符合我們核心價值觀的工作環境。我們的員工對他們自己和他人的行爲負責，應以尊重和誠信的態度處事。任何形式的報復都不符合這些價值觀，也不會被容忍。任何以這種方式報復另一員工的員工都將受到紀律處分，甚至可能被終止勞動合同。