展示文件99.1

BEELINE 金融控股有限公司。

基本報表

截至2023年12月31日的年度

Beeline金融控股公司2023年12月31日合併財務報表

目錄

獨立核數師報告

致董事會和股東

Beeline金融控股公司

羅得島，RI 02909-2468

意見

我們已經審計了附帶的Beeline Financial Holdings，Inc.的合併財務報表，包括2023年12月31日資產負債表，以及相關的合併利潤表、股東權益變動表和現金流量表，截至當年結束，以及財務報表附註。

依據我們的意見，這些財務報表公允地展示了Beeline Financial Holdings，Inc.截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至當年結束的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見的依據

我們根據美國公認審計準則（GAAS）進行了審計。我們在報告的《審計財務報表的審計責任》部分進一步描述了我們根據這些準則的職責。我們必須獨立於Beeline Financial Holdings，Inc.，並且符合與審計相關的其他倫理要求。我們相信我們已獲得的審計證據足夠且適當，可爲我們的審計意見提供依據。

對實體繼續作爲持續經營的能力有重大疑慮

附帶的財務報表已經假設該公司將繼續作爲持續經營的實體。如財務報表附註2中所述，公司持續遭受經營虧損，資本淨額不足，並聲明對公司繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮。關於這些事項的管理評估、管理計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能由此不確定性結果而導致的任何調整。我們的意見在這一事項上未受到修改。

財務報表管理職責

管理層負責根據美國通用會計準則編制並公正呈現財務報表，負責設計、實施和維護與準備財務報表相關的內部控制

財務報表的展示必須不受實質性錯報影響，無論是因欺詐還是錯誤。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在條件或事件（合併考慮），這些條件或事件可能對Beeline Financial Holdings，Inc.在財務報表發佈後一年繼續作爲持續經營實體的能力產生重大疑義。

核數師對財務報表的審計職責

我們的目標是獲取合理保證，確保整體財務報表不受實質錯誤影響，無論是因欺詐還是錯誤，併發布包括我們意見的審計報告。合理保證是高度保證但並非絕對保證，因此不能保證按照GAAS進行的審計總是能夠在存在時檢測出實質錯誤。無法檢測出的實質錯誤風險源於欺詐比錯誤風險更高，因爲欺詐可能涉及勾結、僞造、故意省略、虛假陳述或覆蓋內部控制。如果存在對一個合理用戶根據財務報表做出判斷可能有重大影響的假報情況，則這些假報被認爲是實質性的。

地址：Rockford Road 56號，威明頓，特拉華州19806-1004 | 電話：302-652-4783

ciroadamscpa.com

按照GAAS進行審計時，我們：

我們有責任與負責治理的人員溝通，涉及審計的計劃範圍和時間、重要審計發現，以及我們在審計過程中確定的某些內部控制相關事項，等等。

Wilmington, DE 19806-1004

2024年4月24日

BEELINE 金融控股有限公司。

合併資產負債表

2023年12月31日

見合併財務報表附註

BEELINE 金融控股有限公司。

綜合損益表

截至2023年12月31日的一年

查看 合併財務報表附註

BEELINE 金融控股有限公司。

股東權益變動表

2023年12月31日

請參閱合併財務報表註釋

BEELINE 金融控股有限公司。

現金流量表

截至2023年12月31日年度

請參閱合併財務報表附註

蜜蜂金融控股公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意 1 - 業務性質

蜜蜂金融控股公司（稱爲「公司」，與其合併的子公司一起被稱爲「蜜蜂」，「我們」， 「我們」，「我們」）於2020年7月1日在特拉華州成立，通過與成立於2018年9月20日的羅德島公司蜜蜂金融控股公司合併而成。蜜蜂是一家全方位的直接面向消費者貸款人，專門從事傳統的 符合和非符合規範的住宅頭等抵押貸款。

合併財務報表包括蜜蜂金融控股公司及其全資子公司的合併帳戶，包括蜜蜂資產控股公司（「蜜蜂資產控股」），蜜蜂抵押貸款控股公司（「蜜蜂抵押貸款控股」）， 蜜蜂貸款澳大利亞有限公司（「澳大利亞子公司」）和百靈府有限責任公司原名劍橋府有限責任公司（「靈活 府有限責任公司」）。蜜蜂資產控股有五家子公司，百靈府有限責任公司（「百靈府」），百靈得克薩斯 府有限責任公司（「百靈得克薩斯府」），百靈交割服務有限責任公司（「百靈 交割服務」），百靈 加利福尼亞府公司有限公司（「百靈加利福尼亞」）和百靈府代理有限責任公司（「百靈府代理」）。蜜蜂抵押貸款控股公司有一個子公司，百靈貸款公司（「百靈貸款」）。靈活府有限責任公司有四家子公司， 靈活府有限責任公司（「靈活府」），靈活府代理有限責任公司（「靈活府代理」），靈活交割服務 有限責任公司（「靈活交割服務」）和加利福尼亞府公司（「加利福尼亞劍橋」）。

蜜蜂是一家於2020年5月推出其貸款平台的金融科技抵押貸款人。蜜蜂持續開發專有軟件，通過在其貸款平台上進行重大改進和新開發，於2023年7月推出其聊天API「Bob」。 蜜蜂繼續聘請關鍵人員，以便未來擴大規模。

蜜蜂 面臨一系列新興公司常見的風險，源自有限的運營歷史、迅速的 技術變革、市場接受和產品的不確定性、監管批准的不確定性、替代產品和大公司的競爭、獲取額外融資的需求等，並需遵守政府監管、保護專有技術、利率 波動、產品責任以及對關鍵人員的依賴。

注意 2 - 持續經營、流動性和管理計劃

這些合併財務報表是基於Beeline將繼續作爲持續經營，並預期在正常業務過程中實現資產和滿足負債和承諾的基礎上編制的。 Beeline自成立以來一直遭受經營虧損，並且依賴於債務和股本融資。這些因素對Beeline繼續作爲持續經營提出了重大疑問。合併財務報表不包括任何調整資產、負債和報告支出的賬面價值和分類，如果Beeline無法繼續作爲持續經營。

管理層認爲其現有資金和業務運營中的現金流可能無法滿足我們在財務報表發佈後的十二個月內的營運資金需求。爲實現其業務計劃目標，Beeline將需要通過增加營業收入或通過發行債務和/或股權和股票籌集資金，或將Beeline出售給戰略收購者。

管理層認爲，根據其有限的籌款歷史，成功地獲得額外融資的可能性較大；然而，並不能保證我們的業務計劃和行動將取得成功，我們將產生預期收入，或者不可預見的情況不會要求未來的額外資金來源或實現保持流動性計劃。未來籌集額外資金的努力可能不會成功，或者根本不可接受地提供，如果有的話。請參閱附註 8 - 債務，查看當前資本籌集信息。

Beeline金融控股有限公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意 3 - 重要會計政策摘要

會計基礎

這些合併財務報表是根據美國通行的會計準則（GAAP）採用權責發生制編制的。

合併原則

合併財務報表包括Beeline Financial Holdings, Inc.及其子公司的帳戶。內部公司交易和餘額已予以消除。

估計的使用

根據GAAP準則編制財務報表需要管理層進行影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。估計和假設的示例包括：對於收入確認部分，估計發放貸款的收益；對於權益工具例如期權，估計授予並列支的期權的公允價值。實際結果和結果可能因風險和不確定性而與管理層的估計和假設有所不同。

現金、現金等價物和受限現金

Beeline認爲，在購買時剩餘期限不超過90天的高流動性投資爲現金等價物。現金等價物包括可迅速轉換爲現金的貨幣市場帳戶。

按揭 以供出售的貸款

Beeline選擇了公允價值選擇來會計按揭供出售的抵押貸款。

按揭供出售的貸款中包括作爲供出售而發放的貸款，預計將要出售給投資者的貸款，以及已經出售並從投資者處回購，管理層打算再次轉售給其他投資者的貸款。請參考 第4節 - 持有待售的按揭貸款 了解更多信息。

衍生金融工具

Beeline進行利率鎖定承諾、銷售抵押貸款的遠期承諾和購買貸款的遠期承諾，這些被視爲衍生金融工具。這些項目被視爲獨立的衍生工具，並被計入資產負債表中的公允價值。Beeline將其所有的衍生工具視爲經濟套期保值；因此，沒有將其衍生工具指定爲會計套期保值。IRLCs和遠期承諾銷售和購買抵押貸款的公允價值變動記錄在當期收益中，包括在貸款出售收益淨額中的損益表中。購買抵押貸款的遠期承諾被記錄在當期收益中，幷包括在貸款出售收益淨額中的損益表中。

公司與潛在借款人簽署IRLCs以爲其住宅抵押貸款提供資金。這些承諾是具有約束力的協議，按照約定的利率在特定時間內將資金借給這些潛在借款人。

IRLC的公允價值是根據類似按揭貸款或債券的公允價值來確定的，該價值基於可觀察的市場數據。IRLC的公允價值會隨着利率變化、承諾行使概率變化以及時間推移而認定。

Beeline金融控股有限公司。

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

衍生金融工具（續）

IRLCs和待售非承諾按揭貸款使Beeline面臨風險，即由於按揭利率在承諾期內上升，持有的按揭貸款及承諾基礎的按揭貸款價值可能下降。

2023年12月31日沒有未平倉遠期合約。

存款

存入資金包括租賃辦公空間的按金，在租賃協議到期時可退還給Beeline。

資產 和設備，淨值

財產和設備，包括租賃改良，按成本記錄，並使用直線法進行折舊或攤銷，估計的有關資產的使用壽命爲三至七年。維修和保養成本在發生時計入費用。租賃改良按租賃期限或改良的估計使用壽命較短的期限攤銷。增加資產產值的改良會資本化，並在有關資產的剩餘使用壽命內進行折舊。

軟件開發成本，淨額

Beeline在應用程序開發階段資本化與內部軟件開發有關的某些符合條件的成本。與初步項目活動有關的成本在發生時計入費用，實施後的活動將在發生時進行費用覈算。資本化的軟件成本按照軟件的使用壽命，即五年攤銷。

長期資產減值

Beeline不斷評估是否發生了事件或情況，表明其長期資產，包括內部軟件的估計剩餘使用壽命可能需要修訂，或者這些資產的賬面價值可能已減值。Beeline認爲，在2023年12月31日並沒有發生任何表明其長期資產已減值的事件。

公平價值衡量

公允價值是在計量日期，資產出售時將收到的價格，或是在有序交易中，交易對方願意支付的價格。必需披露的內容包括公允價值測量在一個三級層次結構（一級、二級和三級）內的分類。公允價值測量在層次結構內的分類取決於用於確定公允價值測量的輸入的分類和重要性。可觀察的輸入是指那些被觀察到的、暗示的或與外部提供市場信息相一致的輸入。不可觀察的輸入代表Beeline對市場參與者假設的估計。

公允價值測量分類如下:

層次1—估值基於在測量日期爲相同資產或負債的活躍市場中的報價。

層次2— 估價基於在無活躍市場中相同資產或負債的可觀察價格，類似資產或負債的可觀察價格，或從可觀察市場數據直接衍生出的其他輸入。計量日期估價基於使用內部模型的Beeline假設。

層次3— 估價基於Beeline在計量日期使用的內部模型，並使用市場參與者會使用的假設。

貝琳金融控股公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

公允價值衡量（續）

在確定公允價值測量時，貝琳儘可能使用可觀測的輸入。層次結構中的公允價值測量水平取決於對整體測量產生重大影響的最低級別的輸入。如果測量日期時存在或類似工具存在報價市場價格，這些價格將用於測量。如果在測量日期時無法獲得可觀察的市場數據，則需要判斷來測量公允價值。

以下是關於以重複基礎記錄公允價值的項目的測量技術說明。截至2023年12月31日，沒有以非重複基礎記錄的重大項目記錄公允價值。

按售出持有的抵押貸款： 按照從可觀察市場數據派生的二級測量價值的待售貸款，包括類似抵押貸款支持證券的市場價格，調整爲近似整個抵押貸款的公允價值，包括抵押貸款服務和信用風險的價值。對於幾乎沒有類似工具的可觀察交易活動的待售貸款，根據經銷商報價和內部模型，採用三級測量進行價值評估。

利率期貨:利率期貨的公允價值基於類似按揭貸款支持的證券的當前市場價格（如上所確定的持有待售按揭貸款），減去關閉貸款的成本，考慮到估計的貸款資金概率或「轉化因子」。鑑於轉化因子的重大且不可觀察的特性，利率期貨被分類爲第3級。

遠期承諾: Beeline的遠期承諾根據活躍市場中類似資產的報價價格進行估值，其輸入是可觀察的，並被分類爲估值層次中的第2級。2023年12月31日沒有未完成的遠期合同。

債務發行成本:

Beeline的應付票據協議按照發行成本（債務折扣）淨額記錄。由此產生的債務折扣通過直線攤銷法，即使用有效利率法來攤銷到期限貸款的期限，並且債務折扣的攤銷包含在損益表中。

收入確認

貸款出售收益，淨

包括所有與抵押貸款銷售相關的元件，包括抵押貸款銷售淨收益，這代表我們在抵押貸款本金金額和投資者在貸款銷售時收取的某些費用之外獲得的溢價。抵押貸款銷售淨收益的估計在貸款創始時確認。當抵押貸款賣給投資者時，所獲收益與貸款當前公允價值之間的差額將在當前期間的收益中確認在抵押貸款銷售淨收益中。

貸款創始費用

包括收取的用於創始貸款的費用、抵押貸款分數和特定成本。這些費用在貸款承諾時確認。

利息 收入，淨額

包括抵押貸款持有待售所獲利息淨額，減去我們貸款融資設施支付的利息支出。利息收入按已獲得計入，利息支出按已發生計入。

產權費

在貸款結算時賺取的佣金，用於支付給產權保險公司的保險費。

Beeline Financial Holdings, Inc.

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

營業收入 確認（續）

數據 和技術

從內嵌於我們投資物業客戶銷售過程中的營銷合作伙伴處收取的費用。合作伙伴向Beeline支付費用，用於從選擇使用其保險公司的房東保險的客戶處獲取潛在客戶。

營銷 與廣告成本

市場營銷 和廣告費用按發生額計入成本。

截至2023年12月31日，市場營銷和廣告支出爲$1,883,622。

基於股票的薪酬費用

Beeline根據授予僱員的限制性股票獎勵和期權的公允價值在授予日期確認薪酬費用，並分攤爲相關服務或業績期間的費用。Beeline選擇在出現棄權時進行會計處理。

截至2023年12月31日，基於股票的薪酬費用總計374,746美元。

塞舌爾

遞延稅資產和負債記錄爲財務報表賬面金額與現有資產和負債的稅基之間的差額，使用預計在差異預計會逆轉的年度中生效的稅率。如果根據現有證據的重要性，更有可能而不是不實現遞延稅資產的某一部分或全部，遞延稅資產將減少一份估值準備。截至2023年12月31日，由於主要來自淨經營虧損的結轉，約3800萬美元的遞廩稅資產金額被同等金額的估值準備減少至0。

備註4 - 持有待售按揭貸款

Beeline將其發起的按揭貸款幾乎全部出售給投資者。截至2023年12月31日，Beeline確認了按揭貸款最終銷售的預計公允價值準備金。

附註5 - 資產和設備

2023年12月31日的房地產和設備如下所示：

折舊費用截至2023年12月31日年底爲$151,376。

蜜蜂金融控股公司。

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注6 - 資本化的軟件開發成本

蜜蜂於2020年5月發佈了其專有軟件「Hexagon」。截至2023年12月31日，蜜蜂已將總計$8,079,821資本化爲軟件開發成本。截至2023年12月31日，蜜蜂累計攤銷這些成本的費用爲$3,216,731，軟件開發成本淨額爲$4,863,090。

蜜蜂繼續使用「Hexagon」軟件處理商業和住宅物業的抵押貸款，並計劃將該軟件授權給未來其他的抵押貸款發起者。

2023年1月，Beeline的內部開發人員開始開發新專有軟件「Hive」。新軟件是由Beeline構建的全新平台和代碼。新軟件的最顯著特徵是集成了Beeline的聊天API「Bob」。Hive的正式發佈日期是2024年1月，Beeline目前正在將新軟件應用於其住房抵押貸款發起流程。截至2023年12月31日，Beeline在開發這款新軟件上支出了778,972美元。

注意事項7 - 信貸額度

2023年12月31日，Beeline與一家銀行簽訂了一項信貸額度協議，用於資助正常業務過程中產生的貸款。協議包含特定的財務契約和要求，Beeline必須每季度分析以確保符合協議約定。2023年12月31日，倉儲信貸額度的總潛在借款能力爲10,000,000美元。

FirstFunding，Inc.

2022年10月1日，Beeline與FirstFunding，Inc.簽訂了一項1000萬美元的信貸額度協議。該額度根據每月Beeline關閉的貸款數量自動續約，除非Beeline或FirstFunding，Inc.終止。利率爲以下數據中的較高值：1）基礎貸款利息或2）4.25% - 5.50%，具體取決於Beeline每月關閉的貸款數。Beeline必須向FirstFunding，Inc.提供年度審計財務報表和月度臨時未經審計財務報表。Beeline還受到非金融契約的約束。

以下是截至2023年12月31日未償信貸額度的摘要：

FLAGSTAR 銀行

截至2023年7月25日，Beeline請求關閉Flagstar銀行倉退款線。公司計劃在2024年底之前重新與Flagstar聯繫，一旦常規貸款市場改善。公司重點放在非Qm貸款上，因市場波動而開始取得First Funding許可，允許非Qm和常規貸款。

Beeline 金融控股有限公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注8 - 債務 公司對其車隊中的許多車輛進行了融資安排。融資包括每輛車的直接貸款。截至2024年3月31日，公司與新的車輛融資安排總計爲<未提供具體金額>。債務償還款項基於爲期60個月的等額月付，幷包括利率在<未提供具體範圍>之間。截至2024年3月31日，公司的短期債務的加權平均利率爲<未提供具體利率>。這些財務義務的合併金額被計入簡明財務報表的長期債務和長期債務的流動部分。該公司與這些安排沒有債務契約相關聯。

BDCRI 貸款

2021年4月29日，Beeline和Beeline Loans與羅得島商業發展公司（「BDCRI 貸款」）簽訂了一項總額爲450,000美元的長期貸款協議。BDCRI貸款將於2026年4月29日到期。截至2023年12月31日，到期餘額爲291,846美元。2023年10月，Beeline開始進行短期利息付款，直至市場條件改單。利率爲6%。Beeline記錄了17,182美元的債務發行費用，這些費用正在BDCRI貸款期間分期攤銷。BDCRI貸款包含違約契約和提前償還條款，並由Beeline的兩位股東作擔保。

應付貸款

2022年，Beeline通過資本市場集團以應付貸款的形式收到了100,000美元。該貸款目前逾期。違約利息按年24%計提。截至2023年12月31日，到期餘額爲60,244美元。

2023年3月，Beeline通過個人以應付貸款的形式收到了30,000美元。利息按年7%計提。截至2023年12月31日，到期餘額爲31,755美元。

應付貸款-關聯方

2023年7月，Beeline通過Fluid Capital以應付貸款的形式收到了75,000美元。利息按年12.25%計提。該票據到期日爲2024年4月。截至2023年12月31日，到期餘額爲78,826美元。

2023年9月，Beeline收到了31萬美元，並於2023年12月，Beeline收到了13萬五千美元的Manta Reef（Gulp Data）貸款。利息按年利率18%計算。每月僅支付利息。這些貸款到期日爲2024年12月。截至2023年12月31日，這些貸款的應付餘額爲51萬1502美元。

2023年11月，Beeline收到了15萬7500美元的美國傳統貸款形式。利息按年利率12%計算。這筆貸款於2024年3月還清。截至2023年12月31日，餘額爲16萬1280美元。

一名高級職員、董事和股東在整個年度以應付貸款的形式向Beeline借款。利息按年利率7%計算。截至2023年12月31日，應付餘額爲22萬1565美元。

Beeline財務控股有限公司。

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意事項8–負債（續）

2022次級可轉換應付票據發行

2022年6月，董事會授權發行爲期三年的7% 2022次級可轉換應付票據（「可轉換票據」）和相關的優先股認股權證，總計2000萬美元，直至2024年3月31日，向投資者發行

Beeline通過2022可轉換票據籌集了1223916美元的總收入。請參閱第10條- 股東權益，關於無法確定從發行可轉換應付票據所得款項中歸因於此類認股權證的比例的說明。

2023年，對2022可轉換票據進行了至少爲500,000美元的投資的三位投資者有權無需額外考慮，將投資者持有的Beeline證券交換爲具有與投資者現有投資相同價值的2022可轉換票據。 這三位投資者用22,495股優先股交換成了總額爲5706559美元的2022可轉換票據。

所有2022可轉換票據都是爲期三年的票據：2025年到期的4451000美元和2026年到期的13494754美元。截至2023年12月31日，這些票據的利息累計達963,692美元。2023年12月31日，這些票據到期總額爲18909446美元。

2024年，Beeline通過發行這些2022可轉換票據額外籌集了2830097美元。

第9條 - 關聯方交易

Beeline通過其頭銜業務與Beeline Title，Beeline Settlement Services，LLC和Beeline Texas Title進行了關聯業務交易。關聯的業務由Beeline的股東擁有。截至2023年12月31日，向關聯合作夥伴支付的現金總額爲527,174美元。截至2023年12月31日，對關聯事務合作伙伴的欠款爲322,527美元。

Beeline已經從Fluid Capital，Manta Reef（Gulp Data）和American Heritage Lending（如第8條- 應付貸款所述）在2023年以貸款形式收到資金。所有都被視爲關聯方。

EF 美國傳統貸款的母公司Beeline的附屬公司Corporate Holdings, LLC，在2023年購買了1,000,021美元的可轉債。

Fluid Capital在2022年和2023年購買了50,000美元的可轉債。

擁有Fluid Capital的Beeline董事在2022年和2023年購買了50,000美元的可轉債。

一位高管、董事和股東在整年中以應付貸款的形式向Beeline放款。利息年度計息7%。截至2023年12月31日，到期餘額爲221,565美元。

此外，另一位高管、董事和股東在2023年購買了4,360,472美元的可轉債。該個人現在在2023年12月31日擁有7,886,472美元的可轉債。

Beeline Financial Holdings, Inc.

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意 10 - 股東權益

截至2023年12月31日，Beeline被授權發行最多50萬股普通股，每股面值爲$0.01，併發行53,822股優先股，每股面值爲$0.01。截至2023年12月31日，普通股和優先股分別發行並流通164,404股和24,796股。Beeline將需要授權更多普通股以將2022年發行的可轉換票據轉換爲股票，並授權更多股份以覆蓋未來的投資輪。Beeline正在增加已授權股份數目以覆蓋即將發行的額外股份。

Beeline的普通股和優先股的權利和特權如下：

普通股票

普通股股東有權每持有一股投一票。普通股股東的投票權、股利權和清算權受到及取決於下文描述的優先股股東的權利、權限和偏好的制約。

2023年未發行普通股。

優先股

2023年期間，三位投資者以總金額爲$5,706,559的2022年可轉換票據交換了22,495股優先股。請參閱債務註釋8 - 2022年可轉換票據。

在2023年12月31日，經過交易所交易後，仍有24,796股優先股待償。

分紅派息

Beeline不得聲明、支付或留存任何關於Beeline其它類別或系列資本股的股息（除支付以Common Stock爲單位的Common Stock股息外），除非當時尚未清償的優先股股東首先獲得或同時獲得每一未清償優先股的股息。

截至2023年12月31日，公司任何類別的股票上尚未宣佈或計提任何股息。

清算權

在Beeline任何自願或非自願的清算、解散或清盤事件中，當時尚未清償的優先股股東有權從可分配給其股東的Beeline資產中獲取支付。

可選轉換。

每股優先股應根據持有人的選擇，在任何時候和不時，且無需額外支付的情況下，將原始發行價除以當時轉換時有效的轉換價格，轉換爲相應數量的已全額支付和不可調查的Common Stock股份。

強制轉換

在以下情況下的任何一種情況出現，即(a)完成根據1933年證券法修正案，通過有效註冊聲明在一家有承諾認購的公開發行中向公衆出售普通股； (b)完成上市交易；或 (c)由至少65%的已發行和流通中的優先股股份以投票或書面同意指定的時間和日期，或事件發生時。

普通股認股權證

截至2023年12月31日，Beeline擁有5,868張未行使的普通股認股權證，行權價爲231.17美元，剩餘合同期限爲2.75年。

Beeline金融控股公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意事項10 - 股東權益（續）

估值權證中使用的估值變動

權證於2023年12月31日發行並持有該公司總值約1794.5萬美元的資本股票購買權。這相當於公司在所有可轉換票據中借出的本金總額的100%。然而，截至2023年12月31日，（1）行使任何此類認股權的權利，（2）任何此類認股權的行使價格，以及（3）任何此類認股權最終可行使的資本股股票的種類和數量，仍然取決於尚未發生的各種和替代性股權融資事件。因此，無法確定由發行可轉換票據所得款項中歸因於這些認股權的部分的估計。

Beeline認爲2022年認可的與該權證相關的金額是估值權證變更，2023年減少額外實收資本762,668美元。

股權激勵計劃

Beeline Financial Holdings, Inc.的修訂股權激勵計劃爲Beeline及其關聯公司的僱員、顧問和董事提供了獎勵，包括激勵性股票期權、非激勵性股票期權和限制性股票。根據2023年12月21日董事會批准，該計劃已經修訂，將可供計劃下授予獎勵的普通股數量增加了71,716股，總共達到100,000股。截至2023年12月31日，Beeline共授予了79,281個獎項。截至2023年12月31日，根據該計劃，仍有20,719股普通股可用於授予獎項。

限制性股票獎勵

在2020年，Beeline向四名員工授予了12,350份限制性普通股，估計公平價值爲597,864美元。根據該計劃發行的所有限制性股份現在均已完全授予和自由流通。

期權 獎勵

在2023年，Beeline授予了總共60,909股期權給員工作爲普通股份的激勵期權（ISOs）。其中4,509股在年底前被放棄。對於這些期權的成本，Beeline在2023年確認了374,746美元的補償費用。這些期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，參考以下因素：行權價格 - 25.00美元，預期期限- 5年，預期波動率- 63%，股息收益率0%，無風險利率3.9%。

截至2023年12月31日，共有79,281股尚未行權的期權，市值爲386,084美元。

幻影 股票獎勵

在2018年，Beeline採納了虛擬股權計劃（「幻影計劃」），授權最多10,000股（「幻影股份」）授予參與員工。幻影股份是對Beeline的虛擬股權利益，並在四年內分期授予。每個獎勵只有在特定事件發生後才會分期歸屬和支付，例如Beeline所有權變更或清算事件，根據幻影計劃協議的定義。截至2023年12月31日，每股價值爲0.01美元。在2023年沒有額外的幻影股份授予。有1,613股完全授予的幻影股份。

401(k) 員工福利計劃

Beeline 已根據《內部稅務法典》第401（k）條設立了養老福利計劃。根據該計劃，符合條件的員工可以將一定比例的薪酬存入養老計劃，最高比例由內部稅務法典規定。該計劃還允許僱主自由配對捐款和利潤分配捐款到計劃中；然而，在2023年結尾，未決定這類捐款。

Beeline 金融控股公司

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意 11 - 承諾和事後條款

租賃 義務

Beeline 根據不可取消的租賃安排，租用各種辦公空間，包括總部辦公室、分支機構位置和許可目的，按照分階段支付，並設有各種到期日期。

貝利 金融控股有限公司。

合併財務報表附註

（需要提交本聲明的事件日期）

注意 11 - 承諾與事後規定(續)

租賃 義務(續)

注意 12 - 信用風險的集中度

Beeline 在多家區域銀行保持現金餘額。 存款由聯邦存款保險公司保險，每位存款人每家銀行最高達25萬美元。 在一年中的各個時段，這些帳戶中持有的現金餘額可能超過最高的保險金額。

注意 13 - 後續事件

2022年 可轉換票據發行

在 2024年，Beeline通過發行這些2022年可轉換票據額外籌集了2830097美元。 請參閱第8號註釋 - 債務關於 2022年可轉換票據。

基本報表結束

BEELINE 金融控股有限公司。

基本報表

截至2022年12月31日年度結束

Beeline財務控股公司

合併財務報表

2022年12月31日

目錄

獨立核數師報告

致董事會及股東

Beeline金融控股公司

Providence，RI 02909-2468

意見

我們已經審計了Beeline金融控股公司的附表合併財務報表，內容包括2022年12月31日的資產負債表，以及相關的綜合收益、股東權益變動和現金流量的合併報表，以及財務報表附註分析。

在我們看來，這些財務報表以符合美國通用會計準則爲依據，相對公允地反映了2022年12月31日時的Beeline金融控股公司的財務狀況，以及截至當時的經營業績和現金流量。

意見的依據

我們根據美國通用驗審準則（GAAS）進行了審計。我們在審計方面的職責在審計報告中的《審計報告的審計責任》部分有更詳細的說明。我們有責任獨立於Beeline金融控股公司，並根據與審計相關的倫理要求履行我們的其他倫理責任。我們相信，我們所獲得的審計證據足以提供對我們審計意見的依據。

對實體繼續作爲持續經營進行存在重大疑慮

附表基本報表是在假設公司將繼續作爲持續經營的情況下編制的。正如基本報表附註2中所討論的，公司一直在經營中遭受持續損失，淨資本缺口，並且明確指出公司是否能夠繼續作爲持續經營存在重大疑慮。關於這些事項的管理的評估以及管理的計劃也在附註2中進行了描述。基本報表中未包含可能由於這一不確定性結果造成的任何調整。針對這一事項我們的意見不會被修改。

基本報表負責管理層的責任

管理層負責根據美國通用會計準則編制和公正呈現基本報表，並負責設計、實施和維護與編制基本報表相關的內部控制，以確保基本報表公正、不存在重大錯誤。

呈現無重大錯報內容的基本財務報表的責任，無論是出於欺詐還是錯誤。

56石路，威明頓，特拉華19806-1004 | 電話：302-652-4783

ciroadamscpa.com

在編制基本報表時，管理層需要評估是否存在情況或事件（整體考慮），使得關於Beeline Financial Holdings, Inc.繼續作爲持續經營的重大疑慮延申至在發出基本報表後的一年。

核數師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理保證，即整體財務報表不受重大錯誤的影響，無論是因欺詐還是錯誤，併發布包括我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但並非絕對保證，因此並不保證完全符合GAAS進行的審計總能在存在主要錯誤時檢測到。由於欺詐可能涉及串通、僞造、故意遺漏、虛假陳述或對內部控制的覆蓋，因此未能檢測出因欺詐而導致的重大錯誤的風險要高於因錯誤而導致的風險。如果存在重大錯誤，只要有實質性可能會影響依據財務報表做出判斷的合理用戶，那麼這些錯誤就被認爲是重大的，無論是個別的還是綜合的。

根據GAAS進行審計時，我們會：

我們有責任與董事會溝通，其中包括審計的計劃範圍和時間安排，重大審計發現以及審計期間發現的某些內部控制相關事項。

Wilmington，DE 19806-1004

2023年9月5日

Beeline 財務控股公司

合併資產負債表

2022年12月31日

參見合併財務報表註釋

Beeline財務控股公司

合併 損益表

2022年12月31日

查看合併財務報表註釋

蜜蜂金融控股有限公司

綜合股東權益報表

截至2022年12月31日的年度

請參閱財務報表附註

Beeline金融控股有限公司

現金流量表

截至2022年12月31日的年度

查看 合併財務報表註釋

Beeline Financial Holdings, Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日

註釋 1 - 業務性質

Beeline Financial Holdings, Inc.（下稱「公司」，連同其合併子公司「Beeline」、「我們」、「我們的」）於2020年7月1日在特拉華州成立，通過與成立於2018年9月20日的羅德島州公司Beeline Financial Holdings, Inc.合併而成立。Beeline是一家全線服務的直銷借貸公司，專門提供符合和不符合傳統標準的住宅首位按揭貸款。

基本報表 包括Beeline Financial Holdings, Inc.及其全資子公司Beeline Title Holdings, Inc.（「Beeline Title Holdings」）、Beeline Mortgage Holdings, Inc.（「Beeline Mortgage Holdings」）、Beeline Loans Pty Ltd.（「澳大利亞子公司」）和Nimble Title Holdings, LLC原Cambridge Title Holdings, LLC（「Nimble Title Holdings」）的合併帳戶。Beeline Title Holdings有五家子公司，Beeline Title, LLC（「Beeline Title」）、Beeline Texas Title, LLC（「Beeline Texas Title」）、Beeline Settlement Services, LLC（「Beeline Settlement Services」）、Beeline California Title Company, LLC（「Beeline California」）和Beeline Title Agency, LLC（「Beeline Title Agency」）。Beeline Mortgage Holdings有一家子公司，Beeline Loans, Inc.（「Beeline Loans」）。Nimble Title Holdings有四家子公司，Nimble Title, LLC（「Nimble Title」）、Nimble Title Agency, LLC（「Nimble Title Agency」）、Nimble Settlement Services, LLC（「Nimble Settlement Services」）和Cambridge Title Company, LLC of California（「Cambridge California」），所有這些子公司均無經營活動。

Beeline是一家金融科技按揭放款公司，於2020年5月推出了其放款平台。Beeline持續開發專有軟件，通過該軟件在放款平台中進行重要增強和新開發，於2023年7月推出其Chat API「Bob」。Beeline不斷聘請關鍵人員，以便未來擴展規模。

Beeline面臨許多新興公司常見的風險，主要源自經營歷史有限、技術飛速發展、市場接受和產品的不確定性、監管批准的不確定性、替代產品和大公司的競爭、獲取額外融資的需要、政府監管合規、保護專有技術、利率波動、產品責任以及對關鍵個人的依賴。

注意 2 - 繼續經營，流動性和管理計劃

這些合併財務報表是基於Beeline將繼續作爲持續經營這一假設制定的，同時該假設考慮到在業務的正常過程中實現資產並滿足負債和承諾。自成立以來，Beeline一直在運營中持續虧損，並依賴於債務和股本融資。這些因素對Beeline作爲持續經營能力提出了重大疑慮。合併財務報表未包括如果Beeline無法作爲持續經營而需要可能的調整資產、負債和報告費用的金額和分類。

管理層認爲，可用資金和經營現金流可能無法滿足我們財務報表發行後的12個月內的營運資本需求。爲實現其業務計劃目標，Beeline將需要通過增加收入或通過發行債務和/或股權和股票募資，或出售Beeline給戰略收購方來籌集資金。

管理層相信，根據其有限的籌資歷史，其將成功獲得額外融資；然而，並不能保證我們的業務計劃和行動將成功，我們將能否產生預期的收入，或是未預見到的情況將不會在將來需要額外的資金來源或實施計劃以保持流動性。未來籌集額外資金的努力可能不會成功，或者可能根本無法按照可接受的條件獲得。參考 注8 - 債務 有關當前資本籌集信息，請參考

Beeline財務控股有限公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

注意 3 - 重大會計政策摘要

會計基礎

這些合併財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）按權責發生制編制的。

合併原則

合併財務報表包括Beeline Financial Holdings, Inc.及其子公司的賬目。公司間交易和餘額已予以抵銷。

使用估計值

按照GAAP編制財務報表需要管理層進行會計估計和假設，這將影響資產、負債、收入和費用的報告金額。估計和假設的示例包括：對於收入確認，估算貸款銷售的收益；對於權證、獎勵股票和期權等權益工具，估算權益交易的公允價值。實際結果和結局可能與管理層的估計和假設存在風險和不確定性而有所不同。

現金、現金等價物和受限制的現金

Beeline認爲，在購買時剩餘到期日不超過90天的高流動性投資爲現金等價物。現金等價物包括可隨時兌現爲現金的貨幣市場帳戶。

Beeline還與Flagstar Bank達成了一項1000萬美元的倉庫額度協議，該協議要求總額的1%受限制，截至2022年12月31日爲10萬美元，被分類爲長期。Centier Bank倉庫額度協議要求5500美元受限制，被分類爲長期。這些資金存放在各自的銀行運營帳戶中，資金受到限制。

待售按揭貸款

Beeline選擇了按公允價值選擇的會計方式來處理待售按揭貸款。

待售按揭貸款包括作爲待售而起草的貸款，預計將銷售給投資者以及已經銷售並從投資者處購回的貸款，管理層打算再出售給其他投資者的貸款。參見 注4 - 待售按揭貸款的公開文件。

衍生金融工具 金蜂簽訂利率鎖定承諾、賣出抵押貸款的遠期承諾以及購買貸款的遠期承諾，這些都被視爲衍生金融工具。這些項目按公平價值計入資產負債表。金蜂將其所有衍生工具視爲經濟套期保值；因此，其所有衍生工具均未被指定爲會計套期保值。利率鎖定承諾的公平價值變動和賣出抵押貸款的遠期承諾以及購買貸款的遠期承諾的變動計入當期收益，幷包含在經營業績表中的貸款出售收益淨額中。購買抵押貸款的遠期承諾已計入當期收益，幷包含在經營業績表中的貸款出售收益淨額中。

金蜂與潛在借款人簽訂利率鎖定承諾，約定賣出抵押貸款的遠期承諾以及購買貸款的遠期承諾，這些被視爲衍生金融工具。這些項目按公平價值計入資產負債表。金蜂將其所有衍生工具視爲經濟套期保值；因此，其所有衍生工具均未被指定爲會計套期保值。利率鎖定承諾的公平價值變動和賣出抵押貸款的遠期承諾以及購買貸款的遠期承諾的變動計入當期收益，幷包含在經營業績表中的貸款出售收益淨額中。購買抵押貸款的遠期承諾已計入當期收益，幷包含在經營業績表中的貸款出售收益淨額中。

公司與潛在借款人簽訂利率鎖定承諾，用於資助住房抵押貸款。這些承諾是向這些潛在借款人出借資金的約定，在指定的時間內按照指定的利率出借資金。

利率鎖定承諾的公平價值來自類似抵押貸款或債券的公平價值，這是基於可觀測市場數據。利率鎖定承諾的公允價值變動是根據利率變動、承諾行使概率變動以及時間的流逝而認定的。

金蜂金融控股有限公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

註釋3 - 重大會計政策摘要（續）

衍生金融工具 （續）

IRLCs和未承諾出售的抵押貸款使Beeline面臨的風險是，由於承諾期內抵押貸款利率上升，持有的抵押貸款和承諾的抵押貸款價值可能會下降。

2022年12月31日沒有未平倉的遠期合約。

按金

存款包括租賃辦公空間的按金，租賃協議到期時可向Beeline退還。

房地產及設備，淨額

房地產和設備，包括租賃改良，按成本計量，並使用直線法折舊或攤銷，按相關資產預計可使用年限進行攤銷，範圍爲三至七年。維修和維護費用按發生計入費用。租賃改良費用按租約期限或改良估計可使用壽命較短者進行攤銷。提高資產生產價值的改良費用進行資本化，並按相關資產的剩餘預期壽命進行折舊。

軟件 開發成本，淨額

Beeline在與內部使用軟件開發相關的應用開發階段，在資格符合的一些成本上進行資本化。與初步項目活動相關的成本在發生時計入費用，並且在後續實施活動發生時計入費用。資本化的軟件成本按軟件的預期使用壽命（五年）進行攤銷。

us-gaap:SalesRevenueNetMember

Beeline持續評估是否已發生表明其長期資產的預計剩餘使用壽命，包括內部使用軟件的修訂或這些資產的賬面價值可能受損的事件或情況。Beeline認爲，在2022年12月31日沒有發生任何表明其長期資產受損的事件。

公允價值衡量

公允價值是在衡量日願意參與市場方之間進行有序交易時將出售資產所收到的價格，或者將轉移負債所支付的價格。要求披露的內容包括按公允價值衡量分類在一個三級層次結構（1級、2級和3級）內。公允價值衡量在層次結構內的分類取決於用於確定公允價值衡量的輸入的分類和重要性。可觀察輸入是那些觀察到的、暗示的或與外部市場信息相協助的輸入。不可觀察輸入代表Beeline對市場參與者假設的估計。

公允價值衡量以以下方式分類：

層次1—估值基於在測量日期爲相同資產或負債的活躍市場中的報價。

層次2估值是基於在不活躍市場中的相同資產或負債的可觀價格，類似資產或負債的可觀價格，或者直接從可觀市場數據衍生，或通過相關數據，在計量日期。

層次3估值是基於Beeline內部模型，在計量日期使用市場參與者會使用的假設。

Beeline 金融控股有限公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

注意 3 - 重要會計政策摘要（續）

公允 價值衡量 （續）

在確定公允價值衡量時，Beeline儘可能使用可觀察到的輸入。公允價值衡量的級別取決於對衡量整體產生顯著影響的最低輸入級別。如果衡量日可獲得報價市場價格或類似工具的價格，則將這些價格用於衡量。如果衡量日沒有可觀察到的市場數據，則需要判斷來衡量公允價值。

以下是關於定期基礎上按公允價值計量的項目的測量技術描述。截至2022年12月31日，未按非定期基礎記錄公允價值的重大項目。

待售按揭貸款： 價值定爲待售貸款，這些貸款使用從可觀察市場數據導出的2級衡量，包括類似按揭貸款支持的證券的市場價格，經調整以近似整個按揭貸款的公允價值，包括歸屬按揭服務和信用風險的價值。與類似工具幾乎沒有可觀察到的交易活動的待售貸款使用基於經銷商報價和內部模型的3級衡量進行估值。

IRLCs：IRLCs的公允價值基於類似按揭貸款支持的證券的當前市場價格（根據上述按揭貸款持有待售確定），扣除關閉貸款的成本，受估計貸款融資概率或「貫穿因子」影響。由於貫穿因子的重要且不可觀察性質，IRLCs被歸類爲第3級別。

未來承諾: Beeline的未來承諾的價值是基於活躍市場中類似資產的報價價格，並且具有可觀察的輸入，屬於估值層次中的第2級別。 2022年12月31日沒有未平倉的遠期合同。

債務 發行成本

Beeline的應付票據協議按淨髮行成本（債務折讓）記錄。由此產生的債務折讓採用直線法攤銷至貸款期限，該方法類似於有效利率法，債務折讓的攤銷計入損益表。

營業收入 確認

貸款銷售收益，淨

包括所有與抵押貸款銷售相關的元件，包括貸款銷售淨收益，代表我們在貸款本金金額和投資者在貸款銷售時收取的一定費用之外獲得的溢價。對貸款銷售淨收益的估計在貸款起初時確認。當抵押貸款賣給投資者時，所獲得款項與貸款的當前公允價值之間的任何差額在本期損益中確認爲貸款淨收入。

貸款發起費

是指發起貸款時收取的費用、點數和一定成本。這些費用在貸款承諾時確認。

利息 收入，淨額

包括抵押貸款持有待售的利息淨收入，減去我們貸款資金機構支付的利息支出。利息收入按實際收到的金額記錄，利息支出按發生額記錄。

抬頭費

是指在貸款結算時獲得的佣金，用於支付給抬頭保險公司的保險費。

Beeline金融控股有限公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

注 3 - 重大會計政策摘要（續）

營銷和廣告成本

營銷和廣告成本應在發生時支出。

股權報酬支出

Beeline根據授予員工的限制性股票獎勵和期權的公允價值在授予日期上的費用措施和確認爲期相關服務或履行期間的費用。Beeline選擇在出現贖回時確認贖回。

認購權證

Beeline記錄其權益分類的認股權證的公允價值，使用Black-Scholes定價模型。這些認股權證是作爲2022年A系列債務融資交易的一部分發行的。請參考 第八條 - 債務的公開文件。

所得稅

遞延稅資產和負債是根據財務報表的賬面金額與現有資產和負債的稅基之間的差異記錄的，使用預期在這些差異預計會反轉的年份中生效的稅率。如果根據可用證據的重量，更可能而不是不會實現遞延稅資產的某部分或全部，遞延稅資產將減少一估值準備金。截至2022年12月31日，主要來源於淨營業虧損結轉的遞延稅資產約爲$25,000,000，通過同金額的一項評估準備金減少至$0。

注4 - 待售抵押貸款

Beeline將其原始的抵押貸款幾乎全部出售給投資者。截至2022年12月31日，Beeline確認了用於最終貸款銷售的估計公允價值準備金。

註釋 5 - 物業和設備

2022年12月31日的物業 和設備如下：

遞延 支出截至2022年12月31日年度總計爲$151,376。

Beeline Financial Holdings, Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日

備註 6 - 資本化的軟件開發成本

截至2022年12月31日，Beeline資本化了$7,228,793的軟件開發成本。Beeline於2020年5月發佈了專有軟件「六邊形」的1.0版本。

在系統初次發佈後立即啓動了對系統的重大升級「第2版」，並從2020年11月開始投入使用。此次升級使消費者可以通過上傳文件和訪問其貸款的關鍵信息自主處理某些條件。

Additional functionality was added to the system in 「Version 3」. This version will allow proprietary technologies to process underwriting conditions and automating major functions of the business. The basics of Beeline’s 「Automation Condition Resolution Engine」 was substantially completed in this Version.

「Version 4」 was released in May 2022. It significantly changed the loan options user interface and experience for customers. It also introduced a dedicated flow for new loan types and channels. Other changes in Version 4 included additional build out of the Automation Condition Resolution Engine. Version 4 was completed by December 31, 2022, with development starting on Version 5 in early 2023. At December 31, 2022, capitalized software development costs consisted of the following:

攤銷費用截至2022年12月31日共計$1,009,718。

備註 7 - 信貸倉庫額度

截至2022年12月31日，Beeline與三家銀行就信貸額度進行了交涉，以資助正常業務範圍內的貸款。每份協議都包含具體的財務契約和要求，Beeline必須每季度分析這些協議，以確保符合協議要求。2022年12月31日，信貸倉庫額度的總潛在借款額度爲$25,000,000。

Flagstar 銀行

截至2022年11月28日，公司續簽了一份隨時到期的信貸倉庫協議，額度爲$10,000,000。隨着LIBOR逐漸淘汰，我們的協議已更改爲SOFR。最近修訂的協議規定，適用利差爲每筆提款的2.25%；基準利率最初爲1個月期SOFR，但如果1個月期SOFR或當前基準利率根據第(b)款不可用，則基準利率根據協議第(c)款替換前一基準利率。對於每筆交易都有提款費，並且如果季度使用率低於50％，未使用的費用會計入貸款辦理費用。財務契約包括最低淨資產、槓桿比率、年度淨利潤和最低流動性要求。此協議還要求Beeline抵押押款金額的1%，作爲受限擔保，以及Beeline管理團隊兩名成員的個人擔保。2022年，Beeline未達到年度淨利潤要求，已違約。

截至2023年7月25日，Beeline要求關閉Flagstar銀行的信貸倉庫額度。公司計劃在2023年底之前重新與Flagstar合作，等待傳統貸款市場的改善。由於市場波動，公司的重點一直放在非Qm貸款上，而First Funding允許提供非Qm和傳統貸款。

Beeline 金蜂集團有限公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

備註 7 - 信貸額度(續)

Centier 銀行

2021年9月10日，金蜂與Centier銀行簽訂了一項500萬美元的授信額度協議。利率爲1.)在初始支出後的頭60天抵押票據利率，或2.)初始日期後60天內期限的貸款抵押票據利率加4%。但利率不得低於3.50%。金蜂需要在Centier銀行的運營和支付帳戶中保持總額爲5500美元，這些記錄爲受限現金。財務條款包括最低調整後有形淨值、債務調整後有形淨值和年度淨利潤要求。該協議還要求金蜂管理團隊中兩名成員提供個人擔保。

截至2022年11月9日，金蜂收到了Centier的一個不續簽函，生效日期爲2023年1月9日。

FirstFunding，Inc.

2021年9月21日，Beeline與FirstFunding, Inc.達成協議，獲得一筆1000萬美元的授信額度，到期日爲2022年9月30日。該額度將自動續約連續一年，除非被Beeline或FirstFunding, Inc.終止。利率爲以下兩者中的較高者：（1）基礎貸款利息，或（2）4.25% - 5.50%，具體取決於Beeline每月完成的貸款數量。Beeline需要向FirstFunding, Inc.提供年度審計財務報表和月度未經審計的財務報表。Beeline還需遵守非財務方面的約定。

以下是截至2022年12月31日未清倉的倉庫額度摘要：

註釋 8 - 債務

BDCRI 貸款

2021年4月29日，蜜蜂和蜜蜂貸款與羅得島商業發展公司（「BDCRI貸款」）簽訂了一項總額爲45萬美元的定期貸款協議。BDCRI貸款將於2026年4月29日到期。每月應付9375美元的本金分期付款將從2022年4月29日開始。利率爲6%。蜜蜂記錄了17182美元的債務發行費用，這些費用將在BDCRI貸款期間攤銷。BDCRI貸款包含違約契約和預付款條款，並由兩個蜜蜂業主提供擔保。

貸款 應付款項

2022年，Beeline以一張即期票據的形式從資本市場集團獲得了10萬美元。該即期票據的還款日期如下：如果在2023年1月16日前支付，金額爲103,500美元；如果在2023年2月20日前支付，金額爲107,500美元；如果在2023年3月前支付，金額爲112,500美元。到期金額包括一筆攤銷結算/行政費用2,500美元。逾期利息按年24%計算。

Beeline財務控股公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

注8 - 債務（續）

2022年可轉換票據發行

2022年6月，董事會批准發行爲期三年，7%的2022年可轉換票據和相關的普通股認股權證，總額度爲1700萬美元，截至2023年8月15日向投資者發行。

在2022年，Beeline發行了總額爲$4,276,000的這些票據和warrants。 該發售的票據款項爲$3,513,332，而49,171個 warrants 的款項爲$762,668。 warrants的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，具體因素包括：行權價- $40.77，預期期限- 3年，預期波動率- 50%，股息率爲0%，無風險利率爲4.5%。 指定給warrants的價值被視爲$762,668的債務折讓，將在票據的三年有效期內以每年$254,223的利息支出計入利息費用。截至2022年12月31日，仍有49,171份warrants未行使。

在2023年，Beeline通過發行票據和warrants籌集了額外的$5,024,100。

Beeline通過2022年可轉換票據和warrants共籌集了$9,300,100。 這些爲期三年的票據分別於2025年和2026年到期：2025年$4,276,000，2026年$5,024,100。

第9號注 - 關聯方交易

Beeline還通過其標題運營與Beeline Title，Beeline Settlement Services，LLC和Beeline Texas Title的關聯業務合作。 該關聯業務由Beeline的股東擁有。 2022年截至12月31日的財年中從關聯業務中獲得的營收爲$117,698。 2022年12月31日向關聯業務支付的現金總額爲$24,617。 截至2022年12月31日，拖欠關聯業務的金額爲$2,706。

一位前高管，董事和股東行使了1,514股首選股的warrant，價格爲$350,000。 同一位前高管，董事和股東間接行使了1,081股首選股的warrant，價格爲$250,000。

一名高管，董事及股東行使了價值$350,000的1,514股首選股的warrant。 同一名高管，董事及股東購買了價值$3,326,000的2022年可轉換票據。 這些票據的年度利息爲$54,632。 同一位高管，董事及股東還支付$700,000用於清償Beeline以前幾年購買的部分可召回票據。

注意 10 - 股東權益

在2022年12月31日，Beeline被授權發行高達500,000股普通股，每股面值0.01美元，並且53,822股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年12月31日，普通股和優先股發行量分別爲164,684股和26,910股，流通量分別爲164,684股和26,910股。Beeline將需要授權額外的普通股，以轉換髮行的2022年可轉換票據，並額外發行股份以覆蓋未來的投資輪次。Beeline正在增加授權股份數量，以覆蓋將要發行的額外股份。

Beeline的普通股和優先股的權利和特權如下:

普通股

普通股股東有權每持有一股享有一票表決權。普通股股東的表決權、股利權和清算權受到下文描述的優先股股東的權利、權力和偏好的約束和限制。

Beeline金融控股有限公司

合併財務報表附註

2022年12月31日

注意 10 - 股東權益（續）

優先股

分紅派息

貝萊線不得宣佈、支付或設立任何對貝萊線任何其他類別或系列的資本股票的股息（除了以普通股爲支付方式的普通股股息）；除非當時尚存續的優先股持有人首先收到，或同時收到，每股存續的優先股的股息。

截至2022年12月31日，公司任何類別的股票均未宣佈或計提任何股息。

清算權

在貝萊線進行任何自願或非自願的清算、解散或清算時，當時尚存續的優先股股東有權從貝萊線可用於分配給其股東的資產中獲得支付。

可選轉換。

每股優先股均可根據持有人的選擇，在任何時候並不時，且無需支付股東額外費用，轉換爲根據在轉換時生效的轉換價格除以原始發行價格確定的一定數量的已繳清且不需補繳的普通股。

強制轉換

在以下情況下：(a)根據經修訂的《1933年證券法》生效的有效註冊聲明根據承諾認購承銷的公衆股份銷售收盤；(b)進行上市交易的關閉；或(c)根據至少65%已發行股份的優先股的表決或書面同意規定的時間和日期或事件。

普通股認股權證和優先股認股權證

2021年10月1日，A系列可轉換票據投資者作爲購買A系列可轉換票據的一部分獲得了普通股認股權證。持有普通股認股權證的人有權以每股231.17美元的行權價格購買2021年10月1日購買的A系列優先股總數的35％。普通股認股權證在2026年10月1日到期。

2022年，投資者行使優先股認股權，購買了20,381股優先股，支付給Beeline 4,711,476美元。

截至2022年12月31日，Beeline擁有9,426份未行使的普通股認股權，行權價格爲231.17美元，剩餘合同期限爲3.75年。

股權激勵計劃

Beeline Financial Holdings, Inc.修訂後的股權激勵計劃爲Beeline及其關聯企業的員工、顧問和董事提供獎勵，包括激勵股票期權、非法規定的股票期權和受限制的股票。根據修訂，共授權並保留28,284股普通股用於根據本計劃授予獎勵。截至2022年12月31日，Beeline授予了總共31,722份獎勵。Beeline正在逐步增加授權的股票數量，以覆蓋公司以前和未來授予的獎勵。

限制性股票獎勵

在2020年，Beeline向四名員工授予了12,350股受限制的普通股，估計公平價值爲597,864美元。Beeline在2022年期間確認了其餘的286,974美元的補償支出。根據該計劃發行的所有受限股現在已完全獲得權利且未受限制。