美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

根據《證券交易法》第13條或15(d)條。

《1934年證券交易所法案》

報告日期（最早事件的日期）報告): 2024年11月21日

Innovid corp

(根據其憲章規定的準確名稱)

30 歐文街，12樓

紐約，NY 10003

（總部地址）（郵政編碼）

(212) 966-7555

(申請人電話號碼，包括區號)

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第2401.2億.2條定義的新興成長型企業。

是

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

項目1.01。 重要實質協議的簽訂。

在2024年11月21日，Innovid corp.，一家特拉華州 公司（“公司）與一家意大利股份有限公司 Almaviva S.p.A（以下簡稱 「Almaviva」） 和一家特拉華州公司 Pantheon Merger Sub Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）簽署了一份合併協議（以下簡稱爲「本次合併」）併購協議”) 與Mediaocean LLC，德拉瓦州有限責任公司（“母公司），以及Ignite Merger Sub, Inc.，德拉瓦州公司 及Parent的全資子公司（“合併子公司”, and together with Parent, the “買方各方）， 提供合併子公司與公司合併的條例，公司繼續作爲存續公司（“併購）。 本文中使用但未另行定義的專有名詞具有合併協議中規定的含義。

本公司董事會（“公司 董事會）已一致（i）決定合併及合併協議中所涉及的其他交易是可取的， 符合公司的利益以及股份持有人的最佳利益（“公司股東大會）公司的 普通股，每股面值$0.0001（“公司普通股）; （ii）批准了合併協議及公司對合並協議的執行和交付，公司的承諾和其他義務的履行，以及按照該協議所列的條款和條件完成合並協議所預期的交易；（iii）決定將合併協議提交給公司股東，以便在公司股東的特別會議上進行審議；（iv）在向公司股東推薦時，根據其承諾，決定建議公司股東在該特別會議上通過本協議。

在合併的生效時間（“生效時間”):

此外，根據合併協議，在生效時間：

持有不同意公司股份的股東將有權按照DGCL第262條的規定收到這些不同意公司股份的評估價款。

在有效時間之前發行並未償還的任何公司認股證，將根據其條款處理。

在生效時間，Innovid 公司 2021 年員工股票購買計劃將被終止。

如果合併完成，公司普通股和在紐約證券交易所交易的公司warrants將會在生效時儘快從紐約證券交易所退市，並在退市後儘快根據1934年修訂的證券交易法進行註銷。

合併的條件

併購交易的完成受併購協議中規定的特定條件約束，包括但不限於：（i）根據DGCL，公司普通股持有人中得票數佔所有流通股的多數的肯定投票以採納併購協議（""）；（ii）在沒有施加負擔性條件（如下所定義）的情況下，父公司和合並子公司履行義務的條件之一是，等待涉及Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976修改後的期限已到或已終止；（iii）公司和父公司在併購協議中提供的聲明和保證的準確性，受到特定實質性條件的限制；（iv）公司和父公司遵守各自的契約；（v）不存在（a）任何禁止完成併購的法院禁令或命令，以及（b）任何禁止完成併購的法律；以及（vi）公司重大不利影響的缺乏。必要的 股東批准併購交易的完成受併購協議中規定的特定條件約束，包括但不限於：（i）根據DGCL，公司普通股持有人中得票數佔所有流通股的多數的肯定投票以採納併購協議（""）；（ii）在沒有施加負擔性條件（如下所定義）的情況下，父公司和合並子公司履行義務的條件之一是，等待涉及Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976修改後的期限已到或已終止；（iii）公司和父公司在併購協議中提供的聲明和保證的準確性，受到特定實質性條件的限制；（iv）公司和父公司遵守各自的契約；（v）不存在（a）任何禁止完成併購的法院禁令或命令，以及（b）任何禁止完成併購的法律；以及（vi）公司重大不利影響的缺乏。HSR法案併購交易的完成受併購協議中規定的特定條件約束，包括但不限於：（i）根據DGCL，公司普通股持有人中得票數佔所有流通股的多數的肯定投票以採納併購協議（""）；（ii）在沒有施加負擔性條件（如下所定義）的情況下，父公司和合並子公司履行義務的條件之一是，等待涉及Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976修改後的期限已到或已終止；（iii）公司和父公司在併購協議中提供的聲明和保證的準確性，受到特定實質性條件的限制；（iv）公司和父公司遵守各自的契約；（v）不存在（a）任何禁止完成併購的法院禁令或命令，以及（b）任何禁止完成併購的法律；以及（vi）公司重大不利影響的缺乏。

努力契約

合併協議的各方已經同意 盡最大努力採取所有行動，做所有事情，並相互協助配合，以儘快有效地完成合並協議所 contemplative 的交易，包括盡最大努力確保合併的條件得以滿足。各方進一步同意，將盡最大努力採取一切必要行動以避免或消除障礙，獲得所有必要的同意並根據適用的反壟斷法律做出所有申報，以使合併協議各方儘快有效 完成所 contemplative 的交易。然而，無論如何，股東公司或其關聯公司均沒有義務採取任何行動，也不得在未經股東事先書面同意的情況下采取，與取得根據反壟斷法獲取 合併批准相關的任何監管機關要求的行動，這些行動對於股東公司的業務、運營或財務狀況，以整體來看，即合併協議 contemplative 的交易產生效果後，將顯著影響（統稱爲“繁瑣的控件”).

禁止銷售期

從合併協議執行之日起 （“禁止商談期開始日期”) until the earlier to occur of the termination of the Merger Agreement and the Effective Time, the Company will be subject to customary 「no-shop」 restrictions on its ability to solicit alternative Acquisition Proposals from third parties and to provide information to, and participate and engage in discussions or negotiations with, third parties regarding any alternative Acquisition Proposals, subject to a customary 「fiduciary out」 provision that allows the Company, under certain specified circumstances, to provide information to, and participate or engage in discussions or negotiations with and afford access to, third parties with respect to an Acquisition Proposal if the Company Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) that such alternative Acquisition Proposal either constitutes a Superior Proposal or is reasonably likely to lead to a Superior Proposal, and the failure to take such actions would be inconsistent with its fiduciary duties pursuant to applicable law.

推薦更改

在獲得必要的股東批准之前，公司董事會可能根據若干情況，在出現干預事件（在合併協議中定義）或涉及優良提案時，實施推薦更改（在合併協議中定義），但須遵守向母公司發送指定通知要求和合並協議中規定的其他條件。

終止和費用

The Merger Agreement contains customary termination rights for each of the Company and Parent, including: (i) subject to certain limitations, if the consummation of the Merger has not occurred by 11:59 p.m., Eastern time, on the date that is six months from the date of the Merger Agreement (such date, as may be extended, the “終止日期”), subject to an automatic extension to the date that is nine months from the date of the Merger Agreement if on such date all of the conditions to closing have been satisfied or waived, except those relating to regulatory approvals, and subject to further automatic extension to the date that is twelve months from the date of the Merger Agreement if on such date all of the conditions to closing have been satisfied or waived, except those relating to regulatory approvals and a Second Request (as defined in the Merger Agreement) has been received with respect to the Merger; (ii) in the event any legal restraint on the consummation of the Merger has become final and non-appealable or any law has been enacted that prohibits the consummation of the Merger (such final legal restraint or law, a “法律限制“); (iii) 如果公司未能在特別會議上獲得必要的股東批准（或任何延期或推遲）以對合並協議的採用進行投票（此種情況稱爲“股東投票失敗”); 或 (iv) 由母公司和公司雙方書面同意。

公司可以終止合併協議， (i) 在滿足某些要求的情況下，以便籤署一份最終協議以完成公司董事會已經確定爲優越提案的交易；(ii) 如果母公司違反或未能履行，或如果母公司的任何陳述、保證、契約或其他協議中存在任何不準確，該違反、未能履行或不準確將導致公司完成合並的義務失敗，需遵循某些補救期限和限制（該違反、未能履行或不準確稱爲“母公司重大違約”）； 或 (iii) 如果滿足母公司完成合並的所有條件，但母公司在收到通知後未能及時完成交割（該失誤稱爲“母公司融資失敗”).

如果（i）公司董事會變更推薦或（ii）公司違反或未履行或存在 合併協議中包含的公司陳述、擔保、契約或其他協議的任何不準確性，導致違反產生而 導致父公司和合並子公司實施合併義務條件失敗，受到一定的糾正期限和限制的約束（此類違反、未履行或不準確性，即“公司實質 違反”).

公司在特定情況下終止合併協議時，需向母公司支付1700萬美元的現金終止費，包括但不限於合併協議被有效終止時：

如果併購協議有效終止，父母公司必須支付公司4200萬美元的終止費用。

併購協議的其他條款

公司還在併購協議中作出了慣常陳述和保證，並同意就在完成併購前公司及其子公司的業務的操作方面授予慣常約定。併購協議還規定，一方爲公司，另一方爲買方方面，均可就併購協議下的義務進行具體執行，包括若在併購協議中載明的條件得到滿足，並受制於某些其他條件的情況下完成併購。

有關併購協議及其中所涉及的交易的上述描述並不完整，並受限於或者全部通過參照併購協議的全文。併購協議的內容已被納入，以向投資者提供有關其條款的信息。它並非旨在提供有關公司、母公司、合併子公司或它們各自子公司或聯屬公司的任何其他事實信息。包含在併購協議中的陳述、擔保和契約僅用於併購協議的目的，截至其中特定日期，僅爲併購協議的相關各方利益所爲，可能受到合同各方之間協商確定的限制，包括被作爲分配合同風險目的的保密披露所影響，而非將這些事項確立爲事實，並可能受到適用於合同各方的重要性標準的限制，該標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴上述陳述、擔保和契約或任何對其進行的描述作爲各相關各方或其各自子公司或聯屬公司的實際情況或條件的描述。此外，關於陳述和擔保主題的信息可能在併購協議日期後發生變化，這些後續信息可能反映在公司的公開披露中或可能沒有反映。併購協議不應單獨閱讀，而應作爲其他有關公司、母公司和合並子公司以及併購協議所涉及的交易的信息的補充或附件而閱讀，這些信息將作爲公司將與美國證券交易委員會（「SEC」）文件中包含的有關併購協議所涉及交易的代理人發出的批准聲明中的一部分或附件，並將與公司將與SEC提交的其他備案文件中的信息一同閱讀。美國證券交易委員會（"SEC"）”).

融資

父公司已獲得股權和債務融資承諾，用於資助合併協議中所 contemplation訂單和支付相關費用和支出。

與合併協議的執行同時，由CVC資本合作伙伴和Charlesbank資本合作伙伴的附屬機構管理的基金的附屬機構與母公司簽署了一份股權承諾函，按照該函中的條款和條件，他們已分別承諾向母公司提供總額爲47,000,000美元的股權融資。

某些金融機構已分別承諾向母公司的一個關聯公司（“借款人”）提供一項35000萬美元的高級擔保第一留置權定期貸款設施，以及對借款人現有信用協議下現有循環貸款承諾增加5000萬美元，按照相關債務承諾函中規定的條款。這些金融機構根據債務承諾函提供債務融資的義務需遵循一些慣常條件。

支持協議

與合併協議的執行同時，Parent與公司董事會的每位成員以其作爲公司股東的身份簽署了支持協議（每份稱爲“支持協議”，共同簡稱“支持協議”），根據該協議，股東同意在其中的條款和條件下，以及其他事項中，投票支持所有有益擁有的公司普通股（約佔公司目前總投票權的7.22%），以支持必要的股東批准，批准合併和通過合併協議。支持協議包括對公司董事會成員轉讓公司普通股的某些限制。支持協議將在以下情況下終止： (i) 公司董事會作出建議變更，(ii) 合併協議有效終止，(iii) 完成對合並協議和合並進行投票的股東會議，或 (iv) 生效時間。

上述對支持協議及其所涉及交易的描述並不聲稱是完整的，且完全受限於並以每份支持協議的完整文本爲準。

貢獻與交換協議

與合併協議的執行同時，Parent簽署了貢獻和交換協議（稱爲“貢獻與交換協議與 Zvika Netter先生，公司首席執行官（“滾動持有者根據該協議，滾動持有者將在生效時間之前，向OceanKey貢獻一定數量的公司普通股，以換取或以其他方式認購和購買OceanKey新發行的股權權益。

上述對貢獻和交易所協議及其所涉及交易的描述並不聲稱是完整的，並且在其全部內容上以引用貢獻和交易所協議的完整文本爲準。

項目8.01。 其他 活動。

公司已終止其先前宣佈的股票回購計劃，以響應其進入合併協議。

2024年11月21日，公司發佈了一份新聞稿 宣佈其進入合併協議。新聞稿的副本作爲本次當前報告的附件99.1 附在8-k表格中（“8-K）並已納入本文參考。

項目9.01 財務報表和展品。

(d) 附件

關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是爲了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。

本8-k包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與合併相關的聲明。這些聲明基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信其計劃、意圖和期望在這些前瞻性陳述中反映或暗示是合理的，但無法保證實現這些計劃、意圖或期望。這些聲明構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。這類聲明可以通過它們不嚴格與歷史或當前事實相關來識別。當在本8-k中使用時，諸如「預期」、「相信」、「can」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「努力」、「目標」、「將會」、「將會」等類似表達可能標識前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着某個聲明不是前瞻性的。如果一個或多個已知和未知的風險和不確定性變爲現實，或者我們的假設證明不正確，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大相徑庭。一些可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：(i)合併按預期條款和時間完成，包括獲得所需的股東和監管批准，以及滿足合併完成的其他條件；(ii) 可能與合併相關的訴訟，可能對公司、母公司或其各自的董事、管理人員或高級職員提起，包括與任何結果相關的影響；(iii) 合併帶來的干擾可能會損害公司的業務，包括當前計劃和運作；(iv) 公司留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 由於合併的宣佈或完成而導致的可能的不利反應或商業關係變化；(vi) 資本和融資的持續可用性及評級機構的行動；(vii) 影響公司業務的立法、監管和經濟發展；(viii) 一般經濟和市場發展及其條件；(ix) 合併過程中的潛在商業不確定性，包括現有商業關係的變化，可能影響公司的財務表現；(x) 合併過程中某些限制可能影響公司的能力去追求某些商業機會或戰略交易；(xi) 災難事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行爲、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的響應；(xii) 與合併相關的顯著交易成本；(xiii) 合併完成的成本可能比預期更高，包括由於意外因素或事件導致；(xiv) 可能觸發終止合併協議的任何事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費用的情況；(xv) 對合並的競爭回應；(xvi) 本8-k中指出的其他風險和不確定性，包括「風險因素」章節中的那些因素，以及在2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告中引用的因素；(xvii) 在下面所指的來源處獲得的代理聲明中將描述的風險和不確定性。這些風險以及與合併相關的其他風險將在代理聲明中更全面地討論。雖然此處呈現的因素清單被視爲代表性，但在代理聲明中呈現的因素清單不應被視爲所有潛在風險和不確定性的完整聲明。

這些前瞻性聲明基於截至本8-k日期的信息以及當前的期望、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。 因此，前瞻性聲明不應被視爲我們在任何後續日期的觀點，我們也不承擔 任何更新前瞻性聲明以反映它們作出後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明所表達或隱含的內容有實質性的不同。您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。

重要的附加信息和尋找它的地方

與合併相關，公司將向SEC提交一份 代理聲明，按照14A日程（“代理聲明”），最終版本將發送或提供給公司股東。公司還可能提交與合併相關的其他文件。本8-k不應替代代理聲明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。投資者和安防-半導體持有者被敦促仔細閱讀 代理聲明以及任何其他相關文件，這些文件已提交或將提交給SEC，以及對這些文件的任何修訂或補充，因爲它們包含或將包含有關合並及相關事項的重要信息。投資者和安防-半導體持有者可以通過SEC維護的網站www.sec.gov、公司由SEC維護的網站www.sec.gov、公司官方網站https://investors.innovid.com/，或通過聯繫公司的投資者關係團隊ir@innovid.com，獲取免費副本代理聲明和其他文件（當它們可用時），這些文件已提交或將提交給SEC。

合併將根據合併協議實施，該協議包含了合併的全部條款和條件。

招標人

公司、母公司及其各自的董事和高級管理人員可能被視爲參與從公司股東處徵求代理權的參與者，以便進行合併。有關公司的董事和執行官及其對公司證券的持有情況的信息已在公司向SEC提交的文件中列出。至於公司證券的持有情況自公司代理聲明中打印的金額以來的變化，這些變化已在或將會在提交給SEC的第4號表格的所有權變更聲明中反映出來。有關這些人以及其他可能被視爲合併參與者的人的利益的更多信息，可以通過查看代理聲明來獲取，代理聲明發布時將會提供。您可以按照前一段的描述獲得這些文件的免費副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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