根據424（b）（3）條款提交
登記號333-276334

招股說明書補充文件 NO. 12
（截至2024年6月25日的招股說明書）

最多1,997,116股普通股

1,700,884股普通股和認股權

本說明書補充是爲了更新和補充於2024年6月25日的說明書中所包含的信息（「說明書」），該說明書是我們根據S-11表格（文件編號333-276334）提交的註冊聲明的一部分。 與我們於2024年11月21日向美國證券交易委員會提交的當前報告（「當前報告」）中包含的信息相符。因此， 我們已將當前報告附加到此招股說明書補充文件中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，股票代號爲「AIRE」。截至2024年11月20日，我們普通股的收盤價爲1.01美元。

本招股說明書補充卷更新和補充了招股說明書中的信息，如果沒有與招股說明書（包括任何修正案或補充資料）一起交付或使用，本招股說明書補充卷將不完整。本招股說明書補充卷應與招股說明書一起閱讀，如果招股說明書中的信息與本招股說明書補充卷中的信息存在不一致，您應當依賴本招股說明書補充卷中的信息。

根據納斯達克掛牌規則，我們是一家「受控公司」，因爲我們的首席執行官兼董事長Giri Devanur擁有約60.26%的流通普通股。作爲受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求；但我們不會利用這些例外。

投資我們的證券涉及高風險，在《風險因素》第5頁開始的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未確定招股說明書或本招股說明書補充卷是否準確或完整。任何相反陳述都是違法的。

本招股說明書補充的日期爲2024年11月21日。

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前的報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易法的證券交易所行爲報告

報告日期（最早報告事件的日期）: 2024年11月19日

reAlpha Tech公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

長海岸環路6515號，100號套房，都柏林，俄亥俄州43017

(主要執行辦公室及郵政編碼)

(707) 732-5742

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

請勾選指示，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司要求。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請在適用的核準標記中註明，說明已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

收購USRealty券商解決方案， LLC和對Unreal Estate Inc.的投資。

2024年11月20日（「交割日期」），reAlpha Tech corp.（「公司」）與Unreal Estate LLC，一家德拉瓦有限責任公司（「賣方」），USRealty 券商 Solutions, LLC，一家德拉瓦有限責任公司及賣方的全資子公司（「US Realty」），以及Unreal Estate Inc.，一家德拉瓦公司（「母公司」）簽訂了一份會員權益購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司於交割日期從賣方處收購了在購買協議簽署之前立即存在的US Realty的100%會員權益（「收購」）。在收購之前，US Realty沒有任何運營，除了註冊了多個上市服務。

根據購買協議的條款，並且遵守其條件，針對在購買協議執行之前所有的US Realty的會員權益，公司同意以$250,000的總購買價格支付給賣方，這些費用將以公司提供的實物服務的形式進行支付，包括賣方或母公司使用軟件，從交割日起開始，並持續一年（「實物服務」）。實物服務的條款將在交割日期後30天內由公司、賣方和母公司簽署的服務協議中進一步描述。

購買協議規定，在交割日期後，賣方將爲任何因其違反責任和陳述而導致的責任、損害、損失、成本和/或費用向公司及其關聯公司提供賠償，以及針對購買協議中特定其他事項，但受該協議規定的某些限制和排除情況的限制。公司在交割日期後也有責任向賣方、母公司及其各自的關聯公司提供賠償，以負擔因公司違反其在購買協議中規定的責任和陳述而導致的任何責任、損害、損失、成本和/或費用，以及與公司賠償義務相關的費用。公司還有權抵消其根據購買協議所欠賣方的任何金額，以償還賣方根據購買協議對公司的義務和責任。購買協議還包含了其他此類交易中通常的陳述和擔保、其他契約和條件。

2024年11月19日，美國房地產進入了單獨的獨立承包商協議（「經紀服務協議」），與賣方之一的房地產經紀人（「經紀人」）簽訂，根據該協議，經紀人同意爲美國房地產提供某些服務。具體來說，在經紀服務協議的條款下，經紀人的服務將包括：（i）代表美國房地產擔任其指定的經紀人或記錄經紀人，以滿足經紀人持牌的33個美國州的房地產佣金要求，以及（ii）向美國房地產提供管理和行政服務，以滿足該等美國州的房地產許可和合規要求。美國房地產將以每小時150美元的費率向經紀人支付費用。

此外，在2024年11月19日， 母公司向公司發行並出售了一份面值爲60,000美元的可轉換按票（「票據」）。 該票據可轉換爲母公司的優先股或普通股，具體如下：（i）如果母公司進行一項或一系列爲了籌集資金的優先股交易，則在轉換日期時，票據未償還的本金餘額（加上所有未支付的累計利息）（「可轉換金額」）將自動轉換爲母公司的優先股；（ii）如果母公司進行（a）一項或一系列交易，其中出售超過50%的已發行表決證券，(b) 一次重組、合併或整合，或 (c) 其證券的直接掛牌或首次公開募股，則在每種情況下，公司在轉換票據及其可轉換金額時，將有資格獲得可轉換金額或母公司的普通股，取其較大者；（iii）任何時候在票據到期日後，且根據公司的選擇，該票據及其可轉換金額可轉換爲母公司的普通股。發給公司的票據是母公司發行的一系列可轉換按票之一（統稱爲「發行票據」）。票據的利息將按照每年9%的利率累積。 該票據的全部未償還本金餘額（加上所有未支付的累計利息）將在其發行之日起4年內到期並可支付，除非根據票據的條款提前轉換，或者由持有發行票據總本金金額的多數權益持有人延長。

前述的描述 關於本表格8-K（「表格8-K」）的購買協議和票據並不聲稱是各方在協議下權利和義務的完整描述，並且完全以購買協議和票據的完整文本爲準，相關文件附在此處，作爲附件2.1和99.1，並通過引用納入本文件。

在2024年11月21日，公司發佈了新聞稿，公告了在本表格8-K第1.01項中描述的交易。新聞稿的副本附在此處，作爲附件99.2，並通過引用納入本文件。

本表格8-K第8.01項中所列信息及其納入，包括附件99.2，是根據表格8-K第8.01項提供的，不應視爲根據《1934年證券交易法》第18條的目的被「提交」，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應視爲納入公司根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》的任何申報文件， 無論是在本日期之前或之後，並且不論在此類申報文件中是否使用了任何一般納入語言，除非在該申報文件中明確 指出特定引用的內容。

(d) 附件

簽名

根據 1934 年修訂版的證券交易法的要求，登記機構已經授權未簽名的人簽署此份報告。

展品2.1

會員 權益購買協議

本 會員權益購買協議（以下簡稱“協議）於2024年11月20日生效， 由以下各方簽署： (i) reAlpha Tech Corp.，一家特拉華州的公司，主要營業地點位於6515 Longshore Loop, Dublin, Ohio 43017（以下簡稱“買方），(ii) USRealty Brokerage Solutions, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，主要營業地點位於991 Hwy 22, Ste. 200, Bridgewater, NJ 08807（以下簡稱“公司），（三）Unreal Estate LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司，主要經營地點位於新澤西州橋水市 991 Hwy 22, Ste. 200，郵政編碼08807，作爲公司的銷售成員（"賣方），以及（四）Unreal Estate Inc.（前稱Abode Technologies，Inc.），一家位於特拉華州的公司，主要經營地點位於伊利諾伊州芝加哥市南密歇根大道332號，套房121-A19，郵政編碼60604（"母公司”).

證明如下:

鑑於， 本公司從事提供房地產經紀服務的業務（"業務”);

鑑於， 賣方是公司所有已發行及流通的成員權益的合法及實益所有者（"利益”);

鑑於， 母公司是賣方所有已發行和未發行的會員權益的合法和受益所有者；

鑑於， 賣方希望將所有權益出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方購買所有權益，具體條款如本文所述。

現在， 因此，考慮到前述陳述和雙方在此包含的相互承諾及協議，雙方意圖合法受約，特此同意如下：

第一條
出售股權及付款條款

第1.01節  購買和出售。

根據本協議中的條款和條件，在結束時，賣方應將所有已發行和在外流通的權益賣給、轉讓給、轉移給、交付給買方，並且買方應從賣方購買和獲取這些權益，且不受任何權利負擔（如第2.03節所定義）的影響。

第1.02節   購買價格對價。

(a) 買方向賣方支付的權益總購買價格應爲 二十五萬 和00/100美元（$250,000.00）（“購買價格”），以實物服務的形式，例如但不限於，賣方或母公司在結束日之後一年內使用的軟件開發信用。實物服務”).

(b) 自交割日起，(i) 公司將成爲買方的全資子公司，買方將擁有公司100% 已發行和流通的會員權益，(ii) 除買方外， 公司不會有其他權益持有者或其他股權證券持有者，(iii) 除買方外， 公司不會有權益相關權利的持有者（如第3.03(b)節定義）.

結束。

本協議所涉及交易的 關閉（收盤）將與本協議的執行同時進行，在本協議簽署日以電子方式遠程交換文件和簽名（交割日期”).

第二篇
關於賣方的聲明和保證

賣方向買方聲明並保證，以下陳述在本協議簽署之時是正確和完整的：

第2.01節  組織；資格。

賣方在其成立的法域根據法律（在下文第3.05節中定義）合法組織，合法存在，並在良好信譽狀態下。賣方具有所有必需的權力和權限（包括公司權限及其他）來擁有、租賃和經營其資產及物業，並繼續進行當前的業務。賣方在每個根據其經營的性質（包括其對物業的擁有或租賃）要求該等執照或資格的法域中均已獲得合法許可或資格，且處於良好信譽狀態。賣方已向買方提供了建立其合法存在或管理其內部事務的所有文件的真實和完整的副本。

第2.02節  與本協議相關的權力。

賣方擁有全面的有限責任公司權力和權限，以簽署和交付本協議以及賣方在本協議下或與本協議相關的在交易完成時所需交付的所有其他文件、文書和書面材料（“相關文件”），賣方是其一方，並完成由此產生的交易。本協議及與其相關的每份文件的簽署和交付及由此產生的交易已由賣方採取的必要有限責任公司行爲正式和有效地授權，賣方不需要進行其他程序來授權本協議及每份相關文件，或完成由此產生的交易。本協議及每份相關文件均已由賣方正式和有效地簽署並交付，構成賣方的有效且具有約束力的義務，依據其條款對賣方可予以強制執行，受適用的破產、無力償債或其他影響債權人一般權利的法律，以及公正原則的約束。賣方在完成本協議下的交易時，不需要再採取進一步行動。

章節 2.03  權益的所有權。

(a) 賣方合法地擁有利益的受益權和登記權，並對利益擁有良好和可市場化的所有權，未受任何質押、安全權益、抵押、信託契約、留置權、收費、負擔、權益、索賠、不利索賠、選擇權、優先購買權、通行權、有條件銷售、承認判決的授權或任何限制（“負擔物權”）。目前沒有任何關於利益的索賠、訴訟或程序以書面形式針對賣方或公司進行中或受到威脅。在交易完成時，賣方將向買方轉讓、轉讓並交付利益的良好所有權，未受任何負擔的限制。

(b) 這些權益是遵照適用法律發行的。權益的發行沒有違反公司的組織文件或任何其他與賣方或公司相關的協議、安排或承諾，並且不受任何個人、合夥企業（一般或有限）、合資企業、有限責任公司、公司、信託、非公司組織或政府機構的優先認購或類似權利的限制或違反（人員”).

(c) 除了公司的組織文件外，沒有有效的投票信託、代理或其他關於權益的投票或轉讓的協議或諒解。

(d) 這些權益從未被證明，並且賣方簽署和交付本協議以及會員權益的轉讓的簽署和交付，按照隨附的形式， 附件A (the “選擇權轉讓協議）， 應證明賣方向買方交付了該權益。

第2.04節  所需的同意。

不 需要任何政府機關或任何其他人的同意、批准或授權，或與本協議或相關文件的執行、交付和履行相關的註冊、聲明或備案，或通知任何政府機關或任何其他人。 “政府機構”指任何國家、聯邦、州、省、縣、市或地方政府、外國或國內，或上述任何政治分支的政府，或任何實體、機構、機構、部、或其他 類似機構，行使與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能，包括爲執行任何此類職能而設立的任何權威或其他準政府實體。

章節 2.05  全面披露。

賣方在本協議、任何附錄、任何展品或根據本協議由或代表賣方提供或將要提供的任何證書中作出的任何陳述或保證不包含或將不包含任何不實的重大事實，或者遺漏或將遺漏未陳述的重大事實，以致使此處或其間的陳述不具誤導性。賣方目前認爲沒有任何事實或情況沒有以書面形式向買方披露，這些事實或情況已經導致，或可能合理預期會導致對公司產生重大不利影響，或可能合理預期對公司或賣方履行其在本協議下的各自義務的能力產生重大不利影響。“重大不利影響" 指任何變更、情況、發生、發展、事件或影響，單獨或合計合理預期會對某人的前景、狀況或業務運營產生重大不利影響; 但是，然而, 在判斷是否發生了重大不利影響時，以下因素不應被考慮（但對於以下(a)、(b)和(c)條款，僅在這些變化或影響不會對該人，相比於該人所處行業中的其他人，產生不成比例的不利影響的情況下）：(a) 經濟或政治條件或融資、銀行、貨幣或資本市場的變化；(b) 法律或其解釋的變化或會計要求或原則的變化；或(c) 任何颶風、特大風暴、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、不可抗力、流行病、疫情（包括因COVID-19、SARS-CoV-2病毒或其任何突變或變體造成的疫情），或其他可比事件或疫情，或任何恐怖活動、破壞、軍事行動、武裝衝突或戰爭（無論是否宣戰）或任何升級或惡化。

第三條
陳述和保證。
關於公司

賣方向買方聲明並保證，以下陳述在本協議簽署之時是正確和完整的：

章節 3.01 組織；資格。

公司在其成立管轄區的法律下，已依法成立、有效存在並保持良好狀態，擁有所有必要的權力和權威（包括公司和其他權力）以擁有、租賃和運營其資產和財產，並像目前一樣開展其業務。公司已獲得適當的執照或資格在每個列出的管轄區內進行業務，並在每個管轄區保持良好狀態 附表 3.01，這些地方構成其所從事的業務的所有管轄區，包括其對財產的所有或租賃需要此類執照或資格的地區。公司向買方提供了所有這些文件的真實完整副本，這些文件證明其合法存在或 governs internes..... 這些文件統稱爲“基本文件”).

章節 3.02 與本協議相關的權力。

公司擁有全面有限責任公司權力和授權來執行和交付本協議及其有關文件，並完成其中所涉及的交易。 本協議及其有關文件的執行和交付，以及完成所涉及交易的行爲，已由其所採取的必要的有限責任公司行爲正式和有效地授權，且公司無需採取其他程序來授權本協議及每該有關文件或完成所涉及的交易。 本協議及每該有關文件已由公司正式有效地執行和交付，並構成公司有效且具有約束力的義務，依照其條款可強制執行，受適用的破產、無力償債或其他法律影響債權人一般權利的限制，以及公平原則。 公司在完成本協議下交易的過程中不需採取進一步行動。

第 3.03 節  資本

(a) 這些權益(i)構成公司的100%的已發行和流通會員權益，(ii)已獲得正式授權，(iii)有效發行，已全額支付且不可評估。公司沒有其他會員權益或其他股權證券被授權、發行或流通。

(b) 除了本協議外(i)公司沒有與任何會員權益或股權證券的發行、出售、交付或轉讓（包括任何對於任何未償付證券或其他工具下的轉換或交易的權利）相關的書面或口頭的認購、期權、權證、看漲權、權利、協議或承諾，(ii)公司沒有書面或口頭的未償合同義務以回購、贖回或以其他方式購回任何未償權益或公司的其他會員權益或股權證券，(iii)公司、賣方或任何其他持有公司股權證券的人沒有綁定任何與公司任何會員權益或其他股權證券相關的合同、承諾、安排、理解或限制（統稱爲“與利息相關的權利”).

(c) 除非另有規定，在公司的知識範圍內，所有產品的標籤和廣告主張均屬實，無任何欺騙性；且除非按照適用的特定食品藥品法律，在過去三（3）年內，無任何產品的用途旨在被直接標記、廣告、推廣或以任何方式或介質在診斷、治癒、緩解、治療或預防任何疾病或醫療條件方面使用。 附表3.03(c)賣方、公司任何工作人員、董事、經理、員工，或成員，以及上述任何人的親屬或其他關聯方，都沒有任何與業務相關的財產、無論是動產還是不動產，有形的還是無形的，且沒有此類人員對公司負有債務，公司也不對任何此類人員負有債務。在本協議中，「關聯方」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與指定人員共同控制的其他人員。

第3.04條  子公司；投資。

公司沒有任何直接或間接投資於任何子公司、法人、公司、合夥企業、協會、合資企業或其他任何人員的股權或類似投資。

第3.05條  同意和批准；沒有違反。

賣方履行和交付本協議及相關文件，賣方根據本協議出售利益，或根據本協議及相關文件預期進行的其他交易，均不會(a) 與公司基本文件的任何條款牴觸或導致任何違反；(b) 需要除那些列出在以下之外的任何政府機構的同意、批准、授權或備案，或通知。 計劃3.05債權，抵押，契約，地契，不動產租賃或其他合同或協議條款的條款下，公司要麼是當事人，要麼是受其約束或受其約束的任何指數。法律適用於公司或其財產的任何法令、令狀、禁令、法案、法規或法規的任何命令、命令、命令、法案、法規或法規。

第3.06節  基本報表。

(a) 公司已向買方提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的經過審計的資產負債表，以及相關的合併營業和全面損失報告、成員權益變動表以及現金流量表，涵蓋當年12個月期間（統稱爲“審閱財務報表”）及截至2024年9月30日的管理層編制的合併資產負債表（“最新資產負債表日期以及截至最新資產負債表日期（被稱爲"最新資產負債表日期"）的管理層編制的綜合收益表、成員權益變動表和現金流量表，這些期間從2024年1月1日開始，直到最新資產負債表日期結束（合稱"管理層編制財務報表"）。基本報表”).

(b) 財務報表，包括相關的附註和附表，(i) 已根據公司的賬簿和記錄編制，這些賬簿和記錄在所有重要方面都真實完整，且以與歷史慣例一致的方式維護，(ii) 公正地反映公司的非GAAP財務狀況和經營成果，這些財務報表所聲稱的截至相關日期和所指示期間的狀況，(iii) 在覆蓋的期間內採用一致的基礎和一致的政策、原則和做法編制（除非其中有指示，或在附註中說明，或在） 附表 3.06). 在此使用的“GAAP「GAAP」指的是美國通用會計原則。

(c) 自財務報表日期以來，(i) 公司遵循的任何會計原則、程序或實踐，或 (ii) 適用任何此類原則、程序或實踐的方法沒有發生變化。

第3.07節  未披露的負債。

公司沒有任何重大負債。根據本節的定義，「重大」是指單獨或合計超過$5,000的負債，並且未在審查的財務報表中完全反映或儲備，除非這些負債是在此日期後正常商業過程中產生的（其中沒有任何重大的負債）。沒有任何依據可以對公司提出沒有完全反映或儲備的重大負債的索賠，除非這些負債是在此日期後正常商業過程中產生的（其中沒有任何重大的負債）。負債“意味着任何性質的負債或義務，無論是 絕對的、應計的、或有不確定性的，無論是到期的還是將要到期。

第 3.08節  無不利變化和重大事件。

除非本協議另有規定，自審查的基本報表日期起至今，(a) 公司沒有進行任何非日常經營的一般交易，符合以往做法，(b) 發生的事件沒有對公司產生或可能產生重大不利影響，(c) 業務僅在正常情況下進行，且大致按照以往的方式進行，(d) 所有公司的供應商和承包商都已及時支付，(e) 賣方已盡商業合理的努力維護公司的商譽及其與員工、客戶和供應商的關係。

第 3.09節  資產的所有權。

公司對其所有資產、財產及對房地產、個人或混合財產的權益，擁有良好且可市場交易的所有權，或有效的租賃或許可權 (a) 反映在財務報表中的資產負債表上，(b) 自最新資產負債表日期以來收購的，或 (c) 在其目前經營的商務中所需或使用的，除正常經營中售出的庫存及已付款的應收賬款和票據外（統稱爲“資產所有單個賬面價值超過$5,000的資產都列在 清單3.09所有包含在資產中的設備、傢俱、固定裝置及其他個人財產均處於良好的操作狀態，並適合於公司的日常業務使用，符合過去的做法，沒有缺陷，不會干擾設備、傢俱、固定裝置及其他個人財產的正常運營，除非是已經註銷或降至公允市場價值的損壞、磨損或缺陷項目，或已在審核的基本報表中建立了充分的準備金。所有資產均由公司所有，未被任何權利負擔所限制，並且沒有資產是以寄存或租賃的形式持有。

第3.10節  信用額度、貸款、擔保、銀行。

清單3.10描述了公司的所有貸款和信用額度，包括貸方的身份、貸款金額和餘額、條款、相關的擔保權益以及任何擔保人的身份。除非在 附表3.10, (a) 公司沒有 借款或其他債務義務，除了在公司供應商和承包商的正常業務過程中提供的貿易信用，(b) 公司沒有爲任何第三方的負債提供擔保，(c) 公司沒有義務爲任何第三方進行賠償。公司的銀行帳戶的詳細信息，包括所有被授權提款或提取的人員的姓名，以及截至最近報表日期每個帳戶的餘額，詳見 日程表 3.10（Schedule 3.10）列有所有超過$5,000的個人賬面價值的資產。.

第3.11節  勞工事項。

除非如下所述 附表3.11: (a) 公司完全遵守所有與僱傭及僱傭實踐、僱傭條款和條件、工資和工時相關的適用法律，並且沒有參與任何不公平的勞動行爲；(b) 目前沒有對公司的不公平勞動行爲投訴，或者據賣方所知，在任何政府機構面前威脅的情況；(c) 目前沒有對公司實際存在或據賣方所知威脅的勞資罷工、爭議、減速或停工；(d) 沒有針對公司的投訴或因任何集體談判或其他協議而產生的仲裁程序。; (e) 公司在過去五（5）年內沒有經歷過任何罷工、工作停止或其他涉及員工的工業糾紛。“知識是指， 關於任何事實或事項，個人的實際知識，以及他們在進行勤勉查詢後，預期能夠發現的關於該事實或事項的知識。

第3.12節  員工；員工福利安排。

(a) 附表 3.12(a) 是公司目前員工（“員工”）的真實完整名單和2023財年每位員工（如適用）的以下薪酬信息：（i）年基本工資；（ii）年終獎金；（iii）佣金；（iv）福利；（v）遣散費；以及（vi）實際支付、提供或可供該員工獲得的所有其他薪酬項目，或公司根據任何書面或口頭協議、計劃或其他理解或安排應支付、提供或可供該員工獲得的項目。公司對任何員工（或任何依賴於該員工的受益人）沒有未計提的負債（包括任何到期的佣金支付），這些負債未在審核的基本報表中列示。除非在 附表 3.12(a)所有員工的僱傭關係是「隨意的」，公司可以在任何時候因爲任何原因或沒有原因終止每位員工的僱傭關係。除非在 附表 3.12(a)公司未向任何非員工個體提供僱傭機會。公司已向買方提供了與附表 附表 3.12(a).

(b) “利益安排“是指任何員工福利計劃，如1974年美國員工退休收入保障法第3(3)節所定義的，包括修訂後的（《員工退休收入保障法》）或其他適用法律，或其他養老金、儲蓄、退休、福利、附加福利、薪酬、延期薪酬、激勵、獎金、佣金、利潤分享、保險、福利、離職、控制變更、金降落傘、股票期權、股票購買或其他員工福利計劃、方案或安排，無論是否受ERISA的任何規定約束，無論是否已資助且無論是書面還是口頭的。

(c) 除非在 附表 3.12(c)，公司沒有涵蓋公司前員工或現有員工的任何福利安排，或公司承擔任何責任的福利安排（每個這樣的福利安排稱爲“公司員工計劃”）。 公司沒有創建任何額外福利安排的承諾或義務，也沒有增加福利水平、提供任何新福利或以其他方式更改任何公司員工計劃的義務，並且沒有提出、寫作或口頭表示給員工的此類創建、增加或更改，也沒有在使其合理預期的情況下被員工要求或索取。正確和完整的所有公司員工計劃的副本附在 附表 3.12(c).

(d) 每個公司員工計劃均已並一直按照其條款及適用法律的要求進行管理，併爲該公司員工計劃的參與者和受益人的唯一利益提供服務。根據賣方的知識，未有任何就任何公司員工計劃對公司的待決或威脅的法律行動、仲裁或其他程序，除了例行的福利索賠，這可能會導致公司或買方承擔責任，且沒有此類法律行動或程序的依據。所有所需、已聲明或根據歷史慣例的自由裁量支付、保費、供款、報銷或對每個公司員工計劃的積累在截至本日期之前的所有期間均已進行或在基本報表上正確積累，包括審查財務報表中包含的資產負債表，或關於在審查財務報表日期之後正確進行的積累，在公司的賬簿和記錄上記錄。與任何公司員工計劃相關的任何未資助的實際或潛在責任未在基本報表上反映，包括審查財務報表中包含的資產負債表，或關於在審查財務報表日期之後正確進行的積累，在公司的賬簿和記錄上。每個在《法典》第5000節含義內的「團體健康計劃」的公司員工計劃已根據《法典》第49800億節及《ERISA》第一標題、子標題b、第6部分的要求進行維護，並且就《法典》第49800億節的稅款未產生或預計將被承擔，因爲該法律不適用於公司。如果任何公司員工計劃是，或者具有構成「非合格遞延補償計劃」特徵的《財政部規章》第§1.409A-1(a)意思，該公司員工計劃已根據《法典》第409A節及其下的適用財政部規定操作，公司沒有義務向任何此類公司員工計劃中的服務提供者支付、報銷或補償因服務提供者參與該公司員工計劃而產生的稅款。除非在COBRA或其他一般適用法律下可能要求的情況外，任何公司員工計劃都沒有義務讓公司向任何員工或前員工，或其配偶、家庭成員或受益人，提供任何離職後或退休後健康或人壽保險、意外或其他「福利型」待遇。 本協議的簽署和交付及其預期交易的完成不會導致任何公司員工計劃下的任何支付（無論是遣散費還是其他形式）到任何現有或前員工或自僱個人。

第3.13節  合同；客戶。

(a) 附表3.13(a) 列出所有書面和口頭合同及承諾的清單（包括任何(i) 房地產 租賃，(ii) 客戶合同和客戶訂單（包括客戶聯繫名單），(iii) 合作伙伴和供應商合同， (iv) 授權書，以及(v) 賠償協議），(A) 本公司是當事方，(B) 本公司受到約束，或(C) 本公司在過去24（24） 個月內已完成工作或爲其完成的工作（統稱爲“合同）對本公司具有重要意義（“重要合同），包括以下內容：

(b) 每個重大合同對公司是有效且具有約束力的，並且完全有效。公司或賣方的知識 任何其他合同方均未違反或違約（或被指控違反 或違約）或提供或收到任何意圖終止的通知，任何重大合同。每個重大合同的完整和正確 副本（包括所有修改、修訂和補充及放棄）已提供給買方。

(c) (i) 在賣方的知識範圍內，公司與其客戶的關係良好，(ii) 公司與任何客戶之間不存在問題或分歧，和(iii) 沒有客戶通知公司說他打算，亦沒有客戶 威脅要終止、減少或以其他方式修改其與公司的關係和交易，賣方沒有理由相信任何客戶打算採取任何此類行動，無論是由於本協議所涉交易還是其他原因。

第3.14節  法律程序，等。

沒有任何索賠、訴訟、程序或調查正在進行中，或者，根據賣方和/或公司的知識，沒有任何針對或與公司或賣方有關的索賠、訴訟、程序或調查的基礎或威脅，也沒有在過去五（5）年內出現過這樣的索賠、訴訟、程序或調查的威脅，並且公司沒有受到任何未決的命令、令狀、禁令或法令的約束。

第3.15節  稅務。

(a) (i) 除非在 3.15日程表，公司在本日期之前需要提交的所有稅務申報表均已由公司或代表公司提交。(ii) 公司已全額支付或在審核財務報表中提供了所需支付的所有稅款，無論在任何稅務申報表上是否顯示到期。(iii) 審核財務報表中反映的所有稅款的計提或準備金均足以覆蓋與公司有關的或應支付的稅款，並且公司在該日期之後沒有產生或計提任何稅款責任，除非是在正常的業務過程中。(iv) 公司在交割之前提交或需提交的所有稅務申報表在所有重大方面均真實、正確和完整。(v) 公司沒有任何稅務申報表被相關當局審計或正在審計中，並且公司沒有收到任何通知，說明任何稅務申報表處於審查之下或將被審計。(vi) 公司未獲得關於任何稅款索賠的時效延長。(vii) 除尚未到期的稅款上存在的留置權外，公司資產上沒有其他稅款的留置權或負擔。(viii) 公司不是任何稅款分配或共享協議的當事方或受其約束，也沒有根據Treas. Reg. §1.1502-6（或任何類似的州、地方或非美國法律的條款）對任何其他個人的稅款承擔責任，無論是作爲受讓人、繼任者、通過合同還是其他方式。(ix) 公司已扣留並支付了所有與公司支付或應支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他個人的金額相關的應扣留和支付的稅款。

(b) “稅收” and “稅收“指所有稅收、費用、收費、徵收或其他評估，包括但不限於，所得稅、總收入稅、消費稅、財產稅、銷售稅、轉移稅、資本增值稅、使用稅、增值稅、預扣稅、執照稅、職業稅、特權稅、工資稅和特許經營稅以及印花稅，由任何政府機構徵收；這些術語還應包括與這些評估相關的任何利息、罰款或稅金附加。納稅申報「指公司向稅務機關提供的與稅收相關的任何報告、聲明、申報或其他信息。」

第3.16節  遵守法律。

公司在所有重要方面遵守所有適用的法律，並且目前仍然遵守這些法律。公司擁有所有許可證、執照、審批、證書和其他授權，並已向所有政府機構進行了所有必要或建議的通知、註冊、認證和備案，以便於其當前進行的業務運營。並無任何行動、案件或程序待決，或者在經過盡職調查後，公司的知識範圍內未收到任何政府機構威脅就以下事項採取行動：(i) 公司被指控違反任何法律，或者 (ii) 公司被指控未擁有與業務運營相關的任何許可證、執照、審批、認證或其他授權。公司未收到任何違反此類法律的通知，且公司未收到任何通知，表明其製造或銷售的產品或提供的服務不符合或未達到所有適用法律的標準。

公司披露安排的第 3.17 節  經紀人或中介費用。

除了在 附表 3.17中，賣方、公司或任何代表賣方或公司的人員，在與本協議所考慮的交易相關的情況下，沒有聘請代理、經紀人、人員或公司。如果賣方或公司因與本協議所考慮的交易相關而產生任何中介費用、佣金或中介費用的責任，賣方而非公司將對該責任的支付承擔唯一責任。

第3.18節  關聯方交易；擔保。

除了在 附錄 3.18在截至交割時， 公司與賣方（或賣方的任何關聯方）之間沒有相關方交易，且賣方（或賣方的任何關聯方）與公司之間沒有債務義務，這些義務不會在交割時或之前根據其條款或其他方式終止。公司沒有保證賣方或任何其他人的債務。

第 3.19 條  知識產權。

(a) “知識產權"則指 (i) 任何及所有發明、技術、專利，以及這些專利的重新頒發、延續、部分延續、分割和再審，(ii) 商標、服務標誌、貿易外觀、標誌、商號、域名以及公司名稱，包括與此相關的所有商譽，(iii) 版權可註冊作品和版權（包括軟件、數據庫、數據和相關文檔），(iv) 掩膜作品，(v) 商業祕密和機密商業信息（包括創意、研究和開發、技術訣竅、流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客戶、顧客和供應商名單、定價和成本信息、以及商業和市場計劃和提案），以及 (vi) 本句中列出的任何前述項目的所有註冊、申請、續展和記錄。 附錄 3.19 列出了目前業務中使用的每項知識產權。

(b) 公司要麼擁有全部的權利、所有權和利益，要麼擁有有效且可執行的使用許可，使用所有在目前進行的業務中所需的知識產權（任何此類許可及任何所需的許可費用均列在 附錄 3.19).

(c) 沒有任何第三方就公司對任何知識產權的使用或使用權提起訴訟，或者據賣方所知威脅提起訴訟。

(d) 公司的知識產權或業務運營沒有侵犯任何第三方的知識產權，且公司未收到任何有關此類侵權的書面主張或任何要求對知識產權進行許可的提議。

(e) 據賣方所知，沒有任何第三方侵犯公司的任何知識產權。

(f) 公司的所有現任和前任員工及顧問均已簽署(i)與公司知識產權相關的保密協議，以及(ii)要求他們將其在爲公司服務過程中開發的知識產權權利轉讓給公司的協議，且這些協議目前均有效。

(g) 公司沒有違反或侵害，也沒有處於違反或侵害公司對任何人的保密、非競爭、非招攬或類似義務的狀態。

第3.20  環保母基事項。

(a) 除非另有規定，購買方沒有任何受薪僱員。 時間表3.20, to the Knowledge of the Seller, (i) the business of the Company is being and has been conducted in compliance in all material respects with all Environmental Laws, (ii) the real property operated by the Company (including, without limitation, soil, groundwater or surface water on or under the properties and buildings thereon) (the “受影響的財產”) does not contain any Regulated Substance in violation of applicable Environmental Laws (the Company does not own any real property), (iii) the Company has, and at all times has had, all permits, licenses and other approvals and authorizations required under applicable Environmental Laws, if any, for the operation of the business of the Company, (iv) the Company has not received any notice from any Governmental Authority that the Company or any of its Affiliates may be a potentially responsible party in connection with any waste disposal site or facility used by or otherwise related to the Company, (v) no reports have been filed, or have been required to be filed, by the Company concerning the release of any Regulated Substance in the violation of Environmental Laws or otherwise with respect to the violation of any Environmental Laws on or at the properties used in the business of the Company, (vi) no Regulated Substance has been disposed of, transferred, released or transported from the Affected Property, other than as permitted under applicable Environmental Law or pursuant to appropriate regulations, permits or authorizations, (vii) there have been no environmental investigations, studies, audits, tests, reviews, or other analyses conducted by or which are in the possession of the Company or any Affiliate of the Company relating to the business of the Company, true and complete copies of which have not been delivered to the Buyer prior to the date hereof, (viii) there are no underground storage tanks on, in, or under any Affected Property and no underground storage tanks have been closed or removed from any Affected Property, (ix) the Company has not presently incurred, and the Affected Property is not presently subject to, any liabilities (fixed or contingent) relating to any suit, settlement, judgment or claim asserted a violation of Environmental Laws or arising under any Environmental Law, and (x) there are no civil, criminal or administrative actions, suits, demands, claims, hearings, investigations or other proceedings pending or threatened against the Company or any Affiliate of the Company with respect to the Business relating to any violations, or alleged violations, of any Environmental Law, and neither the Company nor any Affiliate of the Company has received any notices, demand letters or requests for information, arising out of, in connection with, or resulting from, a violation, or alleged violation, of any Environmental Law, and neither the Company nor any Affiliate of the Company has been notified by any Governmental Authority that it has, or may have, any liability pursuant to any Environmental Law. 時間表3.20 包括適用於公司的所有北美行業分類系統（NAICS）代碼的真實完整列表。將權益出售給買方，以及本協議所涉及的其他交易，不需要向任何政府機關提交任何文件、通知或獲得批准或同意，除非在其中披露。 日程表3.05.

(b) “環境法律”是指任何聯邦、州和地方的法律、法規、條例、規則、許可證、授權、批准、同意、法院命令、判決、法令、禁令、規範、要求或與任何政府機關的協議， (x) 與污染（或清理污染或向其提交信息）、人類健康、或空氣、地表水、地下水、飲用水供應、土地（包括土地表面或地下）、植物和動物生命，或任何其他自然資源的保護有關，或(y) 關於接觸、使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產或處置受監管物質的，所有這些在各自的修訂及當前或將來生效的情況下。環境法一詞包括但不限於(i) 1980年全面環境響應補償和責任法、水污染控制法、清潔空氣法、清潔水法、固體廢物處置法（包括1976年的資源保護和恢復法及1984年的危險和固體廢物修正案）、有毒物質控制法、殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法、1970年的職業安全與健康法，每一部法都經修訂並在當前或將來生效，以及(ii) 任何普通法或衡平法原則（包括但不限於禁令救濟和侵權原則如過失、滋擾、入侵和嚴格責任），可能因存在、接觸或攝取任何受監管物質而對傷害或損害造成責任或義務。

(c) “受監管物質這意味着污染物、污染物、危險或有毒物質、化合物或相關材料 或化學品、危險材料、危險廢棄物、可燃炸藥、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫 絕緣材料、多氯聯苯、石油及石油產品（包括但不限於廢石油和石油 產品），根據適用的環保母基法律進行監管。

第3.21節  OFAC和2001年9月24日的行政命令。

既不由財政部外籍資產控制辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人員名單（“OFAC“），也不包括OFAC維護的任何類似名單，或2001年9月24日關於凍結資產及 禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令，適用於公司或賣方。

第3.22節  反腐敗法律。

Neither the Company, nor the Seller, nor anyone acting on any of their behalf, has directly or indirectly: (a) made, offered to make, or promised to make any payment or transfer of anything of value, directly or indirectly, to (i) anyone working in an official capacity for any Governmental Authority, including any employee of any government-owned or controlled entity or public international organization, or (ii) any political party, official of a political party, or candidate for political office, in order to obtain or retain business, or secure any improper business advantage, except for the payment of fees required by Law to be paid to Governmental Authorities, (b) made any unreported political contribution, (c) made or received any payment that was not legal to make or receive, (d) engaged in any transaction or made or received any payment that was not properly recorded on its books, (e) created or used any 「off-book」 bank or cash account or 「slush fund」, or (f) engaged in any conduct constituting a violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or the United Kingdom Bribery Act 2010, as amended.

Section 3.23  隱私。

The Company has not been accused of any violation of any data protection or privacy Law, nor, to the Seller’s Knowledge, are there facts that would reasonably form the basis for such an accusation. The Company has implemented commercially reasonable technological measures to protect personal information collected from individuals from loss, theft, and unauthorized access or disclosure.

第IV條將在任何情況下繼續有效。
買方的陳述和保證

The Buyer represents and warrants to the Seller as of the date hereof as follows:

第4.01節  組織。

買方在其成立的法域內合法組織、有效存在，並且保持良好狀態，擁有所有必要的權力和權威來擁有、租賃和運營其財產，以及進行其當前的業務。

第4.02節  與本協議相關的權力。

買方具有完全的公司權力和權威來執行和交付本協議及其作爲一方的每個相關文件，並完成由此所涉及的交易。買方的公司行動充分有效地授權了本協議及其作爲一方的每個相關文件的執行和交付，以及完成由此所涉及的交易，且買方不需要其他公司的程序來授權本協議及每個相關文件或完成由此所涉及的交易。本協議及每個相關文件均已由買方充分有效地執行並交付，構成買方的有效且具有約束力的義務，依據其條款對其可強制執行，受適用的破產、無力償債或其他影響債權人權利的一般法律原則和公平原則的約束。除非某些形式、聲明、文件和報告是買方根據證券交易委員會要求提交或提供的，買方在完成本協議下的交易時不需要進一步的行動。

第4.03節  同意和批准；沒有違反。

買方對本協議及其所參與的每個相關文件的執行和交付，以及買方在本協議項下對權益的購買，以及本協議及其所參與的相關文件所設想的其他交易的完成將不會(a) 與買方的基本文件的任何條款發生衝突或導致任何違約，或(b) 違反適用於買方的任何法律。

第4.04節經紀人或中介費用。

買方或代表買方行動的任何人並沒有在與本協議所設想的交易中僱傭代理、經紀人、人員或公司。 如果買方在與本協議所設想的交易中產生了任何經紀費用、佣金或尋找者的費用的責任，買方將對這些責任的支付全權負責。

第五條
[保留]

第六條
結束交貨

第6.01節  賣方和公司的交付。

在交割時，賣方和公司應向買方交付或促成交付以下文件：

(a) 賣方已正式簽署的轉讓協議。

(b) 每位擔任公司的高級職員（或類似管理機構）個人的辭職信副本，形式和內容應令買方合理滿意，包括：(i) 凱爾·斯通納擔任公司的總裁兼首席執行官；(ii) 德里克·摩根擔任公司的執行副總裁；(iii) 瑞安·蓋里斯擔任公司的高級副總裁；(iv) 羅斯·科裏擔任公司的高級副總裁兼管理經紀人；以及(v) 斯圖爾特·達羅卡擔任公司的執行副總裁；所有辭職信自本協議日期起生效。

(c) 符合財政部條例第1.1446(f)-2(b)(2)節要求的證明，表明賣方不是1986年《國內稅收法》第1446(f)節所指的外國人，經過賣方正式簽署，形式和內容應令買方合理滿意。法規），由賣方正式簽署，形式和內容應令買方合理滿意。

(d) 買方要求的其他文件或文書，以及合理必要的文件，以完成本協議所概述的交易。

第6.02節  買方的交付。

在交割時，買方應向賣方交付以下文件：

(a) 由買方簽署的轉讓協議。

第七條
稅務事項

第7.01節  銷售和轉讓稅。

所有 銷售和轉讓稅（包括所有股票轉倉稅，如果有的話）與本協議及相關文件 以及由此引發的交易相關的所有費用將由賣方承擔，賣方應在自負費用的情況下， 向有關機構提交所有必要的稅務申報表和其他與所有此類銷售和轉讓稅有關的文件，並且，如適用法律要求， 買方將一起簽署任何此類稅務申報表或其他文件。

第7.02節  其他稅務事項。

(a) 在截止日期或之前的任何期間（是否構成應稅年度或其他公認的應稅期間）內，如公司有任何應支付的稅款（不論是否構成應稅年度）或截止日期之前的任何稅款退款，賣方應對所有這些稅款負責或有權獲得這些稅款的退款，適用於截止日期之前所有時期，包括截止日期的任何期間（“收盤前稅款”）。公司應對截止日期後期間的任何稅款負責或有權獲得這些稅款的退款，包括截止日期後的期間的部分。雙方應在提交包括截止日期在內的稅務申報表時充分合作，包括在提交之前向另一方提供這些稅務申報表的副本，每一方應自擔費用，準備和提交這些稅務申報表。在任何情況下，如果買方或公司需要提交或促使提交涵蓋在截止日期之前開始但在截止日期之後結束的期間的稅務申報表，賣方應提供所有合理可得的信息和記錄，併合理應買方或公司請求，並在準備這些稅務申報表時必要或適宜的任何信息。截止日期之前開始但在截止日期之後結束的任何稅款應按天分攤，在房地產和個人財產稅的情況下按日分攤，而在其他稅款的情況下按公司在截止日期之前和之後的實際活動、應稅收入或應稅損失的基礎進行分攤。

(b) 如果賣方和買方在根據本協議應承擔的稅款金額上存在爭議，賣方和買方應任命獨立會計師（如下面第9.01節所定義）作爲仲裁人來解決該爭議。該仲裁人的所有裁定均爲最終裁定，對各方具有約束力，且該仲裁人的所有費用和開支應由賣方和買方平攤。

第八條
賠償

第8.01節  生存。

此處包含的契約和協議在交易完成後應繼續有效，除非它們根據自身條款被終止。 所有此處包含的聲明和保證及相關的補償權利將在交易完成日期持續有效，直至交易完成日期後24個月，除非它們根據自身條款被終止；前提是公司基本陳述和買方基本陳述及所有相關的補償權利在交易完成後應持續有效，直至適用的訴訟時效期限屆滿後的60天，或監管機構有權提出任何索賠、評估或重新評估的期限屆滿，以較長者爲準。「公司基本陳述」是指在第2.01節、第2.02節、第2.03節、第2.04節、第2.05節、第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.04節、第3.05節、第3.15節和第3.17節中作出的這些聲明和保證。「買方基本陳述」是指在第4.01節、第4.02節、第4.03節和第4.04節中作出的這些聲明和保證。

本協議中包含的任何聲明、保證、契約或協議的終止日期（如有）稱爲「存續日期」。

章節 8.02  賣方的賠償。

根據本第八條的條款和控件，自交割之日起，賣方和母公司應共同和單獨地 保護、辯護並賠償買方及其附屬公司（包括交割後公司）、其繼承者和受讓人及其各自的董事、高級職員、成員、經理、員工、顧問、承包商、專業顧問及其他代理和代表（統稱爲“買方賠償人”），並應使他們免受任何和所有索賠、責任、損失、成本和費用（以固定或或有的方式，包括律師、會計師以及其他專業人士在任何訴訟、索賠或與此相關的程序中，或在尋求執行本協議下的義務之時所產生的合理費用和支出）免受傷害（“損失因以下事項產生

（a） 賣方或母公司在本協議或任何相關文檔中的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不實， 或構成任何此類違反、不準確或不實的事實或情況；

（b） 賣方或母公司在本協議或任何相關文檔中的任何契約或協議的任何違反；

(c) 交割前的稅款；

(d) 任何稅務機關針對(i)公司任何截至交割日期的稅務申報的審計，包含涵蓋交割日期的期間截至交割日期的部分，或(ii)公司或賣方在任何此類期間的任何聲稱p付款或未付款的稅款；

(e) 因本協議或任何相關文件所涉及的交易導致公司的任何稅務負債；

(f)   在交割之前，公司的行爲、活動或疏忽，以及與公司相關的事件，儘管在本協議或任何附表中或其他地方有任何披露，除非(i)根據(A)列出的重大合同公司的負債，履行交割後產生的義務 附表3.13(a) 以及(B)在正常業務過程中籤訂的銷售及採購訂單，以及(ii)在審核的基本報表中反映的負債；

(g) 由於未能從美國國稅局(IRS)獲得僱主識別號碼(EIN)而導致或與之相關的公司的任何負債；或

(h) 與上述任何事項相關的一切費用、費用和支出（包括合理的律師費），與調查或試圖避免同樣的費用、費用和支出，或成功執行本節8.02下的賠償責任。

第8.03節  買方的賠償責任。

根據本第八條的條款和條件，自交割後，買方應保護、辯護並賠償賣方、母公司及其關聯公司、繼承人和受讓人及其各自的董事、官員、成員、經理、員工、顧問、承包商、專業顧問和其他代理人及代表（統稱爲“賣方獲賠償者”）免受任何損失，並且應使其免受以下情況的損害：

(a) 買方在本協議或任何相關文件中任何陳述或保證的任何違約、不準確或虛假，或構成任何此類違約、不準確或虛假的事實或情況；

(b) 買方在本協議或任何相關文件中的任何契約或協議的任何違約；

(c) 與前述任何情況相關或因調查、嘗試避免上述情況或反對其施加，以及成功執行本第8.03節下的賠償而產生的所有費用、費用和開支（包括合理的律師費）。

第8.04節  索賠的主張。

在第8.02節或第8.03節下，不得提出任何 indemnification 索賠，除非買方（代表買方被索賠人）或賣方或母公司（代表賣方被索賠人）被 indemnified 一方在適用的存續日期之前，向賣方或買方分別提供書面的索賠通知，具體說明該索賠的性質和依據，以及已知的索賠金額。indemnifying 一方(a) 書面通知該索賠的存在，具體說明該索賠的性質和依據，以及已知的索賠金額，或 (b) 根據第8.05節提供書面通知任何第三方索賠的存在，這可能會導致此類索賠。

第8.05節 第三方索賠的通知及防禦。

該 賠償方對因第三方主張責任而導致的損失（每個稱爲“第三方索賠）的義務應遵循以下條款和條件：

(a) 被賠償方應及時以書面形式通知賠償方任何可能導致被賠償方產生損失的第三方索賠，說明該第三方索賠的性質和依據，及其已知金額； 但是，然而在此，任何被賠償方在通知賠償方方面的延誤均不應解除賠償方在此的任何責任或義務，除非（且僅在賠償方受到延誤的損害的情況下）賠償方因該延誤而受到損害。該通知應附有與該第三方索賠相關的所有可用文件的副本，包括任何傳票、投訴或可能已被送達的其他訴狀、任何書面要求或其他相關文件或文書。

(b) 如果賠償方在送達被賠償方的書面文件中承認其在第三方索賠中依據其賠償義務承擔的責任，則賠償方有權自負費用並由其自己的律師承擔該第三方索賠的辯護，該律師應在合理範圍內令被賠償方滿意；但賠償方不得有權承擔任何第三方索賠的辯護，儘管已給予該書面確認，如果(i) 被賠償方已被律師告知其有一種或多種法律或權益上的辯護可用，而這些辯護不同於或在賠償方可用的基礎上增加，且在被賠償方的合理意見中，賠償方的律師無法充分代表被賠償方的利益，因爲這些利益可能與賠償方的利益存在衝突，(ii) 該行動或訴訟涉及買方或其任何附屬公司及其客戶、服務提供者、供應商或其他業務關係的任何客戶，或任何對買方重要的事項超出賣方的賠償義務範圍，或(iii) 賠償方未及時承擔該第三方索賠的辯護。就本第8.05(a)(iii)節的目的而言，「及時」應指在針對第三方索賠提起的訴訟中，任何應答訴狀的到期之前，或被賠償方因延誤或未發出通知而可能識別的任何實質性損害之前，以較早者爲準。

(c) If the Indemnifying Party assumes the defense of a Third Person Claim in accordance with Section 8.05(b) (under circumstances in which the exception in Section 8.05(a) (is not applicable), the Indemnifying Party shall not be responsible for any legal or other defense costs subsequently incurred by the Indemnified Party in connection with the defense of that Third Person Claim. If the Indemnifying Party does not exercise its right to assume the defense of a Third Person Claim by giving the written acknowledgement referred to in Section 8.05(a), or is otherwise restricted from so assuming by the exception in Section 8.05(a), the Indemnifying Party shall nevertheless be entitled to participate in that defense with its own counsel and at its own expense; and in any such case, the Indemnified Party shall assume the defense of the Third Person Claim at the Indemnifying Party’s expense, and shall act reasonably and in accordance with its good faith business judgment and the Indemnifying Party’s duty to indemnify under Section 8.02 shall continue to apply.

(d) If the Indemnifying Party exercises its right to assume the defense of a Third Person Claim, the Indemnifying Party shall not make any settlement of any claims without the written consent of the Indemnified Party, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; 但是，然而, that if the Indemnifying Party proposes the settlement of any claim which is capable of settlement by the payment of money only and demonstrates to the reasonable satisfaction of the Indemnified Party that the proposal is acceptable to the claimant and that the Indemnifying Party has the ability to pay the amount required to settle the claim, and the Indemnified Party does not consent thereto within thirty (30) days after the receipt of written notice thereof, any Losses incurred by the Indemnified Party in excess of the proposed settlement shall be at the sole expense of the Indemnified Party.

Section 8.06  Effect of Investigation.

買方賠償人根據第8.02條的賠償權不應因買方賠償人所進行的任何調查或任何知識而受到影響，該調查或知識涉及（a）本協議中賣方所作的任何陳述或保證，或（b）本協議中賣方的任何契約，無論是在交易日期之前或之後進行或獲得。

第8.07條  損害賠償限制。

無論是買方還是賣方，在本協議下，包括在第8.02條或第8.03條下，或與本協議相關的任何事務中，對於間接、特殊、附帶、示範性或懲罰性損害，或價值降低、利潤損失或商業機會損失的損害，均不承擔責任，除非（a）發生欺詐的情況下，或（b）在買方賠償人或賣方賠償人各自因與其根據第8.02條或第8.03條獲得賠償的事務有關而需向第三方支付這些類型的損害的情況下。

第8.08條  抵銷權。

買方有權抵銷、適當並應用任何可能欠買方的賣方的金額，無論是在抵銷時未支付或已支付到託管帳戶。該權利的行使不構成買方對本協議或該義務下協議的違反。

第九條
其他協議

第9.01節  費用。

除非本協議（包括第8.02節）另有規定，賣方和買方各自承擔與本協議、相關文件及其所構想的交易相關的所有費用和支出。具體而言， 在不限制第8.02節的情況下，因收購而產生的費用應由發生費用一方承擔，而不由公司承擔。此外，在不限制第8.02節的情況下，買方應負責支付其專業顧問的費用、佣金、支出和報銷，賣方應負責支付賣方專業顧問的費用、佣金、支出和報銷。

第9.02節  進一步保證。

根據本協議的條款和條件，各方將盡合理努力採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動，在適用法律下完成並有效進行權益的出售及其他由本協議和相關文件設想的交易。在成交日之後，賣方應自費並在沒有進一步報酬的情況下，向買方簽署並交付買方合理要求的文件，以更有效地將權益的所有權轉讓給買方，並更有效地完成本協議設想的交易（包括轉讓任何用於業務的資產），而不再需要支付任何進一步的報酬。

第9.03節  公告。

買方和賣方不得就本協議或相關文件或由此而產生的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非事先獲得另一方的書面同意。

第9.04條實物服務的提供。

在交割日期後三十（30）個日曆日內，買方（或買方的關聯公司）、賣方和母公司應簽訂一份與買方向賣方和母公司提供按第1.02(a)條所需的實物服務有關的服務協議（“實物服務協議）。實物服務協議應規定母公司擁有買方根據該協議生產的交付成果的所有權利、所有權和利益（包括所有知識產權）；前提是，買方應保留在創建該交付成果中所用的買方擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益，但需向母公司提供適當的許可以使用該交付成果。

第X條
其他。

第10.01節   修正與修改。

本 協議只能通過賣方和買方簽署的書面文件進行修訂、修改或補充。

章節 10.02   放棄合規。

除非本協議另有規定，任何一方未能遵守本協議的任何條款或規定均不得被視爲放棄，除非由放棄方簽署書面文件。任何這樣的放棄，也不應視爲對本協議任何條款或規定的放棄或對任何後續或其他未能遵守或違約的放棄。

第10.03節   通知。

所有 通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他在此規定下的通信應以書面形式進行，並應被視爲已 提供（a）當手遞手送達時（附書面確認收件）；（b）如果通過全國認可的隔夜快遞發送（索取回執），則在收件人收到時；（c）如果在收件人的正常營業時間內，通過電子郵件發送PDF文件（附確認發送），則在發送日期視爲已送達；如果在收件人的正常營業時間外發送，則在下一個工作日送達；（d）如果通過認證郵件或掛號郵件、請求回執、預付郵資，在郵寄日期後的第三天送達。這樣的通信 必須發送到各方在以下地址（或指定在本第10.03條規定的通知中其他地址）：

第10.04節  標題。

本協議中的標題僅供參考，不得影響對本協議的解釋。

第10.05節  可分性。

如果本協議的任何條款或規定在任何管轄區內無效、違法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行的條款或規定不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他管轄區內無效或無法強制執行。若確定任何條款或其他規定無效、非法或不可強制執行，雙方應本着善意協商修改協議，以儘可能接近雙方的原始意圖以可接受的方式進行，使本協議所設想的交易儘可能按原設想實施。

第10.06節  繼任者和受讓人。

本協議對本協議各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力，並且應使其受益。任何一方不得在未事先取得其他方書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務。買方的任何轉讓僅需賣方的同意。任何轉讓均不應解除轉讓方的任何義務。

第10.07節  無第三方受益人。

除了第八條中的免責條款外，本協議僅爲當事方及其各自的繼承人和被許可的受讓人提供利益，本協議中沒有任何明示或暗示的內容意圖或應賦予任何其他個人或實體以任何性質的合法或公平權利、利益或救濟，均不得依賴本協議。

第10.08節  完整協議。

本協議及相關文件，包括在此處和其中提到的附表、展覽、證書及其他文件，構成參與本協議的各方對於本協議所涉及交易的完整協議和理解，並取代各方之間之前及同時的所有協議、保證、陳述和理解（口頭或其他方式）； 但是，然而即買方與公司於2024年10月31日簽署的某些保密、非披露和靜默協議（“NDA在NDA終止後，”),應於三（3）年內繼續有效，具體條款詳見其中。除本協議或根據本協議交付的其他文件中提到的內容外，各方沒有作出任何承諾、陳述、諒解、保證和協議。

第10.09節  不採用嚴格施工。

各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊不清或意圖或解釋的問題，本協議應被理解爲由各方共同起草的，任何一方不應因本協議條款的作者身份而產生任何推定或證明負擔。

第10.10節  具體履行

各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將會造成不可彌補的損害，各方應有權要求具體履行本協議的條款，此外，還應有權獲得法律或衡平法上其他救濟。每一方（i）同意不反對授予具體履行或救濟，並且（ii）特此不可撤銷地放棄與此類救濟相關的任何擔保或提供任何按金的要求。

第10.11節  副本。

本 協議可以以任意數量的副本簽署，每一個副本簽署並交付後應視爲原件，但 所有副本共同構成同一文書。本協議上簽名的傳真或其他電子副本（包括通過電子郵件或 docusign 的 PDF）將被視爲原始簽名，並予以接受。

第10.12節  不採用嚴格施工。

每一方 均承認本協議是由雙方共同擬定的，不應嚴格解釋爲對任一方不利。

第10.13條   適用法律。

本 協議應受特拉華州法律管轄，涉及所有事項，包括有效性、解釋、效力、執行和救濟等事項，且不應考慮任何選擇或法律衝突條款或規則，無論是在特拉華州還是任何其他管轄區，均不會導致適用其他法律。

第10.14節  提交管轄權。

任何 由於本協議或此處預期交易引起或基於的法律訴訟、行動或程序均可在美國聯邦法院或位於特拉華州肯特縣的法院提起， 並且各方不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、行動或程序中的專屬管轄權。

第10.15節    

放棄 陪審團審判。各方承認並同意，任何可能在本協議下產生的爭議，包括附錄、時間表、 附件和附錄，可能涉及複雜且困難的問題，因此，每一方不可撤銷並無條件地放棄可能在任何法律行動中有權要求的陪審團審判， 該法律行動源自或與本協議有關，包括任何附錄、時間表、附件或附錄，或此處預期的交易。

[簽名 頁面隨附。]

作爲證據，締約方已於上述日期及年份正式簽署本協議。

展示資料

附表

附錄A

會員權益的轉讓

(附上)

附件 99.1

本票及其可轉換證券未在1933年證券法（經修訂的「證券法」）或任何州證券法下注冊。 本票及其可轉換證券不得轉讓，除非（A）根據證券法及適用的州證券法有有效的註冊聲明，或（B）在免於證券法及適用的州證券法註冊的交易中。

虛無房地產公司。

可轉換說明書條款

就收到的價值而言，Unreal Estate Inc.（前稱Abode Technologies, Inc.），一家特拉華州的corp（“公司”），承諾按要求向reAlpha Tech Corp.（“持有者”）支付上述本金金額，以及根據本票據規定的利率累積的利息，以及到期日（如下定義）之前可能欠持有人的所有其他款項。未在本票據中另行定義的術語應具有 第7(a)節.

1. 票據 發行。本可轉換的承諾票據（“備註”) 是一系列可轉換的 promissory note（統稱， “發行說明”) 由公司以相同的條款和本文件中規定的形式向投資者發行 （除非持有者、本金金額和發行日期可能在每個發行票據中不同）。

2. 利息. 本票未償本金金額的利息按簡單利率計算，年率爲百分之九（9%）。利息 自本日期起計算，並將繼續在未償本金金額上累計，直到全額支付或轉換。利息 按365天一年和實際經過天數計算。

3. 到期. 除非本票根據條款完全轉換 第7條，或經持有者書面同意（以持有者的權益總額爲大多數） 本票的全部未償還本金餘額及所有未支付的累計利息應在本票發行日期的四週年（以下簡稱“必要持有人”。本票的所有利息和本金（如有）應以 美國合法貨幣在持有者的主要辦公室支付，或在持有者不時以書面方式指定給公司的其他地點支付。到期日”).

4. 通常付款。。

5. 支付申請。所有支付（如果有的話）應被用於 第一個償還累計利息，直到所有未償付的累計利息已全部支付完畢，及 第二償還本金，直到所有本金已全部支付完畢。

6. 預付款須經所需持有者審批，公司可在任何時間或不時提前償還本票的本金餘額及其上累積的任何利息，須提前不少於五（5）個工作日書面通知持有人。

7. 換股權該註釋將根據以下條款轉換爲公司的股本股票。

(a) 定義在本票據中，適用以下定義：

(i) “工作日即商業銀行（此術語在證券法第3(a)(2)節中有定義）在伊利諾伊州芝加哥市開業的天。

(ii) “股本即公司的股本，包括但不限於公司的普通股和優先股。

(iii) “控制權變更” means (i) a transaction or series of related transactions in which any 「person」 or 「group」 (within the meaning of Section 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of the Company having the right to vote for the election of members of the Company’s board of directors, (ii) any reorganization, merger or consolidation of the Company, other than a transaction or series of related transactions in which the holders of the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such transaction or series of related transactions retain, immediately after such transaction or series of related transactions, at least a majority of the total voting power represented by the outstanding voting securities of the Company or such other surviving or resulting entity or (iii) a sale, lease or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company.

(iv) “普通股” means the Company’s common stock, par value $0.001 per share.

(v) “Company Capitalization「」指的是 總和, as of immediately prior to the Equity Financing, of: (1) all shares of Capital Stock (on an as-converted basis) issued and outstanding, assuming exercise or conversion of all outstanding vested and unvested options, warrants and other convertible securities, but excluding Converting Securities; 和 (2所有普通股的股份 保留並可用於未來根據公司的任何股權激勵或類似計劃授予的股份，以及/或與股權融資相關創建或增加的任何股權激勵或類似計劃。

(vi) “轉換 價格“指的是（1）估值上限價格或（2）折扣價格，取其計算結果較大的股份數量 的任一結果的Shadow優先股。

(vii) “可轉換 金額“指的是本票的未償本金餘額及其上所有已計息但未支付的利息的總和， 按轉換日期計算。

(viii) “可轉換 證券“包括本票、其他發行票據以及公司發行的其他可轉換證券，包括但 不限於：（i）其他可轉換的本票和可轉換債務工具；（ii）未來股權的簡單協議（SAFEs）； 以及（iii）有權轉換爲資本股票的可轉換證券。

(ix) “直接 上市指公司在全國證券交易所首次上市其普通股（不包括根據《證券法》第144條不符合轉售條件的普通股）通過公司向美國證券交易委員會提交的有效S-1註冊聲明進行的上市，該註冊聲明登記了公司現有資本股票的轉售，經過公司董事會的批准。爲避免疑義，直接上市不應被視爲承銷 offering，並且不涉及任何承銷服務。

(x) “折扣 價格指股權融資中標準優先股每股的銷售價格乘以折扣率。

(xi) “折扣 率指百分之八十（80%）。

(xii) “股本融資指以籌集資金爲主要目的的真實交易或一系列交易，根據該交易公司以固定估值發行和出售優先股，包括但不限於，融資前或融資後的估值。

(xiii) “首次公開發行“意味着公司首次通過承銷的首次公開募股的結束，依據根據證券法提交的註冊聲明。

(xiv) “流動性 事件“意味着控制權的變更、直接上市或首次公開募股。

(xv) “流動性 價格“意味着每股的價格等於流動性事件發生時普通股的公允市場價值，按照與該流動性事件相關的購買價格計算，再乘以折扣率。

(xvi) “優先股“意味着公司的所有系列優先股，無論現在是否存在或今後創建的。

(xvii) “影 shadow 優先股"是指在股權融資中，向持有者發行的優先股系列的股份，具有與標準優先股相同的權利、特權、偏好和限制，除了以下幾點： (i) 每股清算優先權和初始轉換價格用於基於價格的防稀釋保護，將等於轉換價格； (ii) 任何股息權利的基礎，將基於轉換價格。

(xviii) “標準 優先股"是指在股權融資的首次關閉中，向投資公司投資新資金的投資者發行的優先股系列的股份。

(xix) “估值上限"指二千五百萬美元（$25,000,000）。

(xx) “估值上限價格"意味着每股價格等於估值上限除以公司資本化。

(b) 股權融資. 在股權融資的初步關閉時，本票據將自動轉換爲等於可轉換金額除以轉換價格的影子優先股的股份數量 （向下取整到最接近的整數）。儘管有以上規定， 公司可選擇在轉換時以現金支付本票據上任何未支付的應計利息。與 本票據自動轉換爲影子優先股的股份相關，持有者將向公司執行並交付與股權融資相關的所有交易文件； 提供。這些文件(i)與標準優先股購買者所簽署的文件相同， 如果適用，對於影子優先股進行適當的變更，並且(ii)對持有者適用的任何拖帶條款有 慣例例外，包括（但不限於）持有者的有限陳述、保證、責任及賠償義務。

(c) 流動性事件. 如果在根據本票據進行轉換之前發生流動性事件 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 或 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) or the repayment of this Note in full, the Holder shall automatically be entitled to receive an amount equal to the greater of (i) the outstanding principal balance of this Note plus all accrued and unpaid interest thereon; or (ii) the amount payable on the number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Liquidity Price, such amount, in each case, due and payable to the Holder immediately prior to, or concurrent with, the consummation of the Liquidity Event. If any of the Company’s securityholders are given a choice as to the form and amount of proceeds to be received in a Liquidity Event, the Holder will be given the same choice; provided that the Holder may not choose to receive a form of consideration that the Holder would be ineligible to receive as a result of the Holder’s failure to satisfy any requirement or limitation generally applicable to the Company’s securityholders, or under any applicable laws.

(d) Maturity Conversion. At any time after the Maturity Date, at the election of the Holder, this Note will convert into that number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Valuation Cap Price. Notwithstanding the foregoing, the Company may, at its option, pay any unpaid accrued interest on this Note in cash at the time of conversion.

(e) Mechanics and Effects of Conversion. Upon the conversion of this Note pursuant to 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。, 第7(c)條，或 第7(c)條 持有者應向公司提交此原始票據，經過適當背書後，在公司總部進行註銷，或者在無法找到該原始票據的情況下，提交丟失可轉換債券的宣誓書。公司應在此後的五（5）個工作日內，向持有者在持有者指定的地址發佈並交付公司於2022年3月4日簽署的修訂和重述的投資者權益協議（可能會不時修訂）或公司股東之間的任何其他類似協議（“股東協議），應適當修訂以反映持有者作爲公司股東的資格和持有者在轉換日期的公司所有權比例。在發行影子優先股或普通股之前，持有者應簽署並交付公司與其成爲該影子優先股或普通股發行方的任何股東協議的簽名頁副本；並且在收到雙方簽字的股東協議後，公司應向持有者發行一份或多份證書，證明持有者應得的影子優先股或普通股的數量。持有者根據此條款的義務的履行應是公司在這裏根據轉換髮行影子優先股或普通股的先決條件，並且在持有者未能遵守本條款的情況下，公司不需要發行影子優先股或普通股。 第7(e)節。 第7(e)節 在公司書面通知後的十（10）個工作日內；但前提是， 這種失誤不會損害、消除或解除公司支付所有未支付本金、應計和未支付利息的義務， 以及持有人根據本協議未進行轉換選擇時應享有的所有費用和費用。

(f) 票據的取消. 根據此票據的轉換， 第7條，此票據應因此被取消並視爲已全額支付， 公司的義務在此終止，無論是否已將此票據交回以進行取消。

8. 公司代表.

(a) 公司是一個已合法組織、有效存在並在其註冊州法律下良好運營的公司， 並有權擁有、租賃和運營其財產，並繼續其現有業務。

(b) 公司對本票據的執行、交付和履行在公司的權力範圍內， 並已通過公司所需的所有必要行爲正式授權（受制於） 第8(d)條款本票據構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可以根據條款對公司進行強制執行，但在破產、無力償債或其他普遍適用的法律的限制下， 與影響債權人權利執行的一般原則有關。根據其了解， 公司不違反(i)其現行的公司章程或章程細則，(ii)適用於公司的任何重大法規、規則或規定，或(iii)公司作爲當事方或受到約束的任何重大債務或合同， 在每種情況下，此類違反或違約，單獨或與所有此類違反或違約累積在一起，可能合理地預期對公司造成重大不利影響。

(c) 本票據所預期的交易的執行和完成不違反，以及不會： (i) 違反適用於公司的任何重大裁決、法規、規則或規定；(ii) 導致公司作爲當事方或受約束的任何重大債務或合同的加速；或(iii) 導致對公司任何財產、資產或營業收入的任何留置權的創建或加徵，以及暫停、沒收或不續期適用於公司、其業務或經營的任何重大許可證、執照或授權。

(d) 與本票據的執行有關，除了以下情況外， 不需要任何其他同意或批准：(i) 公司的企業批准；(ii) 根據適用證券法的任何資格或備案；(iii) 需要的企業批准以授權根據 第7條.

(e) 根據其了解，公司擁有或擁有（或可以在商業合理條款下獲得）所有專利、商標、服務標記、商業名稱、版權、商業祕密、許可證、信息、流程和其他知識產權的足夠法律權利，這些權利對其目前的業務和當前提議的業務是必要的，而不會與他人的權利產生衝突或侵權。

9. 持有者的 陳述.

(a) 持有者具有完全的法律 能力、權限和權力執行和交付本票據並履行其義務。本票據構成持有者的有效和 具約束力的義務，按照其條款可予以強制執行，但因破產、資不抵債或其他普遍法律的限制 而受到影響，相關法律影響債權人權益的執行，以及一般的公正原則。

(b) 持有者是經過認證的 投資者，該術語根據證券法中的規則501的規定被界定，並承認並同意如果在股權融資時不是經過認證的 投資者，則公司可以無效本票據並退還所有本金和未支付的應計利息。 持有者已被告知本票據及相關證券未在證券法或任何州證券法律下注冊，因此，除非根據 證券法和適用州證券法律註冊或有類似豁免適用，否則無法轉售。持有者購買本票據及持有者在本票據下 將獲得的證券是出於自身的投資帳戶，而非作爲提名人或代理，且不是爲了轉售或分發，而是持有者沒有 出售、授予任何參與或以其他方式分發的現有意圖。持有者在金融和商業事務方面具備足夠的知識和經驗，能夠評估該 投資的優缺點，能夠承擔該投資的完全損失而不損害持有者的財務狀況，並能夠在一個不確定的時間內承受該 投資的經濟風險。

(c) 持有者承認 已收到其認爲必要或適當的信息，以使其能夠做出關於投資於本票據和相關證券的明智決策，並且持有者有機會向 公司提問並獲得關於本票據及相關證券的要約條款和條件的答覆。持有者確認公司並未就投資於本票據及相關證券的潛在成功、回報、效果或利益（無論法律、法規、稅務、財務、會計或其他方面）給予任何保證或陳述。在決定購買本票據及相關證券時，持有者不依賴於公司的建議或推薦，而是自主獨立地作出該投資在持有者看來是妥當且合適的決定。持有者理解，未有任何聯邦或州機構就投資於本票據和相關證券的優缺點作出任何審查或作出有關該投資的公平性或建議性的發現或決定。

(d) 如持有人爲個人， 則持有人居住在持有人簽名頁上所示地址所標識的州或省。如果持有人 爲合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則持有人主要營業地點位於 持有人簽名頁上所示地址所標識的州或省。

(e) 如果持有人不是 美國人（根據1986年《國內稅收法典》第7701(a)(30)節的定義)，持有人特此表示 它已滿足其管轄區有關任何訂閱此票據及其基礎證券的法律的全面遵守，包括(i) 其管轄區內購買此票據 及其基礎證券的法律要求；(ii) 適用於該購買的任何外匯限制；(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(iv) 相關聯的所得稅及其他稅務後果，若有，這可能與購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓此票據及其基礎證券相關。持有人對本票據及其基礎證券的認購和付款 以及持續的有利所有權將不會違反適用的證券或持有人的其他法律。持有人承認公司在外國管轄區內未對此票據及其基礎證券採取任何行動。

10. 事件發生的違約情形. 如果此處發生任何違約事件（如下文定義），根據持有人的選擇和聲明，並向公司發送書面通知（在任何情況下對於違約事件不要求此選擇和通知，本計劃的10（b）章節 或 10(c)），此票據應加速到期，所有本金和未支付的應計利息應立即到期支付，持有人應享有本票據及適用法律下授予的所有權利和救濟。如果以下之一或多個情況發生將構成“違約事件”:

(a) 公司向任何破產、重組、無力償債或暫時中止的法律或任何其他債務人救濟的法律申請任何請願或行動，現行或將來有效，或爲債權人利益進行任何轉讓，或採取任何進一步的行動。

(b) 針對公司提出的任何非自願請願或程序（除非該請願在六十（60）天內被駁回或解除）依據現行或將來有效的破產法，或任命保管人、接管人、信託人、債權人利益的受讓人（或其他類似官員）對公司的任何資產進行佔有、保管或控制。

(c) 公司實質性違反本票據，並且在公司收到持有人的書面通知後，未能在三十（30）天內修正此違約；或

(d) 公司通過決議並開始公司清算、解散或結束的程序。

11. 修改和豁免. 公司與每個發售票據持有人的協議是獨立的協議，向每個持有人銷售的發售票據是獨立的銷售。儘管如此，本票據的任何條款和其他發售票據可以更改，並且可以經公司和必要持有人的書面同意，放棄任何條款（無論是一般放棄還是特定實例放棄，無論是追溯生效還是將來生效）。任何根據此條款進行的放棄或更改。 第11節 將對每個持有發售票據的人及所有未來持有這些發售票據的人具有約束力。持有者承認並同意，由此操作，必要持有者將有權力減少或刪除持有者在此票據下的所有權利。 第11節必要持有者將有權力減少或消除持有者在此票據下的所有權利。

12. 管轄法此票據及所有因其產生或與其相關的事項，無論是基於合同、侵權還是法令，都將受特拉華州法律的支配，而不考慮其法律衝突原則，即使爲了方便並在公司的請求下，此票據可能在其他地方簽署和交付。

13. 放棄陪審團審判公司和持有者特此在任何可能成爲當事方的訴訟或程序中放棄陪審團審判，該訴訟或程序源自或以任何方式與此票據或其主題有關。雙方同意並理解，此放棄構成對所有針對所有當事方的訴訟或程序的陪審團審判的放棄，包括針對不是此票據當事方的當事方的索賠。此放棄是公司和持有者自願、明確並主動做出的，公司和持有者各自特此確認，未曾有任何個人因誘導此陪審團審判的放棄或以任何方式修改或使其無效而做出任何事實或意見的陳述。

14. 安防-半導體 和優先權. 本次發行的票據將是公司的一般無擔保義務，優先於公司目前和未來的所有債務，包括從銀行、商業融資貸款機構或其他從事貸款業務的機構借來的資金（無論這些債務是否有擔保）。

15. 平等票據持有人承認並同意，本票據未償還本金的全部或任何部分的支付及其上所有利息的償付將與其他發行票據的支付在權利和所有其他方面是平等的。如果持有人收到的付款超過了公司向所有發行票據持有人支付的按比例份額，則持有人應爲其他發行票據持有人的利益持有所有超過的付款，並應根據這些持有人的要求支付所持有的信託金額。

16. 通知所有通知、請求或其他根據本協議要求或允許交付的通信，在親自遞交或通過隔夜快遞遞送，或發送電子郵件到簽名頁所列的相關電子郵件地址時，將被視爲充分；或在以優先或掛號郵件並預付郵資存入美國郵局後48小時內，送達被通知方在簽名頁所列的地址，後者在書面通知中後續修改。

17. 律師費如果需要採取法律或公平行動來執行或解釋本票據的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費用、成本和必要的支出，此外還有該方可能有權獲得的其他救濟。

18. 雜項. 本票構成當事方在本票主題方面的完整和全面的理解與協議。本票所要求的利率不得超過適用法律允許的最高利率。如果本票的一個或多個條款在適用法律下被認定爲不可強制執行，則這些條款將從本票中排除，並且本票的其餘部分將被解釋爲如同這些條款被排除一樣，本票將根據其條款可強制執行。本票應約束公司及其繼承人和受讓人。本票下的權利和利益應惠及持有人及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人。就本票而言，除非另有明確規定或上下文另有要求，(i) 本票中定義的條款包括複數形式以及單數形式，且在此使用的任何性別應被視爲包括其他性別；(ii) 本票中對「章節」、「小節」、「段落」、「條款」和其他細分的引用均爲本票中特定的章節、小節、段落、條款和其他細分；(iii) 「此處」、「此項」、「本條」等類似詞彙指的是本票整體，而不是任何特定條款；(iv) 「包括」一詞意爲「包括但不限於」；(v) 「或」一詞應爲可選擇的但非唯一的；(vi) 「股份」一詞指公司中代表股權所有的股份、權益或其他度量；(vii) 此處對任何法律的引用應視爲指該法律的修訂、修改、編碼、重頒佈、補充或部分取代，並隨時生效，以及根據該法律頒佈的所有規則和規定；(viii) 本票中包含的標題和說明僅爲方便之用，不應影響本票的構造或解釋；(ix) 如果任何通知的發送或本票要求或允許的任何行爲的執行的最後日期爲非業務日，則該通知的發送時間或該行爲的執行時間應延長至下一個業務日。

19. 無 券商佣金公司和持有者各自聲明，其既不承擔也不會承擔在本票據中支付任何尋找者費用、經紀費用或佣金的義務。持有者同意對因本票據（以及爲辯護這種責任或被主張的責任而產生的成本和費用）造成的任何尋找者或經紀人費用的責任進行賠償並使公司免受傷害，持有者或者其任何官員、員工或代表對此負責。公司同意對因本票據（以及爲辯護這種責任或被主張的責任而產生的成本和費用）造成的任何尋找者或經紀人費用的責任進行賠償並使持有者免受傷害，公司或者其任何官員、員工或代表對此負責。

20. 我們將支付所有董事會不時認爲必要或適宜的成本和費用，以便根據分配計劃進行清算，並根據需要或適宜以維持我們的存在和運營所需。這些成本和費用可能包括，但不限於，代理經紀、代理機構、專業顧問和其他人士就本委託聲明中所述事宜向公司提供服務的費用以及爲履行公司在合同方面所負的責任而產生的成本。各方將支付因本票據的談判、執行、交付和履行而產生的所有費用和開支。

21. 轉移。 儘管本協議中有任何相反內容，持有者不得在未事先獲得公司的書面同意的情況下，出售、轉讓、轉移、傳遞或質押（各稱爲“轉移”）其在本票據中的權益，並須將本票據交給公司進行轉讓登記，需適當背書或附帶公司滿意形式的轉讓書；但是，持有者可以在未獲得公司同意的情況下將本票據轉讓給(i) 在持有者死亡或失能的情況下，持有者的遺產、繼承人、執行人、管理人、監護人和/或繼承人，或(ii) 任何直接或間接控制、被控制或與持有者處於共同控制下的其他實體。因此，本票據將重新發行給，並以受讓人的名義登記，或者將爲相同本金和利息金額而發行一份新票據，並以受讓人的名義登記。利息和本金僅應支付給本票據的登記持有人。這筆支付應構成公司支付該利息和本金的全部義務的履行。

22. 股票不得轉讓的限制。任何在行使期權時發行的股票都將受到委員會確定的特殊沒收條件、回購權、優先轉讓權和其他轉讓限制的制約。 這些限制應在相關的期權獎勵協議中規定，並適用於所有股票持有人適用的任何一般限制。本票據並不賦予持有人作爲公司的股東的任何權利。在未轉換本票據的情況下，本票據的任何條款與條件，及其對持有人的權利和特權的列舉，均不應使持有人被視爲公司的股東，或在法律或權利上享有公司股東的任何權利。

23. 對照件; 傳真簽名本票據可以以任意數量的對照件簽署，每份均視爲原件，但所有對照件合在一起構成同一文書，且本協議的任何一方均可通過簽署任意對照件來簽署本協議。本票據可以通過傳真或通過電子郵件以可移植文檔格式（.pdf）簽署並交付，採用該方式交付的簽名頁面將被視爲與向另一方交付原始簽名具有相同的效力。

[如需簽名，請參見下一頁]

爲此，公司已經在上述首次書寫的日期正式簽署並交付了本票據。

作爲證明，以下籤署人已使本票據正式執行並交付。

附件 99.2

reAlpha收購USRealty並投資於虛擬房地產，以能夠擴展至33個美國州

俄亥俄州都柏林 – 2024年11月21日愛文思控股公司（「reAlpha」或「公司」）(納斯達克: AIRE)是一家房地產科技公司，致力於開發和商業化人工智能（AI）技術，今日宣佈收購USRealty券商解決方案有限責任公司（「US Realty」）並對Unreal Estate Inc.（「Unreal」）進行投資。

作爲收購和投資的一部分，US Realty與Unreal Estate LLC的券商簽訂了服務協議，以提供券商服務並促進在33個美國州獲得券商執照的訪問。預計該協議將使reAlpha能夠擴展至這些州，前提是完成所有適用的監管和法律要求。reAlpha預計到2025年底將繼續尋求額外的券商執照，以擴展其全國服務。

「這項收購及相關服務協議將使reAlpha有能力獲得高達33個美國州的券商執照，我們預計這將擴大我們在美國的覆蓋範圍，並減少與有機增長相關的時間和成本，」reAlpha首席執行官Giri Devanur表示。「我們相信投資於Unreal將強化我們的運營能力，爲擴大reAlpha的平台和支持我們的服務業務的增長創造機會，包括Be My Neighbor和Hyperfast。」

有關此收購、投資和獨立服務協議條款的更多詳細信息，請參閱reAlpha提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的現行報告Form 8-K。

關於reAlpha Tech Corp.

reAlpha科技公司（納斯達克：AIRE）是一家房地產科技公司，開發了一款端到端的無佣金購房平台。利用人工智能的力量和一種以收購爲主導的增長策略，reAlpha的目標是爲那些在購房過程中尋求更實惠、更簡化體驗的人提供幫助。欲了解更多信息，請訪問www.realpha.com。

關於虛擬地產公司。

虛擬地產公司是一家房地產科技公司，幫助人們以傳統房地產經紀成本的一小部分購買和銷售房屋。虛擬利用人工智能來自動化其經紀人的工作，使其更加高效。這種先進技術降低了交易成本，讓客戶在費用和佣金上節省了相當可觀的費用。此外，虛擬爲購房專業人士提供人工智能服務，提供有價值的見解來輔助他們的投資決策。欲了解更多信息，請訪問www.unrealestate.com。

關於USRealty券商解決方案有限責任公司

USRealty券商解決方案有限責任公司是虛擬地產公司的子公司。

關於reAlpha平台

reAlpha（以前稱爲「Claire」），於2024年4月24日宣佈，是reAlpha的生成式人工智能驅動的無佣金購房平台。標語：「無費用。只有鑰匙。」 - 反映了reAlpha致力於消除傳統障礙，使購房更加可達和透明。

reAlpha的介紹與房地產業的重大變革相吻合，此前全美房地產經紀人協會同意解決某些訴訟，因爲被發現違反反壟斷法，導致買方經紀人收取高額費用。這一進展預計將導致標準的百分之六銷售佣金的終結，這相當於每年支付給房地產經紀人的約1000億美元。reAlpha平台通過利用人工智能驅動的工作流程爲購房者提供一種免費選擇，協助他們完成購房過程。

通過reAlpha平台的對話界面，購房者可以與Claire互動，她是reAlpha的人工智能購房代理，會指導他們完成每個購房階段，從房產搜索到成交。Claire每天24小時提供支持，旨在使購房流程更高效、愉快且具有成本效益。Claire使用超過400個數據屬性將買家與夢想之家匹配，並提供有關市場趨勢和房產價值的見解。此外，Claire可以協助解答問題、預訂房產參觀、提交報價和進行談判。

目前，reAlpha平台僅限於佛羅里達州20個縣的購房者使用，但reAlpha積極尋求新的MLS和券商牌照，以實現在更多美國州的擴張。

欲了解更多信息，請訪問www.reAlpha.com。

前瞻性聲明

本新聞稿中包含"前瞻性聲明"。前瞻性聲明包括但不限於對美國地產收購、對虛幻的投資以及與虛幻地產有限責任公司經紀人達成協議的聲明；對美國地產收購、對虛幻的投資以及與虛幻地產有限責任公司經紀人達成協議的預期益處；reAlpha 的能力預測短期租賃市場的未來需求；房地產、科技和人工智能行業未來趨勢的表述；reAlpha 的未來增長戰略和增長速度。在某些情況下，您可以通過術語如「可能」、「應該」、「可能」、「計劃」、「可能」、「項目」、「努力」、「預算」、「預測」、「期望」、「打算」、「將會」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」、「潛在」或「繼續」，或這些術語的否定形式或變種或類似術語來識別前瞻性聲明。可能導致真實結果與當前預期有差異的因素包括但不限於：reAlpha 有限的運營歷史以及 reAlpha 尚未充分發展其基於人工智能的技術；reAlpha 商業化其發展中的基於人工智能的技術的能力；reAlpha 的技術和產品是否會被其客戶和預期用戶接受和採用；reAlpha 成功整合美國地產業務到其現有業務以及對美國地產服務的預期需求；reAlpha 成功進入新的地理市場的能力；reAlpha 獲得必要的監管和法律批准以擴展到額外的美國州，並在這些州獲得或維持券商牌照的能力；reAlpha 能否通過獲得額外的美國州券商牌照來創造額外的銷售額或營收；無法維護和加強 reAlpha 的品牌和聲譽；reAlpha 到2025年底前將其業務擴展到全國的能力；reAlpha 擴展其運營能力以擴展到額外的地理市場的能力；虛幻和虛幻地產有限責任公司關鍵員工的潛在流失，包括但不限於代表美國地產提供服務的經紀人；reAlpha 無法準確預測短期租賃和基於人工智能的房地產產品的需求；無法成功執行商業目標和增長戰略或維持 reAlpha 的增長；reAlpha 的客戶無法支付 reAlpha 的服務；適用法律或法規的變更以及與該環境相關的合規性複雜性的影響；以及其他在 reAlpha 的 SEC 文件中指示的風險和不確定因素。前瞻性聲明是基於管理層在做出聲明時的意見和估計，並受到各種風險和不確定性以及其他可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明中預期不符的因素的影響。儘管 reAlpha 認爲前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但不能保證這些期望會被證實爲正確。reAlpha 的未來結果、活動水平、表現或成就可能與前瞻性聲明中構思、表述或暗示的相差巨大，沒有保證實際結果將與前瞻性聲明中設定的全部或部分結果相同。有關可能導致這些差異的因素的更多信息，請參考 reAlpha 向 SEC 提交的文件。讀者應注意不要過度依賴前瞻性聲明，reAlpha 不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

公司聯繫 Marcia Novero Innodata Inc. Mnovero@innodata.com (201) 371-8015

投資者關係

investorrelations@realpha.com

媒體聯繫

irlabs代表reAlpha

Fatema Bhabrawala

fatema@irlabs.ca