美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條

1934年證券交易法的證券交易所行爲報告

報告日期（最早報告事件的日期）: 2024年11月19日

reAlpha Tech公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

6515 Longshore Loop, 套房100, 都柏林, 俄亥俄州 43017

(主要執行辦公室及郵政編碼)

(707) 732-5742

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據證券交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），發佈募集材料

根據證券法第12（b）條註冊的證券：

請勾選指示，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2（本章節第2401.2億.2條）中定義的新興成長公司要求。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選指示以表明註冊人是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。☐

收購USRealty券商解決方案， LLC和對Unreal Estate Inc.的投資。

2024年11月20日（「交割日期」），reAlpha Tech corp.（「公司」）與Unreal Estate LLC，一家德拉瓦有限責任公司（「賣方」），USRealty 券商 Solutions, LLC，一家德拉瓦有限責任公司及賣方的全資子公司（「US Realty」），以及Unreal Estate Inc.，一家德拉瓦公司（「母公司」）簽訂了一份會員權益購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司於交割日期從賣方處收購了在購買協議簽署之前立即存在的US Realty的100%會員權益（「收購」）。在收購之前，US Realty沒有任何運營，除了註冊了多個上市服務。

根據購買協議的條款，並且遵守其條件，針對在購買協議執行之前所有的US Realty的會員權益，公司同意以$250,000的總購買價格支付給賣方，這些費用將以公司提供的實物服務的形式進行支付，包括賣方或母公司使用軟件，從交割日起開始，並持續一年（「實物服務」）。實物服務的條款將在交割日期後30天內由公司、賣方和母公司簽署的服務協議中進一步描述。

購買協議規定，在交割日期後，賣方將爲任何因其違反責任和陳述而導致的責任、損害、損失、成本和/或費用向公司及其關聯公司提供賠償，以及針對購買協議中特定其他事項，但受該協議規定的某些限制和排除情況的限制。公司在交割日期後也有責任向賣方、母公司及其各自的關聯公司提供賠償，以負擔因公司違反其在購買協議中規定的責任和陳述而導致的任何責任、損害、損失、成本和/或費用，以及與公司賠償義務相關的費用。公司還有權抵消其根據購買協議所欠賣方的任何金額，以償還賣方根據購買協議對公司的義務和責任。購買協議還包含了其他此類交易中通常的陳述和擔保、其他契約和條件。

2024年11月19日，美國房地產進入了單獨的獨立承包商協議（「經紀服務協議」），與賣方之一的房地產經紀人（「經紀人」）簽訂，根據該協議，經紀人同意爲美國房地產提供某些服務。具體來說，在經紀服務協議的條款下，經紀人的服務將包括：（i）代表美國房地產擔任其指定的經紀人或記錄經紀人，以滿足經紀人持牌的33個美國州的房地產佣金要求，以及（ii）向美國房地產提供管理和行政服務，以滿足該等美國州的房地產許可和合規要求。美國房地產將以每小時150美元的費率向經紀人支付費用。

此外，在2024年11月19日， 母公司向公司發行並出售了一份面值爲60,000美元的可轉換按票（「票據」）。 該票據可轉換爲母公司的優先股或普通股，具體如下：（i）如果母公司進行一項或一系列爲了籌集資金的優先股交易，則在轉換日期時，票據未償還的本金餘額（加上所有未支付的累計利息）（「可轉換金額」）將自動轉換爲母公司的優先股；（ii）如果母公司進行（a）一項或一系列交易，其中出售超過50%的已發行表決證券，(b) 一次重組、合併或整合，或 (c) 其證券的直接掛牌或首次公開募股，則在每種情況下，公司在轉換票據及其可轉換金額時，將有資格獲得可轉換金額或母公司的普通股，取其較大者；（iii）任何時候在票據到期日後，且根據公司的選擇，該票據及其可轉換金額可轉換爲母公司的普通股。發給公司的票據是母公司發行的一系列可轉換按票之一（統稱爲「發行票據」）。票據的利息將按照每年9%的利率累積。 該票據的全部未償還本金餘額（加上所有未支付的累計利息）將在其發行之日起4年內到期並可支付，除非根據票據的條款提前轉換，或者由持有發行票據總本金金額的多數權益持有人延長。

The foregoing descriptions of the Purchase Agreement and the Note in this Current Report on Form 8-K (this “Form 8-K”) do not purport to be a complete descriptions of the rights and obligations of the parties thereunder and are qualified in their entirety by reference to the full text of the Purchase Agreement and the Note, copies of which are attached hereto as Exhibits 2.1 and 99.1, respectively, and incorporated herein by reference.

On November 21, 2024, the Company issued a press release announcing the transactions described in Item 1.01 of this Form 8-K. A copy of the press release is attached as Exhibit 99.2 and is incorporated herein by reference.

The information set forth and incorporated into this Item 8.01 of this Form 8-K, including Exhibit 99.2, is being furnished pursuant to Item 8.01 of Form 8-K and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any of the Company’s filings under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, whether made before or after the date hereof and regardless of any general incorporation language in such filings, except to the extent expressly set forth by specific reference in such a filing.

(d) Exhibits

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.