美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年11月20日

瑪拉控股公司

（根據其章程規定的被登記人的確切名稱）

(800) 804-1690

（申報人的電話號碼，包括區號）

不 適用

（前名稱或前地址，如自上一份報告以來已更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

證券 根據本法第 12 (b) 條註冊：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興 成長公司 ☐

如果 這是一個新興成長公司，請通過勾選來指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據《交易所法》第13(a)條款規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

可轉換票據發行

於 2024年11月20日，MARA Holdings, Inc.（「公司」）完成了其先前公告的0.00%可轉換高級債券私募發行，該債券於2030年到期（「債券」）。這些債券根據於2024年11月18日簽訂的購買協議出售，該協議由公司與摩根大通證券有限公司及巴克萊銀行代表多個初始買方（「初始買方」）共同簽署，並計劃轉售給根據1933年證券法修正案（「證券法」）的第144A條規則合理相信為合格機構買方的人士。發行中債券的總本金金額為$10億，其中包括根據購買協議授予的，於債券首次發行日期起算的13天內可選擇購買的$15000萬債券的總本金金額，初始買方於2024年11月19日全數行使該選擇權，並於2024年11月20日完成了此次額外購買。

這些 票據的發行價格等於其本金金額的100%。銷售票據的淨收益在扣除初始購買者的折扣和佣金後，約爲 $98000萬，但在扣除公司應支付的預計發行費用之前。

公司預期將使用約19900萬美元的淨收益來回購21200萬美元的現有可轉換票據（到期日為2026年），這些票據的回購將在票據定價同時進行私下協商的交易中進行，剩餘的淨收益將用於獲取額外的比特幣及一般企業用途，這可能包括營運資金、戰略收購、擴大現有資產和償還其他債務及未還義務。

本報告中的任何內容均不應被視爲對購買公司現有的2026年到期的可轉換票據的提議。

契約 和備忘錄

於2024年11月20日，本公司與美國銀行trust公司（以下簡稱“受託人”）就附有債券的契約（以下簡稱“契約”）進行了簽訂。該債券為本公司的優先無擔保債務。債券將不支付定期利息，且債券的本金金額不會增值。本公司可根據契約的規定，選擇支付特別利息，以彌補未能履行報告義務及在某些其他情況下的情況。若對債券支付特別利息，則將於每年3月1日和9月1日進行半年付息，首次於2025年3月1日開始支付（如果當時應支付債券的特別利息）。債券將於2030年3月1日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回或回購。

這些 票據可按初始轉換比例將其轉換為公司普通股的股份，每$1,000票據的本金可轉換為38.5902股（相當於每股普通股的初始轉換價格約為$25.9133）。轉換比例 須遵循慣常的防稀釋調整。此外，在某些事件發生於到期日之前，或如果公司發出贖回通知，公司將根據某些情況增加轉換比例，該情況由契約規定，讓選擇在此類公司事件或贖回通知下轉換其票據的持有者受益。

在2029年12月1日之前，債券僅在發生特定事件時可轉換。在2029年12月1日或之後，直到債券到期日前的第二個交易日收盤，持有人可以隨時轉換債券。在轉換債券時，公司將根據情況支付或交付現金、公司普通股或現金與普通股的組合，具體由公司決定。

在2028年3月5日之前，公司不得贖回該債券。公司可以選擇在2028年3月5日或之後以現金贖回所有或部分債券，前提是公司普通股的最後成交價格在至少20個交易日內（不論是否連續）至少達到當前有效的轉換價格的130%，其中包括在公司提供贖回通知的前交易日。該30個連續交易日的期限以包括在公司提供贖回通知的前交易日爲止。贖回價格將等於被贖回債券的本金金額的100%，加上已累計但未支付的利息（如有），至贖回日但不包括贖回日。

持有者 有權要求公司在2027年12月1日以現金回購其所有或部分票據，回購價格 等於應回購票據的本金金額的100%，加上截至回購日期但不包括回購日期的任何應計和未支付的利息。

如果公司在到期之前經歷「根本性變更」（如契約中定義），在某些條件下，持有人可以要求公司以現金回購其債券的全部或任何部分，根本性變更回購價格等於要回購的債券面值的100%，加上截止至根本性變更回購日期（不包括該日期）的任何未支付利息。

本契約包括慣例條款和契約，其中規定在發生並持續發生特定違約事件時，託管人或持有至少已發行債券本金金額25%的持有人可能宣佈所有債券的100%本金和應計及未支付的特別利息（如有）立即到期清償。

上述債券及說明書的描述並非完整，其完整性系參照《債券契約》的全文（以及其中包含的票據形式）而定，並附有本8-K當前報告的附件4.1, 並已作爲參考納入此處。

本8-k表格上所述的1.01項內容在此參照。

本8-k表格的項目1.01中載明的信息通過引用併入此處。

公司向首次購買人出售債券，並依據證券法第4(a)(2)節規定的註冊要求豁免而進行，債券僅重新銷售給合理認爲具備資格的機構買家，根據證券法第144A條款。公司將通過支付和/或交付金額和/或公司普通股股票或現金，或現金和公司普通股股票的組合，在公司的選項下來解決債券的轉換。債券或基礎普通股股票均未在證券法下注冊，未經註冊或符合註冊要求的適用豁免，不得在美國境內提供或出售。公司無意就債券再銷售或債券轉換後可發行的任何普通股股票提交一個上市備案聲明。

在 2024 年 11 月 21 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈票據發行的結束。新聞稿的副本已作爲本 8-k 表格當前報告的附件 99.1 提交，並通過引用納入本報告。

關於前瞻性聲明的注意事項

本當前報告（表格8-K）及附隨的展品中關於未來預期、計劃和前景的聲明，以及關於非歷史事實事項的其他聲明，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》的「前瞻性聲明」。這些聲明包括但不限於與公司使用本次發行的淨收益相關的聲明。詞彙「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「或許」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」、「會」等相似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明均包含這些識別詞。實際結果可能因多種重要因素與上述前瞻性聲明所指示的結果有重大差異，包括在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的年度報告（表格10-K）「風險因素」部分中討論的其他因素、公司於2024年8月1日向SEC提交的季度報告（表格10-Q）「風險因素」部分、公司於2024年11月12日向SEC提交的季度報告（表格10-Q）「風險因素」部分以及公司可能不時向SEC提交的其他文件中描述的風險。本當前報告（表格8-K）中包含的任何前瞻性聲明僅在本報告的日期有效，公司特別聲明不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因新信息、未來事件還是其他原因，法律另有要求的情況除外。

展品

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。

日期： 2024年11月21日