附件 7
發行人 協議
2024年11月20日
AST SpaceMobile, Inc.
AST 及科學，有限責任公司
米德蘭 國際航空及太空港
2901 企業巷
米德蘭， 德克薩斯州 79706
女士們、先生們：
參考 提到(i) 2024年11月20日的主確認函，關於AA Gables, LLC（「對手方」）與花旗銀行（Citibank, N.A.）(「質權人」），可能會不時修訂、修改或補充，連同其下的任何補充確認和交易通知（「確認書」）， (ii) 2024年11月20日的擔保賬戶控制協議，涉及質權人、對方與花旗集團全球市場（Citigroup Global Markets Inc.）作為擔保保管人（「保管人”), 可能會不時進行修改、改動或補充（該 “賬戶控制協議,” 連同確認函，該“交易文件”), （iv） ASt & Science, LLC的第五次修訂及重述有限責任公司運營協議，日期為2021年4月6日，可能會不時進行修改、改動或補充（該“有限責任公司協議”), 由ASt SpaceMobile, Inc.（該“發行人）、AStr & Science, LLC（以下稱為「公司）以及不時持有公司的單位的 成員名單（在LLC協議的簽名頁上標示為「成員」），（v）發行人的第二次修訂和重述 公司章程，可能會不時修訂、修改或補充（以下稱為「發行人章程」）及（vi）發行人的章程，可能會不時修訂、修改或補充（以下稱為「發行人章程」及與發行人章程合稱「發行者組織文件本文件中使用的專有名詞且未另行定義的，根據有限責任公司協議中的定義具有相應的含義。
根據交易文件的條款，作為對交易文件下抵押權人對對方義務的擔保，對方將向抵押權人抵押(i) 2,500,000個普通單位（"普通單位"）由對方擁有（"抵押普通單位），以及(ii)的發行者的任何A類普通股，每股面值$0.0001（"A類普通股”) 根據贖回或直接交易所的擔保普通股單位發行（連同擔保普通股單位，”擔保押品”) 以保障對方在交易文件下的義務。
發行人的承諾
1. 發行人作為A類普通股和C類普通股的發行人，每股面值$0.0001，根據上下文要求（“C類普通股”) 及作為公司的管理成員，
| (a) | 確認（i）交易文件所設想的交易，對方在其中的義務的履行（包括對擔保抵押品的擔保）以及對此的任何權利和救濟的行使（“Transactions），在每個情況下， 根據交易文件的條款不違反（u）發行人組織文件，（w）有限責任公司協議， （x）於2024年6月5日簽署的修訂及重述的股東協議，由發行人及不時參與的其他方所簽署， 可不時進行修訂、修改或補充（以下簡稱“股東協議）， （y）發行人作為一方的任何其他協議或（z）發行人適用於交易對手或交易對手任何關聯企業的任何交易或公司政策，(ii) 根據交易文件的條款，質押的抵押品（在任何止贖之前）不構成不可接受的“轉移”，如發行人章程中所用的此術語或有限責任公司協議中定義的“轉移”，及（iii）對於交易無反對意見。 |
| (b) | 確認（x）截至本日期，發行人不擁有，且（y）若無法律或證券規則、法規或官方財報解讀變更的情況下，根據本日期後僅因質權人的權利和根據交易文件的救濟，於“違約事件”發生後（如交易文件所定義）或根據交易文件行使權利和救濟，認為質權人或保管人為發行人的“關聯者”（根據144條規則的定義條例 144”）根據1933年修訂版的證券法（“證券法”)). | |
| (c) | 不得採取任何行動 旨在妨礙或延遲質權人或保管人根據交易文件對質押擔保品行使任何權利和救濟措施的行使。 除本協議中所述外，發行人不得要求任何律師意見或其他文件 以關聯於質押擔保品的任何銷售或轉讓，或與根據本協議第2(j)條的交易文件下 的一個或多個“交易”（如確認中定義）相關的實物結算。根據質權人或保管人的合理要求，發行人應 本著善意與質權人和/或保管人合作，進行質押擔保品的任何轉讓，該轉讓是在質權人 或保管人行使交易文件下的權利和救濟措施的過程中進行的。 | |
| (d) | 確認質權人 和保管人有權提交書面指示（定義如下）並在任何時候行使贖回權，該權利發生於 “違約事件”或“終止事件”（在交易文件中均有定義）之後， 或在發生“違約事件”或“終止事件”之前， 涉及根據交易文件的物理結算的一個或多個“交易”（如交易文件中定義） 根據本協議第2(j)條進行。 | |
| (e) | 在不限制前述的情況下， 發行人不得承認或對質押擔保品的任何轉讓限制生效，除現有轉讓限制（定義如下）外， 儘管有對方或任何其他人相反的通知，並且發行人不得採取任何行動，導致質押擔保品創建或存在任何 轉讓限制，除現有轉讓限制外。 | |
| 如 於此使用， “現有轉讓限制”是指對於質押抵押品的轉讓限制 (i) 根據有限責任公司協議第10條（經本發行者協議修改），(ii) 因交易對手方為發行者或公司根據第144條規則的意義上的 "關聯方"，以及 (iii) 因為質押抵押品屬於第144條規則意義上的 "限制性證券"，根據第144(d)條的目的，其持有期不早於2021年4月6日開始。 |
| 2 |
| (f) | 確認，在任何贖回或直接交換時發行的A類普通股，將在以質押普通單位交換時有效發行、全額支付且不受到評估。 | |
| (g) | 確認，在質押普通單位的贖回或直接交換時，等量的C類普通股將自動轉讓給發行者，無需持有人、質權人或保管人的進一步行動，且根據生效於本日期的發行者章程第6.3條的規定，無需任何對價。 | |
| (h) | 儘管有限責任公司協議中有任何相反的規定（包括但不限於有限責任公司協議第11.1.1條提到的三至十個工作日的期間），仍同意，關於贖回或質押普通單位的A類普通股，將使該等股份存放於存託信貸公司（"DTC”）的設施中（無任何限制性標記或停止轉讓命令，且不扣除、抵銷或扣繳），不遲於公司收到相關質權人贖回通知後的第三個工作日的紐約時間下午五時的時候，並應指示DTC根據質權人在該贖回通知中的指示對該等股份進行記賬。 | |
| (i) | 同意在未根據有限責任公司協議任命接任者且該接任者已同意承擔本協議中發行者的承諾之前，不辭去公司的經理成員職位。 | |
| (j) | 同意適用股份結算，且在與任何贖回或直接交換抵押普通單位有關的情況下，沒有選擇現金結算的權利。 | |
| (k) | 同意遵守根據本發行人協議修訂的有限責任公司協議下的義務，並從其已授權但未發行的A類普通股中保留並保持可用，專門用於在贖回或直接交換抵押普通單位時發行股份的目的，根據贖回或直接交換所有抵押普通單位的情況下，可發行的A類普通股的數量。 | |
| (l) | 確認，陳述並擔保，截至本發行人協議的日期，根據有限責任公司協議的條款，抵押普通單位目前可由對方按一（1）對一（1）的比例贖回為A類普通股（“交易所比率”）。發行人同意根據質權人或保管人的要求，隨時向質權人和保管人提供當前交易所比例的確認。 | |
| (m) | 同意在任何與質權人根據交易文件行使權利和救濟措施有關的抵押普通單位轉讓的情況下，如果質權人或保管人向公司發出書面指示，指示其執行任何抵押普通單位的轉讓，則儘管有限責任公司協議中有任何相反的規定，並且在有限責任公司協議中或其他地方沒有任何進一步的條件，均不需要發行人的同意，根據有限責任公司協議的第8.5條或第10.2.1條對該轉讓進行處理。 |
| 3 |
| (n) | [保留.] | |
| (o) | 根據交易文件批准抵押抵押普通單位以符合有限責任公司協議的目的（包括根據有限責任公司協議第10.4條，其條件被視為滿足關於抵押抵押普通單位的條款），且不對此提出異議，並且不會對結論表示異議，即有限責任公司協議的第8.5條、第10.2條或第10.3條，或有限責任公司協議的任何其他條款，在抵押普通單位轉讓之前不適用於該等抵押（已確認並承認贖回或直接交換並不是有限責任公司協議中“不允許的轉讓”），而且，在不限制上述一般性的情況下，對於基於該等抵押而不會對質權人、保管人或其各自的關聯公司中任何一方成為有限責任公司協議中的「轉讓人」不提出異議，也不會因基於或與該等抵押有關而成為、要求成為或被視為公司的成員，在每種情況下，除非抵押普通單位與該等實體在根據交易文件行使權利和救濟措施時轉讓。 | |
| (p) | 確認截至本發行人協議之日，(x) 交易對手是該質押擔保物的唯一合法擁有者，以及 (y) 它未曾同意或在其或公司的賬冊和記錄上登記任何質權、抵押或安防權利以擔保質押擔保物，並同意在質權人或保管人向發行人提供通知之前，質權人已根據交易文件解除質押，該發行人不會同意或在其或公司的賬冊和記錄中登記任何轉讓、轉讓、交付、質押或質押安防權益於質押普通單位上，除非事先獲得質權人和保管人的書面同意。發行人進一步向質權人和保管人確認，發行人或公司在有限責任公司協議下對以下項目沒有任何現行索賠：(i) 任何質押擔保物或 (ii) 任何因執行與任何或所有質押普通單位有關的贖回權而發行的A類普通股。發行人特此向質權人和保管人表明，發行人在本發行人協議之日不知有任何根據有限責任公司協議或其他要求，須從任何因質押普通單位而發行的A類普通股中扣減或抵消任何金額的要求。 | |
| (q) | 不反對並且不會對本發行人協議下有關交易的贖回權行使不受有限責任公司協議第11.1.6節或有限責任公司協議第11.1.1.1節或第11.4.3.1節所規定的條件的結論提出異議。 |
| 4 |
| (r) | 同意不根據有限責任公司協議第6.4節對質押普通單位或在行使贖回權時交付的A類普通股扣減或扣留任何金額。 |
公司的承諾及發行人（以其作為公司管理成員的身份）
2. 公司及發行人，以其作為公司管理成員的身份：
| (a) | 確認（i）交易，包括對抵押普通單位的質押及根據交易文件行使與之相關的權利和救濟措施，均符合交易文件的條款，並且不違反（x）有限責任公司協議，（y）公司作為當事方的任何其他協議，或（z）適用於交易對方或其任何關聯方的發行人及其子公司的任何交易或公司政策，（ii）根據交易文件條款質押抵押擔保（在任何法拍之前）不構成違反發行人章程的“轉讓”，以及發行人章程中所使用的該術語的定義，或違反有限責任公司協議中的“轉讓”，如有限責任公司協議中所定義的，及（iii）對交易沒有異議。 | |
| (b) | 不得採取任何旨在妨礙或延遲質權人或保管人根據交易文件對抵押擔保行使任何權利和救濟的行為。除本文件所述之外，公司不應要求針對任何與行使此類權利和救濟有關的抵押擔保的銷售或轉讓，或針對根據交易文件第2(j)條的“交易”（如確認中定義）形成的實際結算，提供任何律師意見或其他文件。在質權人或保管人合理要求的範圍內，公司將與質權人和/或保管人真誠合作，進行任何根據質權人或保管人行使權利和救濟的抵押擔保轉讓。 | |
| (c) | 在不限制上述內容的情況下，公司不應確認或使任何抵押擔保的轉讓限制生效，除現有轉讓限制外，儘管交易對方或其他人發出相反通知，公司亦不應採取任何行動，導致對抵押擔保產生或存在任何轉讓限制，除了現有轉讓限制。 | |
| (d) | 同意支付任何及所有 現金分紅及分配於擔保普通單位（除稅款分配（如在有限責任公司協議中定義），發行人可以支付給對方，且對方可以保留及/或分配給其股東，根據有限責任公司協議不時進行）直接支付給保管人，賬戶號碼為237-71985-1-6或按保管人另外指示支付給公司。 | |
| (e) | 同意採取必要行動 使發行人能夠遵守上述第1條。 |
| 5 |
| (f) | (i) 同意（並且對方 在此不可撤銷地指示公司）及時遵守書面指示（如下文定義）關於擔保普通單位，包括將擔保普通單位轉讓給質權人或保管人及/或行使贖回權以及與上述任何事項直接相關的事項（即“指明事項”），在每種情況下無需進一步指示或對方的同意（無論質權人或保管人是否代表對方提供此類指示或代表質權人提供）以及未遵守對方就擔保普通單位的任何與特定事項有關的指示，除非附有質權人的同意； 前提是 為避免疑義， 質權人在此確認並同意為公司利益，於在發生“違約事件”或“終止事件”（均在交易文件中定義）後行使權利和救濟之前的所有時間，或在發生“違約事件”或“終止事件”之前，在與一個或多個“交易”（在交易文件中定義）的實體結算有關的情況下，根據本條第2(j)條，對方有權行使投票權並獲得分紅和分配（受本條第2(d)條的約束）有關這些擔保普通單位，授予豁免，交付同意及/或批准有限責任公司協議、註冊權利協議及股東協議的修訂，且質權人或保管人不得行使（或試圖行使）任何此類權利，除非及直到所有該擔保普通單位的權利、所有權和利益在與此類權利和救濟的行使相關的情況下被轉讓給質權人和保管人。 |
| (ii) | 就本發行人協議而言，「書面指示」是指根據第5節規定的方式，Pledgee或Custodian向公司提供的與任何指定事務相關的書面指示。如果Pledgee或Custodian提供的任何書面指示中聲明該書面指示是代表對方發出的，或者意在代表對方行使對於任何指定事務的任何權利（包括對方的贖回權），則該書面指示將被確定是根據本第2(f)節發出的，並僅受有限責任公司協議（根據本發行人協議進行修訂）中適用於以對方名義行使該權利的條件的約束，或者根據本第2(f)節的其他要求。儘管在本協議日期之後有限責任公司協議的任何條款有所變更，Pledgee和/或Custodian有權行使對方在任何指定事務（包括對方的贖回權）方面的任何權利，該權利在本協議日期仍然存在，無需任何額外的限制、限制或條件。本第2(f)節的條款將持續有效，直到Pledgee以第5節規定的方式通知公司，本第2(f)節的條款被終止。 |
| (g) | 同意（並且對方在此確認其同意），儘管公司或任何轉讓代理的帳簿和記錄中有任何相反內容，對方在其質押普通股單位方面的任何權利不得轉讓，包括通過轉讓，除非根據本發行人協議由Pledgee或Custodian指示，任何違反本條款的轉讓嘗試均為無效。 從一開始. |
| 6 |
| (h) | 確認質押普通股單位已有效發行。 | |
| (i) | 同意 其不會以任何方式修改、變更、補充或放棄LLC協議的任何條款或規定， 這可能合理預期對質押人的對於任何交易的對沖頭寸或質押人對其信用風險的對沖能力 或任何經濟、交易或任何其他類型的風險產生實質不利影響。 | |
| (j) | 同意在與根據交易文件行使權利和救濟的過程中，任何被質押普通權益的轉讓；如果 質押人或保管人向公司提交書面指示，要求其對任何被質押普通權益進行贖回（無論是以自己的名義或以對手方的名義），通過向公司發送由質押人或保管人的適當授權簽字人簽署的書面通知，形式如附錄A所示（以下稱為"質押贖回通知），則儘管LLC協議中有相反規定，且無需任何進一步的條件或其他人員的進一步同意，但須遵守質押人根據本協議的承諾： |
| (i) | 分享結算將適用，發行人無權在此贖回或直接交易中選擇現金結算； | |
| (ii) | LLC協議第6.4、8.5、10.2、10.3及11.1.6條不適用於該贖回，且LLC協議第11.1.1條所規定的通知期限將不適用； | |
| (iii) | 公司和發行人應交付或促使相關的A類普通股票無其他任何條件，除了本協議所列的條件外。 |
| (k) | 批准根據交易文件質押被質押普通權益用於LLC協議的目的，並且不反對並且不會對LLC協議第8.5條、第10.2條或第10.3條的結論提出異議，或對LLC協議的任何其他條款（包括LLC協議第10.4條，其條件在質押被質押普通權益的情況下被放棄）提出異議，應在根據交易文件行使權利和救濟之前適用於此質押（同意並承認贖回和直接交易不是LLC協議下不允許的"轉讓"），並且在不限制上述一般性的情況下，不反對並且不會對質押人、保管人或其各自的關聯公司因該質押而成為LLC協議下的"轉讓人"提出異議，且不會因此質押而成為、必須成為或被視為公司成員，除非該被質押普通權益在與根據交易文件行使權利和救濟有關的情況下轉讓給這些實體。 |
| 7 |
| (l) | 並不反對且不會爭辯根據本發行人協議進行交易時行使贖回權的結論，該結論不受LLC協議第11.1.6條規定的條件限制（因此，將不會行使該條款下的任何權利）或與交易文件中所述的贖回單位相關的LLC協議第11.1.1.1或第11.4.3.1條款的條件。 | |
| (m) | 同意根據LLC協議第6.4條不扣除或扣留任何金額，這些金額將影響被質押的普通股單位或在行使贖回權時交付的A類普通股。 | |
| (n) | 同意將對方（或如果對方因適用的稅務目的而被忽略，則其所屬的擁有者）視為美國聯邦或適用州和地方所得稅目的任何被質押擔保品的實益擁有者，除非質權人根據交易文件行使其對該等被質押擔保品的權利和救濟並將該被質押擔保品轉讓給自身。 |
質權人的承諾
3. 質權人在此承認並同意公司及發行人，根據贖回或質押普通單位的直接交換所發行的任何A類普通股將不會根據證券法或任何適用的州證券法規進行登記，但不會被視為根據第144條規則的“限制證券”，只要質權人或其關聯方已根據第144條規則的第(f)和(g)段所述，在公共市場上引入與交易相關的A類普通股的最大數量。質權人在此同意迅速在公共市場上引入與交易相關的A類普通股數量，遵守第144條規則的第(f)和(g)段的要求，並根據第144條規則的解釋函件行事。質權人進一步同意僅在“交易”相關的“實體結算”中，使用根據贖回或直接交換所發行的任何A類普通股來關閉因遵循第144條規則的解釋函件而產生的短持倉。
對手方的承諾
4. 對手方：
| (a) | 按照第1條和第2條的規定，對手方向公司和發行人發出指示，並且不應撤銷這些指示或採取任何意圖誘使公司或發行人採取與這些指示不一致的行動的行為。 | |
| (b) | 同意其應及時（並在任何情況下不超過十個工作日）將其收到的來自發行人或公司的任何書面通知轉發給質權人，該通知與根據有限責任公司協議的質押普通單位有關。 | |
| (c) | 同意採取質權人合理要求的任何行政行動，以使公司和發行人能夠根據本協議履行各自的義務（如適用）（例如，作為實際擁有者執行任何必要文件，以反映質押普通單位與A類普通股的交換，或根據質押人要求的任何慣常文件，轉讓代理人為公司，Continental Stock Transfer & Trust Company（“股票轉倉代理”)); 前提是 該等要求應符合本發行人協議的要求。 |
| 8 |
| (d) | 同意第1和第2條款的內容，並確認出質人於第3條中所列的承諾。 | |
| (e) | 同意應立即以書面形式通知出質人，關於從公司或發行人收到的有關有限責任公司協議或股東協議的任何修訂通知（前提是，在發行人以表格8-K的當前報告或其他向證券交易委員會公開提交的報告中公開可用的情況下，出質人將被視為已提供此類通知）。 | |
| (f) | 表明其是美國人，根據1986年《內部稅收法》第7701條的定義，並同意會在本發行人協議期間保持此狀態。 | |
| (g) | 同意會在要求時向公司提供一份已簽署的國稅局（"國稅局）W-9表格，以及在先前提供的國稅局W-9表格變得不準確或過時的情況下立即提供。 | |
| (h) | 同意將對手方（或如果對手方在適用稅務目的上被視為不考慮，其擁有者）視為任何質押擔保物在美國聯邦或適用的州和地方所得稅目的實益擁有者，除非出質人行使其對該質押擔保物根據交易文件的權利和補救措施並將其轉讓給自己。 |
雜項費用
5. 除非本協議另有規定，根據本發行人協議向任何方發出的任何通知應被視為在該通知通過電子郵件傳送至(A)公司的情況下被該方接收，地址為Midland International Air & Space Port, 2901 Enterprise Lane, Midland, Texas 79706，(B)在對方的情況下，地址為AA Gables, LLC, Midland International Air & Space Port, 2901 Enterprise Lane, Midland, Texas 79706, 收件人：Abel Avellan，(C)在質權人的情況下，地址為花旗銀行，N.A., 388 Greenwich Street, New York, NY 10013，收件人：股本衍生品，電子郵件：eric.natelson@citi.com, theodore.finkelstein@citi.com, eq.us.corporates.middle.office@citi.com，(D)在保管人的情況下，地址為花旗銀行，N.A., 388 Greenwich Street, 3rd Floor, New York, NY 10013，收件人：Sean Montgomery – 股本衍生品操作，電子郵件：sean.montgomery@citi.com。各方可以通過向上述所列地址 (或已根據前述句子發送通知的其他地址) 發送電子郵件，通知其他方更改此類地址。
任何 根據本發行人協議向轉讓代理商發出的通知應按如下方式給出：
大陸股票轉倉信託公司
收件人： Michael Mullings, COO
1 道富銀行, 30th 樓
紐約市, NY 10004
| 9 |
6. 本發行人協議及交易文件應體現各方之間的全部協議和理解，並取代 任何與此處所述事項相關的先前協議、安排和理解。如本發行人協議的任何條款與LLC協議或發行人組織文件的任何條款有任何不一致 或矛盾，應以本發行人協議為準。
7. 除上述條款外，任何更改、放棄、修訂、變更或補充本協議均不具約束力或效力，除非以書面形式載明並由 各方的正式授權代表簽署。如經有管轄權的法院作出最終判決（不受進一步上訴）認定本協議的任何條款或規定為無效或不可執行，則其 餘條款和規定不受影響，並應保持完全有效。
8. 本發行人協議不應創建或被解釋為創建任何非本協議方的任何人或實體可執行的權利。任何本發行人協議的方皆不 應被解釋為為任何其他本協議方的受託人。除本協議所述外，各方對其他方、其關聯方或任何其他人不承擔任何職責或責任。
9. 本發行人協議應受紐約州法律的管轄並根據該法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，亦不應轉向或導致適用其他司法管轄區的法律。
10. 每一方在此不可撤銷且無條件地 (a) 提交其自身及其財產，接受任何位於紐約曼哈頓區的紐約州法院或美國聯邦法院的排他性管轄，並 接受該法院的任何上訴法院的管轄，涉及因本發行人協議或本協議所預期的交易而產生的任何訴訟、行動或程序，並同意所有關於 任何此類訴訟、行動或程序的索賠僅可在該紐約州法院審理，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行，(b) 在法律允許範圍內，完全放棄其 現在或將來可能對於任何因本發行人協議或本協議所預期的交易而產生的任何訴訟、行動或程序在任何紐約州法院或在任何該聯邦法院進行的 場所以及邀請的異議，(c) 在法律允許的範圍內，完全放棄在該法院維持此類訴訟、行動或程序的如果不方便的法庭的抗辯，並且(d) 同意在 任何此類訴訟、行動或程序中的最終判決是最後的判決，並可通過針對該判決的訴訟或以法律提供的任何其他方式在其他管轄區執行。任何通過 掛號郵件向上述地址發送的任何訴訟程序、傳票、通知或文件的送達，應視為對該方的有效送達。
11. 每一方在此不可撤回地放棄在任何訴訟、行動、程序、索賠或反索賠中由任何一方提出或代表任何一方提出的由於或源於本發行人協議或本協議項下服務的履行而引發的陪審團審判的權利。
12. 本發行人協議可以在任何數量的副本上簽署，每一份均為原件，所有副本合併在一起構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸（包括“pdf”或“tif”）交付已簽署的本發行人協議的簽名頁副本，應視為手動簽署的副本的交付。本發行人協議的任何條款不得修改或放棄，除非該修改或放棄以書面形式進行，並在修改的情況下由在場各方簽署，或在放棄的情況下由放棄有效的當事方簽署。
| 10 |
13. 如有對任何交易文件的修改、變更或補充，或可能構成法律實質變更的事件，任何一方或質權人可請求在場各方確認（可通過電子郵件進行）在考慮到該修改、變更或補充或潛在法律實質變更後的各自權利和義務。
14. 本發行人協議的條款、確認和承諾應使質權人及其根據交易文件允許的繼任者和受讓人受益。
15. 轉讓代理人應為本發行人協議的第三方受益人，並且在本協議項下交付的任何證書、意見或其他文件。
[本頁其餘部分故意留白]
| 11 |
如果上述內容正確地表達了我們的理解，請通過向我們返回一份已簽署的副本來表示您對本協議條款的接受，這樣本發行人協議將成為我們之間的具有約束力的協議。
此致 敬礼， | ||
| 花旗集團, N.A. | ||
| 由： | /s/ Eric Natelson | |
| 姓名： | Eric Natelson | |
| 職稱： | 授權簽署人 | |
[簽名 頁面至發行人協議]
| 12 |
已接受 並同意:
| AST SPACEMOBILE, INC. | ||
| 由： | /s/ 安德魯·約翰遜 | |
| 姓名： | 安德魯 約翰遜 | |
| 職稱： | 執行副總裁, 首席財務官 & 首席法律官 | |
| AST & 科學有限責任公司 | ||
| 由： | /s/ 安德魯·約翰遜 | |
| 姓名： | 安德魯·約翰遜 | |
| 職稱： | 執行副總裁、首席財務官及首席法務官 | |
[簽名 頁至發行人協議]
| 13 |
| AA GABLES, LLC | ||
| /s/ Abel Avellan | ||
| 姓名： | Abel Avellan | |
| 職稱： | 管理會員 | |
[簽名 頁面至發行人協議]
| 14 |
附件展示A
質押方 贖回通知 1
AST 及科學有限責任公司
轉交 ASt SpaceMobile, Inc.
米德蘭 國際航空及空間港
2901 企業巷
米德蘭， 德克薩斯州 79706
[日期]
參考 特此提及(i) ASt及科學有限責任公司的第五次修訂及重述有限責任公司營運協議，日期為 2021年4月6日（不時修訂，包含在內的“有限責任公司協議）由ASt SpaceMobile, Inc.（"法人） ASt & Science, LLC（"公司）及不時持有公司單位的成員，該單位在LLC協議的簽名頁上列為“成員”（合稱“成員」，分別為「成員”) 及（ii）截至2024年11月20日的發行人協議，該協議由公司、公司、AA Gables, LLC（“對手方）及花旗銀行，N.A.（“出質人”）（可隨時修訂，以下簡稱“發行人協議”。 本文中使用但未定義的專有名詞將根據LLC協議所給予的含義解釋。
下方簽名的成員特此於贖回日起將其擁有的普通單位轉讓給公司，並交換以下所列的A類普通股，根據有限責任公司協議和發行人協議的條款，透過存託信託公司進行（無任何限制性標記或停止轉讓指令，且無任何扣除、抵銷或預扣），最遲於紐約市時間的第二個業務日的下午5:00之前。
成員法律名稱：[●]
地址： [●]
受贖回權限制的普通單位數量：[●]
轉讓和交付指示：
根據發行人協議和質權人根據交易文件的權利和救濟（如發行人協議中所定義），下方簽名者在此聲明和保證（i）無論是以其自身名義還是對方名義，均有權簽署並交付本質權人贖回通知，並履行下方簽名者在此的義務；及（ii）根據本質權人贖回通知受讓的普通單位在轉讓給公司時不包含任何與交易文件中所規定的權利無關的留置權。
1 由質權人或保管人，或由對方代表簽署。
[發行人協議的簽名頁]
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本簽署者在此不可撤銷地委任公司或該公司的任何官員作為本簽署者的代理人， 擁有在相關事宜中完全的替代及再替代權限，以執行所有必要的事宜及採取所有必要的行動，以便將 the Redeemed Units 根據本質押贖回通知轉讓給公司，並向本簽署者交付要作為交換的A類普通股。
為此證明，本簽署者已由適當授權而使本質押贖回通知由本簽署者或其適當授權的代理人執行和交付。
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