SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

持權益變更聲明書

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報

OMB認可

OMB編號:			3235-0287
回應的平均時間負擔:
每個回應的平均時間負擔:			0.5

如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 見說明 說明1(b)。

勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易，旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。

1. 報告人的姓名和地址^*

GOODMAN ROBERT P

(姓)

(名)

(中間名)

ACV AUCTIONS INC.轄下

640 ELLICOTT STREET，#321

(街道)

BUFFALO

紐約州

14203

(城市)

(州)

(郵遞區號)

2. 發行人名稱和逐筆明細或交易代碼
ACV拍賣公司 [ ACVA ]

5. 報告人與發行人之關係
（勾選適用者）

X	董事	10% 擁有者
	官員（在下面填寫職稱）	其他（在下面詳述）

3. 最早交易日期（月/日/年）
11/18/2024

4. 如為修訂，原始註冊日期（月/日/年）

6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）

X	單一報告人填報的表格
	由多人報告人填報的表格

表 I-收購、出售或利益擁有的非衍生性證券
1.保安職稱 (管理局) 3)	二.交易日期 (月/日/年)	二 A.視為執行日期 (如有) (月/日/年)	三.交易代碼（實施。八)		4.收購 (A) 或出售 (D) 的證券 (實施) 3、4 和 5)			5. 已報告交易後獲利擁有的證券金額 (實施) 3 和 4)	六.所有權表格：直接（D）或間接（I）（實施。 4)	七.間接受益擁有權的性質（實施） 4)
1.保安職稱 (管理局) 3)	二.交易日期 (月/日/年)	二 A.視為執行日期 (如有) (月/日/年)	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5. 已報告交易後獲利擁有的證券金額 (實施) 3 和 4)	六.所有權表格：直接（D）或間接（I）（實施。 4)	七.間接受益擁有權的性質（實施） 4)
A 類普通股	11/18/2024		C		0⁽¹⁾	D	$0⁽²⁾	0	I	請參閱註腳⁽¹⁾⁽²⁾
A 類普通股	11/18/2024		S		0⁽³⁾	D	$0⁽³⁾	0	I	請參閱註腳⁽³⁾⁽⁸⁾
A 類普通股	11/18/2024		S		0⁽⁴⁾	D	$0⁽⁴⁾	0	I	請參閱註腳⁽⁴⁾⁽⁸⁾
A 類普通股	11/19/2024		S		0⁽⁵⁾	D	$0⁽⁵⁾	0	I	請參閱註腳⁽⁵⁾⁽⁸⁾
A 類普通股	11/20/2024		S		0⁽⁶⁾	D	$0⁽⁶⁾	0	I	請參閱註腳⁽⁶⁾⁽⁸⁾
A 類普通股								9,239⁽⁷⁾	D
A 類普通股								375,219	D
A 類普通股								7,392	I	請參閱註腳⁽⁹⁾
A 類普通股								13,063	I	請參閱註腳⁽¹⁰⁾

表二-已經收購、出售或持有的衍生證券（例如：puts、calls、warrants、期權、轉換證券）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	4. 交易編碼（出售人辦法第8步）		5. 取得的（A）或出售的（D）衍生證券數量（出售人辦法第3、4和5步）		6. 轉換日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步）		8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	編碼	V	(A)	(D)	轉換日期	到期日	職稱	股份的數量或數量	8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）
B類普通股	⁽¹⁾	11/18/2024		C			0⁽²⁾	⁽¹⁾	⁽¹⁾	B類普通股	0⁽²⁾	$0⁽¹⁾	0⁽⁸⁾⁽¹¹⁾	I	請參見腳註⁽⁸⁾

回覆的說明：

1. 每股B類普通股都可以在持有人選擇下無需支付或考慮轉換為一股A類普通股，並且沒有到期日期。

2. 代表Bessemer Venture Partners IX LP（“BVP IX”）將519,441股從B類普通股轉換為A類普通股，BVP IX Institutional LP（“BVP IX Inst”）將416,150股從B類普通股轉換為A類普通股，15 Angels III LLC（“15 Angels”）將8,607股從B類普通股轉換為A類普通股。（“15 Angels”和BVP IX及BVP IX Inst合稱“BVP IX基金”）

3. 於2024年11月18日，BVP IX、BVP IX Inst和15 Angels分別以加權平均價格21.39美元出售了ACV Auctions, Inc.的147,885、118,478和2,451股A類普通股。這些股票以價格從20.72美元至21.72美元的範圍進行多筆交易出售。報告人承諾在收到請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的人員提供關於在本註腳所述範圍內每個單獨價格出售的股份數的全部信息。

4. 於2024年11月18日，BVP IX、BVP IX Inst和15 Angels分別以加權平均價格21.97美元出售了ACV Auctions, Inc.的78,180、62,634和1,295股A類普通股。這些股票以價格從21.73美元至22.21美元的範圍進行多筆交易出售。報告人承諾在收到請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的人員提供關於在本註腳所述範圍內每個單獨價格出售的股份數的全部信息。

5. 於2024年11月19日，BVP IX、BVP IX Inst和15 Angels分別以加權平均價格21.68美元出售了ACV Auctions, Inc.的205,510、164,644和3,405股A類普通股。這些股票以價格從21.44美元至21.96美元的範圍進行多筆交易出售。報告人承諾在收到請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的人員提供關於在本註腳所述範圍內每個單獨價格出售的股份數的全部信息。

2024年11月20日，BVP IX、BVP IX Inst和15位天使分別以加權平均價21.33美元出售了ACV拍賣公司類A普通股的87,867、70,394和1,456股。這些股票是以從21.05美元到21.44美元不等的價格進行多次交易出售的。報告人保證將根據請求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在本腳註所設定的價格範圍內每個單獨價格出售的股份數的完整信息。

此筆交易中報告的股份代表更新授予受限制股權單位（"RSUs"），每個RSU代表有條件地獲得一股發行人的類A普通股的權利。 RSU將於更新授予日期的首個周年日獲得，前提是如有必要，RSU將在下次年度股東大會前的當天即可完全獲得。RSU的獲取在任何情況下都需要符合被認定董事在每個相應獲取日期之前的持續服務（如計劃中所定義的）。

報告人是Deer IX＆Co. Ltd.（"Deer IX Ltd."）的一名董事，該公司是Deer IX＆Co. L.P.（"Deer IX LP"）的普通合夥人，後者是BVP IX Funds的普通合夥人。報告人否認對BVP IX Funds持有的證券擁有利益所有權，除非他透過對Deer IX Ltd.和Deer IX LP的利益以及對BVP IX Funds的間接利益而持有這類證券的經濟利益，如果有的話。本報告不應被視為報告人對該等證券擁有利益所有權的承認。

報告的股份由Nb Group, LLC（"Nb Group"）持有。Nb Group由報告人控制，且報告人否認對此實體持有的股份擁有利益所有權，除非透過他對該等股份的經濟利益，如果有的話。

報告的股份由Katama Point LLC（"Katama"）持有。Katama由報告人控制，且報告人否認對此實體持有的股份擁有利益所有權，除非透過他對該等股份的經濟利益，如果有的話。

11. 截至本日期，BVP IX、BVP IX Inst和15位天使專有1,114,375、892,783和18,464股b級股票。

	/s/ Robert P. Goodman	11/20/2024
	** Signature of Reporting Person	Date
Reminder: Report on a separate line for each class of securities beneficially owned directly or indirectly.
* If the form is filed by more than one reporting person, see Instruction 4 (b)(v).
** Intentional misstatements or omissions of facts constitute Federal Criminal Violations See 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
Note: File three copies of this Form, one of which must be manually signed. If space is insufficient, see Instruction 6 for procedure.
Persons who respond to the collection of information contained in this form are not required to respond unless the form displays a currently valid OMB Number.