證券交易委員會並未一定審查此申報文件中的信息，並未確定其準確性和完整性。
讀者不應假定該信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區 20549
表格D
豁免發行證券的通知
|
| OMB批准號 |
| OMB號碼：3235-0287 |
3235-0076 |
| 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
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| 0.5小時 |
4.00 |
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1. 發行人身份
| CIK（申報人識別號碼） |
以前的名稱 |
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實體類型 |
| 0001864531 |
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| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
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業務信託 |
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其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| VSEE HEALTH， INC。 |
| 成立/組織管轄區 |
|---|
| 特拉華 |
| 成立/組織年份 |
|---|
| |
五年以上 |
| X |
過去五年內(請指定年份) |
2021 |
| |
尚未成立 |
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| VSEE HEALTH， INC。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 N FEDERAL HWY |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| 博卡拉頓 |
佛羅里達。 |
33432 |
5616727068 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Aisiku |
Imoigele |
P. |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 N. Federal Hwy |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 陳 |
米爾頓 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Leonard |
傑瑞 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 梅茨格 |
斯科特 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Lowdermilk |
Kevin。 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| O'Sullivan |
Colin |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| 費爾法克斯 |
Cydonii |
V. |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
| Wickersham |
大衛 |
L. |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 980 北聯邦公路 |
#304 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
| 佛羅里達州 |
佛羅里達。 |
33432 |
如有必要，請澄清回覆：
4. 行業板塊
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農業 |
|
銀行與金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
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發行人是否註冊爲
旗下的一家投資公司
投資公司
1940 年的法案？ |
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| |
其他銀行和金融服務 |
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| |
商業服務 |
|
能量 |
|
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|
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|
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5. 企業規模
| 營業收入區間 |
或者 |
總淨資產區間 |
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無營業收入 |
|
無總淨資產 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過1億美元 |
|
超過1億美元 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
Not Applicable |
|
Not Applicable |
6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除（請勾選所有適用項）
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規則504(b)(1)（不包括(i)、(ii)或(iii)） |
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規則504(b)(1)(i) |
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| |
規則504(b)(1)(ii) |
|
| |
規則504(b)(1)(iii) |
|
| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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| |
證券法第4(a)(5)條款 |
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7. 提交類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024-10-21 |
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尚未發生首次銷售 |
| |
Amendment |
8. 發行期限
9. 提供的證券類型（選擇所有符合條件的）
| X |
股權 |
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集合投資基金權益 |
| |
Debt |
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共同租賃證券 |
| |
期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
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礦物質證券 |
| |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此次發行是否與業務合併交易（如合併、收購或交易所收購）有關？ |
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如有必要，請澄清回覆：
該披露包括在2024年6月與發行人的DE-SPAC業務組合結束時，有權不時向投資者出售總額爲5000萬美元的普通股。11。最低投資
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$0
|
美元指數 |
12. 銷售報酬
| 受益人： |
|
|
| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
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| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
|
所有州 |
|
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13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
$50,405,000
|
美元指數 |
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| 售出總額 |
$605,000
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
$49,800,000
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
根據ELOC採購協議於10/21/24出售的股票和根據與SCS，LLC的採購協議於11/8/24出售的股票。14.投資者
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選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
|
|
無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
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15。銷售佣金和Finder的費用支出
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
$0
|
美元指數 |
|
| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
16。所得款項的用途
提供已或擬用於向根據上文第3項被任命爲執行官、董事或發起人的任何人員支付的發行總收益金額。如果金額未知，請提供估算值並勾選金額旁邊的複選框。
如有必要，請澄清回覆：
簽名和提交
請驗證您輸入的信息並查看下面的提交條款，然後簽名並點擊下方的 「提交」 提交此通知。
提交條款
| 通過提交此通知，每個上述的發行人都是： |
- 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家，說明所描述證券的發行，並承諾根據適用法律爲認購人提供想必的信息*。
- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會（SEC）的秘書、證券管理人或該發行人在其主要營業地以及本通知所提交的任何州的其他法定指定官員爲其訴訟代理，並同意這些人可以代表其接受任何通知、起訴狀或請願書，並進一步同意這種服務可以通過掛號信或認證信郵寄，在任何受美國管轄地的聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，如果該訴訟、訴訟或仲裁（a）源於與本通知所涉證券發行相關的任何活動，並且（b）直接或間接基於：（i）1933年證券法、1934年證券交易法、1939年信託契約法、1940年投資公司法或1940年投資顧問法，或這些法規的任何規定，或（ii）該發行人主要營業地所在州或本通知所提交的任何州的法律。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
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以上每個標識的發行人都已閱讀本通知，知道內容屬實，並已由授權人代表其簽署本通知。
爲簽名，請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符，作爲簽署人的簽名。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
職位 |
日期 |
| VSEE HEALTH， INC。 |
/s/ Imoigele Aisiku |
Imoigele Aisiku |
Co-CEO |
2024-11-20 |
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*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102（a）條規定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案號104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，結果是，如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券"，無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質，國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料，並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料，以保留其反欺詐權利。
