美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14A

代理 根據第14(a)條

1934年證券交易所法案

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

☒ 初步委託書

☐ 保密，僅供委員會使用（根據第14a-6(e)(2)條規定）

☐ 定稿委託書

☐ 定稿附加資料

☐ 根據§240.14a-12的徵求資料

綠巷 控股公司。

(依章程所指定的登記人姓名)

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

付款 申請費 (勾選適當方框):

☒ 無需付費。

☐ 之前支付了初步材料费用。

☐ 根據《交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11，費用按附錄中所列的表格計算。

十一月 [__], 2024

親愛的 股東同仁：

誠摯邀請您參加Greenlane Holdings Inc.的2024年股東年度大會（"年度大會"）， 該大會將於十二月以完全虛擬的形式舉行。 31, 2024 at 1:00 pm Eastern Time. Please see page [__] of the Proxy Statement for instructions regarding access to the virtual Annual Meeting.

The matters expected to be acted upon at the meeting are described in detail in the accompanying Notice of Annual Meeting of Stockholders and Proxy Statement.

In accordance with U.S. Securities and Exchange Commission rules, we are using the Internet as our primary means of furnishing proxy materials to our stockholders. Because we are using the Internet, most stockholders will not receive paper copies of our proxy materials. We will instead send our stockholders a notice with instructions for accessing the proxy materials and voting via the Internet. This notice also provides information on how our stockholders may obtain paper copies of our proxy materials if they so choose. We believe the use of the Internet makes the proxy distribution process more efficient and less costly and helps in conserving natural resources.

The Proxy Statement, the accompanying form of proxy card, the Notice of Annual Meeting of Stockholders, and the 2023 Annual Report to Stockholders/Form 10-k are available at http://www.proxyvote.com and may also be accessed through our website at www.gnln.com under the “SEC Filings” section of the investor relations tab. If you would like to receive a paper or e-mail copy of these documents, you must request one. There is no charge to you for requesting a copy.

You are entitled to vote at our Annual Meeting only if you were a stockholder as of 2024年11月25日。

您的 投票是重要的。請盡快透過互聯網、電話或完成並寄回委託書來投票，以確保您的股份得到代表。您以書面委託的方式投票將確保您在年度會議上的代表權，無論您是否以虛擬的方式參加年度會議。寄回委託書不會剝奪您虛擬參加年度會議和虛擬投票的權利。

我謹代表我們的董事會及員工，感謝您對我們公司的持續關心和支持。我們期待於十二月舉行的年度會議。 31, 2024.

真誠地,

唐納德 亨特

董事會主席

綠巷 控股公司。

1095 破碎的聲音公園道，100號套房

佛羅里達州博卡拉頓 33847

股東年度大會通告

透過互聯網舉行於12月 31, 2024

特此通知，Greenlane Holdings, Inc.（「公司」）的2024年股東年會（「年會」）將以完全虛擬的形式舉行 2024年12月31日，下午1:00 東部時間，舉行以下目的：

(1) 選舉代理聲明中提名的五位董事。

(2) 批准任命 PKF O’Connor Davies, LLP (“PKF作為我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

(3) 批准並確認對2019年股權激勵計劃的修訂，包括根據該計劃保留[_____ ]股普通股 （“2019年股權激勵計劃”）；

(4) 根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，批准2024年8月權證（“2024年8月權證”）的修訂 以購買普通股，與於2024年8月13日完成的公司證券發行和銷售有關， 以在公司將來進行普通股的反向股票分割時，減少底價條款（“反向分割底價減少提案”） （“8月權證提案”）；

(5) 批准將年度會議延後至稍後的日期，如有必要，以允許進一步的代理投票徵求 若未有足夠的投票支持“ 8月權證提案 （“延後提案”）；並且

(6) 處理可能在年度會議或其任何延後或推遲中適當提出的其他業務。

本通知隨附的代理聲明詳細描述了這些商業項目的每一項。董事會已確定於 2024年11月25日作為確定有權收取通知及參加年度大會及該大會的任何延續或推遲的股東的紀錄日期。因此，唯有在 2024年11月25日 商業結束時的股東有權獲得通知及在年度大會及其任何延續或推遲中投票。

您的投票非常重要。無論您是否預期以虛擬方式參加年度大會，請通過互聯網、電話投票，或完整填寫、日期、簽名並迅速寄回代理卡，以便您的股份能在會議中受到代表。

重要提示 關於代理材料的可用性

年度 股東大會將於十二月舉行 31, 2024.

本 年度股東大會通知、授權聲明、隨附的授權卡及我們截至2023年12月31日的年報/Form 10-k 可在以下網址查閱：

www.proxyvote.com.

重要 關於虛擬年度股東大會的通知

虛擬年度會議的格式確保股東享有與實體會議相同的權利和

參與機會，使用線上工具以確保

股東的 訪問及參與。如需有關虛擬年度會議的更多信息，請參見本代理聲明中的“會議資訊”。

目錄

綠巷 控股公司。

1095 破碎的聲音公園道，100號套房

博卡 拉頓，佛羅里達州 33487

代理人 聲明書

會議介紹

我為何收到此委託聲明？

此委託聲明包含有關請求代理權的資訊，供我們2024年股東年度會議使用，會議將於2024年 12月以完全虛擬的形式舉行， 31, 2024年，於 下午1:00 東部時間，目的如隨附的股東年度會議通知所述。此請求是由我們的董事會（在此委託聲明中也稱為「董事會」）代表Greenlane Holdings，Inc.進行。在此委託聲明中，術語「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」指的是 Greenlane Holdings，Inc.

We have elected to provide access to our proxy materials over the Internet. Accordingly, we are sending to our stockholders of record as of the close of business on November 25, 2024, a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “Notice”) relating to our Annual Meeting of Stockholders. All stockholders of record will have the ability to access the proxy materials on the website referred to in the Notice or to request to receive a printed set of the proxy materials. Instructions on how to request a printed copy by mail or electronically may be found on the Notice and on the website referred to in the Notice, including an option to request paper copies on an ongoing basis. On or about [______], we intend to make this Proxy Statement and accompanying form of proxy card available on the Internet and to mail the Notice to all stockholders entitled to vote at the Annual Meeting. We intend to mail this Proxy Statement, together with a proxy card, to those stockholders entitled to vote at the Annual Meeting who have properly requested paper copies of such materials, within three business days of the receipt of such request.

The Notice, this Proxy Statement, the accompanying form of proxy card and our Annual Report to Stockholders/Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, are available at http://www.proxyvote.com. You are encouraged to access and review all of the important information contained in the proxy materials before voting.

What am I being asked to vote on?

You are being asked to vote on the following proposals:

● Proposal 1 (Election of Directors)選舉本代理聲明中列出的五位董事提名人，每位的任期至2025年股東年會（以下稱「2025年年會」）屆滿；

● 提案2（確認 PKF O’Connor Davies, LLP )： 確認 PKF 作為我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

● 提案3（修訂及增加2019年股權激勵計劃） 增加符合公司2019年股權激勵計劃（「2019年股權激勵計劃」）的可出售股份數量至——股，並進行自動調整，以確保符合資格的股份數量等於公司已流通普通股總數的15%；

● 提案4（反向拆股底價降低）根據納斯達克上市規則5635(d)，批准2024年8月的購買普通股的權證修改，該權證與2024年8月13日完成的公司證券發行及銷售有關，以降低在公司未來進行反向拆股時之底價條款（「反向拆股底價降低提案」）

● 提案5（年度會議休會）批准將年度會議暫停至以後的日期，如果有必要，允許進一步的徵求及投票代理，當有足夠的票數贊成[______] （如下文所定義）（“暫停提案”）；及

● 處理任何其他在年度會議或任何暫停或延遲的年度會議之前可以正式提出的業務。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您按以下方式投票：

● 提案 1 （董事選舉）: “贊成每位提名為董事的董事會候選人；

● 提案2（批准 PKF): “贊成」 批准 PKF 作為我們獨立註冊公共會計師事務所， 為我們截至2024年12月31日的財政年度提供服務；

● 提案3（對2019年股權激勵計劃的修訂與增資）: “贊成」批准對公司2019年股權激勵計劃的增資；

● 提案4（反向拆分底價減少）: “贊成」批准 反向拆分底價減少提案；和

● 提案5（批准休會提案）: “贊成對休會提案的批准

誰有資格在年度股東大會上投票？

截至2024年11月25日業務結束時的記錄持有人，為年度會議的記錄日期（“記錄日期”），有權收到年度會議的通知。持有A類普通股的記錄持有人有權對所有提交給年度會議的事宜進行投票。截至記錄日期，已發行及流通的A類普通股有[_____]股。

股東的投票權是什麼？

截至紀錄日期我司所有A類普通股的每一股均有權獲得年度會議的通知，並就所有在年度會議上正當提出的事項每股投一票。

根據特拉華州通用公司法、我們的章程或我們的第二次修訂及重述的章則（"章則"），對於本委託聲明中所描述的任何提案並未提供任何反對權利。

誰可以參加年度會議？

所有截至紀錄日期業務結束時持有我司A類普通股的股東，或其正式指定的代理人，均有權參加年度會議。年度會議將以完全虛擬的股東會議形式進行。您可以在線參加年度會議，屆時您將能夠實時收聽會議，提出問題並在線投票，只要您已預先註冊。您將無法親自出席年度會議。

股東可以透過 [https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024] 虛擬參加並投票。要參加虛擬年度會議，您需要輸入包含在您的委託卡或投票指示表上的15位數控製號碼。年度會議的在線訪問將在會議時間前15分鐘開放，以便股東登錄並測試他們的設備。您需要最新版本的Chrome、Safari、Internet Explorer、Edge或Firefox。在年度會議之前請測試您的互聯網瀏覽器以確保相容性。將提供一個免付費的電話號碼以獲取虛擬年度會議的技術支持。

技術中斷。 如在年度會議期間發生任何技術中斷或連接問題，請耐心等待會議網站自動刷新，或會議主持人提供口頭更新。

投票 在年度會議上以選票方式進行。 雖然會議的網路串流將於 2024年12月31日下午1:00（東部標準時間） 我們鼓勵您在開始時間前15分鐘訪問會議網站，以便有充足的時間 登入會議的網路串流並測試您的電腦系統。

持有股份作為記錄股東和有利益的所有者有什麼不同？

許多 股東透過股票經紀人、銀行或其他代名人持有其股票，而不是直接以自己的名義持有。如下面所總結， 在以記錄持有的股票和以實益擁有的股票之間有一些區別。

● 記錄股東. 如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理機構EQ Shareowner Services註冊的，您 被視為這些股票的登記股東，我們將通知直接發送給您。

● 以街名持有的股票的實益擁有者. 如果您的股票在證券經紀賬戶中或由銀行或其他名義持有， 您被視為以“街名”持有的股份的“實益擁有者”，通知將由您的經紀人或名義持有人轉發給您，該經紀人或名義持有人在這些股票方面被視為登記股東。作為實益擁有者， 您有權指示您的經紀人如何投票您的股票，也誠邀您出席年度大會。

什麼 將構成年度大會的法定人數？

法定人數是虛擬出席或由代理出席的最低股票數量，以便在年度大會上正確舉行股東會議並根據我們的章程及特拉華州法律進行商務。根據記錄日期，虛擬出席或由代理出席的擁有人占有三分之一的投票權的股票，將構成法定人數，允許我們的股東在年度大會上進行商務。在初始贖回中自動贖回的股票將不計入法定人數的出席或作為公司的已發行及流通股份的一部分，這些股份有權在我們的年度大會上投票，以確定法定人數的存在。我們將在計算為確定會議法定人數的出席股份時包括棄權票和經紀人不投票。截至紀錄日期，我們的A類普通股有[______] 股在流通中。

如果年度大會上無法形成法定人數以進行商務，或如果我們在年度大會日期之前未獲得足夠的提案支持票，名為代理人的人可以提議一個或多個會議延期，允許進行額外代理的徵集。年度大會的主席將有權延期年度大會。

什麼是代理人不投票？

經紀人 當持有股份的銀行和經紀人等提名人未在年度會議前至少十天收到受益所有者的投票指示時，會發生經紀人非投票情況。如果您對提案1（董事選舉）、提案3（2019年股權激勵計劃的修訂及增加）、提案4（反向拆分底價下降）或提案5（批准延期提案）未向您的經紀人或其他提名人提供投票指示，那麼您的經紀人或其他提名人將無法對該提案進行投票，並且在選舉董事時可能會存在經紀人非投票的情況。

提案 2（對於 PKF）是唯一在經紀人或其他提名人被允許提交自主投票的提案。如果您是受益所有者，且您的股份以經紀人或其他提名人的名義持有，經紀人或其他提名人可以對關於任命 PKF 作為我們獨立登記的公共會計師事務所，負責我們截至2024年12月31日的財政年度，即使該經紀人或其他提名人未收到來自您的投票指示。

提案需要多少票才能通過？

在年度會議上將要投票的提案具有以下投票要求：

● 提案 1（董事選舉）董事由已建立法定人數後，投票的多數贊成票選舉產生。如果任何董事提名人未滿足此標準被選舉，該董事必須提交不可撤回的辭呈，該辭呈的接受依賴於董事會的接受。在董事選舉中不進行累計投票。在董事選舉的目的上，棄權票和經紀人不投票將不計入投票中，並且對投票結果沒有影響，儘管它們在確定法定人數在場的目的上將被視為在場。

● 提案 2（驗證 PKF)一經法定人數確立，必須得到多數投票的贊成票才能確認任命的有效性 PKF 作為我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計事務所。關於對於確認的投票 PKF 作為我們的獨立註冊公共會計事務所，棄權票 將不被計算為投票，對於投票結果沒有影響，儘管它們將在確定出席人數方面被視為在場。

● 提案3（對2019年股權激勵計畫的修訂與增加）：獲得持有過半數 有投票權的普通股股份的股東的肯定投票是批准通過修訂的一項要求，以增加根據本公司的2019年 股權激勵計畫（“2019年股權激勵計畫”）可供出售的股份數量至[_____ ] 股，並自動調整，以使可供出售的股份數量等於本公司已發行普通股總數的15%；

這 意味著2019年股權激勵計畫的修訂與增加以及延會提案均可透過持有不到過半數股份的股東的肯定投票來批准。

● 提案 4 (反向拆股地板價格降低提案為了批准反向拆股地板價格降低提案，需要獲得有投票權的A類普通股股東多數投票贊成。就批准此提案的投票而言，棄權票和經紀人無投票也將被視為對該提案的“反對”票。

● 提案5 (批准休會提案對於批准會議延期提案，必須獲得大多數投票股份的Class A普通股股東的肯定投票。 在對該提案的批准投票中，棄權票和經紀人非投票將被視為對該提案的「反對」投票。

是否會對其他事項進行投票？

截至本代理聲明的日期，我們並不知曉除了本代理聲明中披露的事項外，還會有其他事項出現在年度會議上。如果有其他事項適當提出於年度會議上，附帶代理卡上指定的人將按董事會的建議方式對代理所代表的股份進行投票，或如果未給出此類建議，則由代理持有者自行決定。

我該如何投票？

● 記錄股東如果您的股份在登記日期時是直接以您的名義註冊在我們的轉移代理公司Corporate Stock Transfer, Inc.，您可以按照通知中的說明通過美國郵件、互聯網或電話提交您的代理。如果您要求代理材料的紙質副本，您也可以按照與您的代理卡一起提供的說明通過郵寄提交填妥的代理卡。通過互聯網或電話提交投票的截止時間是東部時間12月30日，2024年晚上11:59。 12月30日，2024年, 這是虛擬年度大會的前一天。代理卡上指定的代理持有人將根據您的指示投票。 您也可以參加虛擬年度大會，並使用這些代理材料中包含的15位數控制號碼在虛擬年度大會期間投票。

● 以街名持有的股份的實益擁有者如果您是因為您的股份保存在經紀賬戶或由銀行或其他代理人持有而成為街名或實益股東，您的經紀人或代理公司將向您提供通知。請按照通知上的指示訪問我們的代理材料並通過互聯網投票，或者請求我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如果您收到這些材料的紙質版本，該材料包含投票指示卡，讓您可以指示您的經紀人或代理人如何投票您的股份。

如果 您簽名並提交代理卡而未指明希望如何投票，則您的股份將根據上述“董事會的投票建議是什麼？”中的建議進行投票，並根據代理持有人對任何在年度大會上可能投票的其他事項的裁量進行投票。

如果 我計劃參加虛擬年度大會，我還應該通過代理投票嗎？

是的。 提前投票不會影響您參加年度大會的權利。如果您寄送代理卡且同時參加虛擬年度大會，您無需再在年度大會上投票，除非您想更改您的投票。

代理卡的投票如何計算？

如果代理卡正確簽署並返回給我們，且未隨後撤回，則將按您的指示進行投票。除非有相反的指示，否則代理卡上指定的代理持有人將會投票：支持所有在本代理聲明中提名的董事會候選人；支持對未來的獨立註冊公共會計師的任命的確認； PKF作為我們的獨立註冊公共會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度；支持股權選擇計劃的批准；支持反向拆股地板減少提案；支持休會提案的批准；以及根據我們董事會就任何可能適當在年度會議上提出的其他事項的建議投票，或者如果未給出此類建議，則自行決定。

我可以在返回代理卡後撤回我的投票嗎？

是的。您可以隨時在虛擬年度會議投票之前撤回先前授予的代理並改變您的投票，方法是 (i) 向我們的總法律顧問和秘書提交一份書面撤回通知或一份標註有更新日期的正式執行的代理，或者 (ii) 在虛擬年度會議上投票。

誰負責支付徵集代理的費用？

我們將支付徵集代理的費用，包括通知的準備和郵寄、代理聲明的準備和組織、代理卡及截至2023年12月31日的年度股東報告/Form 10-k的準備、互聯網和電話投票過程的協調，以及公司向您提供的任何附加信息。徵集材料的副本將提供給持有他人擁有的我們普通股股份的銀行、經紀公司、受託人和保管人，讓他們轉發給這些實際擁有者。我們可能會向代表我們A類普通股的實際持有者的人士報銷他們轉發徵集材料給這些實際持有者的費用。透過互聯網和郵寄進行的代理徵集原則上可通過我們的董事、管理人或其他常規員工進行的電話、傳真或面談進行補充。

作為「新興成長公司」的含意

我們是「新興成長公司」，根據2012年《振興商業初創法案》（“JOBS法案”）的定義。 根據JOBS法案，我們將持續是「新興成長公司」，直到最早的以下情況：

● 在我們的總年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

● 在我們首次公開募股的五週年之後的財政年度的最後一天；

● 在過去三年內，我們發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；以及

● 根據1934年《證券交易法》（“交易法”），我們被視為「大型加速報告公司」的日期（在我們（i）持有超過7億美元的非關聯方持有的普通股權; (ii）公開上市至少12個月的情況下，我們將於第一個財政年度的第一天符合大型加速報告公司的資格；我們的普通股權的價值將在每年第二財政季度的最後一天進行衡量）。

只要我們是「新興成長公司」，我們可以利用某些豁免，免受適用於其他非「新興成長公司」上市公司的各種報告要求的限制，包括但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404(b)節的審計師驗證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少執行薪酬的披露義務，以及免於召開股東顧問「薪酬表決」和股東顧問的黃金降落傘薪酬表決的要求。

此外，JOBS法案規定，新興成長公司可以推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私營公司為止。我們選擇不使用根據修訂後的《1933年證券法》第7(a)(2)(B)節提供的任何新或修訂的財務會計標準的延長過渡期。因此，我們將受到與其他非新興成長公司上市公司相同的新或修訂會計標準的約束。

您應該僅依賴本代理聲明中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本代理聲明中的信息在除本代理聲明日期以外的任何日期都是準確的，或在涉及本代理聲明中載明的其他日期的情況下，則在該日期下也是如此。

公司治理 董事會事項

我們已經以一種我們認為能夠緊密對齊我們的利益與股東利益的方式來結構化我們的企業治理。我們企業治理結構的顯著特徵包括以下幾點：

● 董事會並未分類，我們的每位董事每年都需重新選舉；

● 四 我們的五位董事提名人當中，有「獨立性」的定義符合納斯達克證券市場 LLC（"納斯達克"）的上市標準；

● 我們的全體董事會委員會僅由獨立董事組成；

● 董事會主席和首席執行官職位分開；

● 董事選舉中採取多數投票制；

● 採納代理權進入條款；以及

● 沒有股東權利計劃。

我們的 董事透過參加董事會及其委員會的會議以及補充報告和 通訊來了解我們的業務。我們的獨立董事定期在無公司高管或非獨立董事在場的情況下進行高級會議。

董事會 組成與結構；董事獨立性

我們的 業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的細則規定，董事會應至少由五位董事組成，董事會的規模應根據董事會不時決定。我們的董事會目前由五名成員組成，其中一名是我們的首席執行官。根據我們可能不時發行的任何優先股所適用的權利，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位僅可由在任的董事填補，除非法律另有規定或我們的細則所規定的由董事會通過的決議另有要求。每位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度會議上當選，或其死亡、辭職或免職，以最早發生者為准。

While we do not have a stand-alone diversity policy, in considering whether to recommend any director nominee, including candidates recommended by stockholders, we believe that the backgrounds and qualifications of the directors, considered as a group, should provide a significant mix of experience, knowledge and abilities that will allow our Board to fulfill its responsibilities. As set forth in our Corporate Governance Guidelines, when considering whether directors and nominees have the experience, qualifications, attributes or skills, taken as a whole, to enable our Board to satisfy its oversight responsibilities effectively in light of our business and structure, the Board focuses primarily on each person’s background and experience as reflected in the information discussed in each of the director’s biographies set forth in this Proxy Statement. We believe that our directors will provide an appropriate mix of experience and skills relevant to the size and nature of our business.

Our Board has determined that Barbara Sherr, by virtue of 她的 employment by our Company as Chief Executive Officer, is not considered “independent” for purposes of applicable securities laws or the Nasdaq Marketplace Rules.

Our Board expects a culture of ethical business conduct. Our Board encourages each member to conduct a self-review to determine if he or she is providing effective service with respect to both our Company and our stockholders. Should it be determined that a member of our Board is unable to effectively act in the best interests of our stockholders, such member would be encouraged to resign.

董事會 領導架構

Our Bylaws and our Corporate Governance Guidelines provide our Board with flexibility to combine or separate the positions of Chairman of the Board and Chief Executive Officer in accordance with its determination that utilizing one or the other structure is in the best interests of our company. Barbara Sher currently serves as our Chief Executive Officer and Donald Hunter currently serves as the Chairman of the 董事會。 我們相信這種領導結構是有效的， 因為它使我們的董事會能夠受益於多個強有力的聲音，將不同的觀點和看法帶入會議。

作為董事會的主席，亨特先生的主要職責包括促進我們董事會與管理層之間的溝通，評估管理層的表現，管理董事會成員，為每次董事會會議準備議程，擔任董事會會議及我們公司股東會議的主席，並管理與股東、其他利益相關者及公眾的關係。

為確保我們的董事會獨立於管理層運作，我們的獨立董事定期與管理層成員無關地召開高級會議。主席亨特先生負責制定高級會議的議程並主持會議。我們的獨立董事隨時可以要求召開僅限獨立董事參加的會議，以便獨立於管理層討論事宜，並鼓勵他們在認為有必要的情況下這樣做。我們董事會的提名及企業治理委員會由獨立董事組成，主席為佩索夫斯基女士，負責協調董事會及委員會的自我評估。

董事會在風險監督中的角色

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會直接執行此監督職能，並獲得三個常設委員會的支持：審計委員會、提名及企業治理委員會，以及薪酬委員會，每個委員會都處理其各自監督範圍內的特定風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們主要的財務風險暴露及我們的管理層為監控和控制這些風險暴露所採取的措施，包括指導方針和政策，以管理風險評估和管理的過程。審計委員會還監督對法律和監管要求的遵從。我們的提名及企業治理委員會監督我們公司治理指導方針的有效性，包括它們是否成功地防止非法或不當的具有責任創造性行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險的行為。

董事會 委員會

我們的 董事會已成立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名與公司治理委員會。每個委員會的主要職能如下所述。我們遵守納斯達克市場規則的上市要求及其他規則和法規，並會不時進行修訂或修改，這些委員會均由獨立董事專門組成。此外，我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進公司管理。

下表提供截至本委託聲明日期的各董事會委員會的成員信息：

* 審計委員會財務專家。

稽核委員會

審計委員會由佩索夫斯基女士和亨特先生組成。亨特先生是審計委員會的主席，佩索夫斯基女士和亨特先生各自符合美國證券交易委員會（“SEC”）相關法規所定義的“審計委員會財務專家”。董事會已確定，我們的審計委員會中的每位董事在SEC和納斯達克上市標準的適用規則下都是“獨立的”。我們已採納審計委員會章程，詳細説明了審計委員會的主要職能，包括與以下方面相關的監督：

● 任命、保留和評估我們的獨立註冊公共會計師事務所，並批准其將執行的所有審計和非審計服務；

● 監督我們的獨立註冊公共會計師事務所的資格、獨立性和表現；

● 監督財務報告過程，並與管理層及我們的獨立註冊公共會計師事務所討論我們提交給SEC的中期和年度財務報表；

● 審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；

● 製作一份有關其對公司財務報表監督的報告，以納入我們的年度委託書聲明；

● 建立程序以便於機密的匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的關注；及

● 審查和批准與人相關的交易。

在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會共召開了[___]次會議，包括電話會議。

補償委員會

薪酬委員會由Persofsky女士及 亨特先生，Persofsky女士擔任主席。董事會已確定，我們薪酬委員會的每位董事在SEC相關規則及納斯達克上市標準的意義下均為「獨立」。我們已採納薪酬委員會章程，詳細說明薪酬委員會的主要權限和職能，包括：

● 每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據此評估確定和批准我們首席執行官的報酬；

● 審查並批准我們所有其他高級職員的薪酬；

● 審查我們的高級薪酬政策和計劃；

● 執行和管理我們的激勵薪酬股權基礎報酬計劃；

● 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告的披露要求；

● 在適用的SEC規則要求的範圍內，撰寫一份有關高級薪酬的報告，該報告將包含在我們的年度委託書中； 並且

● 審查、評估並建議對董事的報酬進行必要的變更。

薪酬委員會在適當時可組成並將其權限委派給小組。

在截至2023年12月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了[___]次會議，包括電話會議。

提名和企業管治委員會

提名及公司治理委員會由帕索夫斯基女士與 亨特先生擔任主席。董事會已確定，所有在我們的提名及公司治理委員會服務的董事均符合美國證券交易委員會（SEC）及納斯達克上市標準的“獨立”定義。 我們通過了一項提名及公司治理委員會章程，其中詳細說明了提名及公司治理委員會的主要職能，包括：

● 識別和推薦合適候選人供全體董事會選舉，並推薦候選人於股東年度大會上當選為董事；

● 制定和推薦董事會公司治理準則，並實施和監控這些準則；

● 審查並就涉及董事會運作的一般事務提出建議，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構；

● 審查並重新評估公司章程和內部規則的適當性，並向董事會建議任何修訂；

● 向董事會建議各委員會的提名人；

● 每年協助評估董事會整體及各個董事的表現，以符合適用法律、規章及納斯達克上市標準的要求；以及

● 監督董事會對管理層的評估。

在確定並推薦董事提名人時，提名及企業治理委員會可能考慮多項因素，包括相關經驗、專業知識及背景的多樣性。

在截至2023年12月31日的財政年度內，提名及企業治理委員會共召開了[____]次會議，包括電話會議。

董事選拔過程

提名及企業治理委員會負責，除了其他職責，選擇並向董事會推薦提名人參加董事選舉。根據提名及企業治理委員會章程和我們的企業治理指導方針，提名及企業治理委員會每年制定選擇董事候選人的指導方針和標準。提名及企業治理委員會考慮潛在的董事候選人是否有時間在其他商業及個人承諾之餘，履行董事會的有效服務所需的責任，以及他們的個人和職業誠信、表現出來的能力和判斷力、經驗、對公司的熟悉程度、多樣性（包括經驗和背景的多樣性）及其他相關因素。

我們的 董事會不會採納對於被提名為董事的個人施加任期或退休年齡的任意限制，因為我們認為這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。提名與公司治理委員會每年會檢討我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會努力在成員擁有深入相關經驗的渴望與需要更新和新觀點之間達成平衡。

我們的 董事會致力於提名最佳個人來擔任董事和執行職務。雖然我們的董事會尚未採納與女性董事和高管的識別和提名相關的政策，但我們的董事會相信多樣性是重要的，以確保董事會成員和高級管理層提供所需的範圍的觀點、經驗和專業知識，以實現有效的管理。我們尚未對我們的董事會或高級官員職位的女性數量設定目標，因為我們的董事會認為這樣的任意目標對我們公司並不適合。

根據這些標準，提名與公司治理委員會考慮由其成員、董事長及首席執行官以及股東建議的董事會成員候選人。在完成上述的識別和評估過程後，提名與公司治理委員會將推薦提名人以供董事會選舉。考慮提名與公司治理委員會的建議後，董事會將批准提名人，以供股東在年度股東會上考慮並投票。

希望推薦個人擔任董事的股東必須遵循章程中第 I 章第 1.11 節所述的程序，包括（在其他要求中）在距離上一年度年度會議的代理聲明日期的首個週年日不晚於120天，向我們的總法律顧問提供書面提名通知。股東的通知必須提供有關每位候選人的所有信息，這些信息是根據證券法或交易法的第14A條進行董事選舉的代理徵集中所要求披露的，如果該候選人是由董事會提名或代表董事會提名的。以這種方式提出的股東建議將與其他候選人以相同的方式進行評估。其他事項 — 2024年年度股東大會的股東提案及提名.”

無競爭董事選舉的多數投票標準

我們的 章程規定在無競爭的董事選舉中採用多數投票。在這一多數投票標準下，無競爭選舉中，董事當選需要獲得大多數投票的支持，這意味著對某位董事的投票數必須超過對該董事的反對票數。在任何競爭性選舉中，若董事提名人數超過需選舉的董事數，則董事將根據投票數的多數選出。

根據我們的章程，現任董事的提名人必須在無競爭的董事選舉中未獲得多數投票時，提交不可撤回的辭職信。我們董事會的提名與公司治理委員會將考慮任何辭職提議，並向董事會建議接受或拒絕該辭職。考量提名與公司治理委員會的建議，我們董事會將在選舉結果認證後的90天內決定是否接受或拒絕該辭職，並通過新聞稿、向證券交易委員會（SEC）提交文件或其他公開公告報告該決定。如果我們董事會接受現任董事的辭職，那麼董事會可以根據章程填補由此產生的空缺或減少董事會的成員數量。如果董事的辭職未被董事會接受，該董事將繼續任職，直到其繼任者正式當選和合格，或其提前去世、辭職、退休或被免職。為了適用該多數投票標準，若股東未按照我們的章程要求通知其提名一名或多名候選人與我們董事會的提名人競爭，則該選舉被視為「無競爭」的，或若任何此類股東在我們向SEC提交的正式委託書的業務截止日期前的十天內撤回所有此類提名。

行為準則與倫理

我們的董事會已建立一套適用於我們的高級職員、董事和員工的行為準則和倫理。除了其他事項外，我們的商業行為和倫理準則旨在防範不當行為並促進：

● 誠實和合乎倫理的行為，包括對個人和職業關係之間實際或表面利益衝突的倫理處理；

● 在我們的證券交易委員會報告和其他公共溝通中，提供全面、公平、準確、及時且易於理解的披露；

● 遵守適用的法律、規則和法規；

● 及時向準則中確定的適當人員內部報告違規行為；以及

● 對遵守商業行為和倫理準則負責。

我們的高級管理人員或董事的行為準則和倫理的任何豁免必須經過我們的董事會或董事會的委員會批准，並且任何此類豁免必須根據法律和納斯達克規定及時向股東披露。

反對對沖政策

我們的內幕交易政策包含禁止我們的董事、高級職員和員工以保證金購買我們的證券、進行我們的證券的短銷，以及購買或出售與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權、選擇權或其他衍生工具的條款。我們的董事、高級職員和員工可以將公司證券作為保證金帳戶的擔保，但他們對於確保遵守我們的內幕交易政策在任何質押證券的執行中負有責任。

企業治理資料的可用性

股東可以在我們的網站www.gnln.com上查看我們的企業治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名與企業治理委員會的章程，我們的企業治理指導方針以及我們的行為準則和倫理，位於“投資者—企業治理”，這些文件也可以以印刷形式提供給任何向Greenlane Holdings, Inc.發送書面請求的股東，地址為1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487，注意：總法律顧問。有關的信息或可從我們的網站獲取的資料不構成，且不應被視為本委託書陳述的一部分。

董事會會議

在截至2024年12月31日的財政年度，董事會共召開了[____]次會議，包括電話會議。每位當時任職的董事在此期間參加了至少[___]%的相關董事會和委員會會議。

年度 會議出席情況

根據我們公司治理指導方針中所述的政策，每位董事預期出席年度會議。

與董事會的通信

股東和其他相關方可通過將書面通信發送至“審計委員會主席” 由佛羅里達州博卡拉頓，1095 Broken Sound Parkway，Suite 100的綠境控股公司法律顧問轉交，該法律顧問將直接 將此通信轉發給審計委員會主席。審計委員會主席將決定對該通信採取何種行動，包括該通信是否應報告給所有董事會。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度，我們的每位獨立董事收取了$60,000的基本年費，並按季度支付。考慮到他們出席超過10次指定董事會會議，Hunter、Uttz和Taney先生各自獲得了$10,000的額外費用，而LoCasio先生和Persofsky女士則各自獲得$5,000的額外費用。此外，作為擔任董事會主席或董事會委員會主席的補償，Taney、Hunter先生和Persofsky女士每年獲得$16,000的基本年費，並按季度支付。作為擔任我們董事會的補償，每位當時任職的獨立董事還獲得了53,996股A類普通股的限制性股份和69,450個購買A類普通股的期權，發放日期為2022年1月5日。此外，我們會補償董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用。Snyder先生在董事會任職期間未獲得任何額外補償。此外，2024年5月17日，首席執行官兼公司董事會成員Craig Snyder通知董事會， 辭去首席執行官職務和董事會成員，生效日期為2024年5月27日。Snyder先生的辭職並非因對公司的運營、政策或做法有任何分歧；而在2024年5月23日，董事會任命公司首席運營官Barbara Sher擔任首席執行官，生效日期為2024年5月27日。

以下提供根據適用於新興增長公司的SEC規則及JOBS法案的按比例披露規則的補償資訊。

董事 薪酬表

以下表格提供截至2023年12月31日的財政年度我們董事的補償資訊，除了Snyder先生，因為他並未單獨獲得董事服務的補償。有關Snyder先生補償的資訊，請參見「高級管理人員補償 — 概覽補償表」。

(1) 代表根據FASB ASC主題718，計算於2022年1月5日授予的A類普通股的限制性股票和購買A類普通股的選擇權的總授予日期公允價值。

(2) Schoenfeld先生於2023年1月6日正式辭去董事會職位。

(3) Taney先生於2023年1月6日正式辭去董事會職位。

(4) Uttz先生於2023年10月13日正式辭去董事會職位。

行政 職員

下表列出了我們高級管理人員的資訊。高級管理人員由董事會年選產生，並根據董事會的酌情權服務。

(1) 截至紀錄日期的年齡。

以下是我們的執行官瑞芙女士的背景說明，除了芭芭拉·謝爾外，其背景在“下述”中進行描述。投票提案 — 提案1：選舉董事。.”

蘭娜 里福 自2022年12月以來，Ms. Reeve擔任我們的首席財務和法律官。Reeve女士在大型和小型上市及非上市公司的高級法律和財務職位方面擁有超過25年的經驗。在她目前的職位之前，Reeve女士曾擔任Authentys, Inc.的總裁兼首席法律官，RealPage, Inc.的法律併購高級副總裁，以及NWP Services Corporation的財務和法律執行副總裁及首席法律官。Reeve女士獲得了聖克拉拉大學法學院的法學博士學位，並在聖荷西州立大學獲得商業與財務的學士學位。

管理層主要高級官員的薪酬

以下信息根據適用於新興成長公司和小型報告公司的SEC規則的披露規則提供了薪酬信息。我們截至2023年12月31日的主要高級官員（“NEOs”）包括我們目前的首席執行官Barbara Sher，我們的前首席企業發展官Nicholas Kovacevich，我們的前首席執行官Craig Snyder，我們的首席財務和法律官Lana Reeve，我們的前首席財務官William Mote，以及我們的前首席會計官Darshan Dahya。

我們的NEOs的薪酬通常由基本工資、獎金和基於股權的薪酬組合組成。2023年和2022年的獎金獎勵由薪酬委員會根據對NEOs表現的評估全權決定。

以下表格包含截止2023年和2022年12月31日的財政年度我們的NEOs的某些薪酬信息。

總結 薪酬表

(1) 根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。

(2) 科瓦切維奇先生於2022年12月31日起辭去公司的首席執行官職位，並於2023年1月1日起被任命為公司的首席企業發展官，隨後於2024年6月1日辭去公司職務。在他辭職時，表中所反映的科瓦切維奇先生的股票獎勵中有$[_____] 已經歸屬，而他的選擇權獎勵均尚未歸屬。科瓦切維奇先生的所有未歸屬獎勵因其辭職而被沒收。

(3) 斯奈德先生於2023年1月1日起被任命為公司的首席執行官，並於2024年5月辭職。在他辭職時，表中所反映的斯奈德先生的股票獎勵中有$[______] 已經歸屬，而他的選擇權獎勵均尚未歸屬。斯奈德先生的所有未歸屬獎勵因其辭職而被沒收。

(4) 達亞先生於2022年12月31日起辭去公司的首席會計官職位。達亞先生於2022年4月才加入公司。在他辭職時，表中所反映的達亞先生的股票獎勵中有$12,500已經歸屬，而他的選擇權獎勵均尚未歸屬。達亞先生的所有未歸屬獎勵因其辭職而被沒收。

(5) Mote先生於2022年5月17日正式辭去公司首席財務官的職位。與其辭職相關， Mote先生於2023年5月16日與Warehouse Goods（如下所定義）簽訂了一份分離及一般解除協議，該協議提供 共計218,418.87美元的現金遣散費，代表六個月的薪水，Mote先生2022年按比例計算的 獎金資格的百分之五十，以及六個月的COBRA付款。在Mote先生辭職之前，於2022年授予且在上表中反映的所有股權獎勵均未歸屬。與其辭職相關，Mote先生所有未歸屬的獎勵均被沒收。

(6) Reeve女士於2022年12月6日被任命為公司的首席財務及法律官。

(7) Sher女士於2023年11月14日被任命為公司的首席營運官，並於2024年5月隨後被任命為首席執行官。

截至2023年12月31日的未償還 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO的未償還股權獎勵的資訊。

市場 股票的價值反映了股數乘以每股0.2828美元，這是我們的A類普通股在2024年7月17日於納斯達克資本市場的收盤價。

(1) 謝女士曾任首席運營官，並於2024年5月25日起被任命為首席執行官。

(2) 瑞夫女士於2022年12月6日被任命為公司的首席財務及法律官。

(3) 斯奈德先生於2023年1月1日被任命為公司的首席執行官，並於2024年5月辭職。

就業協議

在2022年12月6日，我們的全資子公司Warehouse Goods LLC（“Warehouse Goods”）與我們的首席財務和法律官拉娜·瑞夫簽訂了一份雇傭協議，該協議於2024年5月修訂。2023年11月14日，Warehouse Goods與巴巴拉·謝爾簽署了執行雇傭協議， 作為 我們的首席運營官。根據這些雇用協議，Reeve小姐和Sher小姐目前有權獲得以下報酬:

(1) 謝女士曾是首席營運官，於2024年5月25日起擔任公司的首席執行官

(2) 瑞夫女士於2022年12月6日起被任命為公司的首席財務及法律官。

瑞夫女士和謝女士的聘用協議提供了最高一年的原始任期。瑞夫女士和謝女士的聘用協議還提供自動延長一年，除非任一方在當前任期終止的60天前給出書面解雇通知。瑞夫女士和謝女士有權獲得上述年薪並有資格獲取年度獎勵津貼。瑞夫女士和謝女士的績效獎金根據公司表現和個人表現來決定。對於瑞夫女士和謝女士來說，加權為60%公司及30%個人，計算依據上述的基本薪水。在雇傭期間，瑞夫女士和謝女士有權參加所有通常提供給我們員工的員工福利計畫和方案，但需遵守每項計畫或方案的資格和參與限制，並有權報銷與履行其各自職責相關的所有合理商務開支。

根據其聘用協議，瑞夫女士和謝女士可以隨時無正當理由終止其聘用。瑞夫女士和謝女士可以隨時被我們終止： (i) 無正當理由； (ii) 有正當理由（如瑞夫女士和謝女士的聘用協議中所定義）； (iii) 在死亡的情況下；或 (iv) 在無法根據法律要求進行安置的殘疾情況下。在瑞夫女士或謝女士的聘用協議終止後，雙方不再有任何進一步的義務，除非在終止日期之前累積的義務。如果在沒有正當理由下終止，瑞夫女士和謝女士有權獲得至終止日期的基本薪水、在終止日期未支付的任何已累積獎金以及截至該日期尚未報銷的任何可報銷的開支。如果在沒有正當理由下終止，瑞夫女士和謝女士還有權獲得與其在終止日期的基本薪水相等的九個月遣散費。另外，如果在沒有正當理由下終止，瑞夫女士和謝女士有權獲得一筆現金支付，等於瑞夫女士和謝女士為繼續其公司提供的醫療服務（“公司醫療計劃”）為自己和任何受撫養人支付的適用COBRA保險費用的金額（統稱為“COBRA支付”）。如果在沒有正當理由的情況下終止，瑞夫女士和謝女士有權獲得相當於公司醫療計劃下四個月的覆蓋COBRA支付。

根據他們的聘用協議，Reeve女士和Sher女士受到一般保密限制和工作產品條款的約束， 而Reeve女士和Sher女士對我們的員工、顧問和客戶也受到通常的非競爭條款和不招攬條款的約束。

我們目前不為我們的高管或其他員工提供除401(k)配對計劃以外的退休計劃。

股權 報酬計劃資訊

以下表格提供有關我們可能根據的A類普通股股份的資訊 第三修訂和重述的Greenlane Holdings, Inc. 2019年股權激勵計劃（以下簡稱“2019年股權激勵計劃”）截至2023年12月31日。

(1) 包含 41 根據KushCo Holdings, Inc. 2016年股票激勵計畫（已修訂）發行的A類普通股，該計畫在合併協議預想交易完成時被Greenlane假定。

審計委員會報告

審計委員會由Persofsky女士和Hunter先生組成。Hunter先生是審計委員會的主席，並且根據美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規定，Hunter先生符合"審計委員會財務專家"的定義。董事會已確定，擔任我們審計委員會的每位董事在SEC和納斯達克上市標準的適用規則下均為"獨立"。審計委員會的成員由董事會任命並根據董事會的酌情決定任職。

審計委員會的主要目的之一是協助董事會監督公司的財務報表的完整性。公司的管理團隊對財務報表及報告過程承擔主要責任，包括內部控制和披露控制及程序系統。在履行其監督責任時，審計委員會與我們的管理層一起審核了截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的經審計財務報表。

審計委員會還負責協助董事會監督公司獨立審計師的資格、獨立性和績效。審計委員會與負責對是否符合一般公認會計原則發表意見的獨立審計師進行了審查，討論了他們對公司會計原則質量的判斷，不僅限於可接受性，以及在一般公認審計標準下要求與審計委員會討論的其他事項，以及公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用標準要求討論的事項。

審計委員會已收到來自 PKF O’Connor Davies, LLP和Marcum 根據PCAOB適用要求，獨立會計師與審計委員會之間的溝通的書面披露和信函，並已與 PKF O’Connor Davies, LLP與Marcum 其獨立性。此外，審計委員會已考慮提供非審計 服務及該等非審計服務的費用，是否 PKF O’Connor Davies, LLP 與Marcum是否與維持 PKF O’Connor Davies, LLP 與Marcum對管理層及本公司保持獨立。

根據上述的評審及討論，審計委員會建議董事會將本公司2023年的審計財務 報告納入其2023財年的10-k表格年報中，並提交給SEC。

敬上，

董事會審核委員會

唐納德·亨特（主席）

瑞娜·佩索夫斯基

上述審核委員會報告不構成“招攬資料”，並且不會被視為“已提交”或被納入我們根據1933年證券法（經修訂）提交的任何文件中，即使這些文件中有任何相反的說明，亦不會全部或部分地納入對美國證券交易委員會（SEC）文件的引用。

主要股東

以下表格列出了截至2024年[__]月的某些資訊，關於我們的A類普通股的實益擁有（包括根據其條款行使或轉換權益的證券可發行的股份）以及我們的A系列優先股，由(a) 每位董事，(b) 每位高級管理人員，(c) 所有董事和高級管理人員的總體，及(d) 每位已知的對我們而言持有超過五百分之一我們A類普通股的實益擁有者。除非另有說明，否則所有股份均為直接擁有，並且所指示的人對該等股份擁有唯一的投票權和支配權。SEC已將“實益擁有”定義為直接或間接擁有該等證券的投票權和/或支配權。股東也被認為是在任何日期持有所有其有權在該日期後60天內獲得的證券，包括(a) 行使任何期權、 Warrants或權利，(b) 轉換證券，(c) 撤銷信託、酌情賬戶或類似安排的權力，或(d) 自動終止信託、酌情賬戶或類似安排。

除非另有說明，以下每位列名人士的地址均為佛羅里達州博卡拉頓，綠道控股公司，破碎聲公園道1095號，100單元，郵政編碼33487。

特定關係及相關交易

相關方交易政策

我們的董事會認識到與相關人士進行交易存在著更高風險，可能引發利益衝突和/或不當估值（或其感知）。我們的董事會已經採納了關於與相關人士交易的書面政策，在該政策下：

● 任何與人相關的交易必須經審計委員會或審計委員會主席審核並批准或追認， 在管理層認為在下一次委員會會議之前等待不切實際或不明智的情況下；且

● 管理層必須定期詢問董事和高級管理人員有關任何潛在的與人相關的交易， 他們可能參與或對其有所了解。

● 任何涉及執行官的雇用關係或交易以及相關薪酬必須經董事會的薪酬委員會批准， 或由薪酬委員會向董事會推薦以供批准。

在審查和批准或核准相關人交易的過程中：

● 管理層必須向審計委員會或審計委員會主席披露，（i）該人員為何是關聯人之根據； （ii）關聯交易的重大事實，包括該交易的提議總值，或在債務的情況下，涉及的本金及利息金額及其他主要條款；（iii）該提議關聯交易對公司的益處；（iv）如適用，其他可比較產品或服務的可用性；以及（v）對該提議關聯交易的條款是否與不相關的第三方或不相關的員工或一般員工所能獲得的條款可比的評估。審計委員會可以在評估任何關聯人交易時，尋求第三方的投標、報價或獨立估值；且

● 在我們根據《證券法》或《交易法》及相關規定要求披露的範圍內，管理層必須確保關聯交易根據這些法案及相關規定進行披露。

此外，相關人交易政策規定審計委員會會不時審查任何已經批准或 ratify 了的相關方交易，這些交易目前仍在進行且剩餘期限超過六個月或應付公司的金額超過 $75,000。根據所有相關事實和情況，考慮到公司的契約義務，審計委員會將判斷是否對公司和股東的最佳利益，繼續、修改或終止相關人交易。

相關方交易

營運協議

我們透過Greenlane Holdings, LLC及其子公司運營業務。Greenlane Holdings, LLC的運營詳情載於Greenlane Holdings, LLC的第四次修訂及重述的運作協議，我們稱之為「運作協議」。截至2023年12月31日，我們是Greenlane Holdings, LLC的唯一成員，並持有Greenlane Holdings, LLC所有的未償還普通單位。

任命 為經理

我們是greenlane的唯一經理。作為經理，我們控制著greenlane的所有日常業務事務和決策。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事負責greenlane的所有運營和行政決策以及greenlane業務的日常管理。

補償

作為經理，我們並不有權要求任何服務的報酬。我們有權要求Greenlane Holdings, LLC為我們獲得致 Greenlane Holdings, LLC的所有費用和支出的償還，包括與此次交易和營運上的所有費用相關的支出以及成為一家上市公司的所有費用和成本（包括與公開報告責任、代理人聲明、股東會議、股票交易所費用、轉移代理人費用、法律費用、SEC和FINRA提交費用以及交易費用）以及成為一家上市公司的所有支出，包括維護我們的董事會和董事會委員會、高管報酬和特定保險政策的所有成本。

分配

該 營運協議要求按營運協議中定義的“稅收分配”由Greenlane Holdings, LLC向其“成員”進行分配，該術語在營運協議中亦有定義。稅收分配將至少按年進行，根據該成員可分配的Greenlane Holdings, LLC的應稅收入份額，並以與適用於任何成員的企業或個人納稅人的最高有效邊際聯邦、州和地方所得稅率相等的起始稅率進行計算，並考慮(i)根據《稅收法典》第199A條的任何扣除，以及(ii)相關稅項的性質（例如，普通或資本），根據我們作為Greenlane Holdings, LLC的唯一管理者所合理確定的方式。為此，Greenlane Holdings, LLC的應稅收入及我們可分配的該應稅收入份額，將不考慮因我們被視為或實際購買成員的普通單位而造成的任何稅基調整（詳見下文“— 稅收應收協議”）。用於確定稅收分配的稅率將適用於任何此類成員的最終實際稅責。不足以使每位成員按照上述方式計算其稅負的情況下，才會進行稅收分配。營運協議還允許Greenlane Holdings, LLC向其成員按比例分配“可分配現金”，該術語在營運協議中有定義。我們預計Greenlane Holdings, LLC可能會根據管理其負債的協議並根據Greenlane Holdings, LLC的資本和其他需求，定期從可分配現金中進行分配，以便我們能夠向我們的A類普通股股東支付股息（如有）。

解散

運營協議規定，管理人的決策將需要解散greenlane控股有限公司。此外，在特定情況下，greenlane控股有限公司將在控制變更交易發生時解散，以及根據特拉華州法律的判決或其他情況下解散。在解散事件發生後，清算所得將按照以下順序分配：(i) 首先，支付greenlane控股有限公司的一切結清費用；(ii) 其次，支付greenlane控股有限公司的所有債務和負債和義務。

賠償和豁免

經營協議中規定對於任何因個人為greenlane的成員、greenlane的經理、官員、員工或代理人而合理支出的費用、負債和損失提供保護；但是，對於不誠實地或以該人不合理相信有利於greenlane、對greenlane的最大利益不利的行為概不予以保護，亦或對於該人或其附屬公司在經營協議或與greenlane的其他協議中違反其任何陳述、保證或契約概不予以保護。

我們作為經理及我們的關聯公司，對於Greenlane Holdings, LLC因我們作為經理所犯下的任何行為或遺漏所遭受的損害，不負責任，前提是這些獲得豁免的人的行為或遺漏不是詐欺、故意不當行為、故意違反法律或違反與Greenlane Holdings, LLC的經營協議或其他協議的結果。

稅金 可收取協議

關於我們的首次公開發行，我們與Greenlane Holdings, LLC及其每位成員訂立了一份稅收債務協議（「稅收債務協議」）。我們預計，在成員就我們的A類普通股或現金進行贖回或交換其普通股份的情況下，我們將獲得Greenlane Holdings, LLC資產的稅基增加（這種基礎增加稱為「基礎調整」）。不論這些普通股是否由一位成員交給Greenlane Holdings, LLC進行贖回，或者通過我們選擇直接購買這些普通股時，我們打算將這些普通股的取得視為我們對一位成員的普通股或淨資本資產的直接購買，用於美國聯邦所得稅和其他適用稅務目的，基礎調整可能會降低我們將來支付各種稅務機構的金額。基礎調整還可能會減少對未來某些資本資產的處置所產生的收益（或增加損失），只要稅基被分配給這些資本資產。

稅務應收協議規定我們支付給相關人士實際實現的稅收優惠金額的85%，假如我們實際上或在某些情況下被視爲實現了上述交易帶來的資產資本增加以及根據稅務應收協議支付的款項所產生的稅基增加，以及根據稅務應收協議產生的隱含利息和其他付款所產生的抵減。Greenlane Holdings, LLC將在每個發生普通單位兌換或換取我們A級普通股或現金股票的可課稅年度有效地選擇稅法第754條。這些稅務應收協議付款不取决於任何成員對Greenlane Holdings, LLC或我們的持有權利的持續。根據稅務應收協議，每位成員的權利均可經各成員獲得我們的同意轉讓，而我們不得不合理地拒絕，只要受讓人加入稅務應收協議作為當事人。假如我們實際上實現了的稅收優惠的剩餘15%預計將帶來益處。

實際的基礎調整以及根據稅收可收回協議支付給成員的金額，將根據多個因素而變化，包括：

●後續贖回或交換的時機 — 例如，任何稅收扣除的增加將取決於當時Greenlane Holdings, LLC可折舊或攤銷資產的公允價值，該公允價值可能會隨時間波動，並且每次贖回或交換的時候均會有所不同；

●贖回或交換時我方A類普通股股份的價格 — 基礎調整以及任何相關的稅收扣除的增加，與每次贖回或交換時我方A類普通股股份的價格直接相關；

●此類贖回或交換的課稅程度 — 如果因為任何原因贖回或交換不需要課稅，則將不會有增加的稅收扣除可用；

●我方收入的金額及時機 — 稅收應收協議一般要求我們支付85%的稅務利益，當這些利益根據稅收應收協議的條款被視為實現時。如我們沒有可課稅的收入，通常在該課稅年度下，除非出現控制權變更或其他需要提前終止支付的情況，否則我們一般無需根據稅收應收協議進行付款，因為並未實際實現任何稅務利益。然而，在某個課稅年度中未能實現的任何稅務利益，可能會產生稅務屬性，這些屬性可用於在先前或未來的課稅年度中產生稅務利益。利用任何此類稅務屬性將導致根據稅收應收協議的付款。

根據稅收賠償協議，將現金節省在所得稅和特許經營稅方面的計算是通過比較我們實際的所得和特許經營稅責任與如果沒有基礎調整以及未締結稅收賠償協議時，我們將要支付的該稅種類的金額進行計算。稅收賠償協議通常適用於我們的每一個課稅年度，從完成本次發行後的第一個課稅年度開始。稅收賠償協議沒有最長期限；但是，根據提前終止程序，我們可以終止稅收賠償協議，該程序要求我們向成員支付一筆已達成一致的金額，這筆金額等於根據某些假設（包括有關稅率和基礎調整的利用）計算的剩餘支付的預估現值。

根據應納稅款協議的付款義務屬於我們公司的責任，而不是Greenlane Holdings, LLC的責任。儘管應納稅款協議下的任何付款的實際時間和金額可能有所變化，但我們預計我們可能需要向成員支付的款項可能很大。根據應納稅款協議，我們向成員支付的任何款項通常會減少可能本應可用於我們或Greenlane Holdings, LLC的整體現金流量的金額；而且如果因任何原因我們無法根據應納稅款協議付款，則未支付的款項通常將被延期並且會累計利息直到我們付清為止。

我們在運行業務過程中所做的決定，如有關併購、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制變更等事項，可能會影響根據稅收債權協議而由成員收到的支付的時間和金額。 例如，根據基礎調整而導致交易後資產的較早處分通常會加速稅收債權協議下的支付並增加該等支付的現值。

稅收領取協議規定，如果（i）我們實質性違反了稅收領取協議下的重要義務，（ii）某些合併、資產出售、其他業務組合形式或其他控制權的變更發生，或（iii）我們選擇提前終止稅收領取協議，那麼根據某些假設，包括我們將有足夠的應納稅收入以充分利用稅收領取協議所涉及的所有潛在未來稅收優惠，我們或我們繼承者根據稅收領取協議的義務將加速並變為到期應付。

因此，(i) 我們可能需要支付超過實際所獲得的稅收優惠的指定百分比給相關成員的現金款項，以及 (ii) 如果我們選擇早期終止稅收備忘協議，我們將需要立即支付等於稅收備忘協議所涉及的預期未來稅收優惠的現值的現金款項，該支付款項可能在實際實現這些未來稅收優惠之前提前支付，如果有的話。在這些情況下，稅收備忘協議下的義務可能對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制權變更。無法保證我們能夠按照稅收備忘協議的義務籌措資金。

根據稅收應收協議的支付將基於我們所確定的稅務報告立場。如果任何此類立場受到稅務機關的質疑，且其結果合理預期會對受款人根據稅收應收協議的支付造成重大影響，那麼在未經每位直接或間接擁有至少10%發行普通單位的成員同意（不得無故扣留或延遲）之前，我們將不被允許解決或不抗辯此次質疑。我們不會因任何成員根據稅收應收協議之前所作的現金支付而獲得補償，如果我們最初申請的任何稅收優惠隨後被稅務機關挑戰並最終被駁回。在這種情況下，我們向成員支付的任何超額現金將在我們根據稅收應收協議的任何未來現金支付中抵銷。然而，在初次付款後的幾年內，我們可能無法確定自己已對成員進行了超額現金支付，而且如果我們的稅務報告立場受到稅務機關的挑戰，我們將不被允許在該質疑最終解決或確定之前減少根據稅收應收協議的任何未來現金支付。因此，我們可能會根據稅收應收協議支付的現金款項大大超過我們實際的現金稅收儲蓄。

根據稅款應收協議，一般情況下，在提交相應課稅年度的申報表後的一定時間內支付款項。儘管未經延期，但這些款項的到期日之後，將開始以LIBOR加100個基點的利率計算利息。根據稅款應收協議所支付的任何逾期款項將繼續以LIBOR加500個基點的利率計算利息，直到支付為止，包括我們因當初無足夠現金滿足支付義務而事後可能進行的逾期支付。

賠償協議

我們的章程規定，我們將根據從時間到時間生效的特拉華州法律的允許範圍向我們的董事和高級職員提供最充分的賠償，但是受到我們章程中所包含的某些例外的限制。此外，我們的公司憲章規定，我們的董事對我們或我們的股東不負任何責任，除非涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的擔任受托人職責的違法行為之外的任何損害。

我們與每位執行長和董事簽訂了保障協議。這些保障協議提供了合約上的保障權利，以及依照從時間到時間在特拉華州生效的法律所允許的範圍內，對執行長和董事進行費用償還和報銷的權利，但在協議中也包含了某些例外情況。

目前沒有任何針對我們的董事或高管的未決訴訟或程序在尋求賠償，我們也未發現可能導致任何董事或高管提出賠償要求的未決訴訟。

提案 1: 董事選舉

董事會目前由五位董事組成，所有董事的任期均在年度會議上到期。被提名者都是公司目前的董事，董事會已推薦他們連任，任期為一年，直到2025年度會議及其繼任者依法當選並符合資格。根據對董事提名人與公司的關係的審查，董事會已明確判定以下董事符合或將被視為納斯達克上市要求及美國證券交易委員會的適用規則下的「獨立」董事：Renah Persofsky，Donald Hunter。

董事會對於任何提名者無法擔任董事的原因並不知情。如果任何提名者無法參加選舉或服務，董事會可以指定替代提名者，並且代理卡上指定的人將投票支持董事會推薦的替代提名者。在這種情況下，董事會也可以根據我們的章程，減少董事會的人數。

提名人 參加2025年年會的為期一年任期的選舉

下表列出了每位提名董事的姓名和年齡，並指明了目前由該董事擔任的所有職位和職務。

(1) 截至紀錄日期的年齡。

以下是我們每位董事的背景及主要職業的描述，以及他或她擔任董事期間的時間。

芭芭拉·謝爾：謝爾女士於2023年11月開始擔任Greenlane Holdings, Inc.的首席運營官，並於2024年5月被任命為首席執行官。她擁有超過20年的高級管理經驗，曾在大型和小型、公開和私營公司中擔任高級管理職務。自2022年6月以來，謝爾女士擔任本公司的客戶體驗高級副總裁，此前曾擔任Newfold Digital, Inc.的零售銷售高級副總裁、Newfold Digital, Inc.的業務發展副總裁，以及Web.com的業務發展副總裁。謝爾女士獲得了塞頓霍爾大學的工商管理碩士學位和新澤西大學的傳播學學士學位。我們相信謝爾女士擁有廣泛的商業背景和以往高級管理職務的經驗，因此她有資格擔任董事會成員。

唐納德·亨特：亨特先生自2021年8月與KushCo合併以來擔任董事，並於2018年2月至合併結束期間擔任KushCo的董事。自2007年以來，亨特先生擔任Donald Hunter, LLC的負責人，該顧問公司協助私募股權公司和企業家增強其科技公司的價值。他先前於2000年至2006年擔任Harbor Global Company Limited的首席運營官和首席財務官，該公司是一家公開交易的投資管理、自然資源和房地產公司，以及於1988年至2000年間擔任The Pioneer Group, Inc.的高級管理職位，負責國際創業公司。亨特先生的職業生涯始於通用電氣公司，曾任企業審計小組成員，並且是其財務管理訓練計劃的畢業生。自2013年以來，亨特先生擔任上市公司LGL集團的董事會成員，該公司是一家在NYSE上市的頻率和頻譜控制工程及製造公司，並且還擔任該職位。 Chairman of the LGL Audit Committee and a member of its Nominating Committee, and formerly served on its Compensation Committee. Previously, Mr. Hunter served as a member of the board of directors, Chairman of the Audit Committee and member of the Nominating Committee of Juniper Pharmaceuticals, a Nasdaq-listed specialty pharmaceuticals company, from March 2014 through March 2016, and a member of the board of directors of LICt Corporation, a holding company with subsidiaries in telecommunications and multimedia, from June 2014 through June 2015. Mr. Hunter qualifies as a financial expert under the applicable rules of the SEC and is an active member of the National Association of Corporate Directors. He holds a Bachelor of Science, magna cum laude, and an MBA with high honors from Boston University. Mr. Hunter’s more than 25 years of public company experience and knowledge of corporate governance, SEC reporting, internal controls, international operations and mergers and acquisitions matters led to his appointment as director. We believe that Mr. Hunter is qualified to serve as a member of the Board because of his extensive business background.

Renah Persofsky: Ms. Persofsky has served as a director since April 2022. Ms. Persofsky has served as the Chief Executive Officer of Strajectory Corp. since 2010 and was an Executive Consultant of Canadian Imperial Bank of Commerce from 2011 to 2021. Since October 2017 Ms. Persofsky has served as the Vice Chairwoman and Lead Director of Tilray Inc. (Nasdaq: TLRY) (previously Aphria Inc.), and has served as the Executive Chairwoman of Green Gruff Inc. since July 2019. Ms. Persofsky is also currently a Board Member of k.b. Recycling Ltd., (Alkemy) and Hydrofarm Holdings Group (Nasdaq: HYFM). Ms. Persofsky has also previously served as an Executive Consultant to many iconic brands including Tim Hortons, Canadian Tire, Canada Post and Interac, and was an Executive Officer of the Bank of Montreal. She previously co-chaired the Canadian Minister’s Advisory Committee on Electronic Commerce, as well as served as a Special Advisor to the Minister of Foreign Affairs and Trade. Ms. Persofsky’s extensive public company board experience and governance and management experience led to her appointment to the Board. We believe that Ms. Persofsky is qualified to serve as a member of the Board because of her extensive background in senior executive roles and past experiences of a Director of other public companies. .

亞倫 洛卡西奧: 洛卡西奧先生是我們的聯合創始人，自2018年5月以來擔任董事，並於2021年8月至2021年12月擔任總裁，從2018年5月至2021年8月擔任首席執行官，並自2007年成立以來一直擔任Greenlane Holdings, LLC的首席執行官。他在瓦倫西亞社區學院獲得會計副學士學位。洛卡西奧先生為董事會帶來了豐富的高管領導經驗、行業關係和知識，通過他作為我們的聯合創始人及前首席執行官和總裁的身份，他將運用他的全套技能和視角來進一步促進我們的成功。我們相信洛卡西奧先生因其豐富的商業背景和對公司的熟悉程度而有資格擔任董事會成員，因為他曾是公司的聯合創始人和前首席執行官。

邁克爾 C. 霍 : 霍先生在多個不同行業領域，包括消費品、快餐、SaaS產品和創新醫療公司如MinuteClinic方面，擁有領導和建立成功以消費者為中心的業務的良好記錄。在他的職業生涯中，他曾在寶潔、百事可樂和Arby’s等組織中擔任領導職位。邁克爾是The Good Clinic品牌的四位創始人之一，並擔任首席執行官，負責品牌基礎的開發和最初的擴展。他在創建以消費者為中心的創新品牌方面的醫療領導力和專業知識，最明顯地體現在他對MinuteClinic品牌的領導上，這是第一個以消費者/零售為中心的醫療品牌創新。霍先生於2005年6月加入MinuteClinic，當時該品牌正努力確定明確的全國擴展戰略。當時，公司在兩個市場建立了19個診所。在15個月內，霍先生在13個市場增加了超過100個診所，並促成公司於2006年9月出售給CVS，為投資者帶來了近六倍的回報。他在CVS擔任MinuteClinic首席執行官，繼續帶領全國擴展，將診所從最初的19個增長到530多個。2008年9月，霍先生離開CVS後，專注於支持初創和早期公司在擴展過程中的發展，作為天使投資者、董事會成員及執行官，成功帶領11個團隊實現財務退出。他專注的領域包括品牌、營銷、地點發展和運營領導及組織發展。在服役四年於美國空軍後，他在明尼蘇達大學達魯斯獲得了會計和商業學位。我們相信霍先生因其豐富的商業背景而有資格擔任董事會成員。

投票 所需和建議

在 與未受爭議的選舉相關的情況下，當董事提名人數與將要選舉的董事人數相等時，董事 必須在達成法定人數後，經由持有A類普通股的股東投票過半數的贊成票選出，這意味著該董事提名人必須獲得更多的"贊成"票而非"反對"票以便當選。 2024年年度會議的董事選舉是未受爭議的。如果任何董事提名人未能通過此投票標準當選，則該董事必須提交一份不可撤回的辭呈，前提是該辭呈被董事會接受。董事選舉中不設累計投票。出於董事選舉的目的，棄權票和經紀人不投票將不計入已投票數，且對投票結果無影響，儘管它們將被視為在場以決定法定人數的存在。

董事會建議對上述每一位提名人投票"贊成"
如上所述。

提案 2：獨立註冊公共會計事務所的任命確認

董事會的審計委員會由全體獨立董事組成，已經任命 PKF 作為我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計師事務所。經過慎重考慮 此事並認識到此事對我們的股東的重要性，董事會決定，尋求我們股東對我們審計委員會選擇 我們的獨立註冊公共會計師事務所的確認，符合公司及我們股東的最佳利益。一位代表 PKF 將出席年度大會，有機會如他們所願發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

投票 所需和建議

持有A類普通股的股東在年度大會上就該事項投票的正面票數必須佔所有投票的過半數，才能批准 PKF作為我們截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。為了該提案的投票，棄權票將不計入投票數且對投票結果無影響。即使任命 PKF隨著我們的獨立註冊公眾會計師事務所獲得確認，審計委員會可以酌情在年度內隨時更改該任命，若其認為這樣的變更對我們及我們的股東的最佳利益。 PKF 如果不確認任命，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊公眾會計師事務所，但不必任命不同的事務所。

董事會建議表決「支持」任命 PKF O’CONNOR DAVIES, LLP 作為公司2024年12月31日財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所。

2023年和2022年的審計及非審計費用

我們截至2023年12月31日的合併財務報表已由Marcum審計，該公司於該年度末擔任我們的獨立註冊公眾會計師事務所。

下表彙總了Marcum為公司在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內提供服務所收取的綜合費用：

(1) 審計費用包括我們年度合併財務報表的實際審計費用及包括在我們的10-Q季度報告中的 Interim 財務報表的審查費用。

預先批准政策與程序

審計委員會的政策是根據公司的審計及非審計服務預先批准政策（「預先批准政策」）或通過審計委員會的單獨預先批准，來審查和預先批准公司獨立審計師提供的任何與審計相關和非審計服務的聘用。根據該預先批准政策，審計委員會定期審查和重新評估，某些服務類別中的具體服務清單，包括審計、與審計相關及稅務服務，已被特定預先批准，用於即將到來或當前的財政年度，並受我們每個類別的最大年度費用限制。 預先批准的服務。任何不包括在批准的服務清單中的服務必須由審計委員會單獨預先批准。此外，審計委員會可以授權其主席預先批准進行與審計相關和非審計服務的聘用。此外，所有超過預先批准費用水平的與審計相關和非審計服務，無論是否包含在預先批准的服務清單中，都必須由審計委員會單獨預先批准。審計委員會已授權其主席預先批准進行審計和非審計服務的聘用，這些服務的預估費用在任何日曆年內的總額不得超過100,000美元。主席必須在下次預定的審計委員會會議上報告所有預先批准的決定，並提供聘用條款的描述。在截至2023年12月31日的年度期間，Marcum提供的100%服務都是根據預先批准政策預先批准的。

提案 3：批准增加及修訂2019年股票激勵計劃

董事會建議投票支持對2019年股票激勵計劃的增加及修訂

在年度會議上，將要求股東批准對2019年股票激勵計劃的修訂（以下簡稱「修訂案」），該計劃由董事會於[______]，2024年在股東批准後通過。修訂案唯一實質性的變更如下：

● 總股數上限增加修訂案授權將我們的A類普通股在2019年股票激勵計劃下未來授予的股數增加[______]股，總數為[_____]股，截止至 紀錄日期, 2024。該[_______]股票增幅約佔截至每股A類普通股的股份總數的15% 於紀錄日期，2024年。

● 常青條款。 該修訂授權納入常青條款（以下稱「常青條款」） 每年按上年度12月31日的流通普通股總數的[___]百分比（[__]%）自動補充股權池。常青條款大致如下：

「常青條款. 股權保留將自動增加，增加額等於流通股份總數的15%。

該常青條款允許在不要求公司每年向股東提交增大股權池提案的情況下，補充2019年股權激勵計劃的股份池。如果該提案獲得批准，根據截至2023年12月31日的流通股份數量，估計在接下來的五（5）年內，每年將有約[_____]股加入2019年股權激勵計劃的股份池。

如果股東批准此提案，2019年股權激勵計劃的修訂將立即生效。如果修訂未經股東批准，2019年股權激勵計劃將繼續有效，而修訂將不會生效。

修訂的背景

2019年股權激勵計劃最初由董事會制定並於2019年4月17日經我們的A類股東批准（“原始股權激勵計劃”）。董事會於2021年3月30日批准原始股權激勵計劃的修訂和重述，需經A類股東批准（“第一次修訂和重述”）。第一次修訂和重述於2021年8月26日獲A類股東批准，與KushCo的合併批准相關，並將2019年股權激勵計劃下可發行股份的數量增加1,300股，總數增至2,864股A類普通股。

董事會於2022年6月15日批准第一次修訂和重述的修訂和重述，需經A類股東批准（“第二次修訂和重述”）。第二次修訂和重述於2022年8月4日獲A類股東批准，並將2019年股權激勵計劃下可發行股份的數量增加7,137股，總數增至10,000股A類普通股。第三次修訂和重述於2022年8月4日獲A類股東批准，並將2019年股權激勵計劃下可發行股份的數量增加19,078股，總數增至29,078股A類普通股。

由於在過去兩年中發行我們的A類普通股的速度超過了董事會在去年要求股東批准增加2019年股權激勵計劃下可發行的股份總數時的預期。為了繼續招募和留住推動公司業務發展所需的優質董事、管理人員、員工和服務提供者，董事會批准了第三次修訂和重述中要求的額外股份授權，並建議A類股東投票支持此提案。

自2019年4月17日首次公開發行完成之日起至2023年4月26日，根據2019年股權激勵計劃，共授予338股A類普通股且仍然未被贖回，這是考慮到公司對股份的沒收。因此，截至本代理聲明日期，目前僅有28,740股A類普通股可供未來根據2019年股權激勵計劃發行。

增加股份上限的討論

董事會基於其信念批准了根據修訂案請求的額外股份授權，認為目前根據2019年股權激勵計劃可用股份的數量對公司提供未來激勵的權限和靈活性不足。董事會認為，授予股權獎勵的能力是公司獲得所需優質董事、高層管理人員、員工和服務提供者以推動業務發展的必要且強大的招聘和留才工具。

薪酬委員會（負責管理2019年股權激勵計劃）認識到其責任，即在股東對股權獎勵可能稀釋效果的擔憂與吸引、留住和獎勵對公司長期成功至關重要的董事、高層管理人員和員工之間取得平衡。雖然股份的使用可能因多種因素而異，但薪酬委員會預計請求的額外股份將為截至2025年12月31日的財政年度結束時的股權補償計劃提供資金。我們A類普通股在[______]，2024年的收盤價為$[____]每股。

薪酬委員會認為，股東批准增加2019年股權激勵計劃下授權的股份對於公司提供具有競爭力的股權激勵計劃是必要的。2019年股權激勵計劃是公司唯一的活躍股權激勵計劃，目前可供授予的股份數量不足以為潛在或現任董事、高層管理人員和員工提供任何有意義的招聘或留才福利。如果股東不批准增加2019年股權激勵計劃下授權的股份，公司可能將無法成功吸引和留住最佳人才。

討論 永續條款

修訂案包含上述的永續條款，授權每年以 [___]百分比（[__]%）逐年補充截至前一個日曆年12月31日的流通普通股總數之股份池。永續條款的具體內容大致如下：

「永續條款. 股份儲備將自動增加，以滿足流通股票總數的15%相等的金額。

這項永續條款允許在不要求公司每年向股東提交增大股份池提案的情況下，補充2019年股權激勵計畫的股份池。如果此提案獲得批准，根據截至2023年12月31日的流通股份數量，估計在接下來的五（5）年中，每年將通過永續條款向2019年股權激勵計畫股份池新增約[_____]股份。

對公司的後果

因授予ISO或NSO或執行ISO（除了不合格處分外）而對公司沒有聯邦所得稅的影響。

當期權持有者因行使非合格股票期權(NSO)而認可普通收入時，根據我們滿足稅務報告義務的前提，我們將有權獲得相應於所認可普通收入的聯邦所得稅扣除（如上所述）。如果期權持有者因不合格處置行使ISO所獲得股票而認可普通收入，我們將有權在處置發生的年度獲得相應的扣除。

我們將需要向國稅局報告任何期權持有者因行使NSO或因不合格處置ISO而認可的普通收入。我們將需要對員工期權持有者在行使NSO時認可的普通收入徵收所得稅和僱員稅（並支付僱主的僱員稅份額），但對於ISO的不合格處置則不需要。

上述討論並不是對根據修訂計劃授予的獎勵的聯邦所得稅方面的完整描述。此外，對聯邦所得稅法適用的行政和司法解釋可能會有變化。此外，上述討論並未涉及州或地方的稅收後果。

投票 所需和建議

在年度會議上，對於該事項，必須持有A類普通股大多數投票持有者的肯定表決才能批准該修正案。就本提案的投票而言，棄權票將不計入投票，並對投票結果沒有影響。

董事會建議對修正案和增加至Greenlane Holdings, Inc. 2019年股權激勵計劃進行“贊成”投票。

提案 4：反向拆股最低價格減少提案

背景

我們 根據納斯達克上市規則5635(d)尋求股東批准，修訂2024年8月的認股權證以購買 與公司於2024年8月13日完成的證券發售有關的普通股，以降低地板價格條款，萬一公司在未來進行普通股的反向股票拆分（以下簡稱「反向拆分地板價格降低提案」）；

地板價格降低的討論

2024年8月的認股權證修訂降低了認股權證的地板價格，如下述「地板價格」條款所規定，該條款大致如下：

“價格 底價「」指的是 (i) 在股東批准之前，$2.50，為納斯達克最低價格的價格，該價格在證券購買協議簽署當天之前的價格，如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當調整以符合自證券購買協議簽署之後的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易），或 (ii) 在股東批准之後，$0.50，為納斯達克最低價格的百分之二十（20%），該價格在證券購買協議簽署當天之前的價格，如納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)所定義（該價格應適當調整以符合自證券購買協議簽署之後的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易）。

董事會 建議

出席會議並有權對此提案進行投票的普通股和A系列優先股的持有者近半數的贊成票，將作為單一類別共同投票，對於反向拆分地板價格降低的批准是必要的。就此提案的投票而言，棄權和經紀人未投票的情況將具有與投票「反對」此提案相同的效果。

董事會建議投票「贊成」反向拆股底價減少提案.

提案 5: 批准延會提案

休會提議之背景和理由

董事會相信，如果公司普通股及A系列優先股在年度會議中投票的股份數量不足以批准對公司2019年股權激勵計劃的修訂及反向拆股底價減少提案（視情況而定），則為股東的最佳利益，使董事會能夠持續尋求獲取足夠的附加票數以批准對公司2019年股權激勵計劃的修訂及反向拆股底價減少提案（視情況而定）。

在延會提案中，我們請求股東授權董事會委託的任何代理人投票贊成延會或推遲年度會議或其任何延會或推遲。如果我們的股東批准此提案，我們可以延會或推遲年度會議及任何延會的會議，以利用額外的時間來徵求贊成[____]的額外代理。

此外，批准延會提案可能意味著，若我們收到的代理顯示，大多數流通普通股及A系列優先股的股份數量（該數量與普通股投票數相對應）將投票反對[____]，我們可以在不對修訂事項進行投票的情況下延會或推遲年度會議，並利用額外的時間來徵求那些股份的持有人改變他們的投票贊成[___]。

投票 必須的

經普通股和A系列優先股的絕大多數投票支持，並共同以單一類別投票，方可批准實施此項休會提議。根據此提案的投票，棄權票和經紀人不投票的情況將被視為對該提案的“反對”票。

董事會 建議

董事會建議對休會提議投“贊成”票。

其他 事項

違約 第16(a)條報告

根據《交易法》第16(a)條的要求，我們的高級職員和董事，以及持有我們註冊類別的資本證券超過10%的人，必須向美國證券交易委員會（SEC）提交擁有權及擁有權變更的報告，並填寫3、4和5號表格。高級職員、董事及持股超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有3、4和5號表格的副本。

根據我們對這些表格的副本的審核，及/或根據報告人書面聲明其不需要在財政年度提交5號表格的情況下，我們相信在截至2023年12月31日的財政年度中，這些申報要求已被報告人滿足；除了克雷格·斯奈德（Craig Snyder），我們的前首席執行官，於2023年5月30日向SEC提交的與斯奈德先生於2023年5月22日獲得的A類普通股有關的1份4號表格外。

其他 待於2024年年度會議上討論的事項

除本代理聲明中所列事項外，年會上不會提出其他事項供表決。如有其他事項 適當提出會議，則附上的代理卡中所列人士將根據董事會的建議對本代理 聲明所徵召的所有代理進行投票，或在未給予此類建議的情況下，根據其自身的酌情決定投票。

股東提案及2025年年度會議的提名

根據《交易法》下頒布的第14a-8條規則，任何股東提案若希望能列入我們的代理 材料以供2025年年度會議考慮，必須以書面形式提交並於[___]之前送達我們的主要執行辦公室，除非另有第14a-8條規則的規定。

此外，任何希望提名董事會候選人或提議任何其他事項以供股東考慮的股東 （不包括根據《交易法》下頒布的第14a-8條規則列入我們的代理材料中的股東提案）必須遵循我們章程第1.10條的提前通知條款和其他要求，該條款存檔於 美國證券交易委員會並可根據要求向我們的總法律顧問索取。這些通知條款要求，董事會選舉的提名 和供2024年年度會議考慮的商務提議必須最早於[____]收件，最遲在[___]之前。任何於[___]之後收到的股東提案將被視為不合時宜。

2025年年度會議的代理接入程序

為了符合要求，要求公司將合資格的股東提名人納入2025年年度股東會的代理 材料，根據我們章程第1.11條的規定，一名合資格的股東必須在指定的時間內，向公司提供妥善格式的 (i) 書面通知，明確選擇將該股東提名人納入公司的代理材料中（根據第1.11條的“代理接入提名通知”），以及(ii) 針對該代理接入提名通知的任何更新或補充。為符合時限，代理接入提名通知必須在公司首次寄出其2024年年度會議代理材料之日的一周年之前，送達或郵寄至及收到於公司的主要執行辦公室，時間為不少於一百二十（120）天（[___]）且不超過一百五十（150）天（[___]）。該通知應寄送至我們的總法律顧問在我們執行辦公室的注意。請參考我們提前通知章程條款的全文以獲取更多信息和要求。我們的章程在美國證券交易委員會存檔，並可根據要求向我們的總法律顧問索取。

代理材料的管理

美國證券交易委員會（SEC）已採納規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀人）透過向共享同一地址的兩名或更多股東發送一份針對該股東的代理聲明，以滿足有關年度會議通知、代理聲明和年度報告的送達要求。這一過程通常被稱為「家庭合併」，可能意味著對股東的額外便利和對公司的成本節約。今年，針對共享同一地址的多名股東，將僅發送一份股東年度會議通知或代理聲明及年度報告的副本，除非接收到受影響股東的相反指示。一旦您收到來自銀行或經紀人通知，告知您將對您的地址進行家庭合併通信，家庭合併將持續進行，直到您收到其他通知或撤回您的同意。如果在任何時候，您不再希望參加家庭合併並希望接收獨立的代理聲明和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將書面請求發送給Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487，注意：法務總顧問，或致電(877) 292-7660與我們聯繫。當前在其地址上收到多份代理聲明的股東，如有興趣請求其通信的家庭合併，應聯繫其銀行或經紀人。

附錄 A

第四 修訂及重述的GREENLANE HOLDINGS, INC.
2019年股權激勵計劃

GREENLANE HOLDINGS, INC.
2019年股權激勵計劃，經修訂及重述 [●]

1. 目的.

本計劃的目的是加強公司吸引、留住和激勵對公司作出重要貢獻（或預期將作出貢獻）的人員的能力，通過提供這些個體股權擁有機會。計劃中使用的專有名詞在第11節中有定義。

2. 符合資格.

服務提供者有資格根據本計劃獲得獎勵，受限於此處所述的限制。

3. 管理及授權。

(a) 管理本計劃由管理者負責管理。管理者有權決定哪些服務提供者獲得獎勵，授予獎勵並設定獎勵的條款和條件，受限於計劃中的條件和限制。管理者還有權在計劃下採取所有行動並作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，以及根據其認為合適的情況採納、修訂和廢除計劃的管理規則、指導方針及做法。管理者可以修正計劃或任何獎勵或獎勵協議中的缺陷和歧義，補充遺漏並調和不一致之處，以便根據其認為必要或適當的情況來管理計劃及任何獎勵。管理者在計劃下的決定完全由其自行酌情決定，並對所有擁有或聲稱有計劃或任何獎勵利益的人均具有最終和具約束力的效力。管理者在計劃下的決定不必一致，並可以根據參與者的選擇性作出決定，無論這些參與者是否處於相似情況。

(b) 委員會的任命權力的委託。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在計劃下的任何或所有權力委託給一個或多個委員會。董事會還可以授權公司的高級職員向不受《交易法》第16條約束的服務提供者授予獎勵。董事會可以隨時撤回任何此類委託或者隨時將先前委託的權力重新歸回自己。

4. 可用於獎勵的股票.

(a) 股份數量根據第8條的調整和本第4條的條款，獎勵可根據計劃發放，涵蓋最多整體股票限額。根據計劃發出的股票可以是授權但未發出的股票、在公開市場上購買的股票或庫藏股。

(b) 分享回收如果全部或部分獎勵過期、失效或被終止、以現金進行交換、被放棄、被回購、在未完全行使的情況下被取消或沒收，並以任何方式導致公司以低於公平市場價值的價格獲得與該獎勵相關的股份，或者不發出任何與該獎勵相關的股份，則未使用的與該獎勵相關的股份將根據相關情況成為或再次可用於根據計劃授予獎勵。此外，參與者所提供或公司所扣留的用於支付期權行使價格或以滿足與獎勵相關的任何稅款扣繳義務的股份，將根據相關情況成為或再次可用於根據計劃授予獎勵。

(c) 激勵性股票期權的限制儘管此處有任何相反的說明，但根據行使激勵股票期權，無法發行超過5,000,000股股票，且如果會導致激勵股票期權不符合激勵股票期權的資格，則不得再次對股票進行選擇、授予或獎勵。

(d) 替代獎項與某實體與本公司合併或整合以及本公司收購該實體的財產或股票相關，管理者可以授予獎勵。 以取代在此合併或整合之前由該實體或其關聯方授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可以根據管理者認為適當的條款授予，儘管計劃中對獎勵有限制。除非行使替代激勵股票期權所獲得的股份計入根據計劃行使的激勵股票期權的最大股份數，否則替代獎勵將不計入整體股份限制。

5. 股票期權和股票增值權.

(a) 一般管理者可以根據計劃中的限制（包括與激勵股票期權有關的第5(f)條）向服務提供者授予期權或股票增值權。管理者將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於每個期權和股票增值權行使的條件和限制。股票增值權應使參與者（或根據計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使全部或指定部分的股票增值權（在其條款下可以行使的範圍內），並從公司獲得一個金額，此金額由股票增值權的每股行使價格減去行使日期的公允市場價值所得到的差額乘以與股票增值權行使相關的股份數量計算，受計劃的任何限制或管理者可能施加的限制。

(b) 行使價格. 管理員將設立每個選項和股票增值權的行使價格並在獎勵協議中予以說明。 行使價格不得低於授予日選項或股票增值權的公平市場價值的100%。

(c) 選項的有效期限. 每個選項或股票增值權將在獎勵協議中指定的時間內可行使， 前提是選項或股票增值權的期限不得超過十年。

(d) 行使；處置通知. 選項和股票增值權可通過向公司提交書面行使通知來行使， 該通知的形式需經管理員批准（可為電子形式），由有權行使選項或股票增值權的人簽名，並在適用的情況下，連同（i）根據第5(e)條所指定的行使的股份數量的全額支付，以及（ii）根據第9(e)條所指定的任何適用的代扣稅款支付。 除非管理員另有決定，否則選項或股票增值權不可行使部分股份。

(e) 行使期權時支付費用. 選項的行使價格必須以現金或支票的形式支付，支票要支付給公司的指示，或， 根據第10(h)條的規定，遵循任何公司內部交易政策（包括停牌期）及適用法律，通過：

(i) 如果在行使時有公開市場存在，除非管理員另有決定，(A) 由可接受的經紀人提供的一項不可撤回和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價格，或(B) 參與者向公司交付可接受的經紀人的一份不可撤回且無條件的指示副本，以便立即向公司交付足夠的現金或支票以支付行使價格；

（ii）以其公平市場價值評估的參與者擁有的股份的實際交付或證明交付，前提是（A）該支付方式必須符合適用法律，（B）如果這些股份是直接從公司獲得，則參與者必須擁有這些股份的時間至少為公司可確定的最短期間，並且（C）這些股份不受回購、喪失、未滿足的歸屬或其他類似要求的限制；或

（iii）管理者自行決定的任何其他機制，管理者可以逐案確定何種方式適合參與者，針對一個參與者的任何此類決定不應對管理者在其他參與者身上產生約束力。

(f) 激勵股票期權的附加條款管理者可以僅向公司的員工及其現有或未來的 "母公司" 或 "子公司"（分別根據《法典》第424條（e）或（f）定義）授予意圖符合激勵股票選擇權的選項，還有其他根據《法典》有資格接收激勵股票選擇權的實體。任何符合大於10%股東資格的人不得授予激勵股票選擇權，除非該激勵股票選擇權符合《法典》第422條的規定。如果大於10%股東獲得激勵股票選擇權，則行使價格不得低於選項授予日期的公平市場價值的110%，而選項的期限不會超過五年。管理者可經持有者同意修改激勵股票選擇權，使該選項在資格上不再符合激勵股票選擇權的要求。所有意圖符合激勵股票選擇權的選項將按照《法典》第422條的規定進行管轄並進行一致解釋。通過接受激勵股票選擇權，參與者同意及時通知公司有關自選項授予日期起（i）兩年內的股份處置或其他轉讓（不包括與控制權變更有關的情況）或（ii）自股份轉讓給參與者起一年的情況，並指定處置或其他轉讓的日期及參與者在此處置或其他轉讓中實現的現金、其他財產、負債承擔或其他對價的金額。公司和管理者均不對參與者或任何其他方承擔責任，（i）如果打算符合激勵股票選擇權的選項（或其任何部分）未能符合激勵股票選擇權的資格，或（ii）對管理者的行為或疏忽造成的選項未能符合激勵股票選擇權的資格，包括激勵股票選擇權轉為非合格股票選擇權或授予意圖為激勵股票選擇權但未能符合激勵股票選擇權的選項。任何意圖符合激勵股票選擇權的選項，但因任何原因未能符合資格，包括根據財政部規定第1.422-4條的$100,000限制，導致與股份的公平市場價值超過該限額的選項可行使的部分，將被視為非合格股票選擇權。

6. 限制性股票 限制性股票單位.

(a) 一般管理者可以向任何服務提供者授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是根據獎勵協議中管理者指定的條件，若在管理者為該獎勵設定的適用限制期限或期間內未滿足這些條件，公司有權以其發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分股份（或者要求沒收這些免費發放的股份）。此外，管理者可以向服務提供者授予限制性股票單位，這些單位可能在適用的限制期限內受到歸屬和沒收條件的約束，如獎勵協議中所載。管理者將確定並在獎勵協議中列明每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，並受計劃中的條件和限制制約。

(b) 限制性股票.

(i) 股息持有限制性股票的參與者有權獲得與該股份相關的所有普通現金股息，除非管理者在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理者另有規定，如果任何股息或分配以股份支付，或為普通股股東支付的現金股息以外的財產股息或分配，則這些股份或其他財產將受到與所支付的限制性股票相同的轉讓及沒收限制。所有此類股息支付將於日曆年結束後不遲於次年3月15日支付。

(ii) 股票證明書公司可能要求參與者將與限制性股票相關的任何股票證書，連同空白背書的股票授權書，存入公司（或其指定的代理人）作為保管。

(c) 限制性股票單位.

(i) 結算. 當受限股票單位獲得權利時，參與者將有權從公司獲得一股股份、等值於一股股份的現金或 其他財產，或兩者的組合，具體由管理者決定及根據 獎勵協議中所規定。管理者可以規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位獲得權利後，或在合理可行的情況下盡快進行，或者在參與者的選擇下被延遲，並以符合第409A條款的方式進行。

(ii) 您、您的繼承人或繼承人沒有福斯股東的任何權利，包括但不限於投票權或接收宣布或支付與期權相關的股息，除非及至任何期權被行使，並發給福斯股票證書或進行適當的簿記注記。. 參與者在任何受限股票單位的股份上將不擁有股東權利，除非股份在結算受限股票單位時交付。

7. 其他 模擬或基於現金的獎勵；股息等值.

(a) 其他股票或現金為基礎的獎金其他股票或現金基礎獎勵可能會授予參與者，包括授予參與者未來交付股份的獎勵，以及包括基於特定績效標準或其他原因的年度或其他期間或長期現金獎金獎勵，在每種情況下，均須遵循計劃中的條件和限制。此類其他股票或現金基礎獎勵也將作為支付形式，用於其他獎勵的結算，以獨立支付和作為參與者本可獲得的補償的替代支付。其他股票或現金基礎獎勵可根據管理者的決定以股份、現金或其他財產支付。根據計劃的條款，管理者將決定每項其他股票或現金基礎獎勵的條件和條件，包括任何購買價格、績效目標（這可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些都將在相關的獎勵協議中列出。

(b) 紅利等值物如果管理者允許，限制性股票單位或其他股票獎勵的授予可能會賦予參與者獲得股息等值權的權利，且不會就選擇權或股票增值權支付股息等值權。股息等值權可以當前支付或記入參與者的帳戶，以現金或股份結算，並受與支付股息等值權的獎勵相同的轉讓和沒收限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。所有這些股息等值權支付將不遲於日曆年次年3月15日前完成，除非管理者另有決定。

8. 對於普通股和某些其他事件的變更的調整.

(a) 在任何股權重組的過程中，儘管本第8節中有任何相反之處，管理者將公平地調整每項未到期獎勵，以實現股權重組，這可能包括調整每項未到期獎勵的證券數量和類型及/或獎勵的行使價格或授予價格（如適用），向參與者授予新獎勵，並向參與者支付現金。根據本第8(a)節提供的調整將是非自行裁量的，且對受影響的參與者和公司具有最終和約束力；但管理者將決定調整是否公平。

(b) In the event that the Administrator determines that any dividend or other distribution (whether in the form of cash, Shares, other securities, or other property), reorganization, merger, consolidation, combination, repurchase, recapitalization, liquidation, dissolution, or sale, transfer, exchange or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company, or sale or exchange of Common Stock or other securities of the Company, issuance of warrants or other rights to purchase Common Stock or other securities of the Company, or other similar corporate transaction or event, as determined by the Administrator, affects the Common Stock such that an adjustment is determined by the Administrator to be appropriate in order to prevent dilution or enlargement of the benefits or potential benefits intended by the Company to be made available under the Plan or with respect to any Award, then the Administrator may, in such manner as it may deem equitable, adjust any or all of:

(i) the number and kind of Shares (or other securities or property) with respect to which Awards may be granted or awarded (including, but not limited to, adjustments of the limitations in Section 4 hereof on the maximum number and kind of shares which may be issued and specifically including for the avoidance of doubt adjustments to the Incentive Stock Option limitation set forth in Section 4(c));

(ii) the number and kind of Shares (or other securities or property) subject to outstanding Awards;

(iii) the grant or exercise price with respect to any Award; and

(iv) the terms and conditions of any Awards (including, without limitation, any applicable financial or other performance “targets” specified in an Award Agreement).

(c) In the event of any transaction or event described in Section 8(b) hereof (including without limitation any Change in Control) or any unusual or nonrecurring transaction or event affecting the Company or the financial statements of the Company, or any change in any Applicable Laws or accounting principles, the Administrator, on such terms and conditions as it deems appropriate, either by the terms of the Award or by action taken prior to the occurrence of such transaction or event, is hereby authorized to take such actions as it deems appropriate, including, but not limited to, any one or more of the following actions:

(i) 提供任何此類獎勵的取消，以交換現金或其他財產，其價值相當於 在行使或結算該獎勵的已歸屬部分時可能獲得的金額，或根據已歸屬部分實現參與者的 權利，視情況而定；但如行使或結算該獎勵的已歸屬部分可能獲得的金額在任何情況下 等於或少於零，則該獎勵的已歸屬部分可在無支付的情況下終止；

(ii) 提供該獎勵應歸屬，並在適用的情況下，可就所有相關股份行使權利，不論 計劃或該獎勵的條款中是否有相反的規定；

(iii) 提供該獎勵應由接任或存活的公司、其母公司或子公司維持，或將該獎勵替換 為涵蓋接任或存活公司的股票、其母公司或子公司的獎勵，並根據管理者的 決定進行適當調整，涉及股份數量及種類及適當的行使或購買價格，

(iv) 對已發出的獎勵中所涉及的股份（或其他證券或財產）的數量和類型進行調整，以及 對於（包括發放或行使價格）及已發出的獎勵中所包括的標準進行改變；

(v) 以經理人（Administrator）選擇的其他權利或財產替換該獎勵；和/或

(vi) 規定獎項在適用事件後終止，不能授予、行使或支付。

(d) 在任何待處理的股票紅利、股票拆分、合併或股份交換、合併、整合或其他分配 （正常現金紅利除外）公司資產給股東，或任何其他重大交易或變更影響 股份或普通股股價，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易時， 為了管理的便利，管理者可以拒絕允許在上述交易前後最多60天內行使任何獎勵。

(e) Except as expressly provided in the Plan or the Administrator’s action under the Plan, no Participant will have any rights due to any subdivision or consolidation of Shares of any class, dividend payment, increase or decrease in the number of Shares of any class or dissolution, liquidation, merger, or consolidation of the Company or other corporation. Except as expressly provided with respect to an Equity Restructuring under Section 8(a) above or the Administrator’s action under the Plan, no issuance by the Company of shares of any class, or securities convertible into shares of any class, will affect, and no adjustment will be made regarding, the number of Shares subject to an Award or the Award’s grant or exercise price. The existence of the Plan, any Award Agreements and the Awards granted hereunder will not affect or restrict in any way the Company’s right or power to make or authorize (i) any adjustment, recapitalization, reorganization or other change in the Company’s capital structure or its business, (ii) any merger, consolidation dissolution or liquidation of the Company or sale of Company assets or (iii) any sale or issuance of securities, including securities with rights superior to those of the Shares or securities convertible into or exchangeable for Shares. The Administrator may treat Participants and Awards (or portions thereof) differently under this Section 8.

(f) No action shall be taken under this Section 8 which shall cause an Award to fail to comply with Section 409A of the Code or the Treasury Regulations thereunder, to the extent applicable to such Award.

9. 一般 適用於獎勵的規定.

(a) 可轉讓性. Except as the Administrator may determine or provide in an Award Agreement or otherwise, in accordance with Applicable Laws (and subject to the applicable requirements for Shares underlying Awards to be registered on Form S-8 under the Securities Act), Awards may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, or, subject to the Administrator’s consent, pursuant to a DRO, and, during the life of the Participant, will be exercisable only by the Participant. Any permitted transfer of an Award hereunder shall be without consideration, except as required by Applicable Law. References to a Participant, to the extent relevant in the context, will include references to a Participant’s authorized transferee that the Administrator specifically approves under Applicable Laws.

(b) 文檔每個獎勵將以獎勵協議為證明，具體由管理者決定。每個獎勵可能包含除了計劃中所列條款和條件以外的其他條款和條件。

(c) 酌情裁決除非計劃另有規定，每個獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起或相關聯授予。每個參與者的獎勵條款不必一致，且管理者不必以統一的方式對待參與者或獎勵（或其部分）。

(d) 狀態終止管理者將確定殘疾、死亡、退休、授權的缺席或任何其他變更或聲稱的變更如何影響參與者的服務提供者身份，以及參與者、參與者的法定代表、監護人、監護者或指定受益人在獎勵下可以行使權利的程度及期間（如適用）。

(e) 扣繳稅款每個參與者必須在創造稅務負擔的事件發生時，向公司支付任何法律要求扣繳的稅款，或為該支付制定管理者滿意的安排。為滿足前述要求或任何額外的稅款扣繳要求，公司可以透過本條款第5(e)節中描述的任何支付方式來滿足，或允許參與者選擇讓公司或其關聯公司扣繳本應根據獎勵發放的股份（或允許股份的交付）。可被扣繳或交付的股份數量應限制在在扣繳或回購之日，其公允市場價值不超過根據適用管轄區內的最高個人法定扣繳稅率計算的此類負擔的總金額，並遵循公司的政策及管理者的自由裁量權。管理者應根據稅法的相關條款確定股份的公允市場價值，用於與經紀人協助的無現金選擇權或股票增值權行使相關的扣繳稅務義務，並涉及出售股份以支付選擇權或股票增值權的行使價格或任何扣繳義務。

(f) Amendment of Award管理者可隨時修改、修改或終止任何未結清的獎勵，包括通過替換同類型或不同類型的獎勵、改變行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非合格股票期權。參與者對此舉措的同意將是必要的，除非(i) 管理者認為該行動在考慮到任何相關行動後，不會對參與者造成重大不利影響，或(ii)該變更根據第8條或依據第10(f)條的規定是被允許的。

(g) 股票交付的條件公司在所有獎勵條件滿足或在公司滿意的情況下被解除之前，無義務根據計劃交付任何股份或解除之前交付的股份的限制，(ii) 公司認為，與這些股份的發行和交付有關的所有其他法律事宜都已滿足，包括任何適用的 證券法及股票交易所或股票市場的規則和法規，以及(iii) 參與者已向公司簽署並交付了管理者認為為滿足任何適用法律所需或適當的陳述或協議。管理者認為公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，這對於合法發行和出售任何證券是必要的，將使公司免於對於未能發行或出售未獲得該必要授權的股份的任何責任。

(h) 加速管理者可隨時規定任何獎勵將立即歸屬並完全或部分可行使，免除部分或全部限制或條件，或以其他方式完全或部分可實現。

(i) 重新定價根據第8條的規定，管理者應有權在不經公司股東批准的情況下， (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權，以降低其每股價格，或 (ii) 用現金或其他獎勵來取消任何 期權或股票增值權，當期權或股票增值權的每股價格超過基礎股份的公允市場價值。此外，根據第8條的規定，管理者應有權， 在不經公司股東批准的情況下，修改任何未償還的獎勵，以提高每股價格或取消並用一項有著與原獎勵相等或更高的每股價格的獎勵進行替換。

(j) 現金結算在不限制計劃任何其他條款的一般性的前提下，管理者可以在獎勵協議中或在獎勵授予後，酌情提供可用現金、股份或兩者的組合以結算任何獎勵。

10. 雜項費用.

(a) 沒有就業或其他地位的權利。任何人均不會對獲得獎勵提出任何索賠或權利，發放獎勵不應被解釋為給予參與者持續雇用或與公司的任何其他關係的權利。公司明確保留在任何時候解雇或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而不承擔根據計劃或任何獎勵的任何責任或索賠，除非在獎勵協議中明確規定。

(b) 。作為股東沒有權利；證書根據獎勵協議，任何參與者或指定受益人對於根據獎勵分配的任何股份在成為該股份的登記持有者之前，將不享有任何股東權益。 儘管計畫的其他條款另有規定，除非管理者另有決定或適用法律要求，公司不必向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股份的證書，而這些股份可以在公司的帳冊中記錄（或根據情況，在其轉讓代理人或股票計畫管理者的帳冊中）。公司可以在根據計畫發出的股票證書上標註管理者認為必要或適當的文字，以遵守適用法律。

(c) 計畫的生效日期和預定期限。該計畫將在董事會通過之日生效。自（i）董事會通過該計畫之日起或（ii）公司的股東批准該計畫之日起的十年後，不得根據該計畫授予任何獎勵，但根據該計畫之前授予的獎勵可在該日期之後根據計畫延續。如果該計畫未按照《稅法》第422節經公司股東批准，則該計畫以及根據該計畫授予的任何獎勵將無效且不具任何效力。

(d) 修訂計劃管理者可隨時修改、暫停或終止該計畫；前提是除整體股份限制的增加外，任何修改不得在未獲受影響的參與者同意的情況下對於當時未結獎勵產生重大不利影響。在任何計畫暫停或終止時未結獎勵將繼續根據計畫和獎勵協議的條款進行管理，該條款在此暫停或終止之前生效。董事會將在必要時獲得股東對任何計畫修訂的批准，以遵守適用法律。

(e) 外籍參與者的規定管理者可修改授予在外國的參與者或在美國以外工作的參與者的獎勵，或根據該計畫建立子計畫或程序，以應對這些外國司法管轄區在稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。

(f) 第409A條.

(i) 一般. The Company intends that all Awards be structured to comply with, or be exempt from, Section 409A, such that no adverse tax consequences, interest, or penalties under Section 409A apply. Notwithstanding anything in the Plan or any Award Agreement to the contrary, the Administrator may, without a Participant’s consent, amend this Plan or Awards, adopt policies and procedures, or take any other actions (including amendments, policies, procedures and retroactive actions) as are necessary or appropriate to preserve the intended tax treatment of Awards, including any such actions intended to (A) exempt this Plan or any Award from Section 409A, or (B) comply with Section 409A, including regulations, guidance, compliance programs and other interpretative authority that may be issued after an Award’s grant date. The Company makes no representations or warranties as to an Award’s tax treatment under Section 409A or otherwise. The Company will have no obligation under this Section 10(f) or otherwise to avoid the taxes, penalties or interest under Section 409A with respect to any Award and will have no liability to any Participant or any other person if any Award, compensation or other benefits under the Plan are determined to constitute noncompliant, “nonqualified deferred compensation” subject to taxes, penalties or interest under Section 409A.

(ii) 服務分離. If an Award constitutes “nonqualified deferred compensation” under Section 409A, any payment or settlement of such Award upon a termination of a Participant’s Service Provider relationship will, to the extent necessary to avoid taxes under Section 409A, be made only upon the Participant’s “separation from service”  (within the meaning of Section 409A), whether such “separation from service” occurs upon or after the termination of the Participant’s Service Provider relationship. For purposes of this Plan or any Award Agreement relating to any such payments or benefits, references to a “termination,” “termination of employment” or like terms means a “separation from service.”

(iii) 支付給特定員工 儘管計劃或任何獎金協議中有任何相反的規定，根據獎金所需支付的「非合格延遲報酬」對於「特定員工」(如根據第409A節及管理者的判定的定義)因其「服務分離」而需要支付的部分，將在必要的範圍內延遲六個月期，這段時間是自該「服務分離」之後立即開始的(或，如果更早發生，則至特定員工的去世)，並將根據獎金協議中所述，在該六個月期結束後的翌日或之後儘快進行支付(不計息)。根據該獎金的任何「非合格延遲報酬」支付，若超過參與者的「服務分離」後的六個月，將在預定支付的時間或時段支付。

(iv) Separate Payments根據本計劃進行的每一筆支付應被指定為根據第409A節的「獨立支付」。

(g) 有關責任的限制儘管計劃的其他條款，任何作為公司的董事、官員、其他員工或代理人的個人不會對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人因與計劃或任何獎金有關的任何索賠、損失、責任或開支承擔責任，且該個人不會因作為管理者、董事、官員、其他員工或代理人而在計劃方面承擔任何個人責任。公司將對每位董事、官員、其他員工及代理人進行賠償並保護他們，此等人已被或將被授予或委派任何與計劃的管理或解釋有關的職責或權力，免受與該計劃有關的任何成本或費用(包括律師費)或任何責任(包括根據管理者的批准支付的索賠和解金額)的影響，除非該等責任源自該人的詐欺或惡意行為。

(h) 鎖倉期限. 公司可以應任何承銷商代表的要求或其他原因，在根據《證券法》註冊任何公司證券的過程中，禁止參與者在公司根據《證券法》提交的註冊聲明生效之日起的最多180天內，直接或間接地出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券，或根據承銷商的決定延長此期限。

(i) 資料隱私. 作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確且清楚地同意公司及其關聯公司在本段落所述的情況下，以電子或其他形式收集、使用和轉讓個人數據，以專門實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。公司及其關聯公司可能持有有關參與者的某些個人資訊，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會安全、保險號碼或其他身份證明號碼；薪水；國籍；職稱；持有的任何股份或其關聯公司股份；以及獎勵詳情，以執行、管理和管理計劃和獎勵（“資料”). 公司及其關聯公司可能根據需要在其之間轉讓數據，以實施、管理和管理參與者在計劃中的參與，並且公司及其關聯公司可能將數據轉讓給協助公司進行計劃實施、管理和管理的第三方。這些接收者可以位於參與者的國家或其他地方，而參與者的國家可能擁有與接收者的國家不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每位參與者授權這些接收者接收、持有、使用、保留和轉讓數據，以電子或其他形式，實施、管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將數據轉移到公司或參與者可能選擇存入任何股份的經紀人或其他第三方所需的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者在計劃中的參與所需的時間內保留。參與者隨時可以查看公司持有的有關該參與者的數據，要求有關該參與者的數據存儲和處理的附加資訊，建議有關該參與者的數據的任何必要更正，或以書面形式拒絕或撤回本第10(i)節中的同意，無需付費，通過聯繫當地人力資源代表。公司可以取消參與者參與計劃的能力，並且根據管理者的裁量，如果參與者拒絕或撤回本第10(i)節中的同意，則參與者可能喪失任何未來的獎勵。欲了解有關拒絕或撤回同意的後果的更多資訊，參與者可以聯繫其當地的人力資源代表。

(j) 可分割性如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認為為違法或無效，則該違法或無效不會影響計劃的其他部分，計劃將被解釋和執行，如同該違法或無效的條款已被排除，而該違法或無效的行動將無效。

(k) 管理文件如果計劃與參與者與公司（或任何關聯公司）之間經管理者批准的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何矛盾，則以計劃為準，除非在該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用計劃的特定條款。

(1) Governing Law本計劃及所有獎勵將受特拉華州法律的管轄並根據其解釋，無需考慮任何州的法律選擇原則，這些原則要求適用特拉華州以外的管轄區的法律。

(m) 追回條款所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所屬股份時實際或推定收到的任何收益、獲得或其他經濟利益）將受到公司為遵守適用法律而實施的任何回收政策的約束，包括為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒布的任何規則或法規而採用的任何回收政策，如該回收政策或獎勵協議中所述。

(n) 標題和標題計劃中各部分的標題和標題僅供參考方便，若有衝突，以計劃的文本為準，而非該等標題或標題。

(o) 遵從證券法律參與者承認該計劃是意圖在必要的範圍內符合適用法律。儘管本文件中有任何相反的內容，該計劃和所有獎勵將僅根據適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，該計劃和所有獎勵協議將視為根據適用法律進行必要的修訂。

(p) 與其他福利之關係根據該計劃的任何付款將不會被考慮在內，以決定任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或 公司的其他福利計劃或任何關聯公司，除非在該等其他計劃或相關協議中明確提供。

(q) 向某些合格服務提供者授予獎勵. 公司可通過建立正式書面政策（該政策應視為本計劃的一部分）或以其他方式，規定普通股或其他證券的發行方式，以及這些普通股或其他證券及/或其支付方式的交換或貢獻，或在合格服務提供者對普通股或其他證券的任何沒收情況下返回。

(r) 第83(b)條選舉. 任何參與者在計劃下就任何獎勵根據《法典》第83(b)條作出選擇前，必須經管理者的同意，該同意由管理者自行決定（可預先或追溯性授予或拒絕）。如果參與者在管理者的同意下根據《法典》第83(b)條作出選擇，選擇對受限制股票在轉讓日期而非參與者根據《法典》第83(a)條應課稅的日期或日期進行課稅，則參與者必須在向國稅局提交該選擇後，立即將其副本交給公司。

11. 定義. 在本計劃中，下列詞語和短語將具有以下意義：

(a) “管理員”指董事會或委員會，這在董事會的權力或職權根據計劃已被授予該委員會的範圍內。

(b) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”指的是(a) Greenlane Holdings, LLC，以及(b) 任何子公司。

(c) “適用的會計準則”指的是美國公認會計原則、國際財務 報告準則或其他適用於公司財務報表的會計原則或標準，依據美國聯邦 證券法。

(d) “適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。”指的是與根據美國聯邦及州證券、稅務及其他適用法律、規則及規定，股權激勵計劃的管理相關的要求，包括任何股票交易所或報價系統所適用的規則，及授予獎勵的任何外國或其他管轄區的適用法律和規則。

(e) “獎勵”指的是根據計劃，對於選擇權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票或現金的獎勵的個別或集體授予。

(f) “獎勵協議「」指的是一份書面協議，證明了一項獎勵，這可能是電子形式，包含管理者根據計劃的條款和條件所確定的條款和條件。

(g) “董事會」代表公司的董事會。

(h) “變更控制權」意指包括以下各項：

(i) 一項交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，向公眾發售普通股的情況）在這種情況下，任何「人」或相關「人群」的「人」（如《交易法》第13(d)和14(d)(2)條使用的術語）直接或間接獲得公司證券的實益擁有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），持有超過50%公司流通證券的所有投票權；或

(ii) 在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時，與任何新董事（除非是由已與公司達成協議以進行第11(h)(i)或11(h)(iii)條中描述的交易的人所指定的董事）一起構成董事會的個體，其由董事會選舉或由公司的提名。 股東的批准需經在職的董事中至少三分之二(2/3)表決，這些董事必須是在兩年期間開始時的董事或其當選或提名曾經獲得批准的董事，若其因任何原因不再構成大多數董事；或

(iii) 公司完成的交易（無論是直接涉及公司還是通過一個或多個中介間接涉及公司） 包括(x) 合併、整合、重組，或商業結合，或(y) 在單一交易或一系列相關交易中出售或其他處置公司全部或幾乎全部的資產，或(z) 收購他實體的資產或股票，每種情況下均不包括以下交易：(A) 該交易導致公司在交易前的投票證券持有量仍能代表（無論是保持持有還是轉換為公司的投票證券或由該交易後，直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或幾乎全部資產或以其他方式接管公司業務的人（該公司或該人，以下稱為“接任實體”）在交易後直接或間接擁有接任實體未償還的投票證券至少一半的合併投票權；(B) 之後無任何個人或團體擁有代表接任實體合併投票權50%或更多之投票證券；但前提是，對於本條第11(h)(iii)(B)條的目的，任何個人或團體不得僅因在交易完成前持有公司的投票權而被視為擁有接任實體合併投票權50%或更多；或

(iv) 公司的清算或解散完成。

儘管上述所述，如果控制權變更構成對任何部分獎勵的付款事件，而該獎勵提供延遲補償並受《法典》第409A節的規範，則本小節中(i)、(ii)、(iii)或(iv)所描述的交易或事件必須也構成定義在財政部規則第1.409A-3(i)(5)中的“控制權變更事件”，以符合第409A節的要求。

管理者應具有最終的全權，該權限將在其獨立裁量權內行使，以確定根據上述定義是否發生了控制權變更，以及該控制權變更的發生日期和任何相關的附帶事項；前提是，任何與確定控制權變更為財政部規範第1.409A-3(i)(5)節定義的「控制權變更事件」有關的權限行使應符合該規範。

(i) “編碼是指1986年修訂的內部稅收法和其下發的規範。

(j) “委員會是指由一名或多名公司董事或高級官員組成的一個或多個委員會或分委員會，僅在適用法律允許的範圍內。為了遵守第160億3條的規定，旨在確保在委員會對受第160億3條約束的獎勵採取任何行動時，每名委員會成員在當時是第160億3條意義上的「非員工董事」；然而，委員會成員未能符合第160億3條意義上的「非員工董事」資格，不會使委員會根據計劃有效授予的任何獎勵無效。

(k) “普通股是指公司的A類普通股。

(l) “公司「」指的是Greenlane Holdings, Inc.，一個德拉瓦州的公司，或其任何繼任者。

(m) “顧問「」指的是任何人士，包括公司或其母公司或關聯公司僱用的任何顧問，為該實體提供服務，如果顧問或顧問： (i) 為公司提供真實的服務； (ii) 提供的服務與資本募資交易的證券的提供或銷售無關，並且不直接或間接促進或維持該公司的證券市場；以及 (iii) 是自然人。

(n) “指定受益人是指由參與者以董事會規定的方式指定，以接收在參與者死亡時應收的款項或行使權利，或在沒有參與者有效指定的情況下，由參與者的財產繼承人繼承。「」指的是參與者指定的受益人或受益人，依據管理者判定的方式，來接收到期金額或行使參與者的權利，如果參與者在死亡或喪失能力的情況下。 在沒有參與者有效指定的情況下，「指定受益人」將指參與者的遺產。

(o) “董事” 指代 董事會成員。

(p) “紅利等值物“”代表根據第7(b)條授予參與者的權利，以接收股份所支付的股息的等值（以現金或股份形式）。

(q) “DRO“”指根據《法典》或1974年《雇員退休收入保障法》第一章的定義的家庭關係命令，及其相關規則。

(r) “員工“”指公司的任何員工或其關聯公司。

(s) “股本重組「」的意思是，根據管理者的判斷，公司與其股東之間的非互惠交易，如股票紅利、股票拆分、分拆或透過大型一次性現金紅利的再資本化，影響股票（或其他公司證券）或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股底下現有獎項每股價值的變化。

(t) “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

(u) “公平市值「」的意思是截至任何日期的普通股價值，具體如下：(i) 如果普通股在任何已建立的股票交易所上市，則以該交易所當日該普通股的收盤價格為準，若該日未發生交易，則以該日前的第一個交易日的成交價格為準，如《華爾街日報》或其他管理者認為可靠的來源所報導；(ii) 如果普通股未在交易所交易但在全國市場或其他報價系統中報價，則以該日的收盤價格為準，若該日未發生交易，則以該日前最近一次報導成交價格的日期為準，如《華爾街日報》或其他管理者認為可靠的來源所報導；或(iii) 如果對於普通股尚無已建立的市場，則由管理者自行判斷公平市場價值。

儘管如此，關於在公司首次公開募股的註冊聲明生效後授予的任何獎項，及在公開交易日前，公平市場價值應意味著公司的最終招股說明書中所述的每股首次公開募股價格，該招股說明書已向證券交易委員會提交。

(v) “持有超過10%股份的股東「」的意思是指根據《法典》第424(d)條的定義，當時擁有公司或其子公司或母公司所有類別股票的總投票權超過10% 的個人，具體定義見《法典》第424(e)和(f)條。

(w) “激勵性股票期權「」是指根據《法典》第422條定義，意圖作為“激勵股票選擇權”的選擇權。

(x) “非合格股票期權「」是指不打算或不符合激勵股票選擇權的選擇權或其部分。

(y) “選項「」是指購買股份的選擇權。

(z) “其他股票或現金為基礎的獎金「」是指現金獎勵、股份獎勵及其他以參考股份或其他財產的價值為全額或部分計算的獎勵。

(aa) “整體股票限制”代表3,198,627股。

(bb) “參與者“指的是已獲得獎勵的服務提供者。”

(cc) “表現標準”代表管理者可能為獎勵選擇的標準（和調整） 以確定表現期間的表現目標。

(dd) “績效目標「」在績效期間指的是由管理者為績效期間所建立的一個或多個目標，這些目標是基於一個或多個績效標準所制定的。根據用於建立這些績效目標的績效標準，績效目標可以用整體公司績效或某個附屬公司、部門、營運或業務單位，或個人的績效來表達。

(ee) “表現期「」指的是一個或多個時間期間，這些期間的長度可能各不相同且有重疊，具體由管理者選擇，並且在此期間內將測量達成一個或多個績效目標的情況，以確定持有人對獎勵的權益和支付。

(ff) “計劃「」指的是本2019年股票激勵計劃，經修訂和更新[●]。

(gg) “公開交易日期「」指的是普通股首次在任何證券交易所上市或在交易商報價系統指定為國家市場安全證券的通知發出之日。

(hh) “限制性股票「」指根據第6節授予參與者的股份，並受特定的歸屬條件和其他限制的約束。

(ii) “限制性股票單位"表示在適用的結算日期，有權無資金、無擔保地獲得一股股份，或一筆現金或由管理人確定在該支付日期具有相等價值的其他對價，受限於某些歸屬條件和其他限制。

（jj） “Rule 160億3” 意指《證交法》下頒布的第160億3條規則。

(kk) “第409A條"表示《法典》第409A條及其下的所有法規、指導方針、合規計畫和其他解釋性權威。

(ll) “證券法“”代表1933年修訂版證券法案。

(mm) “為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“代表公司的員工、顧問或董事，或公司的任何子公司的員工、顧問或董事。”

(nn) “股份“股票”意指普通股。

(oo) “重大股東「應指任何「人」或相關的「群體」的「人」  （如在《交易法》第13(d)和14(d)(2)條中所使用的術語）在隨後 發行普通股及B類普通股給予Greenlane Holdings, LLC的股本利益持有者後， 在公司的首次公開募股與公開交易日期之前，持有10%或以上的公司所有普通股類別的總表決權力（在此計算目的上，忽略任何與公司首次公開募股相關發行的 普通股給予Greenlane Holdings, LLC的股本利益持有者之外的其他人或實體）。

(pp) “股權升值權「指根據第5條授予的股票增值權。

(qq) 「子公司「」指任何實體（除了公司或Greenlane Holdings, LLC），無論是國內還是外國， 在一條不間斷的實體鏈中，從公司或Greenlane Holdings, LLC開始，如果在不間斷鏈中，除了最後一個實體， 每個實體在確定時擁有代表至少50%所有類別證券或權益的總投票權的證券或權益。

(rr) 「服務終止「」指參與者停止作為服務提供者的日期。

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