美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

14A 表格

代理聲明中需要的信息
14A日程信息

根據第14(a)條款的代理聲明
《1934年證券交易所法案》

(修正案第1號)

請勾選適當的選項：

珍珠控股收購公司
(註冊者在其章程中指定的名稱)

（提交代理聲明的人員姓名，如果與註冊人不同）

支付申請費（勾選適當的框）：

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP
美國紐約州第三大道767號，11樓
紐約，紐約州10017

股東大會特別說明書
的
珍珠控股收購公司

親愛的珍珠控股收購公司的股東：

誠邀您參加珍珠控股收購公司的特別股東大會，珍珠控股收購公司是一家在開曼群島註冊的豁免公司（"公司,” “珍珠,” “我們,” “我們”或 “我們的將於2024年12月10日上午11:00（東部時間）召開，或按會議可能延期或推遲的其他時間和日期（“臨時股東大會特別股東大會將在Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的辦公室召開，地址爲加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號，200N套房，並通過互聯網進行。您可以在線參加特別股東大會，投票，查看有投票權的股東名單，並在特別股東大會期間提交您的問題，請訪問https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。要進入特別股東大會，您需要在您的代理卡上打印的12位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線簽到將在2024年12月10日會議開始前不久開始。隨附的代理聲明日期爲2024年11月18日，首次郵寄給公司的股東時間爲2024年11月20日左右。

請及時通過填寫、註明日期、簽名並返回附上的代理投票，來提交您的代理投票，以便您的股份在特別股東大會上得到代表。強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並返回代理卡，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表。有關如何投票您的股份的說明請參見您收到的特別股東大會代理材料。

特別股東大會的召開是爲了考慮和投票以下提案：

每項提案的詳細信息均在隨附的代理聲明中描述，我們鼓勵您仔細閱讀。.

擴展提案的目的是讓公司有更多時間來完成初始業務合併。章程規定公司必須在原始到期日之前完成初始業務合併。雖然公司目前正在評估初始業務合併的機會，但公司的董事會（“董事會）已決定需要額外的時間，超出原始到期日，才能完成初始業務合併。因此，董事會認爲延長公司必須完成初始業務合併的截止日期至延長期限符合我們股東的最佳利益。

信託修正提案的目的是讓公司將完成業務合併的截止日期從原始到期日延長至延長期限，或董事會自行決定的更早日期。信託修正與擴展提案相輔相成。

在與擴展提案相關的情況下，公衆股東可以選擇以每股價格贖回其股份，該價格以現金支付，等於與首次公開募股相關設立的信託帳戶中當前存入的總金額（“信託帳戶），包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，並且尚未釋放給公司用於支付其稅款， 除以 the number of then issued and outstanding Pearl Class A Shares, regardless of how such public shareholders vote on the Extension Proposal or if they vote at all. If the Extension Proposal is approved and implemented by the requisite vote of shareholders, the remaining public shareholders will retain their right to redeem their Pearl Class A Shares upon consummation of our initial Business Combination if and when it is submitted to a vote of our shareholders, subject to any limitations set forth in the Charter, as amended. Such limitations include that a public shareholder, together with any affiliate of such public shareholder or any other person with whom such public shareholder is acting in concert or as a group for purposes of acquiring, holding or disposing of Pearl Shares will be restricted from redeeming its Pearl Class A Shares with respect to more than 15% of the Pearl Class A Shares sold in the IPO. Accordingly, if a public shareholder, alone or acting in concert or as a group, seeks to redeem more than 15% of the Pearl Class A Shares sold in the IPO, then any such shares in excess of that 15% limit would not be redeemed for cash, without our prior consent. In connection with the Extraordinary General Meeting, the Company, in its sole discretion, may enter into non-redemption agreements with certain of its shareholders.

In addition, if the Extension Proposal is approved and implemented, the remaining public shareholders will be entitled to have their shares redeemed for cash if the Company has not completed an initial Business Combination by the Extended Date, subject to any limitations set forth in the Charter, as amended.

You will not receive a fee for the Extension in this proxy statement. No fee under the Charter is being paid in connection with the proposals in this proxy statement. The Company is requesting the Extension in this proxy statement via a shareholder vote, which is separate and different than an extension request via a fee under the Charter.

根據截至2024年9月30日信託帳戶中的資金，其金額爲24,464,430美元， 公司估計，公衆股票能以約11.29美元的價格從信託帳戶中贖回。2024年11月15日，珍珠A級股的收盤價爲11.25美元。公司不能保證股東能在公開市場上出售他們的珍珠A級股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售股票時，證券可能沒有足夠的流動性。

根據章程，公衆股東可以要求公司以現金贖回其所有或部分公衆股票，如果根據延期提案對章程進行了任何修訂。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以贖回任何公衆股票：

一旦向公司提出任何贖回請求，除非公司的董事（自行決定）允許撤回該贖回請求（這可以全部或部分執行），否則不可撤銷。如果您已將股票交給大陸進行贖回並決定在所需時間內不行使您的贖回權，您可以要求我們的轉移代理人將股票（物理或電子方式）退回。您可以通過撥打以下列出問題的電話或地址與我們的轉移代理人聯繫以提出該請求。誰可以幫助回答我的問題?” 在下面。

此外，如果延長提案未獲批准，我們將不會贖回股份。在這種情況下，您將無法獲得公衆股份的現金。

公司單元的持有人必須選擇在行使與公衆股份的贖回權利之前，將基礎公衆股份和公衆Warrants分離。如果持有人將其單元持有在券商或銀行的帳戶中，持有人必須通知其券商或銀行，選擇將單元分離爲基礎公衆股份和公衆Warrants，或者如果持有人持有註冊在他們自己名下的單元，持有人必須直接聯繫大陸公司，並指示其這樣做。您的券商、銀行或其他代理人可能有更早的截止日期，您必須提供指示以將單元分開，以行使與公衆股份相關的贖回權利，因此您應該聯繫您的券商、銀行或其他代理人或中介。 公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股份，即使他們投票支持延長提案.

如果延長提案未獲批准或未實施，並且我們未在原到期日之前完成初始業務組合，我們將（a）停止所有運營，除非爲清算目的；（b）儘快，但不超過十個工作日後，贖回我們的公共股份，贖回價格爲每股以現金支付，等於當時在信託帳戶中存放的總金額，包括在信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，以及尚未被公司釋放的部分（減去應支付的稅款和最多100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 已經發行的、流通的珍珠A類股份的數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股份），此次贖回將完全消除公共股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有）；以及（c）在此贖回後儘快，但需經剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，具體取決於珍珠在開曼群島法律下對債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。就我們的Warrants而言，沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原到期日之前完成初始業務組合，或者如果延長提案獲得批准並實施，則Warrants將變得毫無價值。

根據開曼群島法律，批准延長提案需要特別決議，即持有至少三分之二的Pearl Class A普通股和Class b普通股（面值爲每股0.0001美元）的大多數持股人的贊成票（“Pearl Class b普通股”與Pearl Class A普通股合稱爲“Pearl普通股”在召開臨時股東大會時，以親自或委託代理的方式出席，並有權對此投票的人都算在內。由於我們的贊助商持有總計5,000,000股Pearl普通股中的7,167,693股，約佔69.8%，我們的贊助商可以在沒有公衆股東的贊成票下批准延長提案。

批准信託修正提案需要擁有65%的Pearl普通股的持有者贊成票，這些股份需在臨時股東大會上以個人或代理形式出席，並有權對此投票。由於我們的贊助商持有總計5,000,000股Pearl普通股中的7,167,693股，約佔69.8%，我們的贊助商可以在沒有公衆股東的贊成票下批准信託修正提案。

根據開曼群島法律，批准延期提案需要普通決議，即持有Pearl普通股的所有持有者的簡單多數同意，代表股東以親自或代理的方式出席，並有權對此投票的人都算在內。由於我們的贊助商持有總計5,000,000股Pearl普通股中的7,167,693股，約佔69.8%，我們的贊助商可以在沒有公衆股東的贊成票下批准延期提案。

如果延長提案獲得批准並實施，公司將向開曼群島公司註冊處提交對憲章的修訂（“開曼註冊處”) 以...的形式 附件 A 爲了延長完成初步業務合併的時間，直至延期期限。公司將繼續努力在延期期限之前完成初步業務合併。

如果擴展提案獲得批准並實施，則根據公司的信託協議，信託帳戶不會被清算（除非爲實施上述贖回）直到以下時間中的較早者：（a）受託人收到終止信函（符合信託協議的條款）和（b）擴展期的到期。

儘管擴展提案獲得批准，我們的董事會可以在修改公司章程與開曼註冊處生效之前，隨時且出於任何理由決定放棄擴展提案和信託修訂提案。如果我們的董事會放棄擴展提案，公衆股東將無法行使贖回權。

公司的董事會一致建議投票「贊成」擴展提案、信託修訂提案，以及如果提出的話，延期提案。.

董事會已將2024年11月15日的營業結束時間設定爲特別股東大會的記錄日期（“記錄日期只有在登記日的股東有權收到通知並在特別股東會議或其任何推遲或延續中投票。關於投票權和待投票事項的進一步信息已在隨附的委託書聲明中提供。

公司保留自行決定無限期推遲特別股東會議並不進行任何提案的股東投票的權利，理由可以包括但不限於，如果我們選擇終止並清算。此外，公司保留單獨決定補充此委託書聲明的權利。

您目前並不被要求對初始業務合併進行投票。如果擴展提案獲得批准並實施，且您不選擇在擴展提案中贖回您的公衆股票，您將保留對初始業務合併的投票權，若此交易提交給股東，並在擬議的初始業務合併獲得批准並完成後，您有權從信託帳戶中以現金贖回您的公衆股票，或者如果公司在延長日期之前未達成初始業務合併而且未獲得進一步的延期。如果在延長日期之前未完成初始業務合併，假設擴展獲得批准並實施，且未獲得進一步的延期，公司將贖回其公衆股票。

我們所有的股東 誠摯邀請您通過互聯網參加特別股東會議，網址爲 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。爲了確保您在 特別股東會議上的代表權，您在此被敦促儘快填寫、簽名、註明日期並寄回您的委託書。如果您的股票 在券商或銀行的帳戶中，您必須指示您的券商或銀行如何投票。如果您隨時在特別股東會議之前要撤回您的委託書。

股東未親自或通過代理投票將不計入有效成立法定人數所需的珍珠股份數量。棄權和券商未投票將被計入有效法定人數的判斷，但對任何提案沒有影響。我們認爲每項提案都是「非自主」事項，因此，特別股東大會上不會出現券商未投票的情況。

您的投票非常重要。請儘快簽名、註明日期並返回您的代理卡。您被要求仔細閱讀代理聲明和附帶的特別股東大會通知，以獲得更完整的事項聲明。

如果您有任何問題 或需要協助投票您的普通股，請聯繫Sodali & Co.（「Sodali」），我們的代理顧問， 撥打（800）662-5200，也可以通過電話向銀行和券商收取費用，撥打（203）658-9400。

代表董事會，我們感謝您對珍珠控股收購公司的支持。

2024年11月18日

如果您退還已簽署的代理卡，並且未說明您的投票意向，您的股份將被投票「支持」每項提案。

行使贖回權，您必須 (I) 如果持有珍珠A類股份，選擇在行使與公衆股份相關的贖回權之前，將您的單位分開爲基礎的公衆股份和公衆權證，(II) 在投票之前至少提前兩個工作日向過戶代理提交書面請求，要求您的公衆股份以現金贖回，(III) 將您的珍珠A類股份（及股份證明（如有）和其他贖回表格）親自或通過電子方式以DTC的DWAC（存款提取給保管人）系統遞交給過戶代理，並按照隨附代理聲明中描述的程序和截止日期進行操作。如果您以街名持有股份，您需要指示您在銀行或經紀處的帳戶執行人撤出您的帳戶中的股份，以便行使您的贖回權。

本代理聲明日期爲2024年11月18日
並將在2024年11月20日左右首次郵寄給我們的股東，附上代理表格。

重要

無論您是否預計參加特別股東大會，董事會恭敬地請求您及時簽署、註明日期並退還隨附的代理，或按照您的經紀人提供的代理卡或投票指示中的說明進行操作。如果您授予代理，您可以在特別股東大會之前的任何時間撤銷該代理。

珍珠控股收購公司
767 第三大道, 11 樓
紐約, 紐約 10017

特別股東大會通知
定於 2024 年 12 月 10 日舉行

親愛的 Pearl Holdings Acquisition Corp 股東：

特此通知 Pearl Holdings Acquisition Corp 的特別股東大會將於開曼群島豁免公司（“公司,” “Pearl,” “我們,” “我們”或 “我們的會議將於2024年12月10日上午11:00（東部時間）舉行，或在會議可能延期或推遲的其他時間和日期（“臨時股東大會特別股東大會將在斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅克赫和弗洛姆律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）的辦公室舉行，地址爲加利福尼亞州洛杉磯星辰大道2000號，200N套房，並通過互聯網進行。您可以在線參加特別股東大會、投票、查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間提交您的問題，可以訪問https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。要進入特別股東大會，您需要在您的代理卡上打印的12位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少15分鐘登錄以確保您在會議開始時已登錄。在線簽到將在2024年12月10日會議開始前不久開始。隨附的代理聲明日期爲2024年11月18日，並將在2024年11月20日左右首次郵寄給公司的股東。特別股東大會將召開以考慮和投票以下提案：

上述事項在隨附的委託書中有更詳細的說明。 我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書的全部內容。.

根據開曼群島法律，擴展提案的批准需要特殊決議，即持有至少三分之二的已發行和未償還珍珠股票的多數持有人親自或通過代理投票並在特別股東大會上投票的支持票。因爲我們的發起人持有總計7,167,693股珍珠股票中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的發起人可以在沒有公衆股東的支持票的情況下批准擴展提案。

信託修正提案的批准要求持有65%已發行和未償還珍珠股票的持有人親自或通過代理投票，並在特別股東大會上投票時作爲一個單一類別共同投票的支持票。因爲我們的發起人持有總計7,167,693股珍珠股票中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的發起人可以在沒有公衆股東的支持票的情況下批准信託修正提案。

根據開曼群島法律，延期提案的批准要求普通決議，即持有已發行和未償還的珍珠股票的簡單多數持有人親自或通過代理投票並在特別股東大會上進行投票的支持票。因爲我們的發起人持有總計7,167,693股珍珠股票中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的發起人可以在沒有公衆股東的支持票的情況下批准延期提案。

您在本委託書中不會收到與延期相關的費用。與本委託書中的提案相關，沒有根據章程支付的費用。公司在本委託書中請求通過股東投票進行延期，這與根據章程的費用請求是分開且不同的。

與延長提案相關，公衆股東可以選擇以每股現金價格贖回其股票，該價格等於與首次公開募股相關的信託帳戶中當前存入的總額（"信託帳戶）包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，且尚未釋放給公司用於支付稅款， 除以 已發行且流通的珍珠A類股份的數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股份），無論這些公衆股東對延長提案、信託修訂提案的投票情況如何，或是否投票。如果延長提案和/或信託修訂提案得到必要的股東投票通過並實施，剩餘的公衆股東將在我們的首次業務合併提交給股東投票時，保留贖回其珍珠A類股份的權利，前提是符合修訂後的章程中的任何限制。這些限制包括，公衆股東與其任何關聯方或與公衆股東共同作爲一組或爲獲取、持有或處置珍珠股份而協作的任何其他人，將被限制贖回其珍珠A類股份，所贖回的股份不得超過在首次公開募股中銷售的15%的珍珠A類股份。因此，如果公衆股東單獨或作爲一個組尋求贖回超過在首次公開募股中銷售的15%的珍珠A類股份，則超出該15%限制的任何股份將不會被贖回，除非我們事先同意。關於特別股東大會，公司可以自行決定與其某些股東簽訂不可贖回協議。

此外，如果延長提案獲得批准並實施，剩餘的公衆股東將在公司未能在延長期限內完成首次業務合併的情況下，有權以現金贖回其股份，前提是符合修訂後的章程中的任何限制。

根據章程，公共股東可以請求公司以現金贖回全部或部分公共股東的公共股份，前提是延期提案獲得股東的必要投票批准並實施。只有在您滿足以下條件時，您才有權獲得現金以贖回任何公共股份：

一旦向公司提交贖回請求，該請求不可撤回，除非公司的董事決定（根據其全權酌情）允許撤回此贖回請求（他們可以全部或部分允許）。如果您將股份贖回給Continental，並在要求的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以請求我們的轉讓代理商退回股份（親自或電子方式）。您可以通過撥打“誰可以幫助回答我的問題?” 在下面。

此外，如果不批准延期提案，我們將不會贖回股份。在這種情況下，您將不會獲得公共股份的現金。

公司的單位持有者必須在行使與公共股份相關的贖回權利之前，選擇將基礎公共股份和公共Warrants分離。如果持有者在經紀公司或銀行的帳戶中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行（視情況而定），他們選擇將單位分離爲基礎公共股份和公共Warrants，或者如果持有者以自己的名義持有單位，則持有者必須直接聯繫Continental並指示其執行此操作。您的經紀人、銀行或其他代理可能有更早的截止日期，您必須在該截止日期之前提供說明，以將單位分離爲基礎公共股份和公共Warrants，以行使與公共股份相關的贖回權利，因此您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代理或中介。 公衆股東可以選擇贖回其所有或部分公共股票，即使他們投票支持延長提案。.

如果延長提案未獲得批准或未實施，且我們在原始到期日之前未完成初始業務組合，我們將 (a) 除了爲了清算目的外停止所有操作；(b) 儘可能快地，但不超過隨後十個工作日內，按每股價格贖回我們的公共股票，支付方式爲現金，金額等於當時在信託帳戶中存放的總額，包括信託帳戶中持有資金的利息和未被公司之前釋放的部分（減去應支付的稅款及最多100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 當時已發行且尚未贖回的珍珠A類股票數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股票），該贖回將完全終止公衆股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；並且 (c) 在此贖回後，儘快在保留股東和董事會的批准下，進行清算和解散，受珍珠在開曼群島法律下的義務約束，以處理債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的權證沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日前完成初始業務組合，或者如果延長提案得到批准並實施，延長日期將失效。

珍珠控股贊助商有限責任公司，開曼有限責任公司（Sponsor），公司的董事和高管已同意放棄他們各自在信託帳戶中與任何珍珠B類股票相關的清算分配權利，或者在珍珠B類股票轉換爲珍珠A類股票後的任何珍珠A類股票，如果公司未能在原始到期日前完成初始業務組合。我們的權證沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日前完成初始業務組合，或者如果延長提案獲得批准並實施，延長日期將失效。

The Sponsor has agreed that it will be liable to Company if, and to the extent, any claims by a third party (other than Pearl’s independent registered public accounting firm) for services rendered or products sold to the Company, or a prospective target business with which the Company has discussed entering into a transaction agreement, reduce the amount of funds in the Trust Account to below (a) $10.00 per public share or (b) such lesser amount per public share held in the Trust Account as of the date of the liquidation of the Trust Account, due to reductions in value of the assets in the Trust Account, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, except as to any claims by a third party who executed a waiver of any and all rights to seek access to the Trust Account and except as to any claims under the Company’s indemnity of the underwriters for the IPO against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act of 1933, as amended. In the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, then the Sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims. The Company has not independently verified whether the Sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and believes that the Sponsor’s only assets are securities of the Company and, therefore, the Sponsor may not be able to satisfy those obligations. None of the Company’s officers or directors will indemnify the Company for claims by third parties, including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.

Based upon the amount held in the Trust Account as of September 30, 2024, which was $24,464,430, the Company estimates that the per-share price at which public shares may be redeemed from cash held in the Trust Account will be approximately $11.29 at the time of the Extraordinary General Meeting. The closing price of a Pearl Class A Share was $11.27 on November 15, 2024. The Company cannot assure shareholders that they will be able to sell their Pearl Class A Shares in the open market, even if the market price per share is higher than the redemption price stated above, as there may not be sufficient liquidity in its securities when such shareholders wish to sell their shares.

如果延期提案獲得批准並實施，該批准將構成公司同意（i）從信託帳戶中移除一個金額（“取款金額）等於在信託帳戶中存入的總金額（包括持有在信託帳戶中的資金所產生的利息，並且之前未釋放給公司用於支付其稅款）按已發行和流通的公共股份數量進行的正確贖回， 乘以 ，By 已發行和流通的公共股份的數量以及（ii）向贖回該公共股份的持有者交付其應得的取款金額部分。 除以 在移除該取款金額後的信託帳戶中剩餘的資金可供公司使用，以完成在延長期限之前的初步業務組合。如果延期提案獲得批准並實施，未贖回其公共股份的公共股份持有者將保留其贖回權利，並能夠在延長期限內投票初步業務組合。

取款金額的撤回將減少在信託帳戶中持有的金額，信託帳戶中剩餘的金額可能會顯著低於截至2024年9月30日時約爲$24,464,430的金額。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初步業務組合，並且無法保證這些資金能在各方都能接受的條款下或根本無法獲得。

截至2024年11月15日結束營業的記錄股東（“記錄日期”）有權在特別股東大會或其任何延續或推遲的會議上接收通知和投票。每一股珍珠股份賦予其持有人一票的投票權。在記錄日期，共有7,167,693股珍珠股份發行並流通，其中包括（a）7,167,692股A類珍珠股份和（b）1股B類珍珠股份。公司的Warrants沒有與提案相關的投票權。

您的投票非常重要。代理投票允許無法親自出席特別股東大會的股東通過代理投票。通過委任代理，您的股份將根據您的指示被代表和投票。您可以通過填寫並返回您的代理卡或完成經紀人提供給您的投票指示表來投票。已簽名並返回但不包含投票指示的代理卡，將由代理根據董事會的建議進行投票。您可以在特別股東大會之前的任何時候更改您的投票指示或撤銷您的代理，方法是按照此代理聲明和代理卡中包含的說明進行操作。

強烈建議您在特別股東大會日期之前完成並返回您的代理卡，以確保您的股份在特別股東大會上被代表。我們敦促您在決定如何投票前仔細查看附帶的代理聲明中的信息。如果您有任何問題或需要協助投票您的珍珠股份，請聯繫我們的代理律師Sodali，電話（800）662-5200，或者銀行和經紀人可以收集電話（203）658-9400。

2024年11月18日

關於2024年12月10日舉行的特別股東大會代理材料可得性的緊急通知

這份關於特別股東大會的通知和代理聲明可在 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024 上獲取。

目錄

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP

代理聲明
特別股東大會
定於2024年12月10日東部時間上午11:00召開

本委託書聲明及隨附的委託授權表格是由董事會提供，用於在珍珠公司的特別股東大會及任何推遲或休會的會議上徵求委託。特別股東大會將在2024年12月10日上午11:00（東部時間）召開，或在可能推遲或休會的其他時間和日期。特別股東大會將在斯卡登、阿普斯、斯萊特、米赫和弗洛姆律師事務所的辦公室舉行，地址爲加利福尼亞州洛杉磯星大道2000號，200N套間，並提供網上參加的方式。您將能夠在線出席特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，以及在大會期間提交問題，訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。要參加特別股東大會，您需要在您的委託卡上打印的12位控制號碼。我們建議您在會議開始前至少提前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登入。在線簽到將在2024年12月10日會議前不久開始。本文委託書中使用但未定義的每個大寫術語在隨附的特別股東大會通知中都有相應的含義。

關於前瞻性聲明的警示說明

本委託書聲明中包含的一些陳述具有前瞻性的特徵。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險及假設的影響，這可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在重大差異。諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「評估」、「期望」、「打算」、「或許」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」和類似的表述可能識別出前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着某項陳述不是前瞻性的。

本代理聲明中包含的前瞻性陳述是基於我們當前的預期和對未來發展的信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預測的。這些前瞻性陳述涉及多種風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或隱含的有實質性不同。這些風險、不確定性和其他假設包括但不限於以下內容：

關於這些和其他可能導致實際結果以及公司業績顯著不同的因素的更多信息已包含在公司向SEC提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k，其中包括在標題項1.A.下描述的因素。Risk Factors以及公司隨後提交的季度報告Form 10-Q，其中包括在標題項1.A.下描述的因素。Risk Factors“在其中。公司的SEC文件副本可以在SEC的網站上公開獲取，地址爲 www.sec.gov 或可通過聯繫公司獲得。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項變爲現實，或我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述所預測的結果有所不同。提醒讀者不要對任何前瞻性陳述過於依賴，這些陳述僅在作出之日有效。這些前瞻性陳述僅在本日期作出，且公司不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是因新信息、未來事件或其他原因，除非法律規定了這樣的義務。

關於臨時股東大會的問題和答案

這些問答僅是其討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對您重要的信息。您應仔細閱讀整個文件，包括任何附錄。

我爲什麼會收到這份代理聲明？

本委託書聲明和隨附的委託卡是與董事會爲在2024年12月10日以虛擬、親自或通過代理方式召開特別股東大會所進行的代理招募相關發送給您的。此委託書聲明總結了您在考慮特別股東大會上將要審議的提案時所需的信息，以便做出明智的決定。

Pearl是一家於2021年3月23日在開曼群島註冊的空白支票公司，旨在進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個業務進行類似的業務組合。在2021年12月17日，Pearl成功進行其單位的首次公開募股（IPO），每個單位由一股Pearl A類股份和一半可贖回認購權證組成，用於購買一股Pearl A類股份。此外，公司以每個私募認購權證1.00美元的購買價格，完成了10,000,000個私募認購權證的私人銷售，爲我們生成了1,000萬美元的總收入。在IPO中，共有204,000,000美元（每單位10.20美元）的IPO淨收益和私募認購權證的銷售款項被存入信託帳戶，由Continental擔任受託人。章程規定，如果我們未能在原始到期日之前完成初步業務組合，則信託帳戶中持有的IPO收益將返還給公共股份的持有者。

2023年12月8日，公司召開了特別股東大會，持有17,832,307股Pearl A類股份的股東行使了以約10.83美元每股的現金贖回權，總計約19310萬美元。在滿足這些贖回後，信託帳戶的餘額約爲2340萬美元。

延長提案的目的是爲了給予公司更多時間完成初步業務組合。章程規定公司必須在原始到期日之前完成初步業務組合。因此，董事會已決定，將公司必須完成初步業務組合的日期延長至擴展日期，以符合我們股東的最佳利益。

信託修訂提案的目的是允許公司將需要完成業務合併的日期從原始到期日延長至延長期，或根據董事會自行決定的更早日期。信託修訂與延展提案相輔相成。

正在投票的內容是什麼？

您被要求對以下提案進行投票：

如果延長提案獲得批准並實施，我們將需要在延長期限之前召開另一場特別股東大會，以尋求股東對任何首次業務合併及相關提案的批准。

公司保留全權判斷取消特別股東大會並不對任何提案進行股東投票的權利，理由包括但不限於，如果我們選擇終止和清算。此外，公司保留全權判斷補充該代理聲明的權利。

您此時並沒有被要求對首次業務合併進行投票。如果延長提案獲得批准並實施，且您沒有選擇在延長提案中贖回您的公共股份，則您保留在首次業務合併提交給股東時投票的權利，以及在提議的首次業務合併獲得批准並完成，或者公司未能在延長期限之前完成首次業務合併的情況下，從信託帳戶中現金贖回公共股份的權利。如果在延長期限之前未能完成首次業務合併，假設延長獲批准並實施，且沒有進一步的延長，公司的公共股份將全部贖回。2023年12月8日，公司召開了特別股東大會，全體股東持有17,832,307股珍珠A類股份，行使贖回股份的權利，贖回價格約爲每股10.83美元，合計約爲19310萬。在滿足這些贖回後，信託帳戶的餘額約爲2340萬。

我可以參加特別股東大會嗎？

特別股東大會將於2024年12月10日上午11:00（東部時間）召開，或在會議可能被暫停或推遲的其他時間和日期舉行。特別股東大會將在斯卡登公司（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）位於洛杉磯星光大道2000號200N套房舉行，並通過互聯網進行。您可以在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間提交您的問題，網址爲https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。進入特別股東大會時，您需要在您的代理卡上打印的12位數控件號碼。我們建議在會議開始前至少提前十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已經登錄。在線簽到將在2024年12月10日會議開始前不久開始。隨附的代理聲明日期爲2024年11月18日，預計將於2024年11月20日左右首次郵寄給公司的股東。

您可以通過填寫、簽署、註明日期並返回隨附的代理卡，在隨附的預先地址的郵資已付信封中提交您的代理。如果您是以「街名」持有您的股份，這意味着您的股份由經紀商、銀行或其他代理商持有，您應聯繫您的經紀商、銀行或其他代理商，以確保您實際擁有的股份相關的投票被正確計數。在這方面，您必須向經紀商、銀行或其他代理商提供有關如何爲您的股份投票的指導。

我爲什麼要投票批准延期？

董事會相信，股東將受益於公司完成初始業務組合，並提議延期，以延長公司完成初始業務組合的日期至延長日期。預計延期將給予公司完成其初始業務組合的機會。

If the Extension Proposal is not approved or not implemented and we do not consummate an initial Business Combination by the Original Expiration Date, we will (a) cease all operations except for the purpose of winding up; (b) as promptly as reasonably possible, but not more than ten business days thereafter, redeem our public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released by the Company (less taxes payable and up to US$100,000 of interest to pay dissolution expenses), 除以 the number of then issued and outstanding Pearl Class A Shares (excluding the 4,999,999 non-redeemable Pearl Class A Shares), which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any); and (c) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and the Board, liquidate and dissolve, subject, in each case, to Pearl’s obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and other requirements of applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our warrants, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination by the Original Expiration Date, or, if the Extension Proposal is approved and implemented, the Extended Date.

We believe that the provisions of the Charter described in the preceding paragraph were included to protect the Company’s shareholders from having to sustain their investments for an unreasonably long period if the Company fails to find a suitable initial Business Combination in the timeframe contemplated by the Charter. We also believe, however, that given the Company’s expenditure of time, effort and money on pursuing an initial Business Combination and our belief that the Business Combination is in the best interest of Pearl and our shareholders, the Extension is warranted.

延長提案的唯一目的是爲公司提供額外時間以完成首次業務結合，董事會認爲這符合公司及我們股東的最佳利益。擬議的章程修正案副本附在本委託書聲明中。 附件 A.

董事會建議您投票支持延長提案，但對您是否應該贖回您的公衆股份不發表意見。

延長時我會收到費用嗎？

您不會在本委託書聲明中因延長而收到費用。根據章程，提案中沒有任何費用是在本委託書聲明中支付的。公司正在通過股東投票請求延長，這與根據章程請求的費用是獨立且不同的。

我爲什麼要投票批准信託修正提案？

信託修正案的目的是允許公司將公司必須完成業務結合的日期從原始到期日延長到延長期限，或董事會全權決定的更早日期。信託修正案與延長提案相對應。

董事會何時會放棄延長提案？

如果我們的股東不批准延期提案，董事會將放棄延期。

董事會何時會放棄信託修正提案？

如果我們的股東不批准信託修正提案，或者我們的股東批准信託修正提案但未批准延期提案，董事會將放棄信託修正提案。

公司內部人士打算如何投票他們的股票？

發起人、公司的董事、管理人員和初始股東及其允許的受讓人（統稱爲“初始股東）總共擁有約69.8%的公司已發行和流通的珍珠股份的投票權，預計將投票支持所有在特別股東大會上由我們股東投票的提案。

發起人及公司的董事、管理人員和顧問，或其各自的附屬公司，可能在特別股東大會之前通過私下談判交易或公開市場購買公衆股份，儘管他們沒有義務這樣做。任何在記錄日期之後完成的購買可能包括與出售股東的協議，約定該股東在持有相關珍珠股份的記錄期內，將投票支持提案和/或不會行使其對所購買珍珠股份的贖回權。這些股份購買和其他交易的目的在於增加提案在特別股東大會上獲得所需投票數的可能性。如果確實發生此類購買，買方可能會尋求從原本會反對提案並選擇贖回其股份以獲得信託帳戶部分的股東那裏購買股份。任何此類私下談判購買的價格可能低於或超過信託帳戶按股比例分配的每股價格。我們附屬公司持有或隨後購買的任何公衆股份可能會投票支持提案。無論是發起人還是公司的董事、管理人員或顧問或其各自的附屬公司，在擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息或在《交易法》下的監管限制期內，都不得進行任何此類購買。

誰是發起方？

公司的發起方是Pearl Holdings Sponsor LLC，這是一家位於開曼群島的有限責任公司。發起方目前擁有4,999,999股Pearl A類股份和1股Pearl B類股份，並由其管理成員Craig E. Barnett控制。Barnett先生是美國公民。根據他對發起方的控制，Barnett先生可能被視爲實益擁有發起方持有的股份。發起方放棄了從信託帳戶中收取Pearl A類股份轉換自Pearl B類股份所涉及的資金的任何權利，且與這些Pearl A類股份未向信託帳戶存入任何額外金額。Pearl A類股份應遵循與Pearl B類股份相同的鎖定條款。

根據我們初步業務合併涉及的其他各方，公司不認爲上述有關發起方的事實或關係會單獨使我們的初步業務合併受到監管審查，包括由美國外國投資委員會進行的審查（“CFIUS”），公司也不認爲，如果這種審查是可以想象的，基於這些事實或關係，該業務合併最終會被禁。

然而，如果我們的初步業務合併必須接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則該業務合併可能會被延遲或最終被禁止。有關更多信息，請參見名爲“風險因素 — 如果該初步業務合併受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，我們的初步業務合併可能會被延遲或最終被禁止.”

批准延期提案需要什麼投票？

根據開曼群島法律，擴展提案的批准需要特別決議，要求持有至少三分之二的已發行和流通珍珠股份的股東親自或通過代理人投贊成票，並在特別股東大會上親自或通過代理人投票。由於我們的贊助商持有總共7,167,693股珍珠股份中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的贊助商可以在沒有公衆股東投贊成票的情況下批准擴展提案。

批准信託修正提案需要什麼投票？

根據信託修正提案的批准要求，必須獲得65%的已發行和流通珍珠股份持有者的贊成票，作爲一個單一類別共同投票，親自或通過代理人出席，並有權對此進行投票，並在特別股東大會上親自或通過代理人投票。由於我們的贊助商持有總共7,167,693股珍珠股份中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的贊助商可以在沒有公衆股東投贊成票的情況下批准信託修正提案。

爲了批准延期開會提案需要什麼投票？

根據開曼群島法律，延期開會提案的批准需要普通決議，要求持有已發行和流通珍珠股份的股東中的簡單多數的贊成票，親自或通過代理人出席，並有權對此進行投票，並在特別股東大會上親自或通過代理人投票。由於我們的贊助商持有總共7,167,693股珍珠股份中的5,000,000股，約佔69.8%，因此我們的贊助商可以在沒有公衆股東投贊成票的情況下批准延期開會提案。

如果我想反對或不想爲任何提案投票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得批准，您應該反對這些提案。股東未通過代理投票或在特別股東大會上親自投票的，將不計入有效建立法定人數所需的股份數量，如果有效的法定人數已經成立，則這種未投票將不會對這些提案產生影響。棄權和券商的未投票將在確定是否建立有效法定人數時計算，但對任何提案沒有影響。我們相信每個提案都是「非自由裁量」的事項，因此特別股東大會上不會有券商的未投票。

除本次代理聲明中描述的延期日期之外，公司目前不打算尋求任何進一步延期來完成初創業務組合。

除了在本代理聲明中描述的延長期限直到擴展日期外，我們目前不打算尋求進一步的延長以完成首次業務組合。

信託帳戶中的資金目前是如何持有的？

關於SEC與特殊目的收購公司相關的投資公司提案，儘管在公司首次公開募股時，信託帳戶中的資金僅以185天或更短期的美國國債券持有，或者投資於 solely in 只包含美國國債的貨幣市場基金，爲了降低被視爲經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年投資公司法第3(a)(1)(A)節的主觀測試），公司已指示大陸公司將信託帳戶中的所有資金以現金持有，直到完成業務組合、公司的初步業務組合和公司清算的時間更早的時間爲止。

如果擴展提案未被批准，會發生什麼？

如果擴展提案未被批准，並且我們未能在原始到期日之前完成首次業務組合，我們將(a) 除了清算目的外，停止所有操作；(b) 盡合理快速的時間內，但不超過十個工作日後，按每股現金價格贖回我們的公衆股份，贖回價格等於當時信託帳戶中存款的總額，包括信託帳戶中持有資金所賺取的利息，以及公司尚未釋放的（減去應支付的稅款及高達100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 已發行和流通的珍珠A類股票數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股票），該贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有）；並且(c) 在贖回後盡合理快速的時間，需經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但這在每種情況下仍需尊重珍珠在開曼群島法律下提供債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們對Warrants沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日之前完成首次業務組合，或者如果擴展提案被批准並實施，則將在擴展日期到期。

發起人和公司的董事及高管已同意放棄他們各自對信託帳戶中持有的任何珍珠類b股的清算分配權，如果公司未能在原始到期日期之前完成首次業務合併，儘管他們有權獲得對其持有的任何珍珠類A股的信託帳戶清算分配。如果我們未能在原始到期日期之前完成首次業務合併，期權將沒有贖回權或清算分配，屆時將一文不值。公司將從其信託帳戶以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果擴展提案獲得批准並實施，接下來會發生什麼？

公司正在繼續努力完成首次業務合併。公司尋求擴展的批准，因爲公司可能無法在原始到期日期之前完成首次業務合併。如果擴展提案獲得批准並實施，公司預計將繼續評估首次業務合併機會，以追求籤署首次業務合併協議並尋求股東對首次業務合併的批准。如果股東批准了該業務合併，公司預計將在股東批准後儘快完成首次業務合併。

在擴展提案獲得所需票數的批准後，公司計劃向開曼註冊處提交附上形式的章程修正案。 附件 A 公司將繼續作爲交易法下的報告公司，其單位、珍珠類A股和公共期權將繼續公開交易。如果擴展提案未獲得批准，公共股東將無權行使贖回權。

如果延長期提案獲得批准並實施，從信託帳戶中移除任何提款金額將會減少信託帳戶中剩餘的金額，並通過珍珠B類股份增加贊助人所持公共股票的百分比權益。

如果延長期提案獲得批准並實施，贊助人將繼續從公司獲得每月15,000美元的支付，用於辦公室空間、公共事業及秘書和行政服務，依據於2021年2月11日公司與贊助人之間簽訂的支持服務協議（該協議）。支持服務協議”).

如果延長期提案獲得批准並且我們修改章程，股東贖回後我們的證券還會在納斯達克資本市場上市嗎？

我們的公共股票、單位和權證在納斯達克資本市場上市。我們需要遵守納斯達克的持續上市要求，以保持我們的證券在納斯達克的上市資格。對於我們的公共股票，持續上市要求包括但不限於，至少需保持300名公共持有人，至少500,000股公開持有的股份，以及納斯達克規則5005所定義的上市證券市場價值至少爲3500萬美元。根據章程的條款，關於延長期提案，公共股東可以選擇贖回他們的公共股份，因此，我們可能會不符合納斯達克的持續上市要求。

此外，由於原始到期日爲2024年12月17日，以及納斯達克的新規則限制特殊目的收購公司的有效註冊聲明提交後超過36個月的能力，納斯達克將在2024年12月14日之後開始對公司進行退市程序，無論延長期提案的結果如何。因此，我們預計將被納斯達克退市。鑑於我們最近在保持符合納斯達克持續上市要求方面面臨的挑戰，我們預計即使本文所包含的提案獲得批准，但由於延長期提案相關的任何珍珠A類股份的贖回，我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，因此納斯達克將退市我們的證券。

如果納斯達克從其交易所下架我們的任何證券，並且我們無法在其他經過批准的國家證券交易所上市這些證券，我們預計這些證券可能會在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利後果，包括：（i）我們的證券市場報價的可用性有限；（ii）我們證券的流動性降低；（iii）判斷我們的公開股份爲「便士股票」，這將要求在我們公開股份中交易的經銷商遵守更嚴格的規則，包括受到證券法第419條的存託要求的約束，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；（iv）未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及（v）在與首次業務合併相關的目標企業收購時，作爲收購工具的吸引力下降。

1996年國家證券市場改進法是一項聯邦法規，防止或預empt各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱爲「受保護證券」。我們的公開股份、單位和Warrants符合該法下的受保護證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再符合該法下的受保護證券，從而我們將受到我們提供證券的各州的監管。

我在哪裏能夠找到特別股東大會的投票結果？

我們將在特別股東大會上宣佈初步投票結果。我們還將在特別股東大會後四個工作日內向SEC提交的8-k表格的當前報告中披露投票結果。如果最終投票結果在特別股東大會後未能及時獲得以提交8-k表格的當前報告，我們將提交8-k表格的當前報告以發佈初步結果，並將在最終結果可用時通過該8-k表格的當前報告的修正案提供最終結果。

我仍然可以行使我與投票批准提議的初始業務組合有關的贖回權嗎？

是的。假設您是在提議的初始業務組合投票的登記日期作爲股東，您將能夠對提議的初始業務組合進行投票。如果您不同意初始業務組合，您將在完成該初始業務組合時保留贖回您的珍珠類A股權利，但要受到章程中規定的任何限制，經過修訂後的章程。這樣的限制包括，公共股東連同該公共股東的任何關聯人或與該公共股東一起以協作或團隊方式進行購買、持有或處置珍珠股票的任何其他人將被限制贖回其與IPO相關的珍珠類A股，贖回數量不得超過銷售的15%。因此，如果公共股東單獨或作爲一個團隊尋求贖回超過15%的IPO銷售的珍珠類股票，那麼超出該15%限制的任何股票將不會以現金贖回，除非事先獲得我們的同意。

我如何更改我的投票？

如果您已提交代理投票您的股份並希望更改投票，您可以向公司秘書發送一張稍後日期的已簽署代理卡，地址爲：767 Third Avenue, 11^th 樓，紐約，紐約10017，以確保在特別股東大會投票之前（該會議定於2024年12月10日舉行）收到公司的秘書。股東還可以通過向公司秘書發送撤回通知來撤回代理，該通知必須在特別股東大會投票之前收到公司秘書，或者通過親自出席特別股東大會，撤回代理並進行現場投票（包括虛擬方式）。單獨出席特別股東大會不會更改您的投票。然而，如果你的股份是由你的經紀人、銀行或其他代理人以「街名」名義持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票。

如何統計投票？

投票將由會議指定的選舉監察員進行計數，監察員將分別統計每項提案的「贊成」和「反對」票、棄權票和券商無投票。股東未通過代理投票或在特別股東大會上親自或虛擬投票將不計入有效建立法定人數所需的股份數量，如果有效法定人數以其他方式成立，將對提案沒有影響。棄權票和券商無投票將在決策有效法定人數是否成立時被計入，但對任何提案沒有影響。我們認爲每項提案都是「非自主」的事項，因此，特別股東大會上將不會有券商無投票的情況。

如果我的股份以「街名」持有，我的券商會自動爲我投票嗎？

如果您未向券商提供指示，您的券商可以對「自主」事項進行投票，但不能對「非自主」事項進行投票。我們認爲每項提案都是「非自主」事項。

您的券商僅在您提供投票指示的情況下，可以對「非自主」事項進行投票。您應該指示您的券商對您的股份進行投票。您的券商可以告訴您如何提供這些指示。如果您沒有給券商指示，您的股份將被視爲對所有提案的券商無投票。棄權票和券商無投票將在確定有效法定人數是否成立時被計入，但對任何提案沒有影響。

法定人數是什麼？

法定人數是根據章程和開曼群島法律，在特別股東大會上要求出席的最低股份數量。持有三分之一的珠寶股份的個人，親自出席或通過代理出席，或如果是法人或其他非自然人，通過其正式授權代表或代理出席，即構成法定人數。標記爲「棄權」的代理和與「街名」股票相關的代理（代理在返回給我們時由券商標記爲「未投票」，即所謂的「券商無投票」）將被視爲在所有事項上確定法定人數存在時的股份。如果股東未向券商提供投票指示，根據適用的自我監管組織規則，券商可能不得就「非自主」事項對其股份進行投票。我們認爲每項提案都是「非自主」的事項。

誰可以在臨時股東大會上投票？

截至記錄日期營業結束時，股東擁有的珍珠股份有權在臨時股東大會上投票。在記錄日期，有7,167,693股珍珠股份已發行且流通，包括(a) 7,167,692股珍珠A類股份和(b) 1股珍珠B類股份。公司的認股權證在相關提案中沒有投票權。

在決定臨時股東大會上的所有事項時，每位股東都有權對其在記錄日期所持每股股份投票。珍珠A類股份的持有人和珍珠B類股份的持有人將齊心協力對提交股東投票的所有事項進行表決，法律另有規定的除外。初始股東共同持有我們所有已發行和流通的珍珠B類股份、2024年1月5日由珍珠B類股份轉換的3,000,000股珍珠A類股份以及2024年5月20日由珍珠B類股份轉換的1,999,999股珍珠A類股份，共計約佔我們已發行和流通的珍珠股份的69.8%。

註冊股東。 如果我們的股票直接以您的名義註冊在我們的過戶代理人大陸公司，您將被視爲相關股票的登記股東。作爲登記股東，您有權直接向代理卡上列出的人授予投票代理權或在臨時股東大會上親自投票。

“街名” 股東如果我們的股票以您的名義在券商帳戶或銀行或其他 nominee 名義持有，您將被視爲以「街名」持有的股票的實益所有人，您的經紀人或 nominee 被視爲相關股票的登記股東。作爲實益所有人，您有權指示您的經紀人或 nominee 進行投票。然而，由於實益所有人不是登記股東，您可能無法在臨時股東大會上投票，除非您按照經紀人的程序獲得合法的代理權。在本代理聲明中，我們提到通過經紀人、銀行或其他 nominee 持有股份的股東稱爲「街名股東」。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮這些提案的條款和條件後，董事會判斷這些提案對公司及其股東的最佳利益。董事會建議公司的股東對每項提案投票「贊成」。

公司董事和高管對提案的批准有什麼利益？

公司的董事和高管對提案的利益可能與您作爲股東的利益不同或有額外利益。這些利益包括對珍珠A類股票和珍珠B類股票的持有、可能在未來可行使的私人配售權證、他們對公司的任何貸款，若我們解散時不會償還，以及未來補償安排的可能性。請參閱標題爲“提案編號1 — 延期提案 — 贊助商以及公司董事和高管的利益”以獲取更多信息。

反對股東是否有任何評估、異議或類似權利？

無論是開曼群島法律還是章程都不提供反對股東在特別股東大會上投票的提案的異議權。權證持有人在特別股東大會上投票的提案中沒有評估權。

如果擴展提案未獲批准或未實施，公司發行的Warrants會發生什麼？

如果擴展提案未獲批准或未實施，並且我們未在原定截止日期之前完成初始業務合併，我們將(a) 除了清算目的外停止所有運營；(b) 在可合理預見的情況下，迅速但不超過十個工作日內，按每股價格贖回我們的公共股份，支付方式爲現金，等於當時在信託帳戶中的總存款金額，包括信託帳戶中資金所產生的利息以及公司未曾釋放的利息（減去應支付的稅款和最多100,000美元用於支付清算費用的利息）， 除以 已發行且流通的貝爾A類股票的數量（不包括4,999,999股不可贖回的貝爾A類股票），該贖回將完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括領取進一步清算分配的權利，如果有的話）；(c) 在此贖回後，儘快在剩餘股東和董事會的批准下，清算和解散，但在每種情況下，必須遵守貝爾根據開曼群島法律的義務，以提供對債權人的索賠和本法律所需的其他要求。對於我們的Warrants將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在原定截止日期之前完成初始業務合併，Warrants將白白過期。

如果擴展提案獲得批准並實施，公司發行的Warrants會發生什麼？

如果擴展提案獲得批准並實施，公司將繼續嘗試在延長日期之前完成初始業務合併，並將保留之前適用的空白支票公司的限制。Warrants將按照其條款繼續有效。

我該如何投票？

如果您是截至記錄日期營業結束時的貝爾股份持有者，您可以親自投票，或通過出席特別股東大會，或提交特別股東大會的授權書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將附帶的授權卡返回到隨附的預先標記的郵寄信封中提交授權書。如果您以「街名」持有您的股份，意味着您的股份記錄由經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，以確保您受益所有的股份的投票被正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他代理人提供有關如何投票的指示，或者如果您希望親自參加特別股東大會並投票，取得有效的授權書。如果您以「街名」持有股份並希望通過虛擬參加特別股東大會在線投票，您必須將您的法律授權書的副本（清晰的照片即可）郵件發送給Continental，郵箱地址爲proxy@continentalstock.com。如果您通過電子郵件發送有效的法律授權書，您將獲得一個12位數的會議控制號碼，以便您註冊參加並參與特別股東大會。

如何贖回我的珍珠股份？

根據章程，若延長提案獲得必要的股東投票批准並實施，公共股東可以請求公司以現金贖回其全部或部分公共股份。你只有在以下情況下才有資格獲得贖回現金：

一旦向公司提交的任何贖回請求不得撤回，除非公司的董事在其獨立裁量權下決定允許撤回該贖回請求（他們可以部分或全部這樣做）。如果你在所需時間內將你的股份提交給大陸進行贖回，但決定不行使你的贖回權，你可以請求我們的轉讓代理人將股份（以實體或電子方式）退還給你。你可以通過聯繫我們的轉讓代理人，使用“誰可以幫助回答我的問題?” 在下面。

此外，如果延長提案未獲得批准，我們將不會贖回股份。在這種情況下，你將無法獲得公共股份的現金。

公司的單位持有者必須在行使對公開股票的贖回權之前選擇分離基礎的公開股票和公開認股權證。如果持有者在券商或銀行的帳戶中持有他們的單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，選擇將單位分離爲基礎的公開股票和公開認股權證；如果持有者將單位註冊在自己的名下，持有者必須直接聯繫大陸公司並指示其這樣做。您的券商、銀行或其他代理人可能有更早的截止日期，您必須在該截止日期之前提供指示，以將單位分離爲基礎的公開股票和公開認股權證，以便行使對公開股票的贖回權，因此您應該聯繫您的券商、銀行或其他代理人或中介。 公衆股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，即使他們投票支持延長提案。.

如果我收到超過一套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股份登記在多個名稱或不同帳戶中，您可能會收到多套投票材料，包括多份代理聲明和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個券商帳戶中持有股份，您將爲每個持有股份的券商帳戶收到單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對所有股份投票。

誰在支付這個代理徵求的費用？

董事會正在徵集 用於特殊股東大會的代理。所有與此徵集相關的費用將由 公司直接承擔。我們已聘請索達利以協助進行特殊股東大會的代理徵集。我們已同意向索達利支付 $10,000， 加上 支出，並 對索達利及其附屬公司因其作爲公司代理商的服務而產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。我們還將向代表珍珠A類股東的銀行、經紀人以及其他保管人、代理人和受託人償還其在將徵集材料轉發給珍珠A類股份的實際所有者以及獲取這些所有者投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理。他們將不會因徵集代理而獲得額外的報酬。

誰可以幫我解答我的問題？

如果您對特別股東大會或將在會議上提出的提案有疑問，如果您需要額外的代理聲明副本或附帶的代理卡，或者如果您希望獲得公司向SEC提交的任何文件的副本，包括截至2023年12月31日的10-K表格年度報告及其後續的10-Q表格季度報告，您應該聯繫：

珍珠控股收購公司
767 第三大道，11樓
紐約，紐約州 10017
電話： (212) 457-1540

您可以通過遵循“您可以找到更多信息的地方.”

您也可以聯繫公司的代理律師，聯繫方式如下：

索達利 & 公司
盧德洛街333號，5樓，
南塔斯坦福，康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200（免長途費）或
(203) 658-9400（銀行和經銷商可撥打收費電話）

電子郵件： PRLH.info@investor.sodali.com

如果您持有公開股票並打算申請贖回您的股票，您需要在2024年12月6日下午5:00（東部時間）之前，將股票（和股票證書（如有）及其他贖回表格）提交或交付給以下地址的過戶代理人（可以是紙質或電子形式），這比特別股東大會投票早兩個工作日。如果您對您的持倉證明或股票交付有任何疑問，請聯繫：

如果您打算尋求贖回您的公開股份，您需要在2024年11月12日（會議前兩個工作日）的東部時間下午5:00之前，按照「如何行使我的贖回權利」問題下詳細說明的程序，發送一封要求贖回的信函並交付您的公開股份（和股份證書（如果有）和其他贖回表格）（無論是實體交付還是電子交付）給過戶代理。
道富銀行, 30^th 樓
紐約, NY 10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

在做出關於本委託書中提出的建議的決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書中包含的所有信息和我們向SEC提交的其他報告，包括截至2023年12月31日的年度報告(表格10-K)。這些風險，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能對我們完成初始業務合併的能力、我們的業務、現金流、財務狀況和經營成果以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。此外，我們向SEC提交的其他報告中列出的許多風險，包括截至2023年12月31日的年度報告(表格10-K)，因我們完成初始業務合併的時間延長而增加或加劇。

即使有延長的時間，我們可能仍無法完成初始業務合併，特別是鑑於我們的資源有限，因未能在2024年12月14日完成業務合併而暫停並將我們的證券從納斯達克退市（自我們首次公開募股註冊聲明(「IPO註冊聲明」)生效後36個月），以及在業務合併機會方面的激烈競爭。

我們正在尋求對延長提案的批准，因爲董事會已決定，在原定到期日之後需要額外時間來繼續與潛在的業務合併目標進行討論，並繼續評估、識別和評估潛在業務合併機會的市場，並且如果識別出這樣的機會，能夠潛在地完成初始業務合併。儘管我們已經與一些潛在目標進行了討論，但我們並未與任何潛在目標進行獨佔談判，並且我們沒有與任何潛在目標達成條款清單、意向書或協議。我們在能夠完成業務合併方面也處於競爭劣勢，特別是鑑於我們的資源有限，因未能在2024年12月14日前完成業務合併而暫停並將我們的證券從納斯達克退市（自IPO登記聲明生效後36個月），以及我們面臨來自更有經驗和更有資金的競爭對手和其他市場機會的激烈競爭，這些機會可能對目標更具吸引力。

We face intense competition in being able to complete an Initial Business Combination. Competitors include other entities having a business objective similar to ours, including private investors (which may be individuals or investment partnerships), other special purpose acquisition companies and other entities, domestic and international, competing for the types of businesses we intend to acquire. The number of special purpose acquisition companies looking for Business Combination targets has recently increased compared to recent years and many of these blank check companies are sponsored by entities or persons that have significant experience with completing Business Combinations. In addition, we face competition from other public company and exit alternatives, such as mergers and acquisitions transactions and the market for initial public offerings, which potential targets may prefer over a Business Combination with a special purpose acquisition company. Many of these individuals and entities are well established and have extensive experience in identifying and effecting, directly or indirectly, acquisitions of companies operating in or providing services to various industries. Many of these competitors also possess greater financial, technical, human and other resources or more local industry knowledge than we do.

We have limited financial resources to complete a Business Combination. As a result of our prior extension in December 2023, our public shareholders redeemed 17,832,307 Pearl Class A Shares, resulting in the balance of our Trust Account being reduced to approximately $2340萬 (as compared to approximately $20400萬 immediately following the consummation of our IPO in December 2021), and we expect further redemptions and reduction of our Trust Account in connection with the Extension Proposal, if it is approved and implemented, and further redemptions and reduction of our Trust Account in connection with any Business Combination. In addition, the funds available to us outside of the Trust Account are very limited and, unless we are able to raise additional financing, including from unaffiliated third parties, we likely will not have sufficient financial resources to be able to continue to fund our expenses and search for a potential Business Combination opportunity or to consummate an Initial Business Combination. We have incurred and expect to continue to incur significant costs in pursuit of our acquisition plans. Management has, in the past, addressed this need for capital through potential loans from certain of our affiliates and loans from third parties. However, our affiliates are not obligated to make loans to us in the future, and we may not be able to raise additional financing from unaffiliated parties necessary to fund our expenses. Any such event in the future may negatively impact the analysis regarding our ability to continue as a going concern at such time.

此外，如下述風險因素所述，在2024年12月14日之後，我們將不再遵守納斯達克上市規則，因此我們的證券將在收到納斯達克的退市決定函後，立即暫停交易並從納斯達克退市。這將對我們及我們的證券產生重大不利影響，包括將對我們完成業務合併的能力產生負面影響，限制投資者在我們證券中進行交易的能力，並可能使我們面臨額外的交易限制。

自2024年10月7日起，納斯達克修訂了其規則，顯著限制了聽證小組給予特殊目的收購公司的時間，以在36個月內完成初步業務合併的能力。納斯達克規則要求特殊目的收購公司在其首次公開募股（IPO）後的36個月內完成業務合併，否則將被退市。歷史上，納斯達克聽證小組有能力給予額外時間以完成業務合併；然而，在修訂後的規則下，未在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成初步業務合併的特殊目的收購公司將面臨其證券的立即暫停和退市。首次公開募股註冊聲明生效36個月後的日期爲2024年12月14日。

一旦暫停和退市，我們及我們的證券將面臨重大不利影響，包括對潛在的業務合併目標吸引力降低，從而使我們完成業務合併的難度增加；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；對我們證券市場報價的有限可用性，即使我們的證券在場外市場中有報價；我們證券的流動性和需求減少；確定我們的珍珠A類股份爲「便士股票」，這將要求交易我們的A類普通股的經銷商遵守更嚴格的規定，可能導致資本市場對我們證券的進一步交易活動水平降低；滿足任何適用證券交易所對後業務合併公司的初始上市要求的困難和成本增加；我們的證券不再符合1996年《國家證券市場改進法案》（「NSMIA」）下的「覆蓋證券」資格，這意味着我們證券的銷售將受到發生銷售的每個州的監管，包括與我們的初次業務合併相關的，這可能對我們完成初始業務合併或將來發行額外證券或獲得額外融資的能力產生負面影響，並可能對我們的證券持有人進行交易的能力產生負面影響，導致我們的證券流動性和需求進一步減少；以及有限的資訊和分析師覆蓋.. 即使我們能夠完成初步業務合併，經營一家上市公司可能會昂貴且具有挑戰性，因爲它需要滿足納斯達克的要求。

如果我們未能在規定的時間內完成初步業務合併，我們的公衆股東在我們的信託帳戶清算時可能只能獲得約11.29美元每股，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將變得一文不值。

在2024年12月14日之後，我們將不再符合納斯達克上市規則，因此，在我們收到納斯達克的退市決定函後，我們的證券將立即停止交易並被納斯達克退市。這將對我們及我們的證券產生重大不利影響，包括對我們完成業務合併的能力產生負面影響，限制投資者在我們證券上進行交易的能力，並可能使我們面臨額外的交易限制。

如果延期提案獲得批准並實施，則將延長到2026年6月17日（我們成立54個月的週年紀念日），以完成初步業務合併的時間。

然而，在2024年12月14日之後（首次公開募股註冊聲明生效後的36個月），我們將不再符合納斯達克上市規則。因此，在我們收到納斯達克的退市決定函後，我們的證券將立即停止交易並被納斯達克退市。自2024年10月7日起，納斯達克修訂了其規則，大幅限制了聽證小組給予特別目的收購公司的時間，以便在超過36個月的時間裏完成初步業務合併的能力。根據修訂後的規則，未能在註冊聲明生效後36個月內完成初步業務合併的特別目的收購公司，其證券將在收到納斯達克的退市決定函後立即面臨停止交易和退市。停止交易和退市將在我們收到納斯達克的退市決定函後立即執行，且在聽證期間不再延遲。只有在納斯達克發現其在適用規則時存在事實錯誤時，才能撤銷其退市決定。

此外，在任何初始業務組合的過程中，我們需證明符合相關交易所的初始上市要求，而這些要求比持續上市要求更爲嚴格，以便繼續保持我們證券的上市。我們無法保證屆時能夠滿足這些初始上市要求，尤其是如果我們不再在交易所上市時。

在我們的證券從納斯達克被暫停和退市後，我們以及我們的證券將面臨重大的不利後果，包括：

如果延期提案得到批准並實施，我們的公衆股東行使贖回權的能力將在很大程度上進一步影響我們證券的流動性。

截至本委託書聲明之日，已發行和流通的海南珍珠A類股份爲2,167,693股。根據我們的公司章程，公衆股東可以請求公司贖回其部分或全部海南珍珠股份現金，如果延期提案得到批准並實施。公衆股東行使上述贖回權的能力，加上我們公衆流通股的已減少規模，將進一步影響我們海南珍珠A類股份的流動性。因此，即使每股市場價格高於選擇贖回其公衆股份的公衆股東實際支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的海南珍珠A類股份，如果延期提案獲得批准和實施。

贊助商已同意支持這些提案，無論公衆股東如何投票。

贊助商同意在某些事項上投票支持延期提案，贊助商截至本委託書聲明之日擁有約69.8%的已發行和流通的海南珍珠股份。因此，贊助商可以在沒有公衆股東肯定票的情況下批准這些提案。

我們的贊助商、董事和高管在這些提案上擁有不同於公衆股東的利益，或與公衆股東的利益額外或衝突。

當您考慮董事會推薦通過在特別股東大會上考慮的提案時，您應該記住，贊助商以及我們的高管和董事對這些提案的利益與公衆股東的利益不同，或額外（可能存在衝突）。這些利益包括，除其他事項外，以下列出的利益：

董事會意識到並考慮了這些利益，以及其他事項，在評估和談判提案時，並建議我們的股東投票「支持」在特別股東大會上提出的提案。

如果初始業務組合受到監管審查和批准要求的影響，則我們的初始業務組合可能會被延遲或最終被禁止，包括根據外商投資法規及如 CFIUS 等政府機構的審查。

我們的初始業務組合可能受到政府機構的監管審查和批准要求，這可能導致業務組合被延遲或最終被禁止。例如，CFIUS 有權審查對美國公司的直接或間接外資投資。除了其他事項外，CFIUS 被賦予權力要求某些外國投資者進行強制性申報、收取與此類申報相關的申請費，並在投資方選擇不自願申報的情況下自發啓動對對美國公司的外商直接和間接投資的國家安全審查。如果 CFIUS 確定某項投資威脅到國家安全，它有權對該投資施加限制或建議總統禁止和/或撤銷該投資。CFIUS 是否有管轄權審查收購或投資交易取決於多個因素，包括交易的性質和結構、各方的國籍、實益所有權的程度以及相關的任何信息或治理權的性質。

在我們初步業務合併的過程中，我們可能會判斷自願提交CFIUS審查，或繼續進行交易而不提交CFIUS審查，從而冒着CFIUS干預的風險，無論是在交易關閉之前還是之後。CFIUS可能決定阻止或延遲此類業務合併，或者對該業務合併施加條件，這可能會延遲或阻止我們完成該業務合併。由於可能的CFIUS或其他監管審查或干預，公司能夠完成初步業務合併的潛在目標池可能會受到限制。

政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初步業務合併，因此未能在要求的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在所需的適用時間內完成初步業務合併，包括由於延長的監管審查，我們將(a) 除了爲結束業務而停止所有操作; (b) 儘快合理地，且不超過十個工作日內，按每股價格贖回我們公開發行的股票，現金支付，價格等於當時在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，並且未被公司之前釋放（扣除應付稅款及高達100,000美元的利息以支付清算費用）， 除以 發行和流通的珍珠A類股票數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股票），該贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話）；(c) 在該贖回後儘快合理地進行清算和解散，須在每種情況下遵守珍珠在開曼群島法律下的義務，以提供債權人的索賠和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在到期日之前完成初步業務合併，或在延期提案獲得批准並實施的情況下，將在延長期限到期時失效。

臨時股東大會

臨時股東大會的日期、時間、地點和目的

臨時股東大會將於2024年12月10日上午11:00（東部時間）召開，或在會議可能延 adjourned 或 postponed 的其他時間和日期舉行。臨時股東大會將通過互聯網舉行，完全是一個虛擬股東會議。您可以在線參加臨時股東大會、投票、查看有權在臨時股東大會上投票的股東名單，並在臨時股東大會期間提交您的問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024。要進入臨時股東大會，您需要在您的代理卡上打印的12位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線簽到將在2024年12月10日會議開始前不久開始。

在臨時股東大會上，您將被要求考慮並投票推薦：

投票權；記錄日期

只有截至記錄日期營業結束時的公司股東有權接收通知，並在特別股東大會或任何休會或延期會議上投票。每一股珍珠股票的持有者有權獲得一票。記錄日期時，已發行和流通的珍珠股票共有7,167,693股，包括(a) 7,167,692股A類珍珠股票和(b) 1股B類珍珠股票。公司的認股權證在本提案中不具備投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據《章程》和開曼群島法律，在股東特別大會上召開時所需的最少股份數。持有三分之一的珍珠股份的個人親自出席或通過代理出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理出席，將構成法定人數。標記爲「棄權」的代理和歸還給我們的與「街名」股份相關的代理，但由經紀人標記爲「未投票」（所謂的「經紀人未投票」）的也將被視爲法定人數的股份。如果股東沒有給經紀人投票指示，根據適用的自律組織規則，股東的經紀人可能無法在「非自由裁量」事項上投票。我們認爲每項提案都是「非自由裁量」事項。

所需投票

根據開曼群島法律，擴展提案的批准需要特別決議，即持有多數至少三分之二的已發行和流通的珍珠股份的股東在特別股東大會上親自或通過代理人投票。棄權和經紀人未投票將在決定是否建立有效法定人數時計算，但對任何提案沒有影響。因爲我們的贊助商持有7,167,693總珍珠股份中的5,000,000股，約佔69.8%，我們的贊助商可以在沒有公衆股東的贊成投票的情況下批准擴展提案。

信託修正提案的批准需要持有已發行和流通的珍珠股份65%的股東的贊成投票，親自或通過代理人投票，且在特別股東大會上親自或通過代理人投票。因爲我們的贊助商持有7,167,693總珍珠股份中的5,000,000股，約佔69.8%，我們的贊助商可以在沒有公衆股東的贊成投票的情況下批准信託修正提案。

根據開曼群島法律，批准休會提案需要獲得普通決議，即持有多數已發行和流通的珍珠股份的股東出席會議或通過代理投票並有權投票的正面投票。在特別股東大會上，棄權和經紀人缺席投票將在確定是否建立有效法定人數時被計算在內，但對於任何提案均不產生影響。由於我們的贊助方持有總計5,000,000股珍珠股份，約佔7,167,693股的69.8%，因此我們的贊助方可以在不需要公衆股東的正面投票的情況下批准休會提案。

如果您不希望任何提案獲得批准，您必須投票反對該提案。股東未通過代理投票或親自參加特別股東大會投票將不計入有效建立法定人數所需的珍珠股份。棄權和經紀人缺席投票將在確定是否建立有效法定人數時被計算在內，但對於任何提案均不產生影響。我們認爲每項提案都是「非自主」事項，因此在特別股東大會上不會有任何經紀人缺席投票。

投票

您可以通過親自、委託或在線虛擬參加特別股東大會的方式投票。如果您的股份以您的名義直接在我們的過戶代理機構Continental名下，您被視爲這些股份的「股份登記股東」。如果您的股份由券商、銀行或其他提名人或中介持有，您被視爲「街名」持有股份的受益所有者，並被視爲「非登記（受益）股東」。

登記股東

您可以通過委託方式投票，委託一名或多名將在特別股東大會上出席的人爲您投票。這些人被稱爲「代理人」，在特別股東大會上通過他們投票被稱爲「通過代理投票」。如果您希望通過代理投票，您必須(a)填寫所附的表格，稱爲「代理卡」，並將其郵寄到提供的信封中，或(b)按照所附代理卡上的說明通過互聯網提交您的代理。如果您填寫了代理卡並將其郵寄到提供的信封中或按上述方式通過互聯網提交您的代理，您將指定Craig Barnett和Martin Lewis中的每一個人作爲您在特別股東大會上的代理人。上述其中一位人士將在特別股東大會上根據您在代理卡中對本次代理聲明中提出的提案給出的指示投票您的股份。代理將延續至特別股東大會的任何休會或推遲。

另外，您可以通過虛擬參加臨時股東大會在線投票。

受益所有者

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代理商或中介機構持有的，您必須按照經紀商、銀行或其他代理商提供的說明，向其指示如何投票您的股票。您的經紀商、銀行或其他代理商可能有更早的截止日期，以便您向他們提供投票您股票的指示，因此您應仔細閱讀經紀商、銀行或其他代理商或中介機構提供給您的材料。

如果您希望參加並在臨時股東大會上投票，您必須首先從持有您股票的經紀商、銀行或其他代理商處獲得合法委託書，並將合法委託書的副本（清晰的照片即可）通過電子郵件發送給Continental，郵箱爲proxy@continentalstock.com。通過電子郵件發送有效合法委託書的受益所有者將被髮放一個12位的會議控制號碼，以便他們註冊參加並參與臨時股東大會。希望以虛擬方式參加臨時股東大會的受益所有者必須從記錄股東處獲得合法委託書，並將其合法委託書的副本發送至 proxy@continentalstock.com.

如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代理商或中介機構提供投票指示，並且您在臨時股東大會上沒有投票，您的股票將不會在銀行、經紀人或其他代理商沒有自由裁量權投票的任何提案上被投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他代理商或中介機構將無法就需要特定授權的事項投票您的股票。我們認爲每個提案都構成「非自由裁量」事項。

代理

董事會請求您的委託。授予董事會您的委託意味着您授權其按照您的指示在臨時股東大會上投票您的股票。您可以對每個提案進行投票或保留您的投票，或者您可以棄權。所有在臨時股東大會之前收到的有效委託書將被投票。所有通過委託書代表的股票將被投票，如果股東通過委託書對任何需要採取行動的事項指定了選擇，則將根據所做的指定進行投票。如果在委託書上未指明選擇，則將投票「支持」每個提案，並且代理持有人可以自行決定對臨時股東大會上可能適當提出的其他事項進行投票。

被標記爲「棄權」的代理和與「街名」股票相關的代理，如果被經紀人返回給我們但標記爲「未投票」（所謂的「經紀人未投票」），將在所有事項上被視爲出席股份，以便確定法定人數。如果股東沒有向經紀人給予投票指示，根據適用的自律組織規則，代理商可能無法在「非自願」事項上投票其股份。我們認爲每項提議都構成「非自願」事項。

股東如對填寫或提交代理卡有任何疑問或需要幫助，可以聯繫我們的代理顧問Sodali，電話爲（800） 662-5200，或者發送信件至333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower, Stamford, Ct 06902，或發送電子郵件。 PRLH.info@investor.sodali.com.

代理的可撤銷性

股東可以向公司的秘書發送日期較晚的簽署代理卡，地址爲767 Third Avenue, 11th Floor, New York, New York 10017，以便在2024年12月10日舉行的臨時股東大會投票前能被公司的秘書收到。股東還可以通過向公司的秘書發送撤銷通知來撤銷其代理，但必須在臨時股東大會投票前被公司的秘書收到，或者通過出席臨時股東大會，撤銷其代理並親自投票（包括虛擬方式）。僅出席臨時股東大會並不會改變您的投票。然而，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人以「街名」持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票。

出席臨時股東大會

只有股東、他們的代理持有人和我們可能邀請的客人可以參加臨時股東大會。如果您希望以虛擬方式參加臨時股東大會，但您是通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份，您必須遵循上述關於如何參加臨時股東大會的說明。

Solicitation of Proxies

董事會正在徵集用於特別股東大會的代理投票。與此次徵集相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Sodali協助徵集特別股東大會的代理投票。我們已同意支付Sodali一筆$10,000的費用， 加上 支出， 並賠償Sodali及其附屬機構因其作爲公司的代理投票徵集人提供服務而產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將向銀行、券商及其他保管人、提名人和受託人報銷他們將徵集材料轉發給Pearl A類股的受益所有人以及從這些所有人那裏獲取投票指示所產生的費用。我們的董事和高管也可能通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理投票。他們不會因徵集代理投票而獲得任何額外的報酬。

您可以聯繫Sodali：

Sodali & Co
333 Ludlow Street, 5th Floor,
South Tower Stamford, Ct 06902
電話：（800）662-5200（免費）或
（203）658-9400（銀行和經銷商可以收集電話）

電子郵件： PRLH.info@investor.sodali.com

如果認爲有必要對我們未發行的珍珠股份的持有人進行額外招攬，我們（通過我們的董事和管理人員）預計將直接進行此類招攬。

異議權和評估權

開曼群島法律和章程均未規定異議股東在特別股東大會上投票的任何提案中享有異議權。

Warrant持有人在特別股東大會上投票的任何提案中不享有評估權。

其他業務

董事會並不知道在臨時股東大會上將提出的其他事項。隨本授權聲明附帶的委託書形式賦予了指定的代理持有人對附帶的臨時股東大會通知中所列事項的修訂或變更的裁量權，以及對任何其他可能真正出現在臨時股東大會上的事項的裁量權。如果在臨時股東大會或其任何休會或推遲期間，提出其他事項，附上的委託卡中指定的人員將有權根據他們對此類事項的判斷投票他們所代表的股份。我們預計代表有效提交的委託的珍珠A類股份將根據董事會對任何此類事項的建議由代理持有人投票。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約市第三大道767號，11樓，郵政編碼10017。我們的電話號碼是(212) 457-1540。我們的公司網站地址是 www.pearlhac.com。我們的網站以及包含在或可通過萬億網站訪問的信息不被視爲在本授權聲明中引用，並且不被視爲本授權聲明的一部分。

提案編號1 - 延期提案

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月23日，作爲開曼群島的豁免公司，成立的目的是進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的商業合併。

2021年12月17日，Pearl完成了其單位的首次公開募股（IPO），每個單位由一股Pearl A類股份和一半贖回權證組成，用於購買一股Pearl A類股份，其中包括承銷商行使其超額配售權的部分，數量爲2,500,000個單位。在IPO結束的同時，Pearl完成了對9,000,000個私募權證的私下銷售，每個私募權證的購買價格爲1.00美元，爲我們帶來了900萬美元的總收入。在超額配售結束時，贊助商又購買了額外的1,000,000個私募權證，爲我們帶來了100萬美元的總收入。在IPO及超額配售結束後，來自IPO和私募權證銷售的淨收入總計爲204,000,000美元（每單位10.20美元），存入信託帳戶，由大陸銀行擔任受託人。

2023年12月8日，公司召開了股東特別大會，持有17,832,307股Pearl A類股份的股東行使了其以現金贖回其股份的權利，贖回價格約爲每股10.83美元，總計約爲1,9310萬美元。由於贖回這些17,832,307股Pearl A類股份，導致我們的信託帳戶餘額約爲2340萬美元。公司還在特別大會上投票通過了延長合併期限的提案，初步業務合併必須在2023年12月17日之前完成，並將章程及信託協議修訂，允許公司將其必須完成初步業務合併的日期從2023年12月17日延長至2024年12月17日。

延期提案的原因

章程規定我們必須在原始到期日之前完成首次業務組合。董事會已確定，它需要在原始到期日之後額外的時間來識別、評估並與潛在目標進行討論，隨後召開特別股東大會以獲得股東對首次業務組合的批准並完成該業務組合。因此，董事會認爲，爲了能夠成功完成首次業務組合，延續公司的存在到延長期限是合適的。董事會相信，首次業務組合符合公司和股東的最佳利益。因此，董事會已決定，將公司必須完成首次業務組合的日期延長至延長期限，以符合我們股東的最佳利益。

如果延期提案未獲批准或未實施，而我們未能在原始到期日前完成首次業務組合，我們將(a) 除了爲清算目的外停止所有運營；(b) 在此後儘快合理地贖回我們的公衆股份，贖回價格爲每股現金支付，等於在信託帳戶中的總金額，包括在信託帳戶中持有的資金所產生的利息（減去應付稅款和最多$100,000用於支付清算費用的利息）， 除以 已發行並流通的珍珠A類股份的數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A類股份），該贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及(c) 在此贖回之後儘快合理地進行清算和解散，需獲得我們餘下股東和董事會的批准，同時，每種情況下需滿足珍珠對開曼群島法律的義務，以滿足債權人索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不享有任何贖回權或清算分配，如果我們未能在原始到期日前完成首次業務組合，或如果延期提案獲得批准並實施，則它們將會失效。

我們認爲，上一段中提到的章程條款的設定是爲了保護公司的股東，以免在公司未能在章程預定的時間內找到合適的初步業務合併時，必須將投資維持過長時間。然而，我們也相信，考慮到公司在追求初步業務合併上所花費的時間、精力和金錢，以及我們認爲業務合併符合珍珠和我們的股東最佳利益，延長是合理的。

延長提案的唯一目的在於爲公司提供額外的時間，以完成初步業務合併，而董事會認爲這符合公司及其股東的最佳利益。附在此代理聲明中的提案修訂章程的副本 附件 A.

公司保留以其唯一判斷取消特別股東大會的權利，並不對任何提案進行股東投票，原因包括但不限於如果我們選擇終止和清算。此外，公司保留以其唯一判斷補充本代理聲明的權利。

您此時並不被要求就初步業務合併進行投票。如果延長提案被批准並實施，而您沒有選擇在與延長提案相關的情況下贖回您的公開股份，您將保留對初步業務合併進行投票的權利，如果及當此交易提交給股東時，以及在提議的初步業務合併被批准並完成或公司在延長日期之前未完成初步業務合併的情況下，有權從信託帳戶中以現金形式贖回您的公開股份。如果在延長日期之前未能完成初步業務合併，假設延長被批准並實施，且未獲得進一步的延長，公司將贖回其公開股份。

如果延長提案未獲得批准

如果延長提案未獲得批准，並且我們未在原定到期日之前完成初步業務組合，我們將 (a) 除了爲了清算的目的外，停止所有運營；(b) 在合理的時間內儘快，但不超過十個工作日，按每股價格贖回我們的公衆股份，支付現金，價格等於當時在信託帳戶中存放的總金額，包括信託帳戶中持有的資金產生的利息，且該利息此前未由公司釋放（扣除應付稅款及最多100,000美元的利息用於支付清算費用）， 除以 已發行和流通的珍珠A類股份的數量（不包括4,999,999股不予贖回的珍珠A類股份），該贖回將完全註銷公衆股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；並且 (c) 在進行該贖回之後，根據剩餘股東和董事會的批准，儘快進行清算和解散，且在每種情況下，均需遵守珍珠在開曼群島法下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。我們的權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未在原定到期日前完成初步業務組合，則將無效到期，或者，如果延長提案獲得批准並實施，則爲延長日期。

贊助商和公司的董事及高管已同意放棄其對信託帳戶中任何珍珠A類股份和珍珠B類股份的清算分配的權利，如果公司未在原定到期日前完成初步業務組合，儘管如果公司未能在該日期完成初步業務組合，他們將有權從信託帳戶中獲得與他們持有的任何珍珠A類股份相關的清算分配。我們的權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未在原定到期日前完成初步業務組合，將無效到期。公司將從信託帳戶外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准並實施

如果延期提案獲得批准並實施，公司完成初始業務合併的時間將延長至延期日期，公司將向開曼註冊官提交章程的修正案，內容爲 附件 A 公司將繼續作爲交易法下的報告公司，其單位、珍珠A類股和公衆認購權證將保持公開交易。隨後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

如果延期提案獲得批准並實施，信託帳戶中的金額將因任何股東贖回而減少。公司無法預測如果延期提案獲得批准並實施後，信託帳戶中將剩餘多少金額，而信託帳戶中剩餘的金額可能顯著低於截至2024年9月30日信託帳戶中的約24,464,430美元。

如果延期提案獲得批准並實施，贊助商將繼續根據支持服務協議從公司每月收取15,000美元的辦公室租金、水電費以及秘書和行政服務的支付。

贖回權

如果延期提案獲得批准並實施，每位公衆股東可能尋求贖回其公衆股份。未選擇贖回其公衆股份的公衆股份持有者，在與延期相關的情況下，仍保留在任何股東投票以批准擬議的初始業務合併時贖回其公衆股份的權利，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或券商符合此處所述的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，讓您的股份以現金贖回，並在2024年12月6日下午5:00（東部時間）之前將您的股份（及股權證書（如有）和其他贖回表格）遞交給轉讓代理。只有在您持有這些股份至延期生效日期和贖回日期時，您才能獲得現金。

根據章程，公共股東可以請求公司將其所有或部分公共股份以現金贖回，前提是延期提案獲得批准並實施。只有在您滿足以下條件時，您才有權獲得任何公共股份的現金贖回：

單位持有者必須選擇在行使與公共股份相關的贖回權之前分開基礎公共股份和公共權證。如果持有者在券商或銀行的帳戶中持有單位，持有者必須通知其經銷商或銀行，說明他們選擇將單位分開爲基礎公共股份和公共權證；或如果持有者將單位註冊在自己名下，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其進行分離。即使公共股東投票支持延期提案，也可以選擇贖回全部或部分公共股份。

此外，如果延期提案未獲得批准，我們將不贖回股份。在這種情況下，您將不會收到公開股份的現金。

公司的單位持有人在行使與公開股份相關的贖回權之前，必須選擇將基礎公開股份和公開認股權證分開。如果持有人在券商或銀行的帳戶中持有其單位，持有人必須通知其券商或銀行，註明他們選擇將單位分開爲基礎公開股份和公開認股權證；如果持有人以其自己名字註冊其單位，持有人必須直接聯繫大陸公司，並指示它這樣做。您的券商、銀行或其他受託人可能會有更早的截止日期，在此之前，您必須提供指示將單位分開爲基礎公開股份和公開認股權證，以便行使與公開股份相關的贖回權，因此您應聯繫您的券商、銀行或其他受託人或中介。 即使公衆股東投票支持延期提案，他們仍可以選擇贖回所有或部分公開股份。.

通過存入資金在保管人（“DWAC）系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其券商並請求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付過程，無論其是否是登記持有人或其股份是否以「街名」持有。實際交付股份可能需要顯著更長的時間。爲了獲得實物股證，股東的券商和/或清算券商、存管信託公司和公司的轉讓代理需要共同合作來促進此請求。上述所提到的交割過程以及通過DWAC系統交付股份的行爲都涉及名義成本。轉讓代理通常會收取交割券商費用，而券商則決定是否將此費用轉嫁給贖回的持有人。公司認爲，股東通常應該預留至少兩週的時間來從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這個過程以及對券商或存管信託公司沒有任何控制，獲得實物股證的時間可能超過兩週。請求實物股證並希望贖回的股東，可能無法在行使贖回權之前按時提交其股份的交割請求，因此可能無法贖回其股份。

未按照這些程序在延長提案投票之前提交的證明書將無法兌換信託帳戶中的現金。如果公衆股東提交其股票並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股票，股東可以在董事會的同意下撤回提交。如果您已將股票提交或交付給我們的轉讓代理以進行贖回，並在特別股東大會投票之前決定不贖回股票，您可以要求我們的轉讓代理返還股票（可以是實物或電子方式）。您可以通過聯繫上述地址的轉讓代理提出這樣的請求。如果公衆股東提交股票且延長未獲批准，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定延長未獲批准後立即返回給股東。轉讓代理將保留進行選擇的公衆股東的證書，直到這些股票被贖回現金或返回給這些股東。

如果要求妥當，公司將以現金支付的每股價格贖回每一公衆股，所支付的金額等於當時信託帳戶中存放的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，並且這些利息未曾提前釋放給公司用於支付稅費， 除以 已發行且未贖回的珍珠A級股票數量（不包括4,999,999股不可贖回的珍珠A級股票）。基於截至2024年9月30日信託帳戶中持有的金額24,464,430美元，公司估計公衆股可以從信託帳戶中的現金中贖回的每股價格大約爲11.29美元，時間爲特別股東大會召開時。2024年11月15日，珍珠A級股票的收盤價爲11.27美元。公司無法保證股東能夠在公開市場上出售其珍珠A級股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因爲當股東希望出售其股票時，可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權利，您將用現金交換您的珍珠A級股份，並且將不再擁有該股份。只有在您在擴展提案投票之前，正確要求贖回並將您的股份證書提交給公司的過戶代理，您才有權獲得這些股份的現金。公司預計，提交股份進行贖回以支持擴展提案投票的公衆股東將在擴展提案完成後不久收到這類股份的贖回價格。

股東行使贖回權的美國聯邦所得稅考慮

以下討論是關於美國聯邦所得稅的考慮，通常適用於選擇將其珍珠A級股份贖回爲現金的美國持有人（如下所定義），如果擴展提案獲得批准並實施。該討論僅適用於作爲資本資產持有的珍珠A級股份，符合美國聯邦所得稅目的（通常指的是用於投資的財產）。此討論未描述可能與持有人特定情況或狀態相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括：

本討論基於1986年《國內稅收法典》（"代碼）以及在該法典下頒佈的提議、臨時和最終財政條例，以及與其相關的司法和行政解釋，所有這些均截至本日期。以上內容均可能發生變化，該變化可能具有追溯效力，並可能影響本文所述的稅務考慮。此討論未涉及與美國聯邦稅收有關的稅收，除了與美國聯邦所得稅有關的稅收（例如遺產稅或贈與稅、替代最低稅或淨投資收入的醫療保險稅），也未涉及任何美國州或地方或非美國稅收的任何方面。

我們尚未且無意尋求國內稅務局（"IRS）關於行使贖回權的裁定。無法保證IRS不會採取與以下討論的考慮意見不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會被法院維持。

本討論不考慮合夥企業或其他通道實體的稅務處理，也不考慮通過此類實體持有我們證券的個人。如果一個合夥企業（或任何在美國聯邦所得稅目的上被認定的實體或安排）持有珍珠A類股份，那麼該合夥企業及視爲該合夥企業合夥人的人員的稅務處理通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何珍珠A類股份的合夥企業以及被視爲這些合夥企業的合夥人的人員，應諮詢他們的稅務顧問，以了解行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得稅後果。

每位持有人應諮詢其稅務顧問，以了解行使贖回權對該持有人的具體稅務後果，包括美國聯邦、州及地方稅法和非美國稅法的影響。

在本文中，「美國持有人」是指在美國聯邦所得稅目的下的Pearl A類股票的實際擁有者：

贖回珍珠A類股份

除了下面在「—」下討論的PFIC考慮之外， PFIC考慮關於美國持有者根據贖回權行使贖回美國持有者的珍珠A類股份的贖回，美國聯邦所得稅的後果將取決於贖回是否根據《法典》第302節的規定被視爲出售所贖回股份或根據《法典》第301節的規定被視爲分配。

如果贖回被視爲出售珍珠A類股份，則美國持有者將按照下面名爲「—」的部分所述對待。 美國持有者——出售、應稅交易或其他應稅處置珍珠A類股份的盈虧如果贖回不符合作爲珍珠A類股份的出售，則美國持有者將被視爲收到下文「—」部分所描述的稅務後果的分配。 美國持有者 — 分配的稅收.”

如果贖回 (i) 對於贖回的美國持有者是「實質性不成比例」的，(ii) 導致該美國持有者的權益「完全終止」或 (iii) 對於該美國持有者「基本上不等同於股息」，則珍珠A類股份的贖回通常會被視爲被贖回的珍珠A類股份的出售。這些測試將在下面更詳細地說明。

在這些測試中，美國持有者不僅考慮實際擁有的普通股，還考慮由其構成的普通股。贖回的美國持有者可能在直接擁有的普通股之外，間接擁有某些相關個人和實體所擁有的普通股，其中該美國持有者有權益或這些個人和實體對該美國持有者有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股，通常包括通過行使Warrants獲得的股份。

如果贖回後，該美國持有者實際或構成性擁有的相關實體的投票股份的百分比少於贖回前實際或構成性擁有的該相關實體的投票股份的百分之八十，則普通股的贖回一般被視爲對贖回的美國持有者「實質性不成比例」。在初始業務合併之前，珍珠A類股份可能不會被視爲投票股份，因此此實質性不成比例測試可能不適用。如果（i）該美國持有者實際或構成性擁有的所有普通股被贖回，或者（ii）該美國持有者實際擁有的所有普通股被贖回，並且該美國持有者符合放棄的資格，並根據特定規則有效放棄由某些家庭成員擁有的普通股的歸屬，則會完全終止該美國持有者的權益。如果導致該美國持有者在相關實體中的比例權益「有效減少」，則珍珠A類股份的贖回將不等同於股息。贖回是否導致該美國持有者比例權益的有效減少將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國稅局在一項發佈的裁決中指出，即使是小型少數股東在一家上市公司中稍有比例權益的減少，如果該股東對公司事務沒有控制，可能仍構成「有效減少」。

如果上述測試均未滿足，則對珍珠A類股票的贖回將被視爲對贖回持有者的分配，該美國持有者的稅務影響將如下文「—」部分所述。 分配的稅收在這些規則適用之後，美國持有者在贖回的珍珠A類股票中的剩餘稅基將添加到該持有者在其剩餘股票中的調整稅基中，或者，如果沒有，則添加到該持有者在其權證或可能在其實質上擁有的其他股票中的調整稅基中。

美國持有者應諮詢其稅務顧問，關於贖回的稅務後果，包括任何特別的報告要求。

分配的徵稅。

根據下面「—」部分討論的PFIC規則， PFIC考量”，如果將美國持有者的珍珠A類股票贖回視爲分配，如上所述，該分配將一般被視爲美國聯邦所得稅目的上的股息，前提是從我們的當前或累計盈餘和利潤中支付。依據美國聯邦所得稅原則，給企業美國持有者的此類股息將按正常稅率徵稅，並且不符合國內公司從其他國內公司收到股息所允許的股息扣除。對於非企業美國持有者，只有在以下情況下，股息一般會按優惠的長期資本利得稅率徵稅：(i) 珍珠A類股票在美國的成熟證券市場上可自由交易，或(ii) 珍珠A類股票符合適用所得稅條約的收益，在這兩種情況下，前提是公司在支付股息的納稅年或任何之前的年度未被視爲PFIC，並且滿足某些持有期及其他要求。因爲我們認爲我們在之前截至2023年12月31日的納稅年度很可能是PFIC，因此適用於任何被視爲分配的贖回收益的下限適用長期資本利得稅率可能不適用。此外，目前不清楚關於珍珠A類股票的贖回權是否會阻止該股票的持有期在這些權利終止之前開始。美國持有者應諮詢其稅務顧問，以了解就珍珠A類股票任何被視爲股息的贖回可適用的低稅率。

超過我們當前和累計收益及利潤的分配通常構成資本回報，將用於抵消並減少（但不低於零）美國持有者在珍珠A類股票中的調整稅基。任何剩餘的超額將被視爲出售或其他處置珍珠A類股票時實現的收益，並將在以下標題爲「—」的部分所述。 珍珠A類股票的出售、應稅交換或其他應稅處置的收益或損失.”

珍珠A類股票的出售、應稅交換或其他應稅處置的收益或損失。

受以下「—」中的PFIC規則的限制 PFIC考慮如果美國持有者的珍珠A類股票的贖回被視爲出售或其他應稅處置，如上所述，美國持有者通常會確認資本收益或損失，金額等於（i）實現的金額與（ii）贖回的珍珠A類股票的美國持有者調整稅基之間的差額。

根據當前有效的稅法，非企業美國持有者確認的長期資本收益通常適用較低的美國聯邦所得稅率。如果美國持有者對普通股的持有期在處置時超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚本代理聲明中描述的與珍珠A類股票相關的贖回權是否會導致珍珠A類股票的持有期在此權利終止前未能開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同區塊的珍珠A類股票的美國持有者（在不同日期或不同價格購買或獲得的珍珠A類股票）應諮詢其稅務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC考慮

如果一家外國公司在一個應稅年度內至少75%的總收入屬於被動收入，則該公司將被視爲被動外國投資公司（“PFIC）對於美國聯邦所得稅目的而言。或者，如果一家外國公司在一個應稅年度內至少50%的資產，通常根據公允市場價值並按季度平均計算，用於生產被動收入或產生被動收入，則該公司將被視爲PFIC。被動收入通常包括分紅、利息、租金和特許權使用費（不包括來自於積極的貿易或業務活動的特定租金或特許權使用費）以及處置被動資產的淨收益。

我們相信，在截至2023年12月31日的前一個應稅年度，我們很可能是PFIC。然而，我們在截至2024年12月31日的當前應稅年度的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在該年度結束之前完成業務合併，以及任何此類業務合併的時間和具體細節。由於任何判斷PFIC狀態的依據的這些及其他事實可能要等到我們當前應稅年度結束時才能知道，因此我們不能對該年度的PFIC狀態作出任何保證。即便我們在當前應稅年度不是PFIC，判斷我們在任何前一個應稅年度是PFIC的結果仍將適用於在該前一個應稅年度內持有Pearl A類股份的任何美國持有者，除非下文所述的某些選舉。

如果我們被認定爲PFIC而且該應稅年度（或其中的一部分）包含在美國持有者的持股期間內，並且美國持有者沒有及時有效地爲其持有Pearl A類股份的每一個應稅年度做出「合格選舉基金」選舉（一個“QEF選擇）作爲PFIC的QEF選舉以及清除選舉，或「標記到市場」選舉，那麼該持有者通常將受到特殊規則的約束（“默認PFIC制度”) 相關於：

根據默認的PFIC制度：

PFIC規則非常複雜，受多種因素的影響，除了上述描述的因素外。所有美國持有者都被敦促諮詢他們的稅務顧問，關於PFIC規則應用於珍珠A類股份贖回的事項，包括但不限於，是否可以進行QEF選擇、排除選擇、按市值調整選擇或任何其他選擇，以及進行或已進行任何此類選擇的後果，以及任何提議的或最終的PFIC財政法規的影響。

批准所需的投票

Approval of the Extension Proposal requires a special resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of the holders of a majority of at least two-thirds of the Pearl Shares issued and outstanding, represented in person or by proxy and entitled to vote thereon and who do so at the Extraordinary General Meeting. Abstentions and broker non-votes will be counted in connection with the determination of whether a valid quorum is established but will have no effect on any of the proposals. If the Extension Proposal is not approved or not implemented and we do not consummate an initial Business Combination by the Original Expiration Date, we will (a) cease all operations except for the purpose of winding up; (b) as promptly as reasonably possible, but not more than ten business days thereafter, redeem our public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released by the Company (less taxes payable and up to US$100,000 of interest to pay dissolution expenses), 除以 the number of then issued and outstanding Pearl Class A Shares (excluding the 4,999,999 non-redeemable Pearl Class A Shares), which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any); and (c) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and the Board, liquidate and dissolve, subject, in each case, to Pearl’s obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and other requirements of applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our warrants, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination by the Original Expiration Date.

The Sponsor and all of the Company’s directors and officers are expected to vote all Pearl Shares owned by them in favor of the Extension Proposal. On the Record Date, the Sponsor and all of the Company’s directors and officers beneficially owned and were entitled to vote an aggregate of 4,999,999 Pearl Class A Shares and 1 Pearl Class b Share. See the section entitled “證券的實益擁有權”有關珍珠b類股東及其各自所有權的更多信息，請參見。

此外，基於適用的證券法（包括有關重大非公開信息的規定），贊助商、公司的董事、官員或顧問或其各自的關聯方可以（i）從機構和其他投資者處購買公共股份（包括那些投票或表示打算投票反對特殊股東大會上提出的任何提案，或選擇贖回或表示打算贖回公共股份的投資者），（ii）與這些投資者和其他人進行交易，以提供激勵以不贖回他們的公共股份，或（iii）執行協議，以便從這些投資者處購買公共股份或將來簽訂非贖回協議。如果在適用投標要約規則和購買限制的情況下，贊助商、公司的董事、官員或顧問或其各自的關聯方購買公共股份，他們(a) 以不高於通過公司的贖回流程所提供的價格購買公共股份（即，基於截至2024年9月30日在信託帳戶中的持有金額，每股約爲11.29美元）；(b) 會書面聲明這些公共股份將不會投贊成票以批准延長提案；(c) 會書面放棄與所購買的公共股份相關的任何贖回權。

根據前面的段落，贊助商和公司的董事、官員或顧問，或其各自的關聯方，可以在特殊股東大會之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公共股份，儘管他們沒有義務這樣做。記錄日期後完成的任何此類購買可能包括與出售股東的協議，該股東在其仍然是相關珍珠股份的記錄持有者時，將投票支持提案和/或不會對所購買的珍珠股份行使其贖回權。這類股份購置和其他交易的目的在於增加特殊股東大會上提議的通過概率。如果發生這樣的購買，買方可能會尋求從原本可能投反對票並選擇贖回其股份以獲得信託帳戶部分的股東那裏購買股份。任何此類私下協商的購買可能以低於或高於信託帳戶每股比例部分的購買價格進行。任何由我們關聯方持有或隨後購買的公共股份可能會投贊成票。贊助商或公司的董事、官員或顧問或其各自的關聯方在掌握任何未向賣方披露的重大非公開信息或在《交易法》第m項下的限制期內不得進行任何此類購買。

贊助商與公司的董事和高管的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住贊助商和公司的高管及董事的利益可能與您作爲股東的利益不同或存在額外的利益。這些利益包括但不限於：

贊助商

發起人目前擁有4,999,999股珍珠A類股份和1股珍珠B類股份，由其管理成員Craig E. Barnett控制。Barnett先生是一位美國人。憑藉對發起人的控制，Barnett先生可能被視爲實益擁有發起人持有的股份。2024年1月5日，根據公司修訂和重述的章程第17.2條的規定，收到發起人的轉換通知後，公司將3000000股珍珠B類股份按一對一的比例轉換爲珍珠A類股份。發起人放棄了因收到這些珍珠A類股份而從信託帳戶收取資金的權利，並且沒有在信託帳戶中就這些珍珠A類股份存入任何額外的金額。珍珠A類股份受與珍珠B類股份相同的鎖定條款的限制。

2024年5月20日，根據公司修訂和重述的章程第17.2條的規定，收到發起人的轉換通知後，公司將另外1999999股珍珠B類股份按一對一的比例轉換爲珍珠A類股份。發起人放棄了因收到這些珍珠A類股份而從信託帳戶收取資金的權利，並且沒有在信託帳戶中就這些珍珠A類股份存入任何額外的金額。珍珠A類股份受與珍珠B類股份相同的鎖定條款的限制。

根據與我們首次業務合併相關的其他方， 公司認爲上述關於發起人的事實或關係本身不會使我們的首次業務合併受到監管審查，包括CFIUS的審查；公司也不認爲，如果這樣的審查可以想象，僅基於這些事實或關係，該業務合併最終將被禁止。

然而，如果我們的首次業務合併需要受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則該業務合併可能會被延遲或最終被禁止。更多信息，請參見標題爲“風險因素 — 如果我們的首次業務合併需要受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和CFIUS等政府實體的審查，則我們的首次業務合併可能會被延遲或最終被禁止。.”

法律或法規的變化，或者這些法律或法規的解釋或應用的改變，或者未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判並完成首次業務合併的能力，以及經營結果。

我們將受到國家、區域和地方政府，以及潛在的外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。尤其是，我們將需要遵守某些SEC及其他法律要求，首次業務合併可能取決於我們能否遵守某些法律和法規，而收盤後的合併可能會受到額外法律和法規的約束。遵守和監控適用的法律和法規可能是困難的、耗時的，並且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和適用可能會不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策變化的結果，而這些變化可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判並完成初步業務合併的能力，以及經營結果。此外，未能遵守適用的法律或法規，按照其解釋和應用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判並完成首次業務合併的能力，以及經營結果。

在2024年1月24日，SEC通過了新規，涉及到包括增強涉及特殊目的收購公司的商業合併交易的披露以及私人經營公司的相關事項，並增加了某些參與者在擬議商務合併交易中的潛在責任。這些規則可能會顯著增加談判和完成初次商業合併所需的成本和時間，並可能影響我們完成初次商業合併的能力。

如果我們被視爲投資公司，根據投資公司法，我們將需要實行繁瑣的合規要求，並且我們的活動將受到嚴重限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初次商業合併的努力並清算信託帳戶。

如果我們被視爲投資公司，根據投資公司法，我們的活動將受到嚴重限制，包括：

此外，我們將面臨繁瑣的合規要求，包括：

因此，如果我們被認爲是《投資公司法》下的投資公司，我們預計將放棄完成初始業務組合的努力，並清算信託帳戶。

2024年1月24日，SEC通過了一系列與SPAC相關的新規則。SEC通過的規則並未爲SPAC提供《投資公司法》下「投資公司」定義的安全港。而是，SEC的通過說明提供了指導，描述了SPAC可能因其持續時間、資產組成、業務目的及SPAC及其管理團隊爲實現此類目標而進行的活動而需受《投資公司法》監管的情況。

爲了不被《投資公司法》監管爲投資公司，除非我們能夠獲得例外資格，否則我們必須確保我們的主要業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成我們總資產40%以上的「投資證券」（不包括美國政府證券和現金項目），並且是基於非合併的基礎。我們的業務將是識別和完成初步業務組合，隨後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以便轉售或從轉售中獲利。我們不計劃購買無關的企業或資產，也不打算成爲被動投資者。

我們不認爲我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。爲此，信託帳戶中持有的收益將僅投資或保留在（i）不超過185天到期的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條規則下某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；（ii）作爲未投資的現金；或（iii）在銀行的活期存款帳戶或其他帳戶中，以此來減輕我們可能被視爲投資公司的風險，這種風險隨着我們在信託帳戶中持有投資的時間延長而增加，我們可能在任何時候（並且不會晚於此次發行結束後的18個月（或最長21個月，視情況而定））指示受託人清算信託帳戶中持有的投資，而將信託帳戶中的資金以現金或活期存款帳戶形式持有。然而，即使我們遵守上述規定，我們仍然可能隨時被認爲是在進行不註冊的投資公司業務。

根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，以及制定一個針對收購和長期發展業務的商業計劃（而不是像商會或股權投資基金那樣進行買賣業務），我們打算避免被視爲根據《投資公司法》定義的「投資公司」。信託帳戶旨在作爲資金的儲存場所，直至發生以下事件中最早的一個：(i) 我們的初步業務合併完成；(ii) 有關對我們的修訂後的備忘錄和章程進行博彩投票的任何公共股份的贖回（A）以修改我們在任何擬議的初步業務合併或對此之前的我們的修訂後的備忘錄和章程某些修訂中提供贖回權的義務的實質或時機，或在我們未能在完成窗口內完成初步業務合併時贖回100%的公共股份；或 (B) 關於與股東權利或前初步業務合併活動相關的任何其他重要條款；或 (iii) 在完成窗口內未能完成初步業務合併時，從本次發行的關閉之日起，我們將信託帳戶中持有的資金作爲我們對公衆股東的公共股份贖回的一部分返回。

我們注意到有針對某些特殊目的收購公司的訴訟，聲稱儘管如此，那些特殊目的收購公司應被視爲投資公司。雖然我們認爲這些主張沒有依據，但我們無法保證不會被視爲投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被認爲受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們並未預留資金，這可能要求我們改變運營方式，並可能妨礙我們完成初步業務合併，或可能導致我們的清算和業務結束。如果我們無法完成初步業務合併並被要求清算，我們的公衆股東將失去通過我們初步業務合併投資於目標企業或企業的機會，包括合併後公司證券的任何價格升值，並且在我們的信託帳戶清算中可能僅獲得每股約10.20美元的收益，而我們的Warrants也將變得一文不值。

爲了降低我們可能被視爲投資公司的風險，我們指示受託人將信託帳戶中的所有資金以現金形式持有，直到首次商業組合完成或我們清算爲止，這可能會減少公衆股東在任何贖回或清算時所獲得的金額。

雖然我們信託帳戶中的資金只能投資於到期日爲185天或更短的美國政府國債，或投資僅限於美國國債並且符合《投資公司法》第2a-7條規定的貨幣市場基金，但公司指示受託人將信託帳戶中的所有資金以現金形式持有，直到首次商業組合完成或我們清算爲止，以降低我們可能被視爲投資公司的風險。這個決定，再加上爲支付我們的稅款而從信託帳戶中允許提取的利息，可能降低了信託帳戶中金額的有效收益率，以及我們公衆股東在任何贖回或清算時所獲得的金額。

推薦

如上所述，經過對所有相關因素的仔細考慮，董事會已決定擴展提案符合公司的最佳利益及其股東的利益。董事會已批准並認爲通過擴展提案是明智的。

我們董事會建議您投票"贊成"
擴展提案。董事會對您是否應該贖回您的公共股票不發表意見。
您是否應該贖回您的公共股票。

提案編號2 — 信託修正提案

概述

提議的信託修正案將修訂信託協議，允許公司將其必須完成商業合併的日期從原始到期日延長至延期日，或者董事會自行決定的更早日期。提議的信託修正案的副本附在此代理聲明的附錄b中。鼓勵所有股東完整閱讀提議的修正案，以獲得更完整的條款描述。

信託修正案的原因是爲了使公司有權在2024年7月11日至2024年10月11日之間(自IPO完成購買之日起33個月)延長業務組合期。只要在信託修正案簽署時存入100美元的推遲款項，就可以實現每一次延長。

信託修正案的目的是允許公司將其必須完成商業合併的日期從原始到期日延長至延期日，或者董事會自行決定的更早日期。信託修正案與延期提案相併行。

如果信託修正案獲批准

如果延期提案和信託修正案提案都獲批准並實施，本修正案將以附錄b的形式執行，信託帳戶將不會支付，除非與我們完成初始商業合併相關，或如果我們未能在適用的終止日期之前完成初始商業合併，則與我們的清算相關。公司將繼續嘗試識別和達成初始商業合併，直到適用的延期期結束，或者公司的董事會自行判斷在適用的延期期內無法完成初始商業合併，並且不希望繼續運營直到該到期日。

如果信託修正案未得到批准

如果信託修正案未被批准或未被實施，並且我們未能在原始到期日之前完成初始商業合併，我們將(a) 除了爲了清算而停止所有運營；(b) 在合理可行的情況下儘快，但不超過十個工作日，贖回我們的公衆股份，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶上持有資金的利息，且未被公司以前釋放（減去應付稅款及高達100,000美元的用於支付清算費用的利息）。 除以 the number of then issued and outstanding Pearl Class A Shares (excluding the 4,999,999 non-redeemable Pearl Class A Shares), which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any); and (c) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and the Board, liquidate and dissolve, subject, in each case, to Pearl’s obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and other requirements of applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our warrants, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination by the Original Expiration Date, or, if the Extension Proposal is approved and implemented, the Extended Date.

批准所需的投票

Approval of the Trust Amendment Proposal requires the affirmative vote of the holders of 65% of the Pearl Shares issued and outstanding, voting together as a single class, represented in person or by proxy and entitled to vote thereon and who do so in person or by proxy at the Extraordinary General Meeting. Pearl Shares

Public shareholders may elect to redeem their public shares regardless of whether or how they vote on the Trust Amendment Proposal at the Meeting; however, redemption payments for Elections in connection with this Meeting will only be made if the Extension Proposal and the Trust Amendment Proposal receive the requisite shareholder approvals and we determine to implement the Charter Amendment and Trust Amendment.

Resolution to be Voted Upon

The full text of the resolution to be proposed is as follows:

“決議通過作爲普通決議，批准對公司投資管理信託協議的修訂，該協議日期爲2021年12月14日，由大陸股票轉移與信託公司與公司之間簽訂（"信託協議）根據附帶代理聲明中附件b所列的信託協議修訂形式進行。

推薦

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會已判斷信託修訂提案符合公司及其股東的最佳利益。董事會已批准並聲明信託修訂是可取的。

我們的董事會建議您投票「贊成」
信託修訂提案。董事會對您是否應該贖回您的公開股份不表示意見。

提案編號3 — 會議延期提案

概述

如採納會議延期提案，將允許董事會將特別股東大會推遲到一個或多個後續日期，以便在未能獲得批准擴展提案的投票，或在董事會在特別股東大會前判斷不再需要或不希望繼續進行其他提案的情況下，進行進一步的代理徵集和投票。會議延期提案僅在特別股東大會上提出，前提是基於投票結果，在特別股東大會召開時，未能獲得足夠的投票以批准擴展提案，或董事會另行判斷不再需要或不希望繼續進行其他提案。

如果延期提案未獲批准的後果

如果我們的股東未批准會議延期提案，在未能獲得批准擴展提案的投票，或在其他方面有相關情況時，董事會可能無法將特別股東大會推遲到後續日期。

批准所需的投票

根據開曼群島法律，會議延期提案需要普通決議，即在特別股東大會上親自或通過代理人投票的股東中，擁有大多數已發行和流通的珍珠股份的持有者的贊成票。棄權和券商無投票將被計入判斷有效法定人數的確定，但對任何提案將沒有影響。

待投票決議

提議的決議全文如下：

“決議通過作爲普通決議，特此確認、批准並認可臨時股東大會的延遲至由臨時股東大會主席判斷的一個或多個較晚日期，或在必要或便利時，允許進一步徵集和投票代理，或如果董事會在臨時股東大會之前判斷不再必要或不再希望繼續進行其他提案。

董事會的建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會判斷，延遲提案符合公司的最佳利益以及股東的利益。因此，如果延長提案的投票不足，或在與之相關的情況下，董事會將批准並宣佈建議採納延遲提案。

我們的董事會建議，如果提出，您投票「贊成」該
延遲提案。

證券的實際擁有權

以下表格列出了截至2024年11月15日與下述人士有關的珍珠股份的實益擁有情況。

實益擁有按照美國證券交易委員會（SEC）的規則來判斷，該規則一般規定，如果某人擁有該證券的單獨或共有投票權或投資權，包括當前可行權或將在60天內可行權的期權和認股權證，則他、她或它對該證券具有實益擁有權。除下面附註中描述的情況外，並依法適用社區財產法和類似法律，我們相信列出在下方的每個人對這種股份具有單獨的投票權和投資權。

在以下表格中，持股百分比是基於截至2024年11月15日的7,167,693股流通珍珠股份，包括（a）7,167,692股珍珠A類股份和（b）1股珍珠B類股份。投票權代表該人擁有的珍珠股份的綜合投票權。在所有待投票的事項上，珍珠股份的持有者將作爲一個單獨類別共同投票。下表不包括在2024年11月15日之前60天內不可行使的任何珍珠股份相關的認股權證。

我們的初始股東實益擁有大約 69.8% 的已發行和流通的普通股，並有權在我們初始業務合併前選舉所有董事，因爲他們持有所有創始股份。在我們初始業務合併之前，我們的公衆股票持有者無權任命任何董事進入董事會。此外，由於他們的持股比例，我們的初始股東可能能夠有效影響所有需要股東批准的其他事項的結果，包括對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修正，以及對重大企業交易的批准。

其他事項

股東提案

在臨時股東大會上，除了以下業務外，不得處理任何業務：(i) 根據公司董事的指示所提供的臨時股東大會通知（或其任何補充）中規定的業務，或 (ii) 根據章程中規定的要求，適當地提請臨時股東大會的其他業務。

延遲的第16(a)節報告

《交易法》第16(a)節要求我們的高管、董事以及實際擁有超過10%公共股份的人向SEC提交所有權和所有權變更的報告。這些報告人還必須向我們提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。僅基於對自我們首次公開募股生效日期以來提供的此類表格的審查，我們相信，除了在公司向SEC的文件中已經披露的，其他沒有違約的提交者。

2023財年年度報告和SEC文件

截至2023年12月31日的財務報表包含在我們於2024年4月16日提交給SEC的10-K表格年度報告中。該代理聲明和我們的年度報告可以在SEC的網站上獲得。 www.sec.gov. 您也可以通過向Pearl Holdings Acquisition Corp，紐約第三大道767號，11樓，紐約，紐約10017發送書面請求，免費獲取我們的年度報告的副本。

向股東交付文件

對於收到紙質代理材料的股東，除非我們收到相反指示，否者我們可能會將本代理聲明的單份副本發送給同一家庭中居住的兩個或更多股東的任何家庭。這一被稱爲「家庭化」的過程減少了同一家庭收到的重複信息的數量，並有助於降低我們的費用。但是，如果股東希望在今年或未來的年份中在同一地址接收多份我們的披露文件，則股東應遵循以下說明。同樣，如果一個地址與另一位股東共享，並且兩位股東都希望只接收一份我們的披露文件，則股東應遵循以下說明：

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查看公司的證券交易委員會申報文件，包括此委託書。 www.sec.gov。 這些文件也可以在公司的企業網站上的「投資者關係」欄目免費向公衆提供，或通過該網站訪問。 www.pearlhac.com公司的官方網站及其包含的信息，或可通過萬億網站訪問的信息，不視爲引用爲本委託書的一部分。

如果您希望獲得本委託書的額外副本，或對商業合併或在臨時股東大會上提出的提案有任何疑問，您應聯繫公司，地址和電話號碼如下：

珍珠控股收購公司
767第三大道
11樓
紐約，紐約 10017
電話： (212) 457-1540

您也可以通過書面或電話請求公司代理招股方獲取這些文件，地址和電話如下：

如果您是公司的股東並希望請求文件，請在2024年12月3日之前提出請求（特別股東大會前一週），以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向我們請求任何文件，我們將通過普通郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附錄A

修訂版備忘錄和章程條款的表格
公司章程
的
珍珠控股收購公司

公司股東決議

第一條，特別決議，決定立即生效，公司的修訂和重述的備忘錄及章程進行如下修訂：

「2024年12月17日」

並用以下內容替換它們：

「2026年6月17日」

附錄 B

擬議對投資管理信託協議的修訂

公司股東決議

本投資管理信託協議的修正案（本“修正協議），自2024年         起，由開曼群島豁免公司Pearl Holdings Acquisition Corp.（“公司”）和 Continental Stock Transfer & Trust Company（紐約有限目的信託公司）（“受託人”).

鑑於，各方爲2021年12月14日簽署的某項投資管理信託協議的當事方（信託協議”);

鑑於，信託協議第1(i)節規定了在其中描述的情況下，管理信託帳戶的清算條款，該帳戶是爲公司及公衆股東的利益而建立的；

鑑於，信託協議第6(c)節規定，信託協議第1(i)節的條款只能在當時流通的普通股和B類普通股至少65%投票同意的情況下進行變更、修訂或修改；

鑑於，根據本公司於今日召開的股東特別會議，至少有百分之六十五（65%）的普通股和B類普通股作爲一個單一類別共同投票，贊成批准本修訂協議及相應的修訂公司修改和重述的章程（"章程修正案“）；並且

鑑於，公司和受託人希望在章程修正案生效時根據本條款修訂信託協議。

因此，考慮到本協議中包含的相互協議以及其他良好且有價值的考慮事項，現確認其接收及充足性，並有意對此產生法律約束，特此協議如下：

1. 定義本修訂協議中包含的資本化術語，但未在此具體定義的，應具有在Trust協議中規定的含義。

2. 對Trust協議的修訂.

(a) 自本協議執行之日起，Trust協議第1(i)條中所有提及「2024年12月17日」的引用均被刪除，並替換爲「2026年6月17日」。

(b) 自本協議簽署之日起，信託協議的附錄b在此被修訂和重述，以實施對信託協議第1(i)節上述修訂的相應更改。

3. 無進一步修訂各方同意，除本修訂協議中規定的內容外，Trust協議將繼續保持不變，完全有效，並構成各方根據其條款的法律和約束義務。本修訂協議構成Trust協議不可分割和完整的一部分。本修訂協議旨在完全符合Trust協議第6(c)條和第6(d)條對修訂的要求，任何在對Trust協議進行有效修訂時未能滿足上述要求的缺陷在此得到各方的追認、故意放棄和讓渡。

4. 參考文獻.

(a) 所有對「信託協議」（包括「本協議」、「此處」、「此下」、「通過本協議」以及「本協議」）的引用應指代本協議修改的信託協議；並且

(b) 所有對「已修改和重述的公司章程備忘錄」的引用應指公司的第二次修改和重述的章程備忘錄，該備忘錄已被章程修改所修改。

5. 適用法律. 本修改協議應受紐約州法律的管轄，並根據其法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用其他司法管轄區實質性法律的法律衝突原則。

6. 副本. 本修改協議可以以任意數量的副本執行，每個副本都應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過電子傳輸交付的已簽署副本本修改協議應視爲有效和充分的交付。

[簽名頁續]

爲此因此，各方已於上述首次書寫的日期正式簽署此修訂協議。

附錄 B

[公司信頭]

[插入日期]

如果您打算尋求贖回您的公開股份，您需要在2024年11月12日（會議前兩個工作日）的東部時間下午5:00之前，按照「如何行使我的贖回權利」問題下詳細說明的程序，發送一封要求贖回的信函並交付您的公開股份（和股份證書（如果有）和其他贖回表格）（無論是實體交付還是電子交付）給過戶代理。
美國州街30號^th 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫 & 塞萊斯特·岡薩雷斯

關於信託帳戶編號 — 終止信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據珍珠控股收購公司（“公司）與大陸股票轉讓及信託公司（“受託人）簽訂的投資管理信託協議第1(i)條款，日期爲2021年12月14日（經修訂後，信託協議）這謹此告知您，公司並未與目標業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合（“業務合併）在公司修訂和重述的備忘錄和章程規定的時間範圍內進行，如公司在與本次發行相關的招股說明書中所述。這裏使用但未定義的大小寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託帳戶中的所有資產，並將總收益轉入摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）的信託帳戶，以等待向公衆股東分配。公司已選擇 [插入日期] 作爲確定公衆股東何時有權獲得清算收益的有效日期。您同意作爲登記的支付代理人，並在您作爲支付代理人的獨立身份中，同意根據信託協議及公司的修訂和重述的備忘錄和章程，將上述資金直接分配給公司的公衆股東。一旦所有資金分配完畢，您在信託協議下的義務將終止，但信託協議第1(j)條另有規定的情況除外。

珍珠控股收購公司 本委託由董事會爲2024年12月10日召開的特別股東大會所徵求。 我們誠邀您參加珍珠控股收購公司（開曼群島的豁免公司，以下稱「公司」、「珍珠」、「我們」、「我們」或「我們的」）的特別股東大會，會議將於2024年12月10日上午11:00（東部時間）召開，或在其他可能的推遲或延期的時間和日期（以下稱「特別股東大會」）。特別股東大會將在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室舉行，地址爲加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號，200N套房，並通過互聯網進行。您將能夠在線參加特別股東大會，投票，查看有權在特別股東大會上投票的股東名單，並在特別股東大會期間通過訪問提交您的問題。 https://www.cstproxy.com/pearlhac/2024. 要參加特別股東大會，您需要在代理卡上印刷的12位控制號碼。我們建議 在會議開始前至少提前十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已經登錄。在線簽到將 在2024年12月10日會議前不久開始。隨附的代理聲明日期爲2024年11月18日，首次將於 2024年11月20日左右郵寄給公司的股東。 此代理，當執行後，將按照此處指示的方式投票。 如未作出指示，則此代理將投票「支持」提案1、2和3。請及時標記、簽名、日期並返回 代理卡。（繼續並在反面標記、日期和簽名）代理卡

董事會建議投票「支持」提案1、2和3。提案1 — 延期提案 — 作爲一項特別決議，修訂公司的修訂和重述章程和章程（「章程」），如隨附代理聲明的附錄A中所述，將截至公司必須（i）完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的商業組合，（以下稱爲「商業組合」），或（ii）除清算外停止其運營，如果未能完成 此類商業組合，並（iii）贖回公司的所有A類股份，面值每股$0.0001（「珍珠A類股份」），作爲公司於2021年12月17日完成的首次公開募股中銷售的單位的一部分（「IPO」），將原截止日期從2024年12月17日（該日期稱爲「原到期日期」）延長至2026年6月17日（「延期」，該期間稱爲「延期期間」，該結束日期稱爲「延期日期」）； 提案 2 — 信託修訂提案 — 一項提案，修訂公司的投資管理信託協議，日期爲2021年12月14日，由大陸證券轉讓及信託公司（「大陸」）與公司 （「信託協議」）簽署，根據信託協議的修訂，形式如隨附代理聲明的附錄b所述，以延長公司被要求完成我們首次商業組合的日期，從原到期日期，延長至延期日期，或董事會自行決定的較早日期（「信託修訂」及該提案稱爲「信託修訂提案」）；和 提案編號3 — 會議延期提案 — 作爲一項普通決議，批准如有必要或方便，將臨時股東大會延期到更晚的日期， 即(i) 爲了在缺乏投票通過的情況下，或其他與批准任何章程修正提案或信託修正提案相關的情況下，允許進一步徵求和投票代理， 該提案僅在臨時股東大會上提出，前提是基於計票結果，在臨時股東大會時的投票不足以通過任何章程修正提案或信託修正提案；或(ii) 在會議之前，董事會判斷不再需要或不再希望繼續其他提案（「延期提案」） 請按此示例標記投票 支持反對棄權支持反對棄權支持反對棄權 日期：, 2024 簽名 （聯名持有時的簽名）簽名應與此處印刷的姓名一致。如果股份由多個持有人名義持有， 每位聯名所有人應簽名。執行人、管理員、受託人、監護人和律師應指明其簽署的身份。律師應提交委託書。 請簽名、註明日期並將代理表放入附上的信封中寄回大陸股票轉移與信託公司。此代理將按照下述簽名股東的指示進行投票。如果未作指示， 此代理將投票「支持」提案1、2和3，並授予在會議或任何延期會議上可能適當提出的其他事項中投票的酌情權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。