DEF 14A 1 formdef14a.htm

 

 

 

美國
證券及交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

時間表 14A

 

 

 

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書
《1934年證券交易法》

 

由註冊者提交  
由非註冊者提交  

 

勾選適當的選框:

 

  初步代理聲明書
  機密,僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許)
  最終代理聲明書
  最終補充資料
  根據§240.14a-12徵集材料

 

SRM 娛樂股份有限公司。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

 

 

 

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

 

提交費用支付(勾選適當的選框):

 

  無需費用。
     
  以前用初步材料支付的費用。
     
  計算費用表中的費用,根據第25(b)條交易法規則14a-6(i)(1)和0-11.

 

 

 

 
 

 

首次 計劃於2024年11月21日左右郵寄給股東

 

親愛的股東:

 

我們邀請您參加將於2024年12月4日早上11:00在1061 E. Indiantown Rd.,Ste. 110,Jupiter,FL 33477召開的SRm Entertainment, Inc.的2024年股東大會。年度會議通知和隨函附上的委託代理聲明提供了有關會議上將要審議和執行的事項的信息。

 

您的投票很重要。 我們鼓勵您閱讀委託代理聲明中的所有信息,並儘快投票。無論您是否打算出席會議,您都可以通過互聯網、電話或郵件及時提交您的投票,以確保您的股份在年會上得到代表。

 

謹代表董事會,感謝您對SRm Entertainment, Inc.持續的信任和投資。

 

此致敬禮,  
   
/s/ 理查德·米勒  
Richard Miller  
董事會主席  

 

2
 

 

SRM 娛樂股份有限公司。

 

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

(407) 230-8100

 

股東, 請注意 將於舉行的股東年度大會

2024年12月 4日

 

致 SRm Entertainment, Inc.的股東:

 

誠意邀請您參加SRm Entertainment, Inc.(一家內華達州公司及其子公司,合稱「公司」,「SRm Entertainment」,「我們」或「我們的」)的股東年度大會(「年度大會」)。年度大會將於2024年12月4日上午11:00(美國東部時間)在弗羅裏達州朱庇特市1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110舉行,議程如下:

 

  1. 選舉五名董事,任至股東下次年度股東大會或直至選舉和任命每位繼任者合格爲止(提案1);
     
  2. 批准SRm Entertainment,Inc. 2024年股權激勵計劃(「2024股權計劃」),以增加授權發行股份數量225萬股(提案2);
     
  3. 批准M&k CPAS,PLLC公司被任命爲我們獨立註冊的上市會計師,截至2024年12月31日財年結束時(提案3);
     
  4. 就我們命名的高管報酬採取非約束性諮詢意見(提案4)
     
  5. 就我們命名的高管報酬的未來諮詢投票頻率採取非約束性諮詢意見(提案5)
     
  6. 辦理年度大會或其任何推遲、中止或續集之後可能正當的其他業務。

 

上述事項業務的詳細描述請參考附件的代理聲明,該聲明已附上並納入本通知。僅於2024年11月6日營業結束時作爲我公司普通股(每股面值$0.0001)的記錄股東,有權收到並在年度股東大會或其任何推遲進行的會議上進行投票。

 

誠摯邀請您親臨出席本年度股東大會。

 

無論您預計是否參加年會,請通過互聯網或郵寄方式提交代理以投票您的股份。 如果您選擇通過郵寄方式提交您的代理,請填寫、簽署、日期並將附有郵資的代理卡退還至附有郵資支付信封中,以確保您股份的代表權。您的代理可根據代理聲明中規定的程序撤銷。

 

因此,在2024年11月21日左右,我們將開始向所有截至備案日的股東寄送代理材料。

 

    董事會令
     
    /s/ 理查德·米勒
    Richard Miller
    主席
     
2024年11月20日    
佛羅里達州朱庇特  

 

3
 

 

SRm娛樂公司。

代理聲明

 

常規信息

 

本《代理聲明》正在向SRm Entertainment, Inc.(連同其子公司,簡稱爲「公司」、「SRm Entertainment」、「我們」、「我們的」)的股東提供,與董事會(「董事會」或「董事會」)爲使用於2024年12月4日上午11:00在佛羅里達州朱庇特市印第安敦路1061號E.110號,Ste. 33477召開的股東年會(「年會」)的代理徵求有關。年會的目的在附帶的《股東年會通知書》中另有規定。隨附本《代理聲明》的是用於年會的代理/投票指示表(「代理」),您可以使用該表明您對本《代理聲明》中所述提議的投票意向。預計本《代理聲明》和隨附的《代理表格》將於2024年11月21日左右寄往公司的股東。

 

如何參加年會?

 

年會將於佛羅里達州朱庇特市印第安敦路1061號E.110號Ste. 33477舉行。只有截至2024年11月6日營業結束時是公司股東的人才有權參加年會(「股東登記日」)。截至股東登記日,我們已發行並流通的普通股爲13,876,477股,有權投票,代表着29名記錄持有人。每位普通股股東有權就本《代理聲明》中提出的提議每持有的股份數投一票。根據我們的章程修訂,股東出席或通過代理出席的股數佔多數的股票將構成股東會議的法定人數。

 

您將可以在線參加年會並在會議期間提出問題。要參加年會,您將需要您的代理卡上包含的控制號碼,或者在您的代理材料或其他信息中附有的指示,或者通過您的經紀人,銀行或其他記錄持有人指導。您名下持有的股份作爲記錄股東的股份可以在年會期間投票。如果您的股份由經紀人,銀行或其他提名人以其名義持有,則應聯繫您的經紀人,銀行或其他提名人以獲取您的控制號碼或經紀人,銀行或其他記錄持有人提供的其他指示。但是,即使您計劃出席年會,我們建議您提前投票,以便您的投票會在您最終決定不出席年會時被計入。

 

4
 

 

如何進行投票?

 

擁有我們普通股的持有人有以下表決方法:

 

  1. 通過互聯網投票。 您可以按照隨附的代理卡/投票指示表上的「通過互聯網投票」的指示來投票。如果您通過互聯網投票,則無需在年度股東大會上進行電子投票,也無需填寫並郵寄您的代理卡/投票指示表。
     
  2. 通過出席特別會議並投票。。要通過郵寄方式投票,請在您的代理卡/投票指示表上標記、簽名並及時郵寄(在美國提供了付郵費的信封)。
     
  3. 通過電話投票。通過電話投票的電話號碼在您的代理卡/投票指示表上。
     
  4. 在年會上投票。 參加並在年會上投票。要參加年會,您可能需要在您的代理卡上包含的控制號碼或隨附代理材料的說明中的其他信息。

 

徵求 代理人

 

我們將通過員工以及通過郵件徵求股東,並請求銀行、經紀商和其他託管人、提名人和受託人,徵求股票登記在這些人名下的客戶,我們將爲他們的合理、費用外支出進行報銷。此外,我們可能利用我們的高管和董事團成員親自或通過電話徵求投票權,無需額外報酬。

 

爲什麼會提供這些代理材料給我?

 

我們已通過郵件向您提供了這些代理材料的印刷版本,以配合董事會就年會上即將進行投票的事項的徵求代理,並在任何延期或推遲之後提供。

 

如果我的股票持有在哪裏,我該怎麼做 街名?

 

如果您的股份存放在經紀帳戶、銀行或其他記錄持有者名下,則您被視爲「有益所有人」股份以「街名」持有。作爲有益所有人,您有權根據其提供的投票指示指導您的經紀人、銀行或其他記錄持有者如何投票股份。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人的信息,了解如何提交您的投票指示。

 

如果年度股東大會上出現其他事項會怎麼辦?

 

在本次代理委託書印刷之日,我們尚不知道年度股東大會上除本代理委託書所述事項外,是否有其他適當提出的事項。如果會議上提出其他事項,或會議或任何延期、推遲舉行的會議上提出其他事項,且您是記錄股東並已提交代理卡,您代理卡上所列人員將有權根據您投票。

 

代理表的投票

 

所有年度股東大會前收到的有效代理將被投票。董事會建議您通過代理投票,即使您計劃出席年度股東大會。您可以通過互聯網或郵件投票您的股份。要通過互聯網投票,請訪問網站 www.proxyvote.com 並按照說明操作。如果選擇郵寄投票,請填寫封閉的代理卡,簽署並日期,並將其放入附有郵資的信封中寄出。通過代理投票不會限制您在年度股東大會上的投票權,如果您出席年度股東大會。但是,如果您的股份存放在銀行、經紀人或其他記錄持有人名下,您必須取得一份由該記錄持有人代表您執行的授權委託書,才能在年度股東大會上投票。

 

我們將爲所有股東提供互聯網代理投票,並允許您在年度股東大會上投票股份,採取旨在確保您的投票指示真實和正確的程序。但請注意,您必須承擔與互聯網訪問相關的任何費用,比如來自互聯網服務提供商和電話公司的使用費。

 

5
 

 

委託書的可撤銷性。任何委託書在特別股東大會投票結束之前,都可以由其發出的人隨時撤回。可以通過向Golden Star收購公司公司秘書處,位於99 Hudson Street,5th Floor,New York,NY 10013提交一份晚於該委託書日期的書面撤銷通知或提交與該委託書有關的後續委託書,或者親自參加特別股東大會進行投票。僅僅參加特別股東大會並不能撤銷您的委託書。如果您的股份是由證券經紀人或其他記錄持有人持有的,您必須遵循您的經紀人或其他記錄持有人的說明以撤銷先前給出的委託書。

 

在年度股東大會之前,所有完整、簽署並退回的代理人,只要沒有被撤銷,將投票支持本代理聲明中描述的提案,除非另有指示。股東可以在投票之前隨時通過向公司秘書提交撤銷通知或簽署日期較晚的代理授權書,或者出席年度股東大會並以虛擬方式投票來撤銷其代理權。

 

投票程序和所需投票

 

出席年度股東大會的股東所持表決權的多數,無論本人出席還是通過代理出席的,將構成股東大會的法定人數。代理授權書中包含棄權表決的股份,以及「代理人不投票」股份(如下所述),都將視爲出席股東大會的目的而計入。根據該徵召發出的所有妥善簽署的代理授權書如果沒有被撤銷,將根據代理授權書中指定的內容在年度股東大會上進行表決。

 

董事選舉所需的投票(提案1)。

 

根據我們修訂後的公司章程,公司使用股東有權投票的多數原則選舉董事。所謂少數股東的投票意味着獲得最多「支持」票的董事候選人將當選爲董事會成員。代理授權書不能投票給比提名名額更多的人,也不能投票給提名人之外的人。對董事候選人的投票棄權將不會計入所指董事候選人的投票,並不會對董事會選舉產生影響,儘管它將被計入決定是否有法定人數的目的。代理人不投票對該提案的結論沒有影響。

 

批准2024年股權計劃所需的投票(提案2)。

 

投票 可投票選項:"贊成"、"反對"或"棄權"。持有多數票的股東需投贊成票,方可批准2024年股權計劃。棄權票和代理人未投票將不會影響該提案的結果。

 

投票 批准獨立註冊公共會計師公司的任命所需的票數(提案3號)。

 

投票 可投票選項:"贊成"、"反對"或"棄權"。根據我們修訂後的公司章程,所有事項(除董事選舉外,且除我們修訂後的公司章程或適用內華達州法律另有規定外),需要獲得年度股東大會代表的股份的多數票贊成方可獲批准。因此,需要獲得年度股東大會代表的股份的多數票贊成,以批准獨立註冊公共會計師公司的任命。

 

投票 批准我公司董事會成員薪酬的非約束性諮詢性基礎(提案4號)。

 

投票 可投票選項:"贊成"、"反對"或"棄權"。需要獲得年度股東大會代表的股份的多數票贊成,才能在非約束性諮詢性基礎上批准我公司高級管理人員的薪酬。棄權票和代理人未投票將不會影響該提案的結果。

 

投票 批准我公司高級管理人員薪酬未來諮詢性基礎的頻率(提案5號)。

 

投票 可投票選項爲:"1年"、"2年"、"3年"或"棄權"。得到年度股東大會股東投票的最高票數的投票頻率選項,將是未來批准我公司高級管理人員薪酬的諮詢性基礎的頻率。棄權票和代理人未投票將不會影響該提案的結果。

 

6
 

 

股東名單

 

在年度大會之前至少10天的期間內,有資格在年度大會上進行投票的股東名單將可在我們位於1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110 Jupiter, FL 33477的總部辦公室查閱,以便股東記錄人士僅爲適當目的查看該名單。

 

代理費用

 

我們將支付準備、組裝和郵寄這份徵集代理材料的費用,以及徵集過程中的所有成本,包括郵寄代理材料給其客戶或委託人的經紀人和代名人的某些費用。

 

公司治理

 

董事會

 

董事會成員

 

以下列出了我們董事會成員的姓名及某些生平信息。所呈現的信息包括每位董事過去五年的主要職業和工作經歷,以及在過去五年內擔任過董事的其他上市公司的名稱。

 

董事會根據我們提名和管治委員會的建議,提名了Richard Miller、Douglas O. McKinnon、Christopher Marc Melton、Gary Herman和Hans Haywood作爲董事候選人,每位董事將任職直至選出繼任者並任命合格或辭職或被免職爲止。

 

姓名

 

年齡

 

職位

Richard Miller

 

57

 

首席執行官

Douglas O. McKinnon

 

74

 

首席財務官

Christopher Marc Melton

 

53

 

獨立董事 Director

Gary Herman

 

60

 

獨立董事 Director

Hans Haywood

 

56

 

獨立董事 Director

 

以下描述了我們每位董事和高管的商業經驗,包括在報告公司中擔任的其他董事職務:

 

Richard 米勒,首席執行官兼主席自2020年11月起,米勒先生擔任公司的首席執行官和董事。在此之前,米勒先生自2018年11月至2020年11月擔任朱庇爾威爾尼斯有限公司(現更名爲Safety Shot, Inc.)的首席運營官和首席合規官。在爲朱庇爾威爾尼斯有限公司提供服務之前,米勒先生擔任Caro Consulting, Inc.總裁,這是一家爲新興增長型企業提供建議的諮詢公司。在過去的二十年裏,米勒先生爲跨行業的數百家公司提供戰略 建議。他協助C級高管擴展業務、融資和其他新興公司面臨的挑戰。米勒先生在2004年連同合夥人共同創立了Teeka Tan Suncare Products,並監督了該公司各類防曬產品線的開發、設計和上市。通過自己的草根組織My School Counts,他是學校安全和當地學校的倡導者。

 

7
 

 

道格拉斯·O·麥金儂先生是首席財務官,自2023年8月起擔任我公司的首席財務官,也是自2023年8月起的董事會成員。麥金儂先生自2019年8月至2024年8月擔任朱庇爾威爾尼斯有限公司的首席財務官,自2016年3月起擔任AppYea, Inc.的首席執行官。 麥金儂先生自2014年3月起擔任Surna, Inc. 的董事以及自2014年4月以來擔任Surna公司的執行副總裁和首席財務官 。在加入Surna, Inc.之前,麥金儂先生擔任1st Resource Group, Inc.首席執行官四年。麥金儂先生擁有超過35年的專業工作經驗,涵蓋金融、諮詢和運營等多個行業領域,包括石油和天然氣、技術以及通信。 他在私營和公共部門擔任過C級職位,包括作爲一家美國證券交易所上市公司的主席兼首席執行官,亦曾擔任一家納斯達克上市公司市值超過120億美元的公司的副總裁兼首席行政官,該公司管理團隊籌集的資金超過22億美元;在幾家美國、加拿大和澳大利亞上市公司擔任過首席財務官、以及私人企業的首席執行官/首席財務官。作爲一名企業家,麥金儂先生參與過從初創公司到使用風險投資融資的上市公司的各種組織。此外,麥金儂先生還擁有豐富的併購和重組經驗。 道格拉斯·O·麥金儂先生擔任首席財務官,自2023年8月起擔任我公司的首席財務官及自2023年8月加入我們董事會。麥金儂先生自2019年8月至2024年8月擔任朱庇爾威爾尼斯的首席財務官,同時自2016年3月起擔任AppYea,Inc.的首席執行官。麥金儂先生自2014年3月起是Surna,Inc.的董事,同時自2014年4月以來一直擔任Surna的執行副總裁兼首席財務官。在Surna,Inc.之前,麥金儂先生擔任1st Resource Group,Inc.四年的首席執行官。麥金儂先生的35多年職業生涯涵蓋了金融、諮詢和運營等多個行業領域,包括石油和天然氣、技術以及通信。他在私人和公共部門的C級職位,包括一家在美國證券交易所上市的公司的主席和首席執行官、納斯達克上市公司管理團隊籌集超過22億美元資金的副總裁-首席行政官、幾家美國、加拿大和澳大利亞上市公司首席財務官,以及其他私人企業的首席執行官/首席財務官。作爲一名企業家,麥金儂先生涉足範圍從初創公司使用風險資本融資到由機構支持的上市公司。 另外,麥金儂先生擁有廣泛的併購和重組經驗。

 

Christopher 馬克·梅爾頓,董事, 自2022年4月起,梅爾頓先生一直擔任我們董事之一。梅爾頓先生自2011年11月起擔任SG Blocks, Inc.的董事,目前擔任審計委員會主席。2000年至2008年,梅爾頓先生是紐約Kingdon Capital Management(「Kingdon」)的投資組合經理,在媒體、電信和日本投資方面管理超過10億美元的投資組合。梅爾頓先生在日本開設了Kingdon的辦事處,設立了一家日本研究公司。1997年至2000年,梅爾頓先生在JPMorgan Investment Management擔任副總裁,擔任股票研究分析師,幫助管理價值超過10億美元的REIT基金。梅爾頓先生曾在1995年至1997年在芝加哥的RREEF Funds擔任資深房地產股票分析師。梅爾頓先生是Callegro Investments的負責人和聯合創始人,一家專注於土地投資的公司。他目前擔任多家上市和非上市公司的董事會成員,以及一家納斯達克上市公司的審計委員會主席。

 

Gary 赫爾曼 赫爾曼先生自2022年起開始擔任我們董事會成員。赫爾曼先生是經驗豐富的投資者,擁有多年的投資和商業經驗。自2005年至2020年,他共同管理了Strategic Turnaround Equity Partners, LP(開曼)及其關聯公司。從2011年1月至2013年8月,他是Abacoa Capital Management, LLC的管理成員,該公司管理着Abacoa Capital Master Fund, Ltd.,專注於全球宏觀投資策略。從2005年至2020年,赫爾曼先生與總部位於紐約的Arcadia Securities LLC有業務往來。從1997年至2002年,他是Burnham Securities, Inc.的投資銀行家。從1993年至1997年,他是Kingshill Group, Inc.的管理合夥人,一家在紐約和東京設有辦事處的商業銀行和金融公司。赫爾曼先生畢業於奧爾巴尼大學,主修政治科學,輔修商業和音樂。赫爾曼先生在公開和私人公司的董事會上任職多年。他目前是Siyata Mobile, Inc.(納斯達克:SYTA), LQR House, Inc.(納斯達克:LQR), SusGlobal Energy Corp.(OTCQB:SNRG)和XS Financial, Inc.(CSE:XS)的董事會成員。我們相信赫爾曼先生豐富的董事會和投資經驗使他有資格成爲我們董事會成員。

 

Hans 哈伍德,主任,自2022年4月起擔任公司董事,目前爲HKA Capital Advisors的負責人,這是他於2010年創立的一個平台,用於提供諮詢服務和開發專有交易算法。從2011年5月到2018年4月,哈伍德先生擔任Tempest Capital AG的聯席首席投資官和董事,這是總部位於蘇黎世的家族辦公室/私募股權基金,負責構建並對科技和自然資源行業的激進投資負責。從2009年5月到2011年3月,哈伍德先生擔任Panda Global Advisors的首席投資官,這是一家以新興市場爲導向的全球宏觀基金,專注於流動資產、主權債券、利率、外匯、股票和大宗商品,他於2011年創立。從2005年7月到2007年12月,哈伍德先生擔任Sailfish Capital Partners的合夥人和高級投資組合經理,這是一個多策略基金,他一同創立並管理了該基金的全球新興市場戰略。從1997年12月到2005年6月,他是瑞士信貸的董事總經理,管理公司的專有信用組合,並共同負責建立公司面向客戶的交易平台。哈伍德先生於1990年獲得了倫敦大學帝國學院的化學工程碩士學位。自2022年12月起,哈伍德先生擔任SRm的董事會成員。我們相信哈伍德先生豐富的管理和董事會經驗使他很適合擔任我們董事會成員。

 

8
 

 

董事會多樣化

 

下表提供了關於我們董事們某些自願自我識別特徵的信息。表格中列出的每一類別都具有納斯達克規則5605(f)中所規定的含義。

 

 

 

董事會多元化矩陣(截至2024年11月6日)

董事總人數

 

5

 

 

女性

 

男性

 

非二元性別

 

未透露性別

部分I:性別認同

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

-

 

5

 

 

 

 

部分II:人口統計背景

 

 

 

 

 

 

 

 

非洲裔美國人或黑人

 

-

 

-

 

 

 

 

阿拉斯加土著或美洲土著

 

 

 

 

 

 

 

 

亞洲人

 

-

 

-

 

 

 

 

西班牙裔 或拉丁裔

 

 

 

 

 

 

 

 

夏威夷土著或太平洋島民

 

-

 

-

 

 

 

 

白人

 

-

 

5

 

 

 

 

兩個或更多種族或族群

 

-

 

-

 

 

 

 

LGBTQ

 

-

 

 

 

 

 

 

未披露人口統計背景

 

-

 

-

 

 

 

 

 

9
 

 

任期

 

我們的董事會每年由股東選舉產生。每位董事任期直至選出併合格繼任者,或者直至其提前去世、辭職或被免除。

 

家庭關係

 

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選舉的董事或高級管理人員、或持有發行人任何類別股權超過10%的受益所有人之間沒有家庭關係。

 

16(a) 受益所有權報告合規性

 

《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事、高級管理人員,以及持有我們普通股超過10%的人文件所有權和所有權變動報告給美國證券交易委員會。根據我們收到的報告和報告人的陳述,我們相信這些人在2023年度除了Hans Haywood在2023年未及時報告的兩筆交易外,已遵守了所有適用的報告要求。Haywood先生於2024年1月提交了一份報告這兩筆交易的Form 4。

 

董事會構成

 

董事獨立性

 

我們的業務和事務由董事會指導管理,董事會由五名成員組成。根據納斯達克規定,獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位,但規定了某些例外情況。此外,納斯達克規定要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的,對於新上市公司有一定的過渡期。根據納斯達克規定,董事只有在該公司董事會認爲,其沒有可能會影響履行董事責任中獨立判斷的關係時,才能符合「獨立董事」的資格。

 

審計委員會成員還必須符合《證券交易法》第10A-3條規定的獨立標準。爲了符合第10A-3條規定的獨立要求,審計委員會成員不能(除了在其審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會的身份)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、顧問或其他報酬性費用,也不能是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

 

我們的董事會已經對其成員構成、各委員會的構成以及每個董事的獨立性進行審查。根據從每位董事那裏收集並提供的關於其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會確定麥爾頓先生、赫爾曼先生和海伍德先生沒有任何會影響其獨立判斷行使董事責任的關係,並且這些董事中的每一位都被視爲「獨立」,按照SEC適用規則和規定以及納斯達克的上市要求和規則對該術語的定義。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我公司目前和之前的關係以及其他所有事實和情況,這些事實和情況在董事會認定其獨立性時被視爲相關,包括每位非僱員董事對我公司資本股的受益所有權。

 

在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們目前和之前的關係以及其他所有事實和情況,這些事實和情況在董事會認定其獨立性時被視爲相關,包括每位非僱員董事對我們資本股的受益所有權。

 

10
 

 

董事會委員會

 

我們的董事會已組建審計、薪酬以及提名和企業治理委員會。我們的董事會可能成立其他委員會以便管理我們的業務。審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會的成員構成和職能如下所述。每個委員會的章程可在我們公司網站https://corporate.srmentertainment.com/corporate-governance 上查看。會員將一直在委員會上任職,直至他們辭職或被董事會罷免,或者由我們的董事會另行決定爲止。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會由麥爾頓先生、赫爾曼先生和海伍德先生組成,麥爾頓先生擔任主席。我們的董事會確定麥爾頓先生是符合SEC規定的「審計委員會財務專家」。我們的董事會還確定審計委員會的每位成員都能夠閱讀和理解符合適用要求的基本財務報表。在做出這些決定時,董事會檢查了每位審計委員會成員在公司財務領域的經驗範圍和僱傭性質。該委員會的職能包括:

 

選擇一家合格的公司作爲獨立註冊會計師事務所,審計我們的財務報表;
   
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;
   
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年度運營結果;
   
制定員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的關注事項的程序;
   
審查我們的風險評估和風險管理政策;
   
審查相關方交易;
   
每年至少獲取並審查一份獨立公註冊會計師事務所的報告,其中描述我們的內部質量控制程序、任何重大問題以及適用法律規定時採取的任何措施;
   
批准(或根據許可,預先批准)獨立註冊的會計師事務所進行的所有審計和所有可允許的非審計服務,除微不足道的非審計服務外。

 

11
 

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會由梅爾頓先生、海伍德先生和赫爾曼先生組成,赫爾曼先生擔任主席。薪酬委員會的職能包括:

 

審查、批准或建議我們的董事會批准我們的高管的薪酬;
   
審查、推薦我們的董事會批准我們的董事的薪酬;
   
審查、批准或建議我們的董事會批准我們的高管的薪酬安排條款;
   
管理我們的股票和股權激勵計劃;
   
選擇獨立的薪酬顧問並評估利益衝突的薪酬顧問;
   
審核並批准,或建議我們董事會批准,激勵報酬和股權計劃;並
   
審查和制定與員工薪酬福利有關的一般政策,並審查我們的總體薪酬哲學。

 

提名和公司治理委員會

 

我們的提名和公司治理委員會由梅爾頓先生、海伍德先生和赫爾曼先生組成,赫爾曼先生擔任主席。 提名和治理委員會的職能包括:

 

確定並推薦適合加入我們董事會的候選人;
   
包括 股東推薦的提名人;
   
審查並推薦我們委員會的構成;
   
監督我們的業務行爲準則和道德標準、公司治理準則以及報告;並
   
就治理事項向我們的董事會提出建議。

 

提名和公司治理委員會還會每年審查提名和公司治理委員會章程以及委員會的表現。

 

董事會領導結構和風險監管作用

 

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會定期收到並審閱管理層、核數師、法律顧問和其他人士提交的報告,涉及我們對風險的評估。我們的董事會關注我們面臨的最重要風險、我們的一般風險管理策略,並確保我們承擔的風險與董事會對風險的承受能力一致。雖然我們的董事會監督我們的風險管理,但管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種責任劃分是應對我們面臨風險最有效的方法,而我們的董事會領導結構支持這種方法。

 

我們修改和重訂的公司章程賦予董事會靈活性,可自行決定合併或分開董事長和首席執行官職位。目前董事會未分開首席執行官和董事長職務,兩個職位均由Richard Miller擔任。我們的首席執行官負責公司的戰略方向制定以及公司的日常領導和績效,作爲董事長,他制定董事會會議議程,主持董事會會議,並努力達成董事會決策的共識。董事會認爲應該能夠根據其認爲符合公司及股東最佳利益的標準自由選擇董事長,因此一人可以同時擔任首席執行官和董事長。

 

12
 

 

道德準則

 

我們已經制定了適用於我們所有董事、高級職員、僱員和所有執行類似職能人員的道德準則和行爲準則。這些道德準則可在我們公司網站上獲得。 https://srmentertainment.com/corporate-governance/我們期待凡對準則進行任何修改,或對其要求進行任何豁免的情況將在我們向委員會的公開申報中披露。

 

公司治理準則

 

我們已經採納了一套企業治理指導方針,作爲我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋了許多領域,包括董事會的規模和構成,董事會成員資格標準和董事資格要求,董事責任,董事會議程,董事會主席和首席執行官以及首席財務官的職責,獨立董事會議,委員會職責和分工,董事會成員獲得公司管理人員和獨立顧問的機會,董事與第三方的溝通,董事酬金,董事培訓和繼續教育,高級管理人員評價和管理繼任計劃。

 

涉及某些法律訴訟

 

據我們所知,我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件:

 

1. 任何個人或其任何合夥人或執行官所在的企業在破產時或在破產前兩年內被法院提起或遭到破產申請;

 

2. 在刑事訴訟中被判有罪或正面臨待決中的刑事訴訟(不包括交通違章和其他輕微違法行爲);

 

3.被任何有司法管轄權的法院作出的永久或暫時禁止從事任何類型的商業、證券或銀行業務或與從事銀行或證券業務的任何人有關聯的命令、裁定或判決所限;

 

4. 在聯邦或州的證券或商品法中,被有司法管轄權的法院、SEC或商品期貨交易委員會在民事訴訟中判定有違反的行爲,並且判決未被撤銷、暫停或撤銷;

 

5. 成爲聯邦或州的司法或行政命令、判決、裁定或結果的對象或當事人,在涉嫌違反聯邦或州證券或商品法規、任何關於金融機構或保險公司的法律或法規,或任何禁止郵寄或電信詐騙或與任何企業有關的欺詐的法律或法規方面,未被撤銷、暫停或撤銷;

 

6. 成爲任何自律組織、任何註冊實體或任何有紀律權力的交易所、協會、實體或組織的對象或當事人,受到任何其成員或與成員有關聯的人的制裁或命令,未被撤銷、暫停或撤銷。

 

13
 

 

高管報酬

 

概況報酬表

 

對我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管(我們的董事會指定高管)在下面指示的財政年度進行了補償。

 

               股票   期權   所有其他   總計 
姓名和職務      薪資   獎金   Awards   Awards   補償   補償 
職位     ($)   ($)   ($)(1)   ($)(1)   ($)(2)   ($) 
Richard Miller (2)   2023   $175,000   $50,000   $   $           $25,000   $250,000 
首席執行官   2022   $145,833   $-   $      -   $   $5,000   $150,833 
                                    
道格拉斯 O.麥金農(2)   2023   $61,875   $25,000   $   $   $12,500   $99,375 
首席財務官   2022   $-   $-   $-   $   $-   $- 
                                    
Taft Flitner   2023   $100,000   $68,717   $   $   $-   $168,617 
總裁   2022   $100,000   $4,321   $   $   $   $104,321 
                                    
Deborah McDaniel-Hand   2023   $90,000   $58,717   $   $   $   $158,617 
Vice President of Production, Development and Operations   2022   $90,000   $17,820   $   $   $   $107,820 

 

1. There were no equity incentive plan compensation, option awards, nor stock awards in 2023 and 2022.
   
2. Mr. Miller and Mr. McKinnon were paid $25,000 and $12,500 respectively for Director fees in 2023.

 

僱傭協議 與指定高管

 

Richard 米勒

 

2024年9月10日,薪酬委員會審議並建議批准公司與首席執行官米勒先生簽訂一份新的僱傭協議(「CEO僱傭協議」)。在獲得薪酬委員會和董事會批准後,公司於2024年1月1日生效的CEO僱傭協議(「生效日期」)中,取消並取代了米勒先生與公司在生效日期之前的先前僱傭協議。CEO僱傭協議的初始期限爲自該日期起的3年(「初始期限」),並自動續約1年(「續約期」)。

 

根據僱傭協議,公司將向Miller先生支付25萬美元的基本工資。此後,基本工資將以至少10%的比例增加,即每年1月1日。基本工資將以半月期分期付款的形式支付,同時要扣除聯邦、州和地方稅收以及其他正常和習慣性的代扣項目。在每個額外的續約期內,工資將比上一年的工資增加10%。

 

董事會和薪酬委員會將爲米勒先生的工作設定年度現金獎金,並由首席執行官決定以現金或普通股股票形式支付。

 

14
 

 

公司將向米勒先生授予一定數量的公司普通股限制性股票獎勵(「RSA」),數量相當於其基本工資,並且在初始期限的每年1月1日或隨後的任何續約期日,公司應根據公司的股本激勵計劃(「計劃」)授予他限制性股票。每次RSA授予應在授予之時全部獲得。RSA授予應遵守計劃的條款和計劃要求的任何授予協議的條款。

 

按照每年的日曆年度,當達到以下年度目標時,公司應向首席執行官支付以下獎金支付(每個爲一個「獎金」)。僅在以下閾值的每個階段提供一個獎勵:公司收入的1%直到500萬美元;加上第2個500萬美元的收入的1%;再加上第3個500萬美元的收入的2%;再加上第4個500萬美元的收入的2%;再加上2000萬美元以上的所有收入的2%。但是,需滿足以下條件:(i)獎金上限爲200萬美元;並且(ii)獎金可按首席執行官的選擇以現金或公司普通股(按照董事會確定的該等股票的公允市值計算)支付。

 

當薪酬委員會作出書面決定,公司市值基於連續30(三十)個交易日的國家證券交易所收盤價超過以下規定的閾值時,公司應進行以下權益激勵授予:

 

當薪酬委員會作出書面決定,公司市值基於連續30(三十)個交易日的國家證券交易所收盤價超過以下規定的閾值時,公司應進行以下權益激勵授予:

 

市值目標    受限制的股票獎勵或待授予股票的價值  
$50,000,000   $250,000 
$100,000,000   $500,000 
$500,000,000   $1,000,000 
        
 

每額外500,000,000美元

   $1,000,000 

 

Douglas 麥金農

 

於2019年8月5日(「麥金農執行日期」),木星保健公司(「木星」)與Douglas McKinnon簽訂了一份書面僱傭協議,根據該協議,McKinnon先生將擔任木星的首席財務官(「麥金農僱傭協議」)。根據麥金農僱傭協議,McKinnon先生被授予了30萬股木星普通股。麥金農僱傭協議期限爲三(3)年,並將在雙方否則終止之前自動續訂一(1)年。麥金農先生將獲得與他在類似公司擔任的職務及責任相當的薪水,具體金額應根據木星與麥金農先生之間的共識而定。根據2021年6月1日生效的麥金農僱傭協議的修訂,如果麥金農先生遭到非因原因(包括但不限於:(i)控制權變更或試圖變更、(ii)重大合併或其他重大業務合併、(iii)董事會或執行官變更或(iv)在僱傭協議中規定的其他事件)而自願或非自願解聘,則員工有權獲得在當前僱傭協議期限內剩餘待支付的所有報酬或續聘一年中較大者,再增加兩年。關於SRm從木星「分拆」,於2023年8月14日生效,SRM承擔了麥金農僱傭協議的責任、條款和條件。

 

15
 

 

董事會會議和出席情況

 

在2023財政年度,我們的董事會召開了四(4)次會議。作爲董事,每位董事都出席了董事會全部會議的100%。審計委員會和薪酬委員會的成員出席了100%的各自委員會會議。董事會和各委員會也曾根據我們的章程和內華達州公司法以一致的書面同意代表行動。

 

股東與董事會之間的交流

 

希望與董事會、非管理董事或特定董事溝通的股東可通過信函與董事會、非管理董事或特定董事聯繫,並將信函寄至:SRm Entertainment公司秘書處,1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110, Jupiter, FL 33477。信封上應註明其中包含股東信函。所有這類股東通信都將轉交給被通信對象的董事。

 

董事獨立性

 

我們的董事會已確定,除米勒先生和麥金農先生外,現任董事每位都被認定爲符合納斯達克證券市場或納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會規定的「獨立董事」。我們的董事會設立了常設的審計、薪酬和提名與治理委員會,每個委員會僅由獨立董事組成,符合納斯達克上市規則的要求。除非董事會積極確認他對我們沒有直接或間接關係,否則任何董事都不符合獨立董事資格。我們獨立審查公司與僱傭任何董事的實體或其當前任董事會上的所在之間的關係。

 

股票 激勵計劃

 

2023年3月21日,我們的董事會和大多數股東分別批准了SRm Entertainment, Inc. 2023股權激勵計劃(「2023股權計劃」),由我們的薪酬委員會管理。根據2023股權計劃,我們有權向公司高管、董事、僱員和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2023股權計劃,根據我們的薪酬委員會全權決定,授予股票獎勵項的每股普通股購買價格應在授予當時由其全權決定,但不得低於授予當時該股普通股的市場公允價的100%,需根據需要進行調整。根據2023股權計劃,將最多配置150萬股普通股用於發行,需根據2023股權計劃條款的要求進行調整。2023年12月31日,公司向一名顧問發放了10萬股股票獎勵,並向三名董事發放了總共9萬股期權。

 

16
 

 

董事 薪酬

 

以下表格列出了截至2023年和2022年12月31日的董事獲得的報酬金額。

 

董事  2023   2022 
理查德·米勒   25,000    5,000 
Douglas O. McKinnon   12,500    - 
Christopher Marc Melton   25,000    5,000 
加里·赫爾曼   25,000    5,000 
Hans Haywood   25,000    5,000 

 

股權激勵計劃信息

 

以下表格顯示截至2023年12月31日履行或結算2023年計劃下未清償股權獎勵的證券數量。2023年計劃規定有150萬股應受該計劃約束。2023年期間未進行任何期權或授予。

 

   數量 的
待發行的證券
行權後發行的
履行或
結算
優秀的
股權
獎勵
(a)
   加權-
平均
鍛鍊
價格
優秀的
期權
(b)
   數量 的
證券
剩餘
所有板塊可用的
未來發行
股權下
服務業
計劃
(excluding
證券
反映在
column(a))
(c)
 
Equity compensation plans not approved by security holders               -   $             -    1,500,000 

 

特定關係與關聯方交易

 

The Company has established policies and other procedures regarding approval of transactions between the Company and any employee, officer, director, and certain of their family members and other related persons. These policies and procedures are generally not in writing but are evidenced by long standing principles adhered to by our Board. The disinterested members of the Board review, approve and ratify transactions that involve 「related persons」 and potential conflicts of interest. Related persons must disclose to the disinterested members of the Board any potential related person transactions and must disclose all material facts with respect to such transaction. All such transactions will be reviewed by the disinterested members of the Board and, in their discretion, approved or ratified. In determining whether to approve or ratify a related person transaction the disinterested members of the Board will consider the relevant facts and circumstances of the transaction, which may include factors such as the relationship of the related person with the Company, the materiality or significance of the transaction to the Company and the related person, the business purpose and reasonableness of the transaction, whether the transaction is comparable to a transaction that could be available to the Company on an arms-length basis, and the impact of the transaction on the Company’s business and operations.

 

Since the beginning of fiscal year 2023, the Company did not have any transactions to which it has been a participant that involved amounts that exceeded or will exceed the lesser of (i) $120,000 or (ii) one percent of the average of the Company’s total assets at year-end for the last two completed fiscal years, and in which any of the Company’s directors, executive officers or any other 「related person」 as defined in Item 404(a) of Regulation S-k had or will have a direct or indirect material interest.

 

17
 

 

收回政策

 

我們已經採用了一項補償收回(抓回)政策,規定在我們需要準備會計重述的情況下,我們將追回任何現任或前任高管基於錯誤授予的財務報告指標獲得的激勵性薪酬,該財務報告指標是在需要進行重述的日期之前的三年內授予的。補償收回政策可在我們公司網站上找到,網址爲https://corporate.srmentertainment.com/corporate-governance。

 

薪酬與績效

 

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(a)條以及SEC於2022年頒佈的附錄S-k第402(v)條的規定,我們提供了關於「實際支付的薪酬」(「CAP」)與我們的首席執行官(「PEO」)以及非PEO命名的高管(「NEOs」)之間的關係以及公司以下列財政年度的某些財務表現的信息。

 

   Richard Miller - 首席執行官   非首席執行官NEOs   RSUs($)
初始
固定100美元
投資
基於
     
財政年度  總結
薪酬
總計表(1)
   補償
實際上
已支付 (2)
   平均總結
薪酬
總計表(3)
   Average Compensation
實際上
已支付 (4)
   基於總股東回報的投資
股東
回報
(TSR)(5)
   淨損失 
2023  $250,000   $250,000   $142,203   $142,203   $31.12   $(2,053,859)

 

 

 

(1) 在上述彙總報酬表的「總計」欄中代表我們首席執行官每年報告的總薪酬金額。
   
(2) 代表根據S-k條例第402(v)項計算的實際支付給我們首席執行官的「薪酬金額」,並進行以下調整:

 

財政年度  總結
服務業
桌子
總計
Richard Miller
(S)
   上報
衍生負債
股權
獎項給予
Richard Miller
($)
   公允價值
截至
年末
用於頒獎
授予

這一年
($)
   公允價值
,較去年同期增長
相比去年同期的$12030萬有所增加。
或減少
在未投資的
授予的未投資獎勵
在之前的年份中
($)
   公允價值
獲得獎項的數量
授予
併發放

當年
($)
   公允價值
相比去年同期的$12030萬有所增加。
增加或減少
與之前相比減少
年底
用於獎勵
已獲得的

這一年
($)
   補償
實際上
支付給
理查德·米勒
($)
 
2023  $250,000        —      —            —           —         —   $250,000 

 

(3) 代表在每個適用年度我們 NEOs 這個集體的報酬「總額」列中報告的平均數(不包括我們的 PEO)。對於2023財年,這包括道格拉斯·O·麥金農、塔夫特·弗裏特納和黛博拉·麥克丹尼爾-亨德(「非PEO NEOs」)

 

18
 

 

(4) 表示根據 S-k法規第402(v)項計算的支付給非 PEO NEOs 的「實際支付薪酬」的平均金額。美元金額不反映非PEO NEOs在適用年度實際獲得或支付的平均薪酬。根據S-k法規第402(v)項的要求,對於每年的非 PEO NEOs 的平均總薪酬進行了以下調整:

 

財政年度  平均
摘要
服務業
桌子
總共爲

($)
   上報
衍生負債
股權
獎項爲
新主管人員
($)
   公允價值
截至
年底
頒獎
授予

今年
($)
   公允價值
,較去年同期增長
相比去年同期的$12030萬有所增加。
或減少
在未投資的
授予的獎勵
在之前的年份中
($)
   公允價值
獲得獎項
授予
授予並實現

當年
($)
   公允價值
相比去年同期的$12030萬有所增加。
增加或減少
從先前的
年底
用於獎項
已獲得的

這一年
($)
   平均
服務業
實際支付給

($)
 
2023  $142,203   $         -   $        -   $                 -   $           -   $                -   $142,203 

 

(5) TSR是從2023年8月15日(首次公開發行定價後的首個交易日)開始至2023年12月31日的累積,計算方法爲將測算期末與測算期初的股價差額除以測算期末的股價。在2023財年,我們未支付任何股息。
   
(6) 所報告的美元金額代表我們合併審計財務報表中反映的淨虧損金額。
   
  下面的示例提供了對CAP與我們累積TSR和淨虧損的額外圖形描述。如圖所示,實際支付給我們的PEO和前PEO以及所展示期間內實際支付給非PEO NEOs的平均補償金額與TSR沒有直接關聯。我們確實利用了幾個績效指標來將高管薪酬與我們的業績相一致,但這些指標往往不是財務績效指標,例如TSR。實際支付的補償受多種因素影響,包括但不限於,新授予發行和獎勵兌現的時間、NEO組合、財年內股價波動、我們的績效指標組合以及其他因素。

 

 

19
 

 

 

下圖比較了我們從首次公開發行日期至2023年12月31日的累積TSR。

 

 

特定受益所有人和管理層的證券所有權

 

截至2024年11月6日的下表列出了與我們的表決權證券有關的某些信息,包括(i)任何個人或機構對任何類別的表決權證券擁有超過5%的利益權;(ii)我們的董事;(iii)我們每位已命名的高管;以及(iv)所有高管和董事組合。百分比基於截至記錄日期的13,876,477股流通股。以下關於我們表決權證券受益所有權的信息是根據證券交易委員會規定,並不一定反映其他任何目的上的所有權情況。根據這些規定,如果一個人擁有或分享表決權證券的表決權或處置權,或擁有或指導該證券的處置權,則被視爲該證券的「受益所有者」。如果一個人在2024年11月6日之後的60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨立或共同表決或投資權,那麼該人被視爲有權益地擁有任何證券。對同一證券的多個人都可以被視爲其受益所有者。除非另有說明,所有列出股東的地址均爲SR娛樂公司,1061 E. Indiantown Rd.,Ste. 110,Jupiter,FL 33477。

 

20
 

 

   普通股的股份   股份的% 
   普通股   普通股 
   有益擁有   有益擁有 
受益所有人姓名  擁有的   擁有的 
5%持有人          
           

Safety Shot公司 (1)

   3,436,005    24.8%
           
Jordan Schur (2)          
    1,750,000    12.6%
董事和高管:          
           
Richard Miller (3)   900,000    6.4%
首席執行官和董事          
           
Douglas McKinnon (4)   436,388    3.1%
首席財務官和董事          
           
泰夫·弗利特納 (5)   450,000    3.2%
總裁          
           
黛博拉·麥丹尼爾-漢德 (6)   200,000    1.4%
生產、開發和運營副總裁          
           
Gary Herman (7)   70,000    * 
董事          
           
漢斯·海伍德 (8)   70,000    * 
董事          
           
Christopher Melton (9)   70,000    * 
董事          
           
所有執行官和董事(7人) (10)   2,196,388    14.8%

 

*.

 

(1) Safety Shot,Inc.的地址是33477佛羅里達州朱庇特市東印第安敦路1061號110號。我們目前使用由Safety Shot租賃的辦公空間,每月免費使用。

 

(2) Mr. Schur是Safety Shot,Inc.的執行官和董事會成員。

 

(3) 包括通過行使期權可發行的30萬股。

 

(4) 包括通過行使期權可發行的20萬股。

 

(5) 包括通過行使期權而可發行的15萬股。

 

(6) 包括通過行使期權而可發行的10萬股。

 

(7) 包括通過行使期權而可發行的7萬股。

 

21
 

 

(8) 包括通過行使期權而可發行的7萬股。

 

(9) 包括通過行使期權而可發行的7萬股。

 

(10) 包括通過行使期權而可發行的9.6萬股。

 

審計委員會報告

 

審計委員會報告(以下簡稱「審計報告」)不構成招攬材料,不應被視爲根據1933年證券法或1934年證券交易法的任何其他公司文件中的參考或錄入文件,除非公司明確在其中引用此審計報告。

 

審計委員會的作用

 

審計委員會的主要職責可分爲三大類:

 

首先,審計委員會負責監督公司管理層準備每季度和年度財務報告,包括與管理層和公司外部核數師討論草擬的年度財務報表以及關鍵的會計和報告事項。

 

其次,審計委員會負責處理涉及公司與外部核數師關係的事宜,包括推薦其任命或撤職;審查其審計服務的範圍和相關費用,以及向公司提供的任何其他服務;並確定外部核數師是否獨立(部分基於根據《獨立標準委員會第1號標準》向公司提供的年度函)。

 

第三,審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制。審計委員會已實施程序,以確保在每個財政年度過程中,委員會爲其授權的各項事項提供其認爲必要或適當的關注。監督公司財務報表的準備過程中,審計委員會與管理層和公司的外部核數師會面,包括與公司的外部核數師在無管理層參與的情況下會面,審查和討論發行前的所有財務報表,並討論重大的會計問題。管理層告知審計委員會,所有財務報表均按照一般公認會計原則編制,審計委員會與管理層和外部核數師討論了這些報表。審計委員會的審查包括與外部核數師討論的在《審計標準第61號》(審計委員會溝通)中要求討論的事項。

 

關於公司的外部核數師,審計委員會討論了與M&k CPAS,PLLC有關的獨立性問題,包括根據獨立性標準委員會第1號標準向審計委員會披露的事項。與審計委員會討論獨立性問題).

 

審計委員會的建議。 依賴上述審查和討論,審計委員會建議董事會批准將公司的審計財務報表包括在截至2023年12月31日的公司年度報告10-k表格中,以便向SEC提交。

 

本報告由董事會的審計委員會提供。

 

克里斯托弗·馬克·梅爾頓,主席

加里·赫爾曼

漢斯·海伍德

 

22
 

 

待表決問題

 

提案 第1號:選舉董事,任至下屆股東大會或
直至其各自的繼任者已經合法選舉
並且合格

 

提名 選舉董事

 

共有五名董事將在年會上選舉,任至下屆股東大會,或直至其繼任者合法當選併合格。屆時董事會成員的任期將在年會屆滿時到期,Richard Miller,Douglas O. McKinnon,Christopher Marc Melton,Gary Herman和Hans Haywood全部提名連任。在隨附的代理書中被列爲「代理」的人士將根據回收的所有有效代理的股份代表的規定進行投票。如果股東沒有指定選擇,股份將投票支持候選人。如果在年會時下面提名的任何候選人無法或不願提供服務,這種情況不太可能發生,代理書中所提供的自由權將被行使以投票支持由董事會指定的任何替補候選人。如果出席並投票的法定人數中,獲得出席年會或由代理出席年會的股份投票中獲得多數票的董事候選人將被選舉。棄權和代理未投票將不會對投票結果產生影響。

 

23
 

 

提名人 董事選舉

 

提名人

 

根據下文所述,並在「董事會」下方,提供了有關五位候選人的選舉董事會信息:

 

姓名   職位 公司內
Richard Miller   首席執行官,財務主管和董事會主席
道格拉斯 O.麥金農   董事
克里斯托弗·馬克·梅爾頓   董事
Gary Herman   董事
Hans Haywood   董事

 

投票 需要

 

獲得代理人投票代表的"股份"中最多"支持"票數的五名董事候選人將當選爲董事。

 

我們的董事會建議投票"支持"上述所有提名人的選舉。

提案 2: 批准2024股權計劃

 

我們 目前維持着2023年股權計劃。截至2024年11月6日,我們的普通股中共有1,085,000股受限於2023年計劃下已發放的獎勵,另有415,000股可供2023年計劃下新獎勵授予。截至2023年12月31日,公司根據2023年股權計劃共向三名董事發行了總共90,000股的股票期權。2023年12月31日後,公司已向高管、董事和僱員授予了總共995,000股。

 

24
 

 

我們 請求股東批准2024年股權計劃。

 

在 2024年11月12日,我們的董事會批准了SRm Entertainment, Inc. 2024股權激勵計劃(「2024股權計劃」),由我們的薪酬委員會管理。根據2024年股權計劃,我們被授權向高管、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據2024年股權計劃,根據我們的薪酬委員會自行決定,頒發時間確定的依據2024股權計劃發行的每股普通股的購買價格不得低於該股票的公平市價的100%,但須依據調整。我們的薪酬委員會還將獨家權力於頒發時設定所有獎勵條款。根據2024年股權計劃,我們的普通股最多將用於發行和儲備2,250,000股,如可能需要依照2024計劃的條款進行調整。

 

董事會認爲,股東批准2024計劃對我們公司的長期發展至關重要,以支持我們的薪酬計劃的有效性,包括高管和董事薪酬計劃。我們向高管、員工、顧問和董事提供長期激勵,以股權報酬的形式,我們相信這能使他們的利益與股東的利益保持一致,並培養出一種推動公司長期健康和盈利決策的所有權心態。同樣重要的是,股權報酬對我們繼續吸引、留住和激勵合格服務提供者至關重要。

 

確保未來授予股份的充足數量對於推動我們的長期成功並通過以下方式創造股東價值至關重要:

 

  使我們能夠繼續吸引和留住符合資格獲得股權授予的關鍵員工和其他服務提供商的服務;
  通過以我們普通股表現爲基礎的激勵措施,使參與者的利益與股東的利益保持一致;
  通過股權激勵獎勵激勵參與者實現公司業務的長期增長,除了短期財務業績之外;
  提供一個長期的股權激勵計劃,與我們競爭人才的其他公司相比具有競爭力。

 

目前,根據2023年計劃,截至2024年11月13日,可發行股份數和已發行獎項數量佔公司已發行普通股的比例爲2.9%。如果本提案獲得我們股東的批准,股東的潛在額外稀釋將增加10.7%至13.6%。

 

2024年股權計劃擬議,作爲本代理聲明附件A附上。股東被敦促與下列信息一起審閱,該信息準確無誤地參照2024年股權計劃的完整文本。如果本代理聲明中包含的2024年股權計劃描述與2024年股權計劃條款存在不一致,則以2024年股權計劃條款爲準。

 

目的

 

2024年股權計劃的目標是鼓勵和使公司及其子公司的高級管理人員、僱員、董事、顧問、顧問和其他關鍵人士,他們的判斷、主動性和努力在很大程度上決定了公司業務的成功開展,以鼓勵一種所有權感,並激勵這些人員對公司及其子公司的發展和財務成功產生濃厚興趣。進一步打算,根據2024年股權計劃授予的某些期權應構成《法典》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵期權”),而根據2023年股權計劃授予的另一些期權應爲非合格股票期權(“非合格期權激勵期權和非限制性期權以下統稱爲“選項.”

 

25
 

 

2024年股權計劃下專爲股份儲備。

 

根據2024年股權計劃,最大的股份儲備數量爲2,250,000股。

 

計劃亮點

 

我們2024年股權計劃的基本特徵概述如下,本處未定義但使用的大寫字母術語應按照2024年股權計劃中的規定賦予相應含義。

 

資格

 

有資格參與2024年股權計劃並作爲期權受讓人的“期權受讓人限制性股票(「Restricted Stock」)或限制股票(「Stock」)受讓人:”以及期權受讓人,統稱爲“參與者應包括公司或任何子公司的董事、高級職員和僱員、顧問和顧問; 但是,激勵股票期權僅可授予公司和任何子公司的僱員。在選擇參與者並確定每個期權或授予給參與者的限制性股票涉及的股份數量時,委員會可考慮其認爲相關的任何因素,包括但不限於參與者所擔任的職務或職位以及與公司的關係,參與者對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻程度,參與者的服務年限、晉升和潛力。

 

贈款

 

2024年股權計劃允許授予激勵股票期權、非合格股票期權和限制股獎勵(每種獎勵稱爲「Award」,總稱爲「Awards」)。雖然所有僱員和我們子公司的所有僱員都有資格根據我們的2024年股權計劃獲得授予,但對於任何特定僱員的授予需經董事會的薪酬委員會酌情決定,該委員會由不少於兩名董事組成(管理2024年股權計劃的機構即「委員會」)。

 

根據2024年股權計劃,保留和可用於發行的最大股份數爲2,250,000股,但須經調整。 任何獎勵(或部分獎勵)覆蓋的股份,若被放棄或取消、到期或以現金結算,則視爲未發行,不計入2024年股權計劃可發行股份的最大總數。2024年股權計劃終止時尚未發行且不受待發行期權限制的普通股,將不再爲2024年股權計劃保留,但在2024年股權計劃終止前,公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足2024年股權計劃的要求。根據獎勵發行的股份不得返還給2024年股權計劃,亦不得用於未來按照2024年股權計劃發行,但如果未實現的股份被放棄或以原購買價格由公司回購,則這些股份將可用於未來根據2024年股權計劃授予。

 

在股票分拆、逆回購、股票紅利、股票組合或重分類以及某些其他類型的公司交易(包括合併或全部或實質性全部資產出售)發生時,我們將對現有授予以及2024年股權計劃下股份的數量或種類進行適當調整。

 

所有授予將繼續由委員會決定。

 

期限

 

2024年股權計劃生效之日起十年後,不得再根據2024年股權計劃授予證券,但在此日期之前已授予的期權和限制性股票獎勵可能延長。

 

管理

 

2024年股權計劃將由委員會或董事會管理,若董事會薪酬委員會不存在則由董事會代之。本文中涉及的「委員會」一詞,在相關時期將視爲行使2024年股權計劃管理職責的團體。若在任何授予、獎勵或其他根據2024年股權計劃所獲得的股份時,委員會不屬於兩名或更多非僱員董事,或不存在該委員會,或董事會決定以其他方式管理2024年股權計劃,則將由董事會管理2024年股權計劃。

 

26
 

 

委員會應有權力和權力:

 

  (i) 選擇可能不時被授予獎勵的參與者;
     
  (ii) 確定是否以及在何種程度上授予獎勵;
     
  (iii) 確定每項授予獎勵涵蓋的股份數量或其他對價金額;
     
  (iv) 批准用於2024年股權計劃下的獎勵協議形式;
     
  (v) 確定授予獎勵的任何條款和條件;
     
  (vi) 根據2024年股權計劃修改任何尚未行使的獎勵的條款,前提是未經受讓人書面同意,不得進行任何可能對受讓人權利產生不利影響的修正;
     
  (vii) 解釋和解讀2024年股權計劃的條款以及根據2024年股權計劃授予的獎勵;
     
  (viii) 糾正2024年權益計劃中的任何缺陷,補充任何遺漏,調和2024年權益計劃下授予的任何證券中的任何不一致之處,方式和程度按照委員會認爲有助於實施2024年權益計劃或任何證券的方式和程度;
     
  (ix) 制定額外條款、條件、規則或程序,以適應適用外國司法管轄區的規則或法律,併爲被授予者在該等法律下提供有利待遇; 但前提是,在任何此類額外條款、條件、規則或程序下不得授予任何獎勵,其條款或條件與2024年權益計劃的規定不一致;
     
  (x) 採取其他與2024年權益計劃條款不矛盾的行動,由管理員認爲適當。

 

管理員的所有決定、確定和解釋將對所有人具有決定性和約束力。

 

授予工具

 

所有授予將受到我們的2024年權益計劃中規定的條款和條件以及委員會認爲適當的其他與我們的2024年權益計劃一致的條款和條件的約束,並且如委員會書面規定的,授予受讓人在授予工具或授予工具的修訂中書面承認或接受,委員會的一切決定和確定將對受讓人、受讓人的受益人以及任何其他持有或聲稱有權益的人具有最終和約束力。

 

授予獎勵的條款和條件

 

根據2024年權益計劃,管理員有權授予與2024年權益計劃的規定不矛盾且根據其條款涉及或可能涉及(i)限制股票,(ii)期權或與股票的公允市值相關的固定或可變價格的類似權利,並具有與時間的經過、一個或多個事件的發生或績效標準或其他條件的滿足相關的行權或轉換特權,或(iii)任何其他衍生自股票價值的證券。

 

27
 

 

選項

 

每個期權的期限應由委員會確定,但是,激勵期權的期限不得超過自授予之日起十(10)年。然而,在向持有公司或任何子公司所有類別股票投票權超過十(10%)的被授予人授予激勵期權的情況下,激勵期權的期限應爲自授予之日起五(5)年,或根據獎勵協議規定的較短期限。

 

對於激勵股票期權的情況:(A)向在授予該激勵股票期權時持有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權超過十(10%)的參與者授予激勵股票期權,每股行權價格不得低於授予日股票的每股公允市值的百分之一百一十(110%);或(B)向前述情況中未描述的任何參與者授予的,每個可在激勵期權下購買的普通股的購買價格應由委員會於授予時確定,但不得低於授予期權時普通股的每股公允市值的百分之百(100%)。對於非合格期權,可購買的每股普通股的購買價格不得低於授予期權時普通股每股的百分之百(100%)的公允市值。

 

根據2024年股權計劃,「公允市值」一詞是指在授予日前一交易日結束時的納斯達克資本市場或其他主要證券交易所上的普通股的收盤價(如果股票掛牌),或者如股票未掛牌,則爲櫃台市場上公開交易股票的收盤買入價和賣出價之間的中值,或者如果這樣的買入價和賣出價不可用,則由公司選定的任何國家承認的行情服務報告,或者由委員會按照與《法典》規定一致的方式決定。儘管2024年股權計劃第5(a)節中有任何相反內容,在任何情況下,一股普通股的購買價格不得低於股票所掛牌的任何國家證券交易所規定的最低價格。

 

「十分之股東」指的是持有或被認爲持有(根據法典第424(d)條的歸屬規則)公司或任何子公司所有類股票的合併表決權超過10%的僱員。

 

受限股票的條款和條件

 

受限制股的受讓人(「受讓人」)除非並直到受讓人在委員會指定的期限內接受該獎勵,否則沒有受限制股獎勵的權利。接受並頒發證書後,受讓人將就受限制股享有股東的權利,但受限於不可轉讓和沒收限制。

 

受限制股份的股份直到受限制股份授予的條款滿足爲止可被沒收。受限制股份的股份在委員會指定的限制條件消失之日起方可轉讓。除非委員會在授予後另有規定,有關受限制股份的股息或其他形式的分配將受到與這些受限制股份相同的限制。

 

在發生《2024股權計劃》中定義的控制變更時,委員會可以根據自行決定來加速未獲許可的受限制股份的授予,全部或部分。

 

除非委員會在授予後另有決定,如果受讓人因任何其他原因不再是公司的僱員或與公司有關聯,其仍受限制的所有受限制股份將被沒收,公司將有權完成空白股票轉讓。委員會可以提供(在授予後)對於受限制股份的限制條件或沒收條件將在終止的情況下完全或部分豁免,並且在其他情況下,委員會可以完全或部分豁免與受限制股份相關的限制條件或沒收條件。

 

28
 

 

可轉讓性

 

除非《2024年股權計劃》另有規定,否則《2024年股權計劃》下的所有獎勵應當不可轉讓,受讓人除依法或繼承分配法律遺囑規定外,不得出售或以其他方式轉讓,而非依照法院有管轄權的國內關係法院的裁定。儘管前述句子的規定,董事會或委員會可以規定非限制性股票期權獎勵可由受讓人轉讓給家庭成員或受讓人設立的家族信託。董事會或委員會還可以規定,如果受讓人因離職到政府、慈善、教育或類似非營利性機構任職,董事會或委員會可以授權第三方(包括但不限於「盲目」信託)代表及爲受讓人的利益處理任何未決獎勵。除非《2024年股權計劃》另有規定,在受讓人的有生之年,應當只有他或她有權行使《2024年股權計劃》下的獎勵,除非由董事會或委員會另有規定。此外,如果董事會或委員會容許,受讓人可以指定受益人或受益人以行使受讓人的權利,並在受讓人身故後收到《2024年股權計劃》下的任何分配。

 

修正案和終止

 

董事會可以隨時修改、暫停或終止《2024年股權計劃》。爲遵守適用法律,公司應當以符合規定的方式和程度獲得股東批准任何《2024年股權計劃》修正案。在《2024年股權計劃》暫停期間或《2024年股權計劃》終止後不得授予任何獎勵。對於《2024年股權計劃》的任何修正、暫停或終止(包括根據其條款終止《2024年股權計劃》)均不影響已經授予的獎勵,這些獎勵應當保持完全有效,如同《2024年股權計劃》未經修正、暫停或終止一樣,除非受讓人和管理員另有書面約定,該協議必須由受讓人和公司簽署。

 

合併或控制權變更

 

2024年股權計劃規定,如果SRm發生合併或「控制權轉變」(根據2024年股權計劃定義),委員會可全權決定加速現有期權的獲得和行使,全權或部分行使。 委員會可全權決定,一旦發生控制權轉變,每個現有期權都應在通知受讓人之後的指定天數內終止,每位受讓人對於每股普通股的金額應等於控制權轉變前所持有股份的公平市值與每股期權的行權價之差;該金額應以現金、一種或多種財產(包括交易中應付的任何財產)或二者的組合形式支付,由委員會全權決定。

 

放棄和收回 根據2024股權計劃授予的所有獎勵將受制於我們隨時可能修改或修訂的追索政策。此外,管理者可在獎勵協議中加入其他追索、收回或追索條款,如管理者認定爲必要或適當,包括但不限於關於以前已獲取股份或其他現金或財產的回購權。另外,管理者可在獎勵協議中規定,受讓人對於該獎勵的權利、支付和福利可能在特定事件發生時受到減少、取消、放棄或追索,除了獎勵的任何其他適用獲得或績效條件。

 

所有根據2024年股權計劃授予的獎勵將受到我們隨時可能修改或修訂的追索政策的追索。此外,管理者可在獎勵協議中加入其他追索、收回或追索條款,如管理者認定爲必要或適當,包括但不限於關於以前已獲取股份或其他現金或財產的回購權。另外,管理者可在獎勵協議中規定,受讓人對於該獎勵的權利、支付和福利可能在特定事件發生時受到減少、取消、放棄或追索,除了獎勵的任何其他適用獲得或績效條件。

 

29
 

 

聯邦所得稅後果

 

以下摘要僅作爲對參與我們2024年股權計劃的美國聯邦所得稅後果的一般指南,根據現行法律,並未試圖描述參與此類計劃的所有可能的聯邦或其他稅收後果,或基於特定情況的稅收後果。

 

2024年股權計劃下的股票期權授予旨在符合《1986年稅收法典》修訂稿(「IRC」)第422條,或根據所授予方式而定,可能爲受管轄的非合格股票期權約定在IRC第83和第423條。一般情況下,參與者在獲得激勵性股票期權時不需要繳納聯邦所得稅,公司也不得提取任何扣除額。非合格股票期權的授予會在授予期間被納稅。根據當前的稅法,如果參與者行使非合格股票期權,他/她將應納稅收入,即行使日股票市價與期權授予價的差額。公司將在其所得稅申報表上有相應的扣除。如果參與者行使激勵性股票期權,當股票持有期適用期滿時將不會產生應納稅收入(但替代性最低稅額可能適用),而公司當激勵性股票期權行使時也將不獲得扣除。公司在在適用持有期尚未滿足之前處置激勵性股票期權下獲得的股票的情況下可能有扣除權。

 

限制性股票和限制性股票單位也受IRC第83條的管理。一般情況下,此類受限權益的授予不產生應納稅收入,只要其受到實質性風險的收割(即變爲實權或可轉讓)。限制性股票通常在不再受「實質性風險的收割」時會開始納稅。限制性股票單位在結算時開始計稅。當對參與者而言產生應納稅時,個人所得稅將按照股票或單位的價值以普通稅率支付。公司通常將在授予人確認收入的年度在其所得稅申報表上享有相應的扣除權。當出售股票時,額外的收益則按照資本利得稅率徵稅。

 

授予股票增值權不會導致參與者收入增加,也不會爲公司帶來稅收減免。在解決此類權利時,參與者將確定普通收入,等於所收到付款的總價值,而公司通常有權獲得相同金額的稅收減免。

 

前述內容僅概述了2024股權計劃在參與者和公司身上對聯邦所得稅產生的影響。它並不意味着完整,也不討論在參與者死亡或任何可能徵稅的地方所產生的稅收後果。

 

稅收代扣

 

在未取得董事會接受的任何外國、聯邦、州或地方所得稅和就業稅預扣義務的滿足安排之前,2024年股權計劃下不會向任何受讓人或其他人交付股份,包括但不限於因收到股份或行使激勵股票期權時獲得的股份或無資格處分股份而產生的義務。在授予行權權益時,公司應從受讓人處扣減或收集足夠金額以滿足此類稅收義務。

 

反對人權

 

根據內華達州修訂法典規定,股東無權就2024年股權計劃提出反對權要求,公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

 

投票 需要

 

對2024年股權計劃的批准需要年度股東大會中由委託代理人代表的股份持有人的肯定表決(這意味着在年度股東大會上代表並有權進行表決的股份中,其中大多數必須對提案2「贊成」才能獲得批准)。

 

30
 

 

董事會建議書

 

我們的董事會建議投票「贊成」2024年股權計劃的批准

 

提案 第3號:批准獨立註冊會計事務所進行截至2024年12月31日的財政年度審計

 

董事會已任命M&k CPAS,PLLC(「M&K」)爲截至2024年12月31日的財年獨立註冊會計事務所。董事會希望股東就任命表示贊成或反對。

 

M&K將審核截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。我們預計,M&k的代表將以電話方式出席年會,如有意願,將有機會發言,並可回應相關問題。我們截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表由M&k審計。

 

如果股東未批准M&k的任命,我們的審計委員會將重新考慮此任命。即使董事會通過了此任命,審計委員會可以自行決定在任何時候指定另一家不同的獨立註冊會計事務所,如果審計委員會認定這樣的變更符合公司及股東的最佳利益。

 

審計委員會每年至少4次與我們的獨立註冊會計事務所開會。在這些時候,審計委員會審查獨立註冊會計事務所執行的審計和非審計服務,以及爲此類服務收取的費用。審計委員會負責預先批准所有審計服務和非審計服務(除了不屬於審計服務的非審計服務外)。 微不足道 根據以下指引,我們將審查《證券交易法》第10A(i)(1)(B)節規定的例外情況以及獨立核數師被禁止爲我們提供的非審計服務:(1)必須詳細規定預先批准的政策和程序,涉及具體提供的服務;(2)審計委員會必須了解每項服務;(3)審計委員會可以將預先批准權委派給一個或多個委員會成員,他們將向全體委員會報告,但不得將其預先批准權委派給管理層。審計委員會審查非審計服務執行可能對核數師獨立性造成的影響等各種事項。

 

下表列出了過去兩個財政年度M&K提供的專業服務的總費用,用於審計公司年度財務報表的審核以及審閱包括在公司季度報告中的財務報表或通常由核數師提供的與法定和監管提交或業務有關聯的服務。

 

審計相關費用包括與發行SEC註冊聲明相關的費用,以及與公司融資活動(包括髮出保函)有關的費用。

 

截至2023年12月31日年終,向M&k CPAS支付的審計費用總計65,000美元和90,000美元。

 

未支付其他費用給M&k CPAS。

 

所需投票

 

批准M&k被選爲我們獨立的註冊會計師事務所,需獲得2024年12月31日年終公司股東代理會議上獲得多數代理表決支持的肯定表決(即在公司股東年會上代表並有權投票的股份中,其中大部分必須投票支持「贊成」第3號議案才能獲得批准)。

 

31
 

 

董事會建議書

 

董事會建議您投票贊成第三項提案,以批准M&k擔任我們獨立註冊的會計師事務所,服務截至2024年12月31日的財政年度。

 

提案四:在非約束性諮詢基礎上,批准公司命名執行官的薪酬

 

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和證券交易法第14A條款,我們正在就支付給我們公司命名執行官的報酬進行股東諮詢性投票。這項提案通常稱爲「薪酬投票」,讓我們的股東有機會表達他們對我們公司命名執行官的薪酬的看法。該投票是諮詢性質的,因此對我們董事會、我們的薪酬委員會或公司沒有約束力。然而,我們的薪酬委員會將考慮投票結果,以便在考慮未來的高管薪酬決定時加以考慮。我們目前打算每年進行一次這項諮詢性投票,取決於對未來命名執行官薪酬諮詢性投票頻率的諮詢性投票結果,如第五項提案所討論的那樣。

 

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的命名高管。我們的董事會認爲我們的高管薪酬計劃很好地定製,以留住和激勵關鍵高管,同時認識到需要將我們的高管薪酬計劃與股東利益和我們的「績效報酬」理念保持一致。我們的薪酬委員會不斷審查我們命名高管的薪酬計劃,以確保其達到將我們的高管薪酬結構與我們股東利益和當前市場實踐相一致的期望目標。

 

我們鼓勵我們的股東閱讀本代理聲明「執行薪酬」部分中的「薪酬摘要表」和其他相關的薪酬表格和敘述,其中描述了我們命名高管在2023財年的薪酬。

 

我們請求股東以諮詢的方式批准本代理聲明中披露的我公司具名高管的薪酬,根據S-K條例第402條規定,包括薪酬表格和相關披露的敘述。

 

投票 需要

 

爲了建議公司具名高級主管的薪酬,須經股東大會中代表年度會議並有表決權的股份所代表股份中多數的肯定投票批准。

 

董事會建議書

 

我們的董事會建議您投票「贊成」提案4,批准我們具名高管在2023年12月31日結束的財政年度的薪酬,如本代理聲明的高管薪酬部分所述。

 

32
 

 

提案5:批准公司具名高管的薪酬未來諮詢性投票的頻率,以非約束性諮詢方式。

 

在第4號提案中,我們爲股東提供機會投票批准我們具名高管的薪酬,以諮詢性、非約束性方式。在第5號提案中,我們請求股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行一項非約束性諮詢表決。股東可投票支持每一年、每兩年或每三年一次,也可棄權。提交此提案給股東要求根據《交換法》第14A條。

 

我們的董事會將考慮此次投票結果,以決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率。然而,由於此次投票是諮詢性且非約束性的,我們的董事會可能決定根據我們的股東和公司最佳利益來決定舉行高管薪酬諮詢投票的頻率。

 

經過慎重考慮,我們的董事會認爲執行薪酬諮詢投票應該每三年舉行,因此我們的董事會一致建議您投票支持未來執行薪酬諮詢投票的三年頻率。三年週期爲薪酬委員會提供充足時間來衡量長期績效,深思熟慮地評估和回應股東的意見,並有效地實施對薪酬方案的期望變更。此外,在變更實施和在代理聲明中呈現之間存在固有的延遲。根據SEC規定,對2024年薪酬做出的決定直到2025年才報告。三年週期將爲投資者提供充足時間評估公司績效和薪酬戰略的有效性。

 

投票 需要

 

在股東年會上獲得的股東投票數量最多的投票頻率選項將成爲未來批准我公司高管薪酬的諮詢投票的頻率。

 

董事會建議書

 

我們的董事會建議股東選擇每三年一次就高管的薪酬提供諮詢投票的選項。

 

其他事項

 

我們的董事會不知道年會可能涉及其他事項。然而,如果有其他事項適當呈現給年會,隨附代理的人士打算根據自己的判斷對這些事項進行投票或採取其他措施。

 

未來股東提案

 

根據1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條規定(以下簡稱「交易法」),股東可以及時向公司提交適當的提案,以納入公司的代理聲明,供2024年股東年度大會考慮。這些提案必須符合SEC的股東資格和其他要求。爲了納入明年的代理材料,您必須在2025年7月18日或之前以書面形式提交提案給公司,地址爲FL 33477朱庇特鎮E. Indiantown Rd.110號SRm Entertainment Inc.。但是,如果年度股東大會的召開日期在本屆年度大會的首個週年之前超過30天,或者比其延後超過30天,那麼股東提案必須在公司向其股東郵寄關於股東年度大會舉行日期或發佈新聞稿或以其他方式公開發布股東年會日期的通知後不遲於10個日曆日提交書面形式給公司。

 

33
 

 

年度股東大會材料的彙總

 

在多家公司股東共享同一地址且持有股份通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以帳戶名義持有時,我司的代理材料只會發送一份到該地址,除非該地址的股東另有要求。這種被稱爲「合併戶頭」的做法旨在降低我司的印刷和郵寄成本。然而,如居住在同一地址且持有帳戶名義股份的股東希望分別收到我們的代理材料副本,可以通過聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人發出要求或通過書面形式聯繫公司,地址爲FL 33477朱庇特鎮E. Indiantown Rd.110號SRm Entertainment Inc.。發給帳戶名義股東的投票指示表應提供如何請求每位在該地址的公司股東未來材料的分開副本的信息,如果這是您的首選。同樣,如果您目前分開收到我們的代理材料但希望參與合併戶頭,請通過上述描述的方法與我們聯繫。

 

其他業務

 

我們尚未收到並不預計在年度股東大會上提出除本代理人聲明中描述的提案外的任何事項進行表決。如果您授權他人代理,被指定爲代理人或其提名人或替代者將有自行決定在年度股東大會上就任何額外事項進行表決的權利。如果因不可預見的原因,我們的任何候選人無法作爲董事候選人,代理人將代表您的委託票投票給董事會提名的其他候選人。

 

其他信息

 

我們受1934年修訂版證券交易法及其規定的信息和報告要求的約束,根據規定,我們向SEC提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可通過以下網址進行訪問 www.sec.gov。我們建議您查閱我們的10-k表格年度報告,以及我們向SEC提交或將提交的後續信息和其他公開信息。

 

*************

 

很重要的是委託人提前返回代理卡,確保您的股份得到代表。我們敦促股東在代理卡上標記、日期、執行並及時返回。

 

2024年11月 20日   董事會命令
     
    /s/ 理查德·米勒
   

Richard Miller

主席

 

34
 

 

附錄 A

 

SRM 娛樂股份有限公司。

2024年股權激勵計劃

 

  1.

計劃的目的。

 

這個2024年股權激勵計劃(以下簡稱「計劃」)旨在作爲一項激勵措施,以留住CIMG Inc.(一家內華達州公司)的僱員、董事、管理人員、顧問和員工計劃”) is intended as an incentive, to retain in the employ of and as directors, officers, consultants, advisors and employees to SRm Entertainment, Inc., a Nevada corporation (the “公司”), and any Subsidiary of the Company, within the meaning of Section 424(f) of the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”), persons of training, experience and ability, to attract new directors, officers, consultants, advisors and employees whose services are considered valuable, to encourage the sense of proprietorship and to stimulate the active interest of such persons in the development and financial success of the Company and its Subsidiaries.

 

進一步打算根據計劃授予的某些期權應構成《法典》第422條規定的激勵股票期權,而根據該計劃授予的某些其他期權應爲非合格股票期權激勵期權)而根據該計劃授予的某些其他期權應爲非合格股票期權非合格期權)。激勵期權和非合格期權以下簡稱爲“選項.”

 

公司打算讓計劃符合根據1934年修訂的《證券交易法》第160億.3條規定,而根據該計劃由公司的高管和董事進行的第160億.3條第(c)到(f)款規定類型的交易將被豁免根據交易所法案第16(b)條的操作。在所有情況下,計劃的條款、規定、條件和限制應按照本第1條中公司的意圖予以解釋。規則16b-3交易所法案的1934年修訂規定(以下簡稱「法案」),公司擬定的計劃應符合第160億.3條的要求,根據該計劃,公司的高管和董事根據第1款規定的類型進行的交易將免除《證券交易法》第16(b)條的規定。在所有情況下,計劃的條款、規定、條件和限制應被理解和解釋爲與本文第1節所述的公司意圖一致。交易法公司打算讓計劃符合根據1934年修訂的《證券交易法》第160億.3條規定,而根據該計劃由公司的高管和董事進行的第160億.3條第(c)到(f)款規定類型的交易將被豁免根據交易所法案第16(b)條的操作。在所有情況下,計劃的條款、規定、條件和限制應按照本第1條中公司的意圖予以解釋。

 

  2.

本計劃的管理。

 

公司董事會(以下簡稱爲「董事會」)具有管理和執行計劃的權力董事會”)或者由兩名或更多董事組成的委員會(以下簡稱爲「委員會」)委員會)”和「非僱員董事」(根據納斯達克證券交易所規則定義的術語)的董事,並將依董事會的意願任用。在本條款第3、5和6節所述的情況下,該委員會具有完全的權力和權威,可指定期權和受限制股票的受益人受限股並決定各自期權和限制性股票協議的條款和條件(不需要相同),並解釋計劃的規定並監督計劃的管理。委員會應有權,無限制地指定計劃下授予的哪些期權應爲激勵期權,哪些應爲非合格期權。在任何期權不符合激勵期權資格的情況下,它應構成單獨的非合格期權。

 

根據計劃的規定,委員會應解釋計劃和所有授予的期權和限制性股票(「證券」),制定其認爲必要的規則以保證計劃的有效管理,做出爲了計劃的管理而必要或適宜的所有其他決定,並糾正計劃或計劃下授予的任何證券中的任何缺陷或補充任何遺漏或調和任何不一致之處,方式和程度由委員會認爲有必要以實現計劃或任何證券。委員會中大多數成員的行爲或決定應視爲委員會的行爲或決定,並由委員會所有成員書面簽署的決定,應完全有效,如同它是由在爲此目的正當召開的會議上多數成員做出的一樣。根據計劃的規定,委員會根據計劃的本節和其他部分所採取的行動或做出的決定對所有當事人具有決定性的效力。

 

如果基於任何原因委員會無法行事,或者如果委員會在任何授予、獎勵或計劃下其他買入時不由兩名或兩名以上非僱員董事組成,或者沒有該委員會,或者董事會其他決定管理該計劃,那麼計劃將由董事會管理,並且在此處對委員會的引用(除了本句的附言)將被視爲對董事會的引用,可以通過第160億.3條的d款所規定的任何其他方式批准或覈准任何此類授予、獎勵或其他買入。

 

35
 

 

  3.

任命認購人和受讓人。

 

有資格參與該計劃作爲期權的受益人(“期權受讓人”)或限制股票(“受讓人:”以及期權受讓人,統稱爲“參與者”)應包括公司或任何子公司的董事、高管、員工以及公司或任何子公司的顧問和顧問;惟有激勵期權只能授予公司和任何子公司的員工。在選擇參與者,並確定每個期權或授予給參與者的限制股的股數時,委員會可以考慮任何其認爲相關的因素,包括但不限於參與者擔任的職務或職位,參與者與公司的關係,參與者對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻程度,參與者的服務年限,晉升及潛力。根據本處獲授期權或限制股的參與者可以被授予額外的期權或期權,或者任何子公司將由委員會決定。

 

  4.

股票 保留給這個計劃。

 

根據本條第8條的規定進行調整,公司普通股最多爲2,250,000股,每股面值$0.0001美元 (「普通股」 股票”),將受計劃約束。計劃中受限公司普通股的股份應包括未發行股份、公司的庫存股或之前由公司子公司持有的已發行股份,並且此數目的公司普通股應被保留用於此目的。計劃終止時,尚未發行且不受計劃規定的普通股將不再被保留用於計劃目的,但在計劃終止前,公司應時刻保留足夠數量的公司普通股以滿足計劃要求。如果任何證券在行使之前、滿足條件或完全投入使用之前到期或取消,或者如果由於任何原因行使期權或受限股授予後應交付的公司普通股數量減少,則用於此前期權或受限股的公司普通股可能會受計劃規定未來期權或受限股的約束。

 

  5.

期權 的條款和條件。

 

根據計劃授予的期權應遵守以下條件,幷包含委員會認爲必要的附加條款和條件,但不得違反計劃條款:

 

(a) Option Price每個激勵期權下可購買的普通股的購買價格應由委員會在授予時確定,但不得低於普通股的公允市場價值(如下所定義)的100%在期權授予的日期上; provided, 然而對於在授予激勵期權時根據《法規》第424(d)條的定義擁有公司或任何子公司所有股類的合計投票權的超過10%的受益人,每股普通股的購買價格應至少爲授予當日普通股的公允市值的110%。非合格期權下每股普通股的購買價格不得低於授予當日該股的公允市場價值的100%。每個期權的行權價應根據下文第8節的規定進行調整。"公允市場價”指的是在授予普通股的授予日前一貿易日上NASDAQ資本市場或其他主要證券交易所上普通股掛牌交易的收盤價格(如果普通股已經掛牌交易),或者,如果普通股未掛牌交易的話,在場外市場公開交易的普通股的收盤買賣價格之間的均值,或者,如果該買賣價格不可得知的話,由公司選定的任何全國公認的報價服務報告的價格,或者由委員會根據法典規定的方式確定的價格。儘管本第5條(a)的任何規定相反,但普通股的購入價格不得低於股票掛牌的任何國家證券交易所規則和政策所允許的最低價格。

 

36
 

 

(b) 期權期限每個期權的期限應由委員會固定,但任何期權不得在授予該期權後超過十年行使,若授予激勵期權的受益人在授予激勵期權時擁有(根據法典第424(d)條的定義)公司或任何子公司所有股類的總投票權的10%以上,任何此類激勵期權在授予激勵期權後五年後不得行使。

 

(c) Exercisability根據5(j)條款,期權可在授予時由委員會確定的時間和條件下行使; provided, 然而如果委員會在授予時未指定任何期權歸屬期,那麼期權將在授予日的第一、第二和第三個週年分別歸屬並可行使總期權數的三分之一;並且進一步規定,在不違反證券交易法第16條及相關規定所要求的歸屬限制之前,任何期權不得行使,如果這種限制對於保持根據第160億.3(d)(3)號規則提供的豁免的有效性是必要的。

 

在「控制權變更」(如下所定義)發生時,委員會可以全權決定全部或部分加速行權期權的歸屬,同時還可以決定,一旦控制權變更發生,每個未行使期權應在通知期權持有人之後的一定天數內終止,並且每個未行使期權持有人應該獲得對應每股行權價格之上的普通股在控制權變更之前立即的市場價格的超額部分,該金額以委員會全權決定的現金、或客戶擁有的組合物品中的一個或多個種類的財產支付,其中包括交易中應付的財產(如果有)。

 

爲了計劃這一目的,除非另有說明,否則與公司和相關期權獲得者之間的勞動合同中定義的變更控制,否則視爲變更控制是否已發生:

 

(i)已經進行了要約收購(或相關要約的一系列)以擁有公司50%或以上的表決權證券,除非這樣的要約收購的結果是,繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上爲公司的股東(從這種要約開始之前的時間來看),公司或其子公司的任何員工福利計劃或其關聯方擁有的股票,以及他們的關聯方擁有的股票;

 

(ii)該公司應與另一家公司合併或合併,除非作爲此類交易的結果,超過50%的繼續存續或諮詢公司的優先股權有限合夥正在通過股東(就此交易之前的時間而言),任何僱員福利計劃或公司的子公司,及其關聯方;

 

(iii)公司將其幾乎所有的資產出售給另一公司,該公司不是公司的全資子公司,除非這種出售的結果是,公司的股東(在這種交易之前的時間來看)擁有50%或以上的這種資產,公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方擁有的其他股票以及他們的關聯方擁有的股票;或者

 

(iv)某個人(如下所定義)將公司50%或以上的表決權證券收購(無論是直接、間接地、有利地還是記錄地),除非由於這種收購而產生的結果是,繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上爲公司的股東(在第一個人收購此類證券之前的時間來看),公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有,以及他們的關聯方所擁有的股票。

 

37
 

 

儘管如上所述,如果就業協議中定義了「控制權變更」,則針對該行權人,「控制權變更」的含義應符合其就業協議中的規定。

 

根據本第5(c)條的規定,對投票證券的所有權應當包括根據適用於此處日期的《交易所法》第13d-3(d)(I)(i)條規定確定的所有權。此外,對於此類目的,「個人」應當具有《交易所法》第3(a)(9)條中規定的含義,在《交易所法》第13(d)和14(d)條中被修改並使用。 provided, 然而個人不得包括(A)公司或其任何子公司;(B)託管人或其他按公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人;(C)根據證券發行臨時持有證券的承銷商;或(D)由公司股東直接或間接擁有的公司,其股比與公司股份的所有權基本相同。

 

(d) 行權方式在期權期間,可以隨時以整體或部分行使,並通過遞交書面通知給公司來行使,指明要購買的普通股數量,並在當日支付購買價格全額款項,可以用現金、支票或委員會可接受的其他形式付款。 委員會可以在授予後根據自己的唯一裁量權在或之後決定由選項人全額或部分支付(i)以選項人擁有的普通股形式支付(以未受任何質押或擔保利益限制的普通股的公允市場價值爲基礎),(ii)以公司從本應收到的普通股中扣留的普通股形式支付,這些被扣除的普通股具有與期權行使價格相等的公允市場價值,或(iii)通過所述方法的組合,該公允市場價值的確定採用第5(a)條所述的原則,前提是現金和現金等值物的總價值以及向公司投降的任何股票的公允市場價值至少等於該行使價格,除(ii)項外,支付方式將不會導致全部或部分因企業激勵期權行使而引起貶值的場制。 期權人應有權享受在行使期權購買的普通股上的股息和其他股東權益,只有當期權人(i)書面通知行使並全額支付這些股份,並(ii)滿足公司可能對稅款扣除所採取的條件時,才有資格享受此類權益。

 

(e) 期權不可轉讓期權不得轉讓,只能由期權持有人在其有生之年行使,或在其死後由根據遺囑或繼承分配法律有權利的人行使。委員會可酌情允許將非合格期權轉讓至(i)用於期權持有人受益的信託,(ii)期權持有人直系家屬(或其受益的信託)或(iii)依據國內關係法令。任何試圖將任何期權轉讓、讓與、抵押或以其他方式處置,或對其進行執行、附加或類似程序,與本處條款相悖的行爲均應無效且無效,並不賦予所謂受讓人任何權利。

 

(f) 判斷死亡終止除非委員會另有判斷,如果任何受益人因死亡而結束與公司或任何子公司的僱傭關係或服務,該期權隨後可以由遺產的法定代表人或遺產受益人行使,到達當時可行使的程度(或由委員會在授予後確定的加速基礎上)或在死亡之後的一年內(或者,如果後來,則可按照本文第14(d)節行使期權)或者直至按照計劃所提供的該期權的規定到期日,以較短的時間爲準。

 

(g) 因殘疾終止除非委員會另有規定,如任何受益人因殘疾(按下文定義)的原因終止與公司或任何子公司的僱傭或服務,則此類受益人持有的任何期權隨後可行使,但不得超過該終止之日起九十(90)天內行使,或者期權到期日,以兩者中較短的期限計算; provided, 然而若期權人員在該九十(90)天期限內死亡,該期限內未行使的任何期權隨後可行使,至死亡時可以行使的範圍爲止,持續一(1)年自死亡之日後或由於第14(d)部分規定後可以行使期權的時間,或所述期權的期限時間,以較短的那個時間爲準。「殘疾」應指期權人員的全面且永久的殘疾; provided無論如何,如果在公司和相關行權人之間的僱傭協議中定義了殘疾,那麼就應該是依據該僱傭協議,對該行權人來說,「殘疾」的含義應該是根據相關條款來判斷。

 

38
 

 

(h) 養老原因終止除非委員會另行決定,如果任何受益人因正常或提前退休(如下文所定義)而終止與公司或任何子公司的僱傭關係或服務,該受益人持有的任何期權隨後可行使,但不得在僱傭關係或服務終止之日起九十(90)天后行使(或者按照委員會在授予後確定的加速基礎) ,但不得在終止後九十(90)天內行使(或者在任何此類期權根據本處第14(d)節行使之後的時間行使)或某期權的規定期限屆滿之後行使,兩者中較早的日期; provided, 然而如果授予方在此九十(90)天期內死亡,則該授予方持有但尚未行使的期權在死亡時可行使的範圍內,在其死亡之日起的一(1)年內(或者,如果較晚,在根據本項第14(d)節行使期權的時間)可以行使,或者可行使的期限,以較短的那個期間爲準。

 

根據本段(h)的目的,“正常養老是指在公司或其附屬企業服務至少10年,年齡在55歲或55歲以上,除意外原因(包括死亡、長期殘疾、因某些原因)外終止工作關係。在確定正常退休資格的目的上,「服務」應指已完成的整整服務年數(12個連續月)。”指的是根據適用的公司或子公司養老金計劃規定的正常退休日期後與公司或任何子公司終止職務的退休,“提前退休”指的是根據適用的公司或子公司養老金計劃的提前退休規定,在公司或任何子公司終止職務的退休,如果沒有這樣的養老金計劃,則爲55歲。

 

(i) 其他解僱除非委員會在授予時另有規定,如果任何被授予者因除死亡、殘疾、正常或提前退休或正當理由(如下所定義)以外的任何理由而終止與公司或任何子公司的僱傭關係或服務關係,則期權將在此後終止,但在僱傭關係或服務終止之日有行使權的期權可能在以下期限內行使:終止日期後九十(90)天內(或者如果後者更晚,則根據此處第14(d)節規定行使期權的時間),或者該期權剩餘期限內的較短時間。被授予者從公司的僱用或服務轉至子公司的僱用或服務,或反之,或者從一個子公司轉至另一個子公司,均不視爲計劃目的的僱佗關係或服務的終止。

 

(i) 如果被授予人與公司或任何子公司的僱傭關係或服務因公司或這樣的子公司因「原因」而終止,則任何未行使的期權部分應立即完全終止。爲本協議目的,除非公司與相關被授予人之間的僱傭協議另有定義,「原因」應在董事會經過聽證會後的善意裁定後存在,在此次聽證會上,被授予人由律師代表並有機會陳詞陳述,該董事會認定被授予人被指控犯有欺詐、不誠實或有損公司或公司任何子公司利益的行爲,或被指控或判定犯有對公司構成有意和重大侵吞或欺詐行爲或違反任何州或聯邦法規定的重罪。 provided, 然而,特別了解「原因」不包括基於被授予人作爲公司的董事、高管或僱員,根據其業務判斷的善意行爲的委託或疏忽,或根據公司法律顧問的建議。儘管前述,如果「原因」在公司與相關被授予人之間的僱傭協議中有定義,則就該被授予人而言,「原因」應具有僱傭協議中所賦予的含義。

 

39
 

 

(ii) 如果期權持有人被公司在任何時間除非因爲「原因」而被撤職爲董事、官員或僱員,或因爲「正當理由」而辭去董事、官員或僱員的職務,則授予該期權持有人的期權可以由該期權持有人行使,僅限於期權在該期權持有人停止擔任董事、官員或僱員的日期可行使的範圍內。該期權可在該期權持有人停止擔任董事、官員或僱員後的一(1)年內的任何時間行使(或者如果更晚,則可根據本節14(d)的規定行使期權),或者根據期權到期的條件提前終止日期行使,兩者中的較短期限,屆時期權將終止; provided, 然而,如果期權持有人在期權終止且不再可行使之前去世,第5(f)款的條款和規定將控制。就本節5(i)而言,除非公司與相關期權持有人之間的勞動協議另有定義,否則正當理由在發生以下情況時存在:

 

  (A)

向受讓人分配與受讓人在董事會擔任的職務不一致的職責,而此前受讓人擔任的職務即爲受讓之前的職務;

     
  (B)

導致控制權發生變化,從而在公司中對受讓人的地位或條件造成明顯不利的變化,或對受讓人在公司中的參與性質或責任性質造成與變更前存在明顯差異,包括在此類變更前受讓人責任的重大變化;

     
  (C)

公司未能繼續向受讓人提供與受讓人在未能提供之前享受的福利實質相同的福利。

 

然而,如果「正當原因」已在公司與相關期權持有人的僱傭協議中定義,則對於該期權持有人,與有關常規或高管動因的含義有關,將具有所歸屬的含義。

 

(j) 期權激勵計劃價值上限。股票激勵期權被授予時,根據計劃(以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃),任何受讓人在任何日曆年內首次行使的股票的合理市場價值總額不得超過10萬美元。如果確定激勵期權在超過該最大值的情況下被授予(不是由於誠信估價所致),則超額部分將被視爲非合格期權。如果僱員持有兩個或兩個以上的此類期權,並且在同一日曆年內首次行使這些期權,則根據授予這些期權的順序,根據聯邦稅法對此類期權作爲激勵性股票期權的可行性的限制將得到適用。如果因爲超過該最大值而整個期權不能作爲激勵性股票期權合格,那麼該期權將被視爲非合格期權。

 

  6.

受限股票的條款和條件。

 

除本計劃外,還可以授予受限股票,也可以與任何其他獎勵一起授予,並應受以下條件約束,幷包括委員會認爲合適的任何其他條款和條件(包括與受限股票權益加速解除有關的條款),但不得與計劃條款不一致:

 

(a) 授予權利除非獲權人在委員會規定的期限內接受該獎勵,並在委員會認爲必要的情況下,以現金、支票或委員會可接受的其他形式向公司支付,否則獲權人將無權獲得受限股獎勵。接受併發放證書後,根據下文規定,獲權人將享有有限股份的股東權利,但受限於第6(d)款規定的不可轉讓和取消限制。

 

(b) 證書的簽發公司應在被授予人接受該獎勵後立即以被授予人的名義發放與該獎勵相關的普通股證書。

 

(c) 交付證書除非另有規定,任何頒發的證書或證書,證明限制股票的股份, 直到此類股份在授予時委員會指定的任何限制完全解除之前,不得交付給受讓人。

 

40
 

 

(d) 受限股票的可放棄性、不可轉讓性受限股股票直至受限股授予條件得以滿足之日前,均可被取消。受限股股票在委員會指定的日期之前不得轉讓。除非委員會在授予後另有規定,有關受限股股票的分紅或其他形式的額外股份或財產分配將受到與該受限股股票相同的限制。

 

(e) 控制權變更根據第5(c)節中定義的控制變更發生時,委員會可以全權決定加快未歸屬限制性股票的歸屬,全數或部分。

 

(f) 僱傭終止除非委員會在授予後確定,如果受讓人因任何其他原因停止 擔任公司員工或以其他方式與公司有關,則其之前獲得的所有受限制股票,在仍受限制的情況下將被取消,公司將有權完成空白的股票轉讓書。委員會可能提供(在授予後)對受限制股票的限制或取消條件進行豁免 全面或部分在特定原因導致終止的情況下,委員會在其他情況下可以全面 或部分豁免與受限制股票相關的限制或取消條件。

 

  7.

計劃的 期限。

 

本計劃將於有效日期起十年後,即不授予任何證券,但先前授予的期權和限制性股票的有效期可超過該日期。

 

  8.

公司的 資本變動。

 

在 公司的普通股出現任何合併、重組、合併、再資本化、股票股息或其他影響公司的公司結構變化的情況下,委員會應就計劃下發行的股份數量和種類作出適當和公平的調整,並且(A)應就計劃下已授予的待發行期權的股份數量和行使價作出調整,以使得在此類事件發生後,每位期權受讓人的比例權益(在可能的範圍內)可以保持不變)。 委員會應在儘可能的範圍內進行其他必要的調整,以便根據稅法要求,以便任何先前授予的激勵期權不被視爲根據《代碼》第424(h)條的含義修改。出於現有股票期權計劃,還將對已授予的限制性股票進行適當調整。

 

上述調整將僅在符合《法典》第422條(在激勵期權的情況下)和第409A條的規定範圍內進行。

 

  9.

購買 以投資/條件。

 

除非計劃涵蓋的期權和股票已根據1933年修正案的《證券法》登記(「 法案 」),或公司已確定不需要進行此類登記,否則在計劃下行使或收取證券的每個人可能被公司要求書面表示,他正在收購證券以供自己的帳戶投資,而非計劃通過或以銷售相關的方式分銷其中的任何部分。管理員可能在授予獎勵時確定,對證券的授予施加任何額外或進一步的限制。證券法”), 或公司已確定不需要進行註冊,則根據計劃行使或收到證券的每個人可能被公司要求以書面形式聲明,他正在購買證券用於自己的帳戶以供投資,並非出於尋求,或與之相關聯出售的任何部分。委員會可能在授予時根據委員會的決定對證券授予施加任何額外或進一步的限制。

 

  10.

稅務。

 

(a)公司在授予計劃下的證券時可以根據適用法律作出其認爲適當的規定,涉及任何稅款(包括所得稅或就業稅)或任何其他稅務事宜。

 

41
 

 

(b)如果任何受讓人在取得優先限制股票的過程中作出《法典》第83(b)條所允許的選擇(即在轉讓年度內將《法典》第83(b)條規定的金額列入總收入),則其應通知公司根據根據《法典》第83(b)條的規定向內部稅收局申報選舉。

 

(c)如果任何受讓人根據計劃行使激勵期權,並以《法典》第421(b)條所述的情形(涉及某些有失格處置)處置普通股,這樣的受讓人應在此後的十天內通知公司這樣的處置。

 

  11.

計劃生效日期。

 

董事會於2024年11月12日批准了該計劃;公司股東以多數投票通過了該計劃,並於2024年12月4日批准;生效日期爲2024年12月5日。

 

  12.

修正和終止。

 

董事會可以修改、暫停或終止計劃,但不得進行會影響參與者根據之前授予的證券所享有權利的任何修改而不經過參與者同意,並且未經公司股東的批准,不得進行下列修改:

 

(a) 實質上增加根據計劃可發行的股份數量,除非第8條中規定的規定;。

 

(b) 實質上增加計劃下參與者所賺取的收益;

 

(c) 實質上修改參加計劃的資格要求;

 

(d) 將優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下,或將非優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下;

 

(e) 將任何期權的期限延長超過第5(b)條規定的期限;

 

(f) 在第5(d)和第8條中另有規定的情況下,降低未行使期權的行權價格或通過取消和重新授予新期權而進行再定價;

 

(g) 將普通股的發行股數或可發行股數增加到等於或超過發行股票或證券前公司已發行股票數的19.99%;或

 

(h) 以其他方式要求股東根據納斯達克證券交易所的規則和法規予以批准。

 

Subject to the forgoing, the Committee may amend the terms of any Option theretofore granted, prospectively or retrospectively, but no such amendment shall impair the rights of any Optionee without the Optionee’s consent. It is the intention of the Board that the Plan comply strictly with the provisions of Section 409A of the Code and Treasury Regulations and other Internal Revenue Service guidance promulgated thereunder (the “第409A章規定”) and the Committee shall exercise its discretion in granting awards hereunder (and the terms of such awards), accordingly. The Plan and any grant of an award hereunder may be amended from time to time (without, in the case of an award, the consent of the Participant) as may be necessary or appropriate to comply with the Section 409A Rules.

 

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  13. 政府 規定。

 

計劃書以及根據此類證券的授予、行使或轉換以及公司發行和交付此類證券的義務應受到所有適用法律、規則和法規的規範,並受到任何政府機構、全國證券交易所和經紀人報價系統的批准。

 

  14.

一般 條款。

 

(a) 證書根據計劃交付的普通股證書將受制於委員會認爲適用於證券交易委員會的規則、法規和其他要求,或其他具有管轄權的證券委員會,任何適用的聯邦或州證券法,普通股當時所上市或交易的任何證券交易所或經紀行報價系統,委員會可能導致在任何此類證書上加上銘文以適當地提及此類限制。

 

(b) 就業事宜計劃的採納,以及在計劃下的任何授予或獎勵均不得賦予任何參與者(無論是公司或任何子公司的僱員)繼續僱傭的權利,對於某位董事參與者而言,也不得賦予繼續作爲公司或子公司董事的權利。同時,該計劃不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止僱傭其員工、終止聘任其董事或保留其顧問或諮詢師的權利。

 

(c) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證,也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合,具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證,適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款:。委員會任何成員,或代表委員會行事的公司任何官員或僱員,對於計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋,只要是善意的,均不負個人責任,並且委員會的所有成員以及公司的每位官員或僱員在其代表行事時,應在法律允許的範圍內獲得公司的完全賠償和保護,以防範任何此類行動、決定或解釋。

 

(d) 股票登記在計劃中的任何其他規定均無法行使任何期權,直至其行使的普通股已根據證券法和適用的州證券法進行註冊,或者在公司法律顧問的意見下,在美國豁免此類註冊。公司沒有義務根據適用的聯邦或州證券法註冊任何因在此處授予的期權行使而發行的普通股,以便允許期權的行使和發行以及銷售由此可行權的普通股,儘管公司可以自行決定在公司確定的時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守此種免登記豁免,計劃下發行的普通股可能根據委員會的指示,附着適當的限制性標記,限制以其所代表的普通股的轉讓或抵押,委員會還可以就此類普通股向公司的過戶代理發出適當的止止轉讓指示。

 

  15.

非一致性確定。

 

計劃下委員會的決定,包括但不限於(i)確定獲得獎勵的參與者,(ii)獎勵的形式,金額和時間,(iii)獎勵的條款和規定,以及(iv)證明同意的協議,無需一致,可以在參與者中有選擇性地進行,無論這些參與者是否有資格獲得獎勵,是否或不這些參與者處於類似的境況下。

 

  16.

適用法律。

 

計劃的有效性、施工和效力以及與該計劃相關的任何規則和法規應根據內華達州的內部法律確定,不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。

 

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