Clawback政策 自2023年10月2日起生效
目錄 WaFd股份有限公司-Clawback政策 生效日期爲10/2/23 機密 & 專有 © 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第二頁 目錄 1. 目標 ............................................................................................................................................. 3 2. 管理 ................................................................................................................................................. 3 3. 覆蓋的高管 ......................................................................................................................................... 3 4. 覆蓋的薪酬 ......................................................................................................................................... 4 5. 重新追回錯誤授予的薪酬的權威和義務 .......................................................................................... 5 6. 恢復方式 ........................................................................................................................................... 6 7. 強制執行 ........................................................................................................................................... 7 8. 政策不是唯一的 ................................................................................................................................. 7 9. 無補償 .............................................................................................................................................. 7 10. 有效日期及與先前政策的關係 ........................................................................................................ 7 11. 必需披露 .......................................................................................................................................... 8 12. 修訂和終止 ....................................................................................................................................... 8 13. 繼任者 .............................................................................................................................................. 8 高管認可 .......................................................................................................................... 9
WaFd公司回購政策 有效日期爲10/2/23 保密及專有 © 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第3頁 1. 目標 WaFd公司（「公司」）致力於按照高道德標準進行商業活動，並遵守所有適用法律、規定和法規。這包括公司承諾遵守所有適用於向公衆呈現公司財務信息的法律、規定和法規。因此，公司董事會（「董事會」）制定了本回購政策（本「政策」），規定在出現會計重述時對某些高管的激勵性報酬進行追償。該政策根據納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的第5608條規定（追回錯誤獲得的報酬）採納並旨在遵守，只要公司的證券在納斯達克上市。 2. 管理 本政策將由董事會薪酬委員會或在沒有此類委員會的情況下，董事會「獨立董事」（根據納斯達克規則5605(a)(2)的定義）中的大多數人員（「委員會」）管理。除受法律限制外，委員會將擁有對本政策的解釋、理解和管理的完全權力、權限和獨立裁量權。 委員會將根據納斯達克規則5608（追回錯誤獲得的報酬）和任何納斯達克發佈的指導方針、證券交易委員會（「SEC」）的規章制度以及從時間到時間可能變更、解釋或發展的適用於強制追回報酬的法律、法規或規定來解釋本政策。委員會的任何決定將由其獨立裁量權做出，並對所有受影響的個人具有最終、確定性和約束力。 3. 覆蓋執行官 本政策將覆蓋公司根據《1934年證券交易法》修訂第16a-1條規定，由董事會不時確定的現任和前任高管，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官（或若無此類會計官，則爲人形機器人-電機控制器）、負責公司主要業務部門、分部或功能（如銷售、行政或金融等）的執行副總裁，公司爲公司執行政策制定職能的任何其他官員，公司爲公司執行類似政策制定職能的任何其他人員，以及公司的董事會的執行官
豪利銀行公司-追索政策
生效日期：2023年10月2日
機密與專有
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第4頁
如果這些人員爲公司執行這些制定政策的職能，以及董事會授權委員會決定補償的任何其他高級職員(統稱爲「涉及高管」及每位涉及高管個人)的子公司，本政策將覆蓋公司的涉及高管，不考慮是否發生任何不端行爲或涉及高管是否對錯誤的財務報表負有任何責任。「制定政策職能」不包括無關緊要的制定政策職能。根據SEC規則S-k的第401(b)項，對於本政策目的的執行高管的確定將至少包括公司確定的高級主管。
4. 補償範圍
該政策將適用於支付、授予、獲得、獲得或以其他方式授予的所有激勵性補償，包括但不限於年度獎金或激勵性補償，以及其他短期和長期現金激勵獎勵、股票期權、限制性股票獎勵、績效股獎勵和其他股權獎勵。儘管此等概括的情形和除上述情況外，在納斯達克規則5608（對錯誤授予報酬的收回）要求下，本政策將適用於對已經接受的一切激勵性報酬的追索人（在每種情況下，如下定義）：
• 開始在公司擔任執行主管之後；
• 在激勵性報酬的表現期間擔任執行主管的人員；
• 在公司上市於納斯達克或其他國家證券交易所或國家證券協會，且
• 在本公司被要求準備重組（如下定義）的前三個完成財政年度內的任何過渡期（由於公司財年變更導致的）或緊隨其後的任何過渡期；但是，公司在恢復重組的財務報表是否被提交的義務不取決於何時提交。
根據本政策，重組指的是由於公司重大違反證券法規的任何財務報告要求而進行的會計重組，包括任何要求的會計重述以糾正先前發佈的財務報表中的錯誤，如果糾正該錯誤可能導致當前期間的財務報表出現重大錯誤，或者如果在當前期間留下未更正的錯誤將導致重大錯誤。
豪利銀行-回購政策 生效日期爲10/2/23 保密且專有 © 2023豪利銀行版權所有 第5頁 爲了確定相關恢復期限，公司被要求進行重組編制的日期應較早發生在：(i) 公司董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的主管或主管們得出，或者在合理情況下，應得出，公司被要求進行重組編制的日期；或者 (ii) 法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司準備重新編制的日期。 5. 恢復錯誤授予的報酬的權限和義務 在進行重組編制並根據納斯達克規則5608(恢復錯誤授予的報酬)要求時，公司必須立即根據此政策和納斯達克規則5608(恢復錯誤授予的報酬)合規地恢復任何錯誤授予的報酬(如下定義)，但在滿足以下三種情況之一且委員會判斷恢復不切實際的情況下除外。(A) 支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過需要恢復的金額，公司已嘗試合理恢復任何錯誤授予的報酬金額，並已記錄此類合理的恢復嘗試，並向納斯達克提供了該文件。(B) 若恢復違反在2022年11月28日之前採用的本國法律，並且公司已獲得納斯達克認可的本國律師意見，表明恢復將導致此類違反，並已向納斯達克提供了該意見。(C) 恢復可能會導致否則符合美國內部稅收法第401(a)(13)或411(a)的要求和相應法規的稅收合格養老金計劃，未滿足公司員工廣泛可用的福利要求。 本政策中所指的「錯誤授予的報酬」是指超過根據重組編制的金額確定的刺激性基礎報酬接受金額(下面定義的這些術語)的金額，必須計算但不考慮支付的任何稅款。 就基於股價或總股東回報的刺激性基礎報酬而言，若錯誤授予的報酬金額不可直接根據重組編制中的信息進行數學重新計算，則必須基於對與股價或總股東回報有關的影響合理估計的金額進行確定
Clawback政策 WaFd, Inc. – Clawback政策 自2023年10月2日生效 保密及專有 © 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第6頁 已收到。公司必須保留對該合理估計的判斷的文件，並向納斯達克提供這些文件。 本政策中使用的「獎勵型薪酬」一詞指的是任何完全或部分基於財務報告衡量標準授予、獲得或獲得的薪酬。 本政策中使用的「財務報告衡量標準」一詞指的是按照用於準備公司財務報表的會計準則確定並呈現的衡量標準，以及部分或全部來源於這些衡量標準的任何衡量標準。財務報告衡量標準包括但不限於股價和總股東回報率，可能包括非令牌財務衡量標準。財務報告衡量標準無需出現在公司的財務報表中或包含在SEC提交文件中，即可成爲本政策目的下的財務報告衡量標準。 獎勵型薪酬被公司的執行官在公司財政期間內視爲「已收到」，即使獎勵型薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。 儘管前述內容的泛泛之論，「獎勵型薪酬」旨在廣義解釋和構造，並且涵蓋任何計劃的激勵薪酬（非稅合格計劃除外），該計劃基於錯誤授予的薪酬計算任意帳戶上的部分及任何至今已實現的收入。此類計劃包括但不限於長期殘疾計劃、人壽保險計劃、補充高管養老金計劃以及其他薪酬，如果該薪酬基於激勵型薪酬。 6. 回收方法 委員會將自行決定根據本文，在此處回收獎勵薪酬或錯誤授予的薪酬的方法，包括但不限於以下一項或多項： • 要求返還以前支付的現金獎勵薪酬； • 尋求回收基於權益的獎勵的任何獲利； • 取消或撤銷部分或所有已獲或未獲的權益獎勵； • 調整或扣減未支付薪酬或其他扣款； • 取消或抵銷計劃中未來授予的權益獎勵；以及/或 • 任何適用法律或合同授權的其他方法。
WaFd銀行-追索政策 生效日期爲10/2/23 機密與專有
© 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第7頁 7. 可執行性 除採納本政策外，公司將採取措施，通過所有被覆蓋的高管實施一項本政策的協議。爲進一步促成前述事項，每位受本政策約束的高管都需要簽署並還給公司附在此中的《附件A》承認表，根據該承認表，這些受約束的高管將同意受該等條款約束並遵守本政策。 8. 本政策不是獨佔 根據本政策的追回在於，而不是取代，公司根據任何類似政策的條款、任何僱傭協議、激勵或股權薪酬計劃或獎勵或其他協議可提供給公司的任何其他補救措施或追索權利。儘管前述描述較爲一般，但在薩班斯-奧克斯利法案第304條款或其他適用法律的規定要求比本政策的條款廣泛時，應適用該法律的規定。 9. 無賠償 公司不會對任何受覆蓋的高管因此政策而可能遭受的錯誤授予的薪酬或激勵性薪酬的損失進行賠償或同意賠償，也不會支付或同意支付任何保險費以支付錯誤授予的薪酬或激勵性薪酬的損失。 10. 生效日期和與以前政策的關係 本政策的生效日期爲2023年10月2日（「生效日期」），適用於在生效日期之後批准、授予或授予給受覆蓋高管的所有激勵性薪酬，除非任何受覆蓋高管或根據任何公司有關激勵性薪酬的計劃的條件另有約定，以及生效日期之後由公司的現任或前任高管利益薪酬收到。 本政策取代並替換了董事會於2023年2月14日通過的公司追索政策，對於在該日期之後任何受覆蓋的高管收到的任何激勵性薪酬。
WaFd公司的追回政策 自2023年10月2日生效 機密和專有 © 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第8頁 生效日期及公司現任和前任高管在生效日期後或之後獲得的所有基於激勵的薪酬。 11. 必需披露 公司將根據聯邦證券法的要求提交有關本政策的所有披露，包括適用的SEC申報所要求的披露，並將提供有關本政策的所有必需SEC和其他披露以及重新覈定事件。 12. 修改和終止 委員會可隨時全權決定修改、修訂或終止本政策全部或部分，並可制定其認爲必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守相關法律、規則和法規，包括但不限於納斯達克規則5608（回收錯誤授予的薪酬）。 13. 繼任者 本政策對所有被覆蓋高管及其各自的受益人、繼承人、執行人員、管理者或其他法定代表具有約束力和可執行力。 * * * * * 經 WaFd公司董事會批准 2023年11月14日
WaFd公司的追回政策 自2023年10月2日生效 機密和專有 © 2023 WaFd銀行。保留所有權利。 第9頁 高管確認 通過簽署以下，簽署人同意完全受公司的追回政策（「政策」）的條款約束，附有副本，涉及未來在任何公司計劃、政策或安排或自由裁量基礎下授予的任何基於激勵的薪酬。 簽署人確認政策將適用於簽署人與WaFd公司及其直接和間接子公司的僱傭期間以及之後。 此外，通過簽署以下，簽署人同意遵守政策的條款，包括但不限於按照政策要求的範圍及方式，向WaFd公司及其直接和間接子公司歸還任何基於激勵的薪酬，包括任何錯誤授予的薪酬（在政策中定義的情況）。 簽名：_____________________________ 打印姓名：___________________________ 日期：_______________________________