展示品3.5

本購買權的註冊持有人 同意其接受本文件後，該持有人在2024年[*]後的一百八十（180）天內，不得（A）向除數位發行公司（Digital Offering LLC）的高級職員或合夥人、或承銷商、配售代理或參與本次發行的選定經銷商以外的任何人出售、轉讓、指派、質押或抵押本購買權，或（II）一名任何此類承銷商、配售代理或選定經銷商的真實高級職員、合夥人或註冊代表，且各自皆同意本文所載限制，根據FINRA行為規則5110(E)(1)，或（B）使本購買權或根據本文件可發行的證券成為任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主題，這將導致本購買權或根據本文件的證券的有效經濟處置，除非根據FINRA規則5110(E)(2)的規定。發售認股權證此購買權或任何在本購買權行使後可發行的權證，於2024年[*]（發行日期）之前均不可行使，且所有此類權證在2029年[*]的東部時間下午5:00後將作廢（該日期為本次發行的單位銷售開始五年後的日期），根據FINRA規則5110(G)(8)(A)的規定。

購買權

為 購買[*]單位，每個單位由一（1）股系列A可轉換優先股、每股面值0.00001美元，及三（3）個權證組成，每個權證可購買一（1）股普通股，面值0.00001美元（“普通股”）

的

energous 公司

1.       購買 認股權證特此證明，考慮到由Digital Offering LLC（以下簡稱「持有者”或“數位發行）作為本購買權證的登記所有者，支付給Energous Corporation，一家特拉華州公司 （以下簡稱「公司），持有人有權在2024年[*]之後的任何時間或不時地，生效日期）並且在東部時間[*]，2029年5:00 p.m.之前，  (董事會)到期日期），但在此之後不得，認購、購買並接收最多[*]單位（“單位），每單位由一（1）股A系列可轉換優先股組成，面值為每股$0.00001（“此優先股），以及三（3）個warrants（每個為「單位warrant，股東單位warrants）， 其中兩個可各購買一（1）股普通股，每股面值$0.00001（「普通股”), 公司的普通股，行使價格為每股$1.50，其中一個可購買一（1）股公司的普通股， 行使價格為每股$2.00，根據本協議第6節的規定可作調整。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)， 單位warrants必須在到期日的東部時間下午5點或之前行使。如果到期日是銀行機構依法被授權關閉的日子，則本購買warrant可於隨後的非該日行使，根據此處的條款。在到期日之前的期間內，公司同意不採取任何行動 來終止本購買warrant。本購買warrant最初可在每單位$1.875執行；然而，提供， 當第6條所規定的任何事件發生時，此購買權證授予的權利，包括每單位的行使價格及在此行使時應接收的單位數量，應按其中所規定的進行調整。該術語 "行使價格 "指初始行使價格或根據上下文所調整的行使價格。

2.       行使.

2.1       鍛煉 表格為了行使此購買權證，附在此的行使表格必須正確填寫並簽署，並連同此購買權證及為所購單位支付的行使價格一起送交公司，支付方式為立即可用的資金匯款至公司指定的賬戶或經認證的支票或官方銀行支票。如果在到期日東部時間下午5:00之前未行使本權利，此購買權證將無效，所有權利將停止和失效。每次行使皆不可撤回。

2.2       無現金股票行使. If at the time of exercise of this Purchase Warrant there is no qualified offering statement (or effective registration statement) relating to the Units, the offering circular (or prospectus, as applicable) contained therein is not available for the issuance of the securities underlying the Units or the Company is not current in its public company reporting obligations, Holder may elect to receive the number of Shares of Preferred Stock (along with the accompanying three Unit Warrants for each share of Preferred Stock) equal to the value of this Purchase Warrant (or the portion thereof being exercised), by surrender of this Purchase Warrant to the Company, together with the exercise form attached hereto, in which event the Company will issue to Holder Shares of Preferred Stock and Unit Warrants in accordance with the following formula:

就本條第2.2節而言，公允市場價值指的是在任何日期，由適用的以下條款中先適用的價格來決定： (a) 如果普通股的股份當時在全國證券交易所、OTCQb或OTCQX上上市或報價，則其價值應視為 (i) 如果該行使通知的執行與交付是根據本條第2.1節於非交易日進行的，則普通股在適用行使通知的前一個交易日的收盤價，或 (ii) 如果該行使通知的日期是交易日且根據本條第2.1節在該交易日的“美股盤中”收盤後進行執行與交付，則該行使通知的普通股的收盤價，(b) 如果普通股的股份當時未在全國證券交易所、OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格在OTC Markets Group, Inc.（或類似組織或機構，接任其報價功能）的“粉紅色層”上被報告（“OTC Markets Group”），則價值應視為在報告OTC Markets Group的交易日中，粉紅色層上普通股的最高日內或收盤價，並且在之前的五個交易日內進行；或者 (c) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由公司的董事會根據其善意判斷來確定。OTC市場集團）

2.3       傳說. 根據本購買權證購買的證券，每份證書上應載明以下標示，除非這些證券已根據1933年證券法及其修訂版本（“ 證券法案”):

“該證書所代表的證券尚未根據1933年證券法及其修訂版本（“證券法案）或適用的州法進行登記。無論是這些證券還是其中的任何權益，除非根據該法的有效登記或要約聲明，或根據該法及適用州法的登記豁免，否則不得以任何方式提供銷售、出售或轉讓，而這在公司法律顧問的意見中是可行的。”

2.4       單位的轉售。持有人和公司確認，截至本日期，美國證券交易委員會（SEC）公司財務部的工作人員已在該部門的證券法規條例中發布了合規性及披露解讀528.04，指出與公開發行有關的證券持有人不得依賴該法中頒布的第144條規則來確立根據第4(a)(1)規定的登記豁免，但仍然可以以建設性方式應用第144條規則以轉售該等股份，具體方式如下：(a) 在根據登記或要約聲明的最後銷售已經過去六個月的前提下，承銷商或介紹人可以根據第144(c)、(e)和(f)條的條款轉售該證券，但不包括通知要求；(b) 向承銷商購買股份的人將收到受限制的證券，除非該銷售是根據適當且最新的招股說明書進行的，或除非該銷售是根據上文(a)中的條件進行的；(c) 向承銷商購買股份的人如果收到受限制的證券，可以將承銷商的持有期計入其中，前提是該承銷商或介紹人不是發行公司的關聯方；以及(d) 如果承銷商將股份轉讓給其員工，則員工可以為第144(d)條的目的連續計算該公司的持有期，但他們必須將分發股份的銷售與其他員工及承銷商或介紹人的銷售合計起來，從轉讓日期算起持續六個月。持有人和公司還確認，SEC公司財務部的工作人員已在多個不採取行動的信件中建議，對於未經登記轉讓給服務提供者的證券，其持有期自服務完成之日起開始，公司同意並承認應以本次募資的最終閉幕日期為準，並且第144(d)(3)(ii)條規定，僅僅以換取同一發行人其他證券的方式獲得的證券將被視為在與為轉換而交出的證券相同的時間獲得的（公司同意這是本購買權證首次發行的日期）。如果持有人在合理時間內書面要求根據合規性及披露解讀528.04轉讓單位，而公司法律顧問善意地認為由於適用法律、法規或SEC公司財務部的解讀的變更，已不再可以依賴合規性及披露解讀528.04，或由於公司或其法律顧問在本日期不知的司法解釋導致的情況，則公司應在接到請求後五（5）個工作日內迅速並且無論如何提供書面通知給持有人。作為提供該通知的條件，雙方應善意協商一項根據雙方合理可接受的慣用形式協議的單一需求註冊權；但無論如何，公司根據本第2條的義務應在生效日期的第五個週年紀念日終止。在公司法律顧問未得出此項結論的情況下，公司應在持有人在募資最終閉幕後不早於六個月內提出此請求時，指示其轉讓代理允許根據合規性及披露解讀528.04進行該等股份的轉讓，前提是持有人已提供公司合理要求的證明文件，以證明符合合規性及披露解讀528.04的條件。儘管有相反的內容，根據FINRA規則5110(g)(8)(B)-(D)，持有人不得在此項下擁有超過一項需求註冊權，且此項下的註冊權持續時間不得超過自生效日期起的五年。

3.       轉移.

3.1       一般 限制. The registered Holder of this Purchase Warrant agrees by his, her or its acceptance hereof, that such Holder will not for a period of one hundred eighty (180) days following the Effective Date: (a) sell, transfer, assign, pledge or hypothecate this Purchase Warrant, or any of the securities comprising or underlying this Purchase Warrant, to anyone other than: (i) Digital Offering or an underwriter, placement agent, or a selected dealer participating in the Offering, or (ii) a bona fide officer, partner or registered representative of Digital Offering or of any such underwriter, placement agent or selected dealer, in each case in accordance with FINRA Corporate Financing Rule 5110(e)(1), or (b) cause this Purchase Warrant or any of the securities comprising or underlying this Purchase Warrant to be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of this Purchase Warrant or the securities hereunder, except as provided for in FINRA Rule 5110(e)(2). After 180 days after the Effective Date, transfers to others may be made subject to compliance with or exemptions from applicable securities laws. In order to make any permitted assignment, Holder must deliver to the Company the assignment form attached hereto duly executed and completed, together with the Purchase Warrant and payment of all transfer taxes, if any, payable in connection therewith. The Company shall within five (5) Business Days transfer this Purchase Warrant on the books of the Company and shall execute and deliver a new Purchase Warrant or Purchase Warrants of like tenor to the appropriate assignee(s) expressly evidencing the right to purchase the aggregate number of Units purchasable hereunder or such portion of such number as shall be contemplated by any such assignment.

3.2       《法案》所規定的限制. The securities evidenced by this Purchase Warrant shall not be transferred unless and until: (i) if required by applicable law, the Company has received the opinion of counsel for the Company that the securities may be transferred pursuant to an exemption from registration under the Act and applicable state securities laws, or (ii) a offering statement or a post-qualification amendment to the offering Statement relating to the offer and sale of such securities has been filed by the Company and declared qualified by the U.S. Securities and Exchange Commission (the ”」提交給美國證券交易委員會（「”) 及遵守適用的州證券 法已經建立。

4.       跟隨性 發行權.

4.1       賦予權利 此外，在本【第5.1條】所述的登記要求權之外，持有人有權在初次執行日期起，根據FINRA規則【5110(g)(8)(D)】，在最多2年內，將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記一部分（除了與證券法制定的【145(a)規則】或根據【S-8表格】或任何相等表格的交易相關外）；但是，如果僅在公司的任何主要的、由承銷商提供的公開發行中，該承銷商合理自行決定，出於市場行銷或其他因素的需要對可以包含在登記聲明中的股份數量施加限制，以便促進公開發行，那麼公司只有在承銷商合理允許的情況下，才有責任將根據持有人在此下提出的要求包括在登記聲明中的登記證券的有限部分包括在內。任何排除可登記證券的行為應按照持有人尋求包含可登記證券的比例按比例進行；但是，除非公司先排除了所有沒有權利將該等證券、或不享有與可登記證券按比例包含的其他發行中的所有未彙豋證券一同納入該登記聲明中的證券持有人，在這種情況下公司將不會排除任何可登記證券。. 如果沒有合格的發行聲明涵蓋購買權證或基於的優先 股票或普通股，無論何時公司提議根據法案登記或合格其任何普通股（除(i) 僅為實施員工福利計劃而進行的登記或適用於法案第145條的交易，或(ii) 提交S-4、S-8或其任何後繼表格的登記或發行聲明或其他無法用於登記可發行的單位以供公眾銷售的表格，或(iii) 提供聲明（編號024-12518），無論是為了自己的賬戶還是為了公司的一位或多位股東的賬戶（“跟隨性 發行”), 公司應及時發出書面通知（在任何情況下不遲於文件提交前的十（10）個工作日）通知持有者公司打算進行該登記或合格，並根據本第4.1節的其餘條款，在該登記或合格中應包括此購買權證所涵蓋的優先股或普通股的數量（“可注册证券「） 持有人及任何其他依據第3條轉讓本購買權證的持有人或本權證允許的其他權益持有人（統稱為「持有人」） 在各自持有人收到該通知後的十（10）個工作日內以書面形式要求（包括該 數量）被納入該登記或資格中。如果Piggyback Offering是一次包銷發行，且主承銷商告知公司它已真誠地認為市場因素要求限制包括股份公司的普通股數量，包括所有在行使本購買權證時可發行的單位（如果持有人選擇將該股份包括在該Piggyback Offering中）以及擬納入該包銷發行的所有其他普通股，則公司應在該登記或資格中包括（i）首先，根據該包銷發行公司提出的發行和銷售的普通股數量；（ii）其次，根據出售股東（包括持有人）要求納入的普通股數量，按各人所持有的普通股數量按比例分配。如果任何Piggyback Offering是代表公司發起的主要包銷發行，則公司將選擇投資銀行公司作為該發行的主承銷商或承銷商。儘管有任何相反的說法，根據本第4.1條公司的義務將在(i)生效日期的第五個周年之日和(ii)第144條規則允許持有人在任何九十（90）天期間內出售其可註冊證券（假設本購買權證的無現金行使）的日期中較早的之日終止，並且只要公司的針對可註冊證券的1-A表格的發行聲明在該時期仍然合格，則不適用。Piggyback Offering權利的持續時間不得超過自公共發行銷售開始之日起七年。

4.2       賠償. The Company shall indemnify the Holder(s) of the Registrable Securities to be sold pursuant to any registration or offering statement hereunder and each person, if any, who controls such Holders within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“證券交易所法案”), against all loss, claim, damage, expense or liability (including all reasonable attorneys’ fees and other out-of-pocket expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any claim whatsoever) to which any of them may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, arising from such registration or offering statement but only to the same extent and with the same effect as the provisions pursuant to which the Company has agreed to indemnify Digital Offering contained in the Lead Selling Agent Agreement between Digital Offering and the Company, dated as of __________ __, 2024. Holder(s) of the Registrable Securities to be sold pursuant to such registration or offering statement, and their successors and assigns, shall severally, and not jointly, indemnify the Company, against all loss, claim, damage, expense or liability (including all reasonable attorneys’ fees and other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any claim whatsoever) to which they may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, arising from information furnished by or on behalf of such Holders, or their successors or assigns, in writing, for specific inclusion in such registration or offering statement to the same extent and with the same effect as the provisions contained in the Lead Selling Agent Agreement pursuant to which Digital Offering has agreed to indemnify the Company.

4.3       Exercise of Purchase Warrants. Nothing contained in this Purchase Warrant shall be construed as requiring Holder(s) to exercise their Purchase Warrants prior to or after the initial filing of any registration or offering statement or the effectiveness or qualification thereof.

4.4       文件 交付給持有人公司應在合理要求時，迅速向數位發行提供所有與委員會以及公司、其法律顧問或審計師的通信副本，以及與委員會或其工作人員就登記或發行聲明進行的討論的所有備忘錄，並允許數位發行在合理的提前通知下，對登記或發行聲明中包含或省略的信息進行合理所需的調查，以遵守適用的證券法或FINRA的規則。此類調查應包括對帳簿、記錄和財產的訪問，以及與公司高級職員和獨立審計師討論業務的機會，所有這一切都應在正常營業時間內，根據數位發行的合理要求，按合理程度進行。

4.5       承銷協議持有人應成為與增發配售相關的承銷協議的一方。該等持有人不必向公司或承銷商作出任何陳述或保證，或承諾，除非與該等持有人、其單位及其所有權的數量與性質及其預期分配方法有關。

4.6       證件 由持有人交付參與前述任何發售的持有人 應提供一份由公司提供的填寫完整且已執行的問卷，該問卷要求提供通常要求賣出證券持有人的資訊

4.7       損害賠償如果公司未能遵守這些條款，持有人除了可以獲得任何其他法律或其他救濟外，還有權獲得特定履行或其他衡平法救濟（包括禁令）來對抗對這些條款的威脅違反或任何此類違反的繼續，而無需證明實際損害，也無需提供擔保或其他安防。

5.       新增 發行購買權證.

5.1       部分 行使或轉讓根據本條第3節的限制，此購買權證可以全部或部分行使或轉讓。若僅部分行使或轉讓，於將該購買權證交回以取消時，連同已正式填寫的行使或轉讓表格及足以支付任何行使價格和/或轉讓稅的資金（若依據本條第2.1節行使），公司應無償向持有人交付一份與此購買權證具有相同權利的新購買權證，該權證以持有人的名義發出，證明持有人有權購買本購買權證未行使或轉讓的可購買單位數量。

5.2       遺失 證書當公司收到對於此購買權證丟失、被盜、毀損或破壞的證據且該證據令公司滿意，同時得到合理滿意的賠償或保證金，並由公司全權決定，公司應執行並交付一份具有相同權利和日期的新購買權證。因丟失、被盜、毀損或破壞而執行和交付的任何新購買權證應構成公司方面的替代合同義務。

6.       調整.

6.1       對行使價格和證券數量的調整行使價格及購入權證所涵蓋的單位數量應不時根據以下所述進行調整：

6.1.1       分享 分紅派息; 股份分拆。若在本日期之後，根據下文第6.3條的規定，已發行單位的數量因支付單位的股息或單位的拆分或其他類似事件而增加，則在該生效日期，根據本條款可購買的單位數量將按已發行單位的增加比例相應增加，而行使價格將按比例降低。

6.1.2       在重組等情況下的安防替換如果已發行單位發生任何重新分類或重組，而不屬於本條第6.1.1條所涵蓋的變更，或僅影響該單位的面值，或在公司與其他公司進行任何股份重組、合併或整合的情況下（其他並不導致已發行單位的重新分類或重組、且公司仍為持續法人實體的合併、股份重組或合併），或在公司的財產全體或基本全體被出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，將會解散公司，則本購買認購權的持有人在此事件發生後（直至本購買認購權的行使權到期之前）有權在行使本權利時，根據該事件之前需立即支付的總行使價格，接收在此重新分類、重組、股份重組或合併、整合或在任何此類出售或轉讓後的解散中，根據在此事件發生之前可獲得的本公司單位持有數量，所接收的股票或其他安防或財產（包括現金）的類型和數量；如果任何重新分類還導致第6.1.1條所涵蓋的單位變更，則應根據第6.1.1條和本條第6.1.2條進行調整。本條第6.1.2的條款亦將適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、整合、出售或其他轉讓情況。

6.1.3        變更 購買權證的形式。本購買權證的形式無須因本條第6.1節的任何變更而改變， 而在此變更後發出的購買權證可記載與根據本協議最初發出之購買權證相同的行使價格及相同的單位數量。任何持有人接受發行反映所需或允許變更的新購買權證，並不視為放棄在發行日後或其計算發生的任何調整權利。

6.2       替代 購股權如果公司與另一公司（除非是沒有導致任何重新分類或變更的合併、股份重組或融合）進行合併、股份重組、融合或合併，則由此合併、股份重組或融合形成的公司應向持有人簽署並交付補充購買權證，規定每一持有目前或將持有的購買權證的持有人，自此後（直到該購買權證的到期）有權在行使該購買權證時，根據該合併、股份重組或融合，收到一名可能在合併、股份重組或融合之前立即行使該購買權證之公司單位的持有者所可接收的股份、其他證券及資產的種類及數量。該補充購買權證應提供的調整應與本條第6節中提供的調整相同。本條的上述條款應同樣適用於後續合併或股份重組、融合或合併。

6.3       合併所有板塊 分數股份之消除公司不需因行使購買權證而發放代表單位分數的證書，也不需發放替代的票據或支付現金以取代任何分數權益，各方意圖通過將任何分數四捨五入或進位至最接近的整數單位或其他證券、財產或權利來消除所有分數權益。

7.       預訂. 公司承諾並同意，根據本協議的條款，在行使購買權證並支付行使價格後，所有單位及其他可根據該行使而發行的證券，將被正式及有效地發行，且已全額支付，並且不受任何股東的優先購買權限制。 若公司決定沒有足夠的已授權普通股可用於行使該購買權證，公司將採取所有商業上合理的行動，以增加已授權的普通股數量，以便可以全部行使該購買權證。

8.       某些 通知要求.

8.1       持有人享有收到通知的權利. 本條款不應被解釋為授予持有人投票或同意的權利或接收作為股東的通告，無論是關於董事選舉還是其他事項，或具有作為公司股東的任何權利。然而，如果在購買權證及其行使到期之前的任何時間內，發生了第8.2節所描述的事件之一，則在上述事件之一中，公司應將與該事件相關的通知副本送達每位持有人，與其他股東同時以相同方式發送該通知。

8.2       事件 需要通知. 公司需在以下一個或多個事件中發出本條第8節所述的通知：(i) 如果公司需記錄其單位持有者，以便授權他們獲得普通股或其他非現金支付的分紅或分配，或從保留盈餘中支付的現金分紅或分配，根據公司的會計處理顯示；或 (ii) 公司向所有單位持有者提供任何額外的資本股票或可轉換或可交換為公司資本股票的證券，或任何認購此類股票的選擇權、權利或權證。

8.3       變更行使價通知. 公司應在根據第6條發生要求更改行使價格的事件後，立即向持有者發送該事件和更改的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件及其計算方法。

8.4       通知傳遞 的範例. 根據本購買權證進行的所有通知、請求、同意及其他通信應以書面形式作出，並在手遞或通過快遞郵件發送時被視為已妥善作出：(i) 若發送給購買權證的登記持有人，則至公司帳冊上顯示的該持有人的地址；或 (ii) 若發送給公司，則至以下地址或公司可能通過通知持有人指定的其他地址：

如需通知持有人：

數字提供有限責任公司

1461 Glenneyre 街，D 樓

加利福尼亞州拉古納海灘，92651

收件人：戈登·麥克比恩

電子郵件：gmcbean@digitaloffering.com

並副本（不構成通知）：

比維拉夸律師事務所

1050 康乃狄克大道 NW，500 樓

華盛頓，DC 20036

注意：路易斯·貝維拉夸，律師。

傳真號碼： (202) 869-0889

如果寄給公司：

energous 公司

北第一街3590號，210室

加利福尼亞州聖荷西 95134

注意：首席執行官

電子郵件：mburak@energous.com

附抄送（不構成通知） 致：

帕金斯·科伊律師事務所

科羅拉多州丹佛市十六街1900號，1400室

科羅拉多州丹佛市 80202-5255

收件人：奈德·普魯斯

傳真號碼：（303）291-2474

9.       雜項費用.

9.1       修訂事項. 本公司及數字發行可不時補充或修訂本購買權證，而無需獲得任何持有者的批准， 以解決任何模糊之處，修正或補充本協議中可能存在的缺陷或與其他條款不一致的條款， 或針對本協議中本公司及數字發行認為必要或理想的事項或問題做出其他規定， 而本公司及數字發行認為不會損害持有者的利益。所有其他修改或修訂均需 經公司及當時可行使的購買權證持有者的書面同意並簽署，該持有者必須持有至少當時可行使的 大多數單元的購買權證。

9.2       標題. 本協議中的標題僅為便於參考之目的，並不以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或規定的意義 或解釋。

9.3       整個協議. 本購買權證（連同根據本購買權證交付的其他協議和文件）構成了雙方就本協議主題的完整協議，並取代了 雙方在此主題上的所有先前的口頭及書面協議和理解。

9.4       綁定 效力. 本購買權證僅對持有者及公司及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表及受讓人有利， 其他任何人均不得擁有或被視為擁有任何法律或公平權利、救濟或根據本購買權證或本文件中任何條款 而提出的索賠。

9.5      法律管轄；提交管轄權；陪審團審判本購買權證應依據德拉瓦州的法律進行管轄和解釋，且不考慮該州的法律衝突原則。公司在此同意，因本購買權證而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、程序或索賠應在加州聖克拉拉縣的法院或美國加州北區地方法院提起及執行，並不可撤回地提交該管轄權，該管轄權為排他性的。公司在此放棄對這種排他性管轄權的任何異議，以及這些法院作為不便法院的主張。任何要送達公司的程序或傳票可以通過掛號或認證郵件發送，要求回郵確認，已付郵資，地址發送至本第8條所載明的地址。此類郵寄應視為個人送達，並對公司在任何訴訟、程序或索賠中具有法律效力和約束力。公司和持有人同意，任何此類行動中的勝訴方有權從另一方索回所有與該行動或程序有關的合理律師費及開支，及/或與準備該行動有關的費用。公司（代表其自身及在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人在此不可撤回地放棄在任何法律程序中與本協議或本協議所涵蓋的交易相關的陪審團審判的權利，至適用法律允許的最大範圍。

9.6       放棄，乙太經典公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款，將不應被視為對任何此類條款的放棄，亦不會以任何方式影響本購買權證或本其中任何條款的有效性，或影響公司或任何持有人隨後執行本購買權證中每一條款的權利。對本購買權證任何違約、不合規或未履行的放棄，除非以書面文書列明並由要求該等放棄執行的每個或各方簽署，否則不具有效性；且對任何此類違約、不合規或未履行的放棄不應被解釋或認為是對任何其他或隨後違約、不合規或未履行的放棄。

9.7        交易所 協議作為持有人收到並接受此購買權證的條件，持有人同意在持有人完全行使此購買權證之前的任何時候，若公司與數字發行進入協議（交易所 協議）根據該協議，他們同意將所有未行使的購買認股權換出證券或現金或二者結合，持有人將同意進行此類交換並成為交換協定的一方。

[簽名頁面如下]

為此，公司已使此購買權證由其正式授權的官員於_____年______月____日簽署。

[用於行使購買權證的表格]

日期：__________，20____

下方簽名者 於此不可撤銷地選擇行使購買權證，以購買 ______ 股普通股，每股面值$0.00001（“單位”), 關於Energous Corporation，一家德拉瓦州的公司（以下稱為“公司”),並特此支付$____作為購買權的行使價格。請根據以下指示發出該購買權所行使的單位，並且如適用，發出一份新的購買權以代表此購買權尚未行使的單位數。

或

以下簽名者特此不可撤回地選擇根據購買權將其購買___公司的單位的權利轉換為______單位，具體數量依據以下公式確定:

下方簽名人 同意並確認上述計算需經公司確認，對於計算的任何異議應由公司自行裁定。

請根據以下指示發行本購買權證所行使的單位，如果適用，還請發行一份新的購買權證，代表尚未轉換的單位數量。

簽名 _____________________________________________

簽名保證 ____________________________________

證券登記指南

通知：此表格的簽名必須與購買warrant上所書寫的名字一致，不得有任何更改或擴大，且必須由銀行（非儲蓄銀行）、信託公司或在註冊國家證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

[用於指派購買warrant的表格]

作業

(由註冊持有人執行以實現轉讓內部購買warrant的權利)：

因收到價值，__________________特此賣出、指派並轉讓購買權利以購買普通股，面值$0.00001每股，屬於Energous Corporation，德拉瓦州公司（公司）由購買warrant所證明，並特此授權公司在公司帳冊上轉讓該權利。

日期：__________, 20____

簽名 ____________________________________________

簽名保證 ___________________________________

注意：此表格的簽名必須與內部購買warrants上所寫的名字相符，且不得有任何更改或擴大，簽名必須由除儲蓄銀行外的銀行、信託公司或在註冊國家證券交易所有會員資格的公司提供保證。