展覽 1.2

energous 公司

最高限額： 5,000,000 單位，每單位由 1 股 A 系列優先股和 3 個 warrants 組成，每個 warrant 可購買 1 股普通股

銷售代理協議

[*], 2024

數字提供有限責任公司
1461 Glenneyre 街，D 套房

拉古納海灘，加州 92651

尊敬的女士們和先生們：

Energous 公司，為德拉瓦州公司（以下簡稱「公司」），根據本 銷售代理協議（以下簡稱「協議」），提出在“最佳努力”基礎上發行及售出至多「 5,000,000個單位，每個單位由一（1）股A系列可轉換優先股組成，面值$0.00001 每股（以下簡稱「A系列優先股），以及3個warrants（每個稱為“認股權”以及統稱為 “認股權證），其中兩個warrants各可行使購買一（1）股普通股， 每股面值$0.00001（稱為“普通股）之公司，每股購買價格為$1.50，而另一個 warrant可行使購買一（1）股普通股，購買價格為每股$2.00，對於投資者（統稱為， “投資者”), 購買價格為每單位1.50美元（“購買價格”), 在一項發售中（該 “發售”）。現金費用將在發售結束時（“所謂“結束””）支付，並通過匯款轉至A.G.P.指示的資金帳戶。”） 根據Regulation A通過Digital Offering LLC（“銷售代理”），僅以最佳努力方式行事，以 與此類銷售相關。此發售中將要出售的單位在此稱為“單位單位 在發售聲明中有更詳細的描述（如下所定義）。

公司在此確認其與銷售代理有關於單位的購買和銷售的協議，如下所示：

1. 擔任銷售代理的協議。

(a)            最佳努力基礎根據公司在此包含的陳述、保證和協議，並且根據本協議的所有條款和條件，銷售代理同意僅在最佳努力基礎上行事，與公司向投資者發行和銷售單位相關。在任何情況下，銷售代理都不承擔承銷或購買任何單位以自有賬戶的責任，或以其他方式提供任何融資。

(b)            銷售代理的佣金公司將向銷售代理支付相當於七百分之七（7.00%）的現金佣金（“現金 費用公司從銷售單位所獲得的總發行收益的"），將由銷售代理商自行決定分配給參與該發行的經銷商（如下所定義）。

(c)            銷售代理商的warrants公司在此同意向銷售代理商（及/或其指定人）發行warrants，以購買數量相等於我們在發行中售出的單位總數的3%的單位，於單位的結算日。"銷售代理商的warrants）每份銷售代理商的warrants將可行使購買一個單位，該單位由一股A系列優先股和兩個warrants組成。"銷售代理商的單位warrants，每份可行使購買一股普通股。銷售代理商的warrant協議，附於本文件。 展示A 附錄 (the “出售 代理商的認股權協議）應在本次發行成交日開始，全部或部分行使，並於發行銷售開始日五年周年到期，初始行使價格為每單位1.875美元，等於單位購買價格的125%。對於代理商單位認股權合約中最多300,000個的行使價格為每股1.50美元，對於代理商單位認股權合約中最多150,000個的行使價格為每股2.00美元。代理商的認股權合約不可贖回。代理商的認股權合約及其組成和基礎證券已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110(e)(1)條規定，受180天鎖倉限制。根據該規則，售出代理商或其許可的受讓人不得出售、轉讓、指派、抵押或質押代理商的認股權合約或其組成和基礎證券，也不得進行任何對沖、空頭交易、衍生品、賣出或看漲交易，這將導致有效經濟處置代理商的認股權合約或其任何組成和基礎證券，自發行銷售開始起的180天內，除非因法律運作或因我們的重組，或者轉讓給參與本次發行的任何代理商或選定經銷商及其官員、合作夥伴或註冊代表，且所轉讓的代理商的認股權合約或其組成和基礎證券仍需在餘下時間內遵循上述鎖倉限制。代理商的認股權合約將提供調整條款，以防止在發放股票股息、股票分割（但不包括逆向股票分割）或其他對A系列優先股或普通股的重新分類時造成稀釋。當不存在包含代理商的認股權合約基礎股票的合格發行聲明（或有效註冊聲明）時，代理商的認股權合約將提供無現金行使的選擇，以及立即的“搭便車”登記權，持續時間自發行銷售開始之日起計五年（符合FINRA第5110(g)(8)(D)條規定），涉及代理商的單位認股權合約、A系列優先股的股份、可轉換為A系列優先股的普通股股份以及可以通過行使代理商的單位認股權合約獲得的普通股股份的登記或資格。

(d)            已選擇 經銷商協議. 銷售代理應有權與參與本次發售的其他券商簽訂選定經銷商協議（每個經銷商在此稱為“經銷商”），該經銷商在此統稱為“經銷商）。該費用應全額或部分可重新分配給經銷商。公司不會對任何經銷商直接支付補償負責或承擔責任，支付補償的唯一且獨占責任應由銷售代理負擔。

2. 交付和支付。

(a)            自本協議之日起，公司、銷售代理、Dealmaker Securities LLC及Enterprise Bank Limited（“企業 銀行”) 將會進入一份基本上形式包含在發行聲明的展覽的託管協議（以下稱為“企業 銀行託管協議”），根據該協議，將為參與該發行的投資者建立一個託管賬戶，費用由公司負擔 （以下稱為“託管賬戶）企業銀行在此被稱為“代管人。”企業銀行託管協議在此被稱為“代管協議.”

(b)            在首次關閉日期（以下定義）和任何後續關閉日期之前，(i) 每位投資者需簽署並交付一份購買者問卷及認購協議，其形式應基本上與展示於提供聲明的展品中的相關形式相符（各稱為“投資者認購協議”）並交給公司，公司將向銷售代理及相關的託管代理提供每份投資者認購協議的副本；(ii) 每位投資者需將等於最終發行通告封面上顯示的每單位購買價格的資金轉移至託管賬戶，該金額應乘以該投資者認購的單位數；(iii) 任何投資者所收到的認購資金將根據1934年證券交易法第15c2-4條的規定（經修訂）迅速轉送至託管賬戶（以下稱為“證券交易所法案”），並且(iv) 每位託管代理將以書面形式通知公司及銷售代理有關收取資金的託管賬戶餘額。

(c)            儘管有前述第2(b)條款，與參與經紀商有賬戶的投資者可參與本次發行，無需向託管代理存入資金，前提是這些投資者在其與銷售代理的賬戶中保持足夠的資金。在關閉時，任何認購的金額和交付的單位將以經紀對經紀的方式結算，並記入公司與Cambria Capital, LLC（本次發行的參與經紀商）維護的賬戶中。

(d)            如果託管代理在2025年[*]之前的紐約時間下午4:00之前收到公司和銷售代理的書面通知，或者在此後的其他日期和時間（經公司和銷售代理協商的其他日期和時間），則每個這樣的日期稱為“交割日），該保管代理人將根據保管協議釋放保管賬戶的餘額以供公司及銷售代理人收取，並且公司將於該結算日向投資者交付購買的單位，該交付可通過存管信託公司（“DTC）或通過與公司的證券登記人和轉移代理人Equity Stock Transfer的帳簿記錄進行。股票轉倉代理初步結算（“結束）及任何後續結算（每次稱為“後續交割”) 將在銷售代理人的辦公室或銷售代理人與公司經雙方協商同意的其他地點進行。所有在結束時所採取的行動應被視為在結束當天同時發生，而所有在任何後續結束時所採取的行動應被視為在任何此類後續結束的日期同時發生。

(e) 如果公司和銷售代理人確定該發售不會進行，則保管代理將會立即將資金無息返還給投資者。

3. 本公司的陳述和保證。公司向銷售代理人陳述、保證並承諾：

(a) 公司已向證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「）提交了表格1-A的發售聲明（檔案編號024-12518）（與該發售聲明的各個部分（包括在該部分合格日期時所修訂的任何發售循環（如下所定義）及其所有附錄一起，統稱為“這份Offering Statement涵蓋了公司普通股的最高[**]股的拟售及预融[**]權證的銷售事宜。”) 有關部門根據A法規（“條例 A”) 根據1933年證券法（已修訂）制定的 （“證券法案），以及其他適用的規則、命令和法規（統稱為“根據法案由委員會制定的規則和 法規在本協議中使用如下:

(1) “適用時間“”代表本協議日期的美東時間上午9:00;

(2) “最終發售 通函“”指的是與本次發售相關的最終發售通函，包括任何補充或修訂，並按照A條例向專員提交的內容;

(3) “初步發行簡介“”是指根據A條例與發售聲明中包含的單位相關的任何初步發售通函;

(4) “定價披露 材料“”指的是最近的初步發售通函;

(5) “資格 日期」是指根據監管法案、法案和規則的要求，該發行聲明的日期，作為該陳述已經或將會提交給委員會。

(6) “測試市場 溝通」指任何根據規則255所進行的視頻或書面交流，這是與潛在投資者基於規則和條例進行的。

(b) 發行聲明已根據法案和監管A向委員會提交；委員會未發出阻止或暫停發行聲明或其任何修訂的資格或使用的止損命令，且據公司所知，委員會也沒有考慮相關程序。

(c) 發行聲明在成為合格的時候、截至目前以及截至每一個結束日，均在所有實質方面符合監管A、法案和規則的要求。

(d) 發行聲明在成為資格時、截至目前及截至每一個結束日時，均未包含不實的重大事實陳述，或未能陳述於其中所要求的或為使其中的陳述不具誤導性的重大事實。

(e) 初步發行通函截至其日期，並未包含不實的重大事實陳述，或未能陳述於其中所要求的或在陳述時在當時的情況下使其不具誤導性的重大事實；提供的, 然而， 公司對於銷售代理明確提供的初步發行通函中所包含的聲明不作任何陳述或保證，如本文件第8條(ii)節所述。

(f) 最終發行通函在其日期及每個結算日不會包括不真實的重大事實陳述或省略必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的聲明不會在其所做的情況下導致誤導性。提供的, 然而，公司對於銷售代理明確提供的最終發行通函中所包含的聲明不作任何陳述或保證，如本文件第8條(ii)節所述。

(g) 價格披露材料在考慮在一起的情況下，在適用時間內不會包含不真實的重大事實陳述或省略必須在其中陳述的重大事實，或在其所做的情況下使其中的聲明不會導致誤導性。提供的, 然而公司不對銷售代理明確為此使用的定價披露材料中所含的聲明做出任何陳述或保證，如本條第8(ii)節所述。

(h) 公司在特拉華州的法律下正當組織並有效存在，且合法良好。公司擁有進行其所從事的所有活動的完全權力和權威，擁有和租賃所有擁有和租賃的資產，並根據發行聲明、定價披露材料和最終發行通函進行目前的業務。公司在所有其從事活動的性質或擁有或租賃的資產特性使這樣的許可或資格成為必要的所有司法管轄區內均已合法註冊或合格，並且在所有司法管轄區內都維持良好，除了在未合格或不良好或缺乏該等權力或權威的情況下不會合理預期會對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或業績結果產生重大不利影響的情況。重大不利影響完整且正確的公司成立證書和章程以及所有修訂本的副本已提供給銷售代理，並且在此日期後和任何交割日前不會對其進行任何變更。

(i) 公司沒有任何子公司.

(j) 公司在特拉華州組織，其主要營業地點在美國加利福尼亞州。

(k) 該公司須遵守《交易法》第13條或第15(d)條的持續報告要求，並且未曾受到委員會根據《交易法》第12(j)條拒絕、暫停或撤銷任何類別證券註冊的命令，而該命令在提交發行聲明的日期前五年內作出。該公司在提交發行聲明的日期前的兩年內，已根據《交易法》下的規則和條例提交了所有必要的持續報告。

(l) 該公司不是，並且在此交易完成後也不會成為“投資公司”或“關聯人”，或“促銷者”或“主要承銷商”，如1940年投資公司法（經修訂）中所定義的該等術語（投資公司法）。該公司不是一個開發階段公司，也不是在投資公司法第2(a)(48)條中定義的“業務發展公司”。該公司不是一個空白支票公司，也不是石油或天然氣權益或其他礦權中的類似權益的部分不分配權益的發行者。該公司不是根據第1101(c)條規定的資產擔保證券的發行者。

(m) 除非在發行聲明、定價披露材料和最終發行通告中另有披露，否則該公司及其任何前身，或任何與該公司有關的其他發行者；或該公司的任何董事或高級管理人員及參與該發行的其他官員，或持有該公司20%或以上已發行投票權證券的任何實益擁有者，或與該公司有關的任何促銷者，均不受規則和條例第262條的不合格條款限制。

(n) 該公司不是“外國私人發行者”，該術語在法規第405條中有定義。

(o) The Company has full legal right, power and authority to enter into this Agreement and the Escrow Agreements and perform the transactions contemplated hereby and thereby. This Agreement and the Escrow Agreement have each been authorized and validly executed and delivered by the Company and are each a legal, valid and binding agreement of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to the effect of applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting creditors’ rights generally and equitable principles of general applicability and except for limitations on enforceability of indemnity provisions under federal and state laws.

(p) The issuance and sale of the Units, the Series A Preferred Stock and Warrants comprising the Units and the Common Stock underlying the Warrants as well as the Selling Agent’s Warrants, the Series A Preferred Stock and the Selling Agent’s Unit Warrants comprising the Selling Agent’s Warrants and the Common Stock underlying the Selling Agent’s Unit Warrants (all of the securities listed above together, the “Securities”) have been duly authorized by the Company, and, when issued and paid for in accordance with this Agreement and the Selling Agent’s Warrant Agreement, respectively, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable and will not be subject to preemptive or similar rights other than those that have been disclosed in the Final Offering Circular. The holders of the Securities will not be subject to personal liability by reason of being such holders. The Securities, when issued, will conform to their description thereof set forth in the Final Offering Circular in all material respects. The Company has sufficient authorized shares of Preferred Stock and Common Stock for the issuance of the maximum number of Units, including Units issued to the Selling Agent, issuable pursuant to the Offering as described in the Final Offering Circular.

(q) The Company shall use its reasonable best efforts to maintain the qualification of the Offering Statement and a current Offering Circular relating thereto for as long as the Units, the Selling Agent’s Warrants and the Selling Agent’s Unit Warrants remain outstanding. In the event there is not a qualified offering statement (or effective registration statement) covering the shares underlying the Selling Agent’s Warrants, the Selling Agent’s Warrants will provide for cashless exercise.

(r) 本公司並未授權任何人從事測試水域的通信。本公司確認，如決定利用測試水域的通信，將授權公司管理層及銷售代理代表其進行測試水域的通信。本公司未分發任何測試水域的通信。

(s) 基本報表及其相關附註包含在發行聲明、定價披露材料及最終發行通函中，均公平地呈現了本公司截至該日期的財務狀況及勤務的結果和現金流，並符合美國通常公認會計原則（公認會計準則 (GAAP)） 除了在相關附註中可能陳述的情況外。本公司、任何子公司或任何其他實體不需按《法案》或《規則與規範》將其他財務報表或時間表納入發行聲明或最終發行通函。沒有任何離岸負債安排（如《規範S-K項目303（a）（4）（ii）》定義）可能對本公司的財務狀況、財務狀況變更、業務業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響。

(t) Marcum LLP（會計師），已對第1(r)節所述的基本報表和時間表報告，經過註冊的獨立公共會計師，符合《法案》及《規則與規範》以及公共公司會計監督委員會的規則要求。本公司的基本報表及其相關附註和時間表包含在發行聲明、定價披露材料及最終發行通函中，形式上均符合《法案》及《規則與規範》的要求，並公平地呈現其中所顯示的信息。

(u) Since the date of the most recent financial statements of the Company included or incorporated by reference in the Offering Statement and the most recent Preliminary Offering Circular and prior to the Closing and any Subsequent Closing, other than as described or contemplated in the Final Offering Circular (A) there has not been and will not have been any material change in the capital stock of the Company or any change in the long-term debt of the Company or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock or equity interests, or any material adverse change, or any development that would reasonably be expected to result in a material adverse change, in the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity, or results of operations of the Company (a “重大不利變化”) and (B) the Company has not sustained nor does it reasonably expect to sustain any material loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case as otherwise disclosed in the Offering Statement, the Pricing Disclosure Materials and the Final Offering Circular.

(v) Since the date as of which information is given in the most recent Preliminary Offering Circular, the Company has not has entered nor will before the Closing or any Subsequent Closing enter into any transaction or agreement, not in the ordinary course of business, that is material to the Company or incurred or will incur any liability or obligation, direct or contingent, not in the ordinary course of business, that is material to the Company, in each case except as disclosed in the Final Offering Circular, and in any supplement or post-qualification amendment to the Final Offering Circular.

(w) The Company has good and valid title in fee simple to all items of real property and good and valid title to all personal property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being owned by them, in each case free and clear of all liens, encumbrances and claims except those that (1) do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company, or (2) would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. Any real property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being leased by the Company that is material to the business of the Company is held by it under valid, existing and enforceable leases, except those that (A) do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such property by the Company or (B) would not be reasonably expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(x) 目前沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序，無論是國內還是國外，讓公司成為當事方，或者任何公司資產是主題的，至於公司所知，也沒有任何威脅的法律、政府或監管調查，無論是國內還是國外，涉及公司或任何公司資產，如果單獨或總體上不利於公司的話，合理預期會對公司的運作造成重大不利影響或者在根據本協議執行義務方面造成重大不利影響；據公司所知，沒有任何此類行動、訴訟或程序是任何政府或監管機構威脅或意圖的。

(y) 公司已擁有，並且在每個交割日將會擁有，(1) 所有必要的政府許可證、許可、同意、命令、批准及其他授權，以進行其目前的業務，除非未能擁有這些政府許可證、許可、同意、命令、批准及其他授權合理預期不會造成重大不利影響，並且 (2) 已履行所有需履行的義務，並且在任何契據、抵押、信託契約、投票信託協議、貸款協議、債券、公司債、票據協議、租賃、合同或其他協議或文書中（統稱為“合同或其他協議）中作為當事方或受到其財產束縛或影響，除非這樣的情況不太可能對公司造成重大不利影響或在《最終發售圓環》中披露的情況下，據公司所知，沒有任何其他在其所簽署的任何重要合同或其他重要協議下的當事方在任何方面違約，除了不太可能對公司造成重大不利影響外。公司也不違反其組織或管理文件的任何規定。

(z) 公司已獲得所有法院或政府當局或其任何下屬機構所需的授權、批准、同意、許可、命令、登記、豁免、資格或法令，以履行公司在本協議下的義務，並且與本協議下單位的提供、發行或銷售或本協議所預想的交易的完成有關，除了可能根據各州或外國法域的證券或藍天法規或金融業監管局（“FINRA）相關的單位的提供和銷售。

(aa) 公司沒有實際的或根據公司所知的受到威脅的執法行動或調查，且公司沒有收到任何有關的待決或受威脅的索賠或調查的通知，該等索賠或調查將提供對任何執法行動的法律基礎，並且公司沒有理由相信任何政府機關正在考慮此類行動，在每種情況下 除了在最終發售公告中準確描述的那些以外，或不會合理預期單獨或累計地對公司的義務進行物質不利影響或不利地影響公司的履約能力。.

(bb) 本協議的執行、單位的發行、提供或銷售，或本協議所預想的任何交易的完成，(i) 將不會與任何契約或其他協議的條款和規定衝突，或造成任何違反，或已構成或將構成公司可能受約束的任何契約或其他協議的違約 (ii) 已導致或將導致對公司的任何財產或資產的任何留置權、權利或負擔的創建或施加，或 (iii) 導致對（1）公司的組織或管理文件的條款的任何違反，或（2）適用於公司或任何子公司的任何法令或法院或任何聯邦、州或其他監管機構或其他具有管轄權的政府機關的任何命令、規則或規定的任何違反，除了在每種情況下僅對條款 (i) 和 (ii) 的情況下不會合理預期對公司造成累計的重大不利影響。

(cc) There is no document or contract of a character required to be described in the Offering Statement or the Final Offering Circular or to be filed as an exhibit to the Offering Statement which is not described or filed as required. All such contracts to which the Company is a party have been duly authorized, executed and delivered by the Company, and constitute valid and binding agreements of the Company, and are enforceable against the Company in accordance with the terms thereof, subject to the effect of applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting creditors’ rights generally and equitable principles of general applicability and except for limitations on enforceability of indemnity provisions under federal and state laws. None of these contracts have been suspended or terminated for convenience or default by the Company or any of the other parties thereto, and the Company has not received notice of any such pending or threatened suspension or termination.

(dd) The Company and its directors, officers or controlling persons have not taken, directly or indirectly, any action intended, or which might reasonably be expected, to cause or result, under the Act or otherwise, in, or which has constituted, stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Company’s Common Stock.

(ee) Other than as previously disclosed to the Selling Agent in writing, neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any person acting on behalf of the Company, has and, except in consultation with the Selling Agent, will publish, advertise or otherwise make any announcements concerning the distribution of the Units, and the Company has not and will not conduct road shows, seminars or similar activities relating to the distribution of the Units nor has it taken or will it take any other action for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, preparing the market, or creating demand, for the Units.

(ff) 公司的任何證券持有者均無權根據提供聲明的提交或本協議所涉及的交易要求註冊任何公司的證券，除非此類權利已被放棄或在提供聲明中有說明。

(gg) 與公司員工之間不存在勞動爭議，或依據公司所知並未受到威脅，並且公司對於其主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工是否存在任何現有或威脅中的勞動干擾並不知情，除非在每個案例中，這種情況不會被合理地預期對公司造成重大不利影響。

(hh) 公司：(i) 已經並且在實質上遵守所有適用的法律及根據該等法律頒布的法規，以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家及外國法律、手冊條款、政策及與公司的規管相關的行政指導，除了不會被合理預期將單獨或總體上對公司造成重大不利影響的情況；(ii) 未收到任何監管機構或第三方發出的正在進行的索賠、行動、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，並且不知道任何監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；及(iii) 不是任何企業誠信協議、延期起訴協議、監察協議、同意令、和解令或類似協議的當事人，也不根據任何與任何政府機構簽訂的此類協議、計劃或修正或其他補救措施具有任何報告義務，除了在(ii)或(iii)的情況下，這種情況不會被合理地預期將單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(ii) The business and operations of the Company have been and are being conducted in compliance with all applicable laws, ordinances, rules, regulations, licenses, permits, approvals, plans, authorizations or requirements relating to occupational safety and health, or pollution, or protection of health or the environment (including, without limitation, those relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of pollutants, contaminants or hazardous or toxic substances, materials or wastes into ambient air, surface water, groundwater or land, or relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of chemical substances, pollutants, contaminants or hazardous or toxic substances, materials or wastes, whether solid, gaseous or liquid in nature) of any governmental department, commission, board, bureau, agency or instrumentality of the United States, any state or political subdivision thereof, or any foreign jurisdiction (“環境法律”), and all applicable judicial or administrative agency or regulatory decrees, awards, judgments and orders relating thereto, except where the failure to be in such compliance would not be reasonably expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect; and the Company has not received any notice from any governmental instrumentality or any third party alleging any material violation thereof or liability thereunder (including, without limitation, liability for costs of investigating or remediating sites containing hazardous substances and/or damages to natural resources).

(jj) There has been no storage, generation, transportation, use, handling, treatment, Release or threat of Release of Hazardous Materials (as defined below) by or caused by the Company (or, to the knowledge of the Company, any other entity (including any predecessor) for whose acts or omissions the Company is or could reasonably be expected to be liable) at, on, under or from any property or facility now or previously owned, operated or leased by the Company, or at, on, under or from any other property or facility, in violation of any Environmental Laws or in a manner or amount or to a location that could reasonably be expected to result in any liability under any Environmental Law, except for any violation or liability which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. “危險物質「 是指任何材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，以任何形式或數量存在， 包括石油（包括wti原油或其任何部分）及石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉的材料、自然而然存在的放射性材料、鹵水和 drilling mud，受監管或可能根據任何環境法招致責任的物質。"釋放「"指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或在環境中或建築或結構內部或之間遷移。"

(kk) 本公司擁有、持有、授權或擁有其他合理條件下使用的權利，所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標及服務標誌註冊、商標名稱、版權、許可、發明、商業秘密、科技、專有技術和進行本公司目前業務所需的其他知識產權 (統稱為「Intellectual Property」) 除了未能擁有、持有或使用該等知識產權而不會造成重大不利影響的情況外。

(ll) 除非不會分別或整體上造成重大不利影響，本公司 (1) 及時提交了所有應在本日期之前提交的聯邦、州、省、市及外國稅務申報表，該些申報表均真實及正確，或已獲得及時的延長提交時間，並且 (2) 已支付所有稅款、評估、罰款、利息、費用及其他應支付或聲稱應支付的款項，除非 (A) 任何此類金額在良好信念下及透過適當程序進行爭議，且已根據GAAP提供適當的準備金，或 (B) 任何此類金額可在不支付罰款或利息的情況下付款。沒有待處理的稅務審計或調查，如果結果不利可能會造成重大不利影響；根據本公司的知識，亦不會有任何其他額外稅務評估提案，可能會造成分別或整體上的重大不利影響。對於本公司無需支付的任何的交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉移或扣稅或稅務付款的要求或責任均無需支付給位於美國以外的任何外國政府或其各個政治分支或任何當地有稅收權力的機構與（i）由本公司發行、出售及交付單位；（ii）從本公司購買及向買方最初出售及交付的單位；或（iii）執行及交付本協議或本協議下將提供的任何其他文件。

(mm) 在每個結算日， 所有與該結算日發行及出售的單位相關的股票轉倉或其他稅項（除了所得稅）將由公司全額支付或提供，並且所有徵收該等稅項的法律將被完全遵守。

(nn) 公司已向具有適當評級的索賠支付能力的保險公司投保，以保障其業務所面臨的損失和風險，保障金額符合業務的謹慎和慣例；所有保險單和保證人或擔保債券保護公司或其業務、資產、員工、高管和董事均有效；並且公司在任何此類保單或工具下沒有索賠被保險公司拒絕責任或根據保留權利條款進行辯護；公司未被拒絕尋求或申請的任何保險覆蓋，並且沒有理由相信在其現有的保險覆蓋到期時無法續保，或者未能從相似的保險公司獲得必要的類似保險覆蓋，且費用不會比當前成本高出太多。公司已獲得與類似狀況的公司慣例相符的董事和高管保險。

(oo) 公司或公司的任何董事、高管、代理或員工均未直接或間接地，(1) 向任何聯邦、州、地方及外國的公職候選人進行任何非法捐款，或未能充分披露任何違法的捐款；(2) 向任何聯邦、州、地方及外國政府官員或負有類似公共或準公共職責的其他人支付款項，除了美國或其任何轄區法律要求或允許的支付；(3) 違反或目前違反1977年《美國海外反貪腐法》的任何條款；或(4) 進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法支付。

(pp) 公司的運營始終遵循1970年《貨幣和外匯交易報告法》及其修正案、所有司法管轄區的洗錢法規、以及由任何政府機構頒布、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指導方針，並且在所有重大方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求。洗錢法目前，尚未有任何與公司有關的重大行動、訴訟或法律程序在任何法院或政府機構、當局或機構，或任何仲裁者面前進行，根據洗錢法律彼時暫未出現，或者在公司知情範圍內，也沒有受到威脅。

(qq) 公司或根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人或員工目前均未受到任何美國制裁（“制裁規定）由美國財政部外國資產控制辦公室管理（“OFAC”）；公司不會直接或間接使用此次發行的淨收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體借貸、捐贈或以其他方式提供這些淨收益，以資助任何目前受到OFAC管理的美國制裁的人的活動或列入OFAC特定指定國民和被阻止人名單上的人。公司或根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人或員工均未被列入美國商務部工業安全局根據《出口管理法規》管理的任何拒絕方或實體名單（“EAR公司將不會直接或間接使用此處單位發售的收益，或借出、貢獻或以其他方式將該收益提供給任何人或實體，目的在於資助目前受任何制裁法規約束的人的活動，或支持與上述當局制裁的國家之間的活動，或從事違反EAR的交易。

(rr) 公司尚未分發，並且在最後一次交割日期和單位分發完成兩者之後的較晚者之前，將不會分發與單位的發售和銷售相關的任何發售材料，除了每份初步發售通函、定價披露材料和最終發售通函，或其他經銷售代理書面同意的材料。

(ss) 每個員工福利計劃，根據1974年員工退休收入保障法案第3(3)節的定義，以及所有股票購買、股票期權、以股票為基礎的遣散費、就業、控制變更、醫療、殘障、附加福利、獎金、激勵、遞延補償、員工貸款及所有其他由公司或其任何附屬機構為公司員工或前員工、董事或獨立承包商維護、管理或貢獻的員工福利計劃、協議、項目、政策或其他安排，不管是否受ERISA約束，均已在實質上遵守其條款及任何適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《法典》；根據ERISA第406節或《法典》第4975節的定義，未發生過任何禁止交易，這將導致公司對於任何此類計劃承擔實質的責任，排除根據法定或行政豁免而進行的交易；未發生任何事件（包括根據ERISA第4043節定義的“可報告事件”），也不存在任何狀況，將導致公司承擔ERISA、《法典》或其他適用法律所施加的任何重要稅款、罰款、留置權、罰金或責任；並且對於每個受《法典》第412節或ERISA第302節的資金規則約束的計劃，未產生任何根據《法典》第412節定義的“累積資金不足”，無論是否放棄，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值（排除本目的下的累計但未支付的供款）超過根據合理精算假設確定的該計劃下所有累計利益的現值。ERISA）

(tt) 公司與董事、管理人員、股東、客戶或供應商之間，既不存在直接的關係，也不存在間接的關係，這些關係需在發售聲明、初步發售通函以及最終發售通函中披露，但並未如此披露。

(uu) 公司未根據《法案》、《規則與條例》或委員會的解釋，出售或發行任何與本協議所設想的單位發售整合的證券，或未能符合根據A類條例整合的安全港條款。

(vv) [故意省略]。

(ww) 除非本協議中所列或所設想的（包括與任何經銷商相關），公司與任何人之間不存在會對公司或銷售代理提出有效索賠的合同、協議或理解，而這些索賠涉及經紀費、介紹費或與這些費用類似的其他支付，與該單位的發售有關。

(xx) [故意省略]。

(yy) 公司對公司任何管理人員或董事及其各自家庭成員並不存在未清償的貸款、預付款（除正常的業務費用預付款外）或債務擔保。公司未直接或間接向任何公司董事或高級管理人員及其相關利益延伸或維持信貸，也未安排信貸或更新任何信貸延伸，形式為個人貸款，除了在發售聲明初始提交之前已停止未清償的信貸延伸以外。公司與其任何官員或董事、股東、客戶、供應商或上述任何附屬機構之間沒有發生需在發售聲明、初步發售通函、定價披露材料或最終發售通函中描述或作為附件提交的交易，並且未作出如此描述。

(zz) 公司有權提交，並根據本協議第13條的規定，合法、有效、有效地、不可撤回地提交至位於美國紐約市曼哈頓區的每一個美國聯邦法院和紐約州法院（每一個稱為「紐約法院」），公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第13條的規定，合法、有效、有效地、不可撤回地指定、任命和授權一名代理人，用於處理本協議或任何單元在任何紐約法院提起的訴訟，對該授權代理人進行的送達將有效地賦予公司有效的個人管轄權，如本協議第13條所規定。

4. 公司的協議

(a) 提供聲明已經獲得合格，公司將在賣方代理人事先批准的條件下，根據第253條規則和A條例，按規定的時間範圍內提交最終提供通告，並會在提交後及時向賣方代理人提供此項提交的副本。

(b) 公司在最終提供通告根據法律要求在人員承銷商或經銷商銷售單元的情況下進行交付的期間內，不會提交對提供聲明或最終提供通告的任何修訂或補充，除非在提交此類文件之前，已在合理的時間內將副本提交給賣方代理人，並且賣方代理人未以合理的方式善意提出反對。

(c) 公司將及時通知賣方代理人，並在要求時書面確認該通知：(1) 當任何對提供聲明的修訂提交時；(2) 有關委員會要求對提供聲明的任何修訂或對最終提供通告的任何修訂或補充或進一步信息的要求；(3) 委員會發出任何止損市價單以防止或暫停提供聲明或最終提供通告的合格，或開始任何程序以達到此目的或其威脅；(4) 意識到任何事件的發生，根據公司的判斷使得在提供聲明、初步提供通告、價格披露材料或最終提供通告中所做的任何陳述在任何實質性方面不真實，或者需要對提供聲明、價格披露材料或最終提供通告進行任何變更，以使其中的陳述在其表達的情況下不具誤導性；(5) 公司收到有關單元在任何管轄區的提供和銷售的合格或註冊豁免的任何暫停的通知。如果在任何時候，委員會發出任何命令以暫停與本協議提議的提供或根據賣方代理人市場製造活動銷售的普通股有關的提供聲明的合格，公司將盡一切合理努力儘早獲得撤回任何此類命令。如果公司在提供聲明中缺少任何信息，將竭盡全力遵守規定，根據A條例、法案和規則及條例做出所有必要的提交，並及時通知賣方代理人所有此類提交。

(d) 若在需要根據法案交付有關單位的最終發行說明書的任何時候， 公司發現任何事件的發生，導致當時已修訂或補充的最終發行說明書， 根據公司顧問或銷售代理顧問的合理判斷，包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述出任何重大事實， 以使其聲明在編製時的情況下不具誤導性，或是發行聲明在當時已修訂或補充的情況下，根據公司顧問或 銷售代理顧問的合理判斷，包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述出任何重大事實以使其聲明不具誤導性； 若出於其他任何原因，根據公司顧問或銷售代理顧問的合理判斷，隨時需要修訂或補充最終發行說明書或發行聲明， 以遵守法案或規則和法規，公司將立即通知銷售代理，並將在公司的費用下，迅速準備並向委員會提交 對發行聲明的修訂和/或對最終發行說明書的修訂或補充，以更正上述陳述和/或遺漏或達成合規， 並將在不收費的情況下交付給銷售代理，根據銷售代理的合理要求，提供相應數量的複製件。公司同意銷售代理使用最終發行說明書或任何修訂或補充， 銷售代理同意在關閉之前，並在適用的情況下，在任何後續關閉之前，向每位投資者提供最終發行說明書及其任何修訂或補充的副本。

(e) 公司將根據要求，不收取費用，向銷售代理及其顧問提供(a) 一份與委員會原始提交的發行聲明相符的副本， 以及其每一項修訂，包括基本報表和附表，以及所有展覽， (b) 只要根據法案或規則和法規需要交付有關單位的發行說明書， 就根據銷售代理的合理要求，提供多份初步發行說明書、最終發行說明書或任何修訂或補充的排版電子版本。

(f) 在向投資者出售單位之前，公司將配合銷售代理及其法律顧問，根據銷售代理合理要求，涉及各州證券或藍天法規下的單位的登記、合格或豁免的事宜；前提是，公司在任何尚未合格的司法管轄區域不必有義務合格經營，或採取任何將使其在任何目前不屬於的一般法律程序下的行為。

(g) 公司將按照最終發售通告中“資金使用”標題下所述的方式使用單位的淨收益。

(h) 公司不會在任何時候，無論是直接還是間接，採取任何有意圖，或合理預期會導致或構成，穩定單位價格以促進單位的銷售或轉售的行為。

5. 銷售代理的聲明和保證；銷售代理的協議。銷售代理向公司表示和保證並約定：

(a) 銷售代理同意不會在任何書面試水溝通中包含任何“發行人信息”（根據法案第433條規則定義）在該銷售代理使用或提及的書面試水溝通中，未經公司事先同意，任何此類發行人信息將不被使用，對於公司已給予同意的任何此類發行人信息，被允許的發行人資訊”), 只要“發行人 資訊” (根據本法第433條的定義) 在本第5條的意義內，不得視為包含 根據“發行人資訊”準備的、或根據其衍生的信息。

(b) 賣方 代理人或任何經銷商，或賣方代理人或任何經銷商的任何管理成員，以及賣方代理人或任何經銷商的任何董事或執行官或參與單位發行的賣方代理人的其他官員不受規則 和規範第262條的不合格條款的限制。賣方代理人或任何經銷商的任何註冊代表，或任何其他由賣方代理人或經銷商透過補償的、為吸引投資者而進行的任何人，均不受 規則和規範第262條的不合格條款的限制。

(c) 賣方代理人 和每位經銷商均為FINRA的成員，並且他們的各自員工和代表擁有根據本協議行事所需的所有許可和登記，並且在發行期間，每人均將繼續作為成員或持有適當的許可。

(d) 除非參與經銷商協議，賣方代理人將不會與任何人達成允許轉售、回購或分配任何該人購買的單位的協議。

(e) 除非公司另有同意，賣方代理人未曾且不會使用或分發任何書面發行材料，除初步發行通告、定價披露材料及最終發行通告外，並且僅在此分發之日分發最新的發行通告（無論是初步還是最終）。賣方代理人未曾且不會將任何“經紀交易商僅供使用”的材料提供給公眾成員，或未曾且不會進行任何未經授權的口頭陳述或口頭陳述，該等陳述與最新的發行通告（無論是初步還是最終）中所作的陳述矛盾或不一致，並在與單位的報價或銷售時進行該等口頭陳述。

6. 研究和開發費用。

(i) 公司已同意向銷售代理支付一筆25,000美元的可扣稅盡職調查費，該筆費用已於2024年7月18日簽署的初步聘用信中支付給銷售代理。該筆付款應根據FINRA第5110(g)(4)(a)條例的要求，將未實際產生的費用退還給公司。公司應負責支付所有與本協議中公司義務履行相關的費用和開支，包括但不限於(i) 準備、印刷和提交發行聲明（包括每項修訂及其附件）、每份初步發行通函、定價披露材料、最終發行通函及其任何修訂或補充的費用與開支，包括公司律師及會計師的所有費用、開支及其他收費；(ii) 準備並交付代表單位的證書（如有）；(iii) 提供（包括運送和郵寄成本）發行聲明的副本（包括每項修訂）、每份初步發行通函、定價披露材料、最終發行通函及所有修訂和補充，根據與銷售代理的直接配售和市場創造活動相關的要求；(iv) 銷售代理需向FINRA提交的任何申報，及其相關的費用、開支和其他收費，以及與FINRA的任何必要審核相關的費用；(v) 根據證券或藍天法規，注冊或資格認證單位的費用和開支，包括與此相關的法律顧問的費用、開支及其他收費，以及初步、補充和最終藍天備忘錄的準備和印刷；(vi) 與公司高級職員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和開支，背景搜索公司需得到銷售代理的認可；(vii) 銷售代理在此次發行過程中的法律顧問費用，最高不超過85,000美元，其中25,000美元已支付；(viii) 銷售公司向投資者出售和交付單位的所有轉讓稅（如有）；(ix) 交付本協議第7(vii)條款所述信函所產生之會計師的費用和開支；(x) 監管代理的費用和開支。銷售代理法律顧問的25,000美元預付款將根據FINRA第5110(g)(4)(a)條例的要求，將未實際產生的費用退還給公司。

(ii)  公司已同意向DealMaker Reach LLC（DealMaker Securities, LLC的關聯公司）支付參與本次發行的經銷商， 根據2024年11月7日的協議，支付30,000美元的啟動費，此外還需每月支付12,000美元的費用，持續四個月， 共計支付48,000美元，用於DealMaker Reach LLC為公司提供的數字營銷服務。

7. 出售代理的義務條件。本出售代理的義務受以下條件的限制：

(i) (a) 未發出任何暫停發行聲明資格的止損市價單，且任何證券或其他政府機構（包括但不限於證券交易委員會） 未進行或威脅進行該目的的任何訴訟，(b) 暫停發行聲明有效性或根據任何法域的證券或藍天法則對單位的資格或豁免權的 tutor的任何命令均未生效，且任何證券或其他政府機構（包括但不限於證券交易委員會）未進行、威脅或預想該目的的任何訴訟， (c) 任何證券或其他政府機構（包括但不限於證券交易委員會）相關工作人員要求的額外信息已滿足，且(d) 在本協議簽署後， 除非從前向出售代理提交了一份副本且出售代理未善意反對，否則未提交發行聲明或最終發行通告的任何修訂或補充， 且出售代理必须已收到公司在每個交割日簽署的證明，並由公司首席執行官及財務長簽署，效力及條款(a)、(b)及(c)。

(ii) 自發行聲明、定價披露材料及最終發行通告中提供信息的各自日期以來， (a) 不會出現實質性不利變化，無論是否因日常業務交易引起，每個情況外，均未包含在發行聲明、定價披露材料及最終發行通告中， (b) 公司未因火災、爆炸、洪水或其他意外事故（無論是否投保）或因任何勞動爭議或任何法院、立法或其他政府行為、命令或法令， 遭受任何實質性損失或業務或財產的干擾，除非在發行聲明、定價披露材料及最終發行通告中有所列舉，若根據出售代理的合理判斷， 任何此類發展使得實施單位向投資者的銷售和交付變得不切實際或不明智。

（iii）自發行聲明、定價披露材料和最終發行通函中所提供信息的相應日期以來，未曾有任何針對公司或其任何高級管理人員或董事在其身份上所提出的訴訟或其他程序，無論是在任何聯邦、州或地方或外國的法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構，無論是國內或國外，根據銷售代理的合理判斷，該訴訟或程序有合理的預期將對公司造成實質性的負面影響。

（iv）本文件中所含公司各項陳述和保證在每個結算日期時均應在所有方面真實且正確，對於那些以重要性為條件的陳述和保證在所有重要方面均應真實且正確，而對於那些未以重要性為條件的陳述和保證也應在所有方面真實且正確，仿佛在該日期發表的，並且本文件中所有約定和協議應在公司方面及時履行、實現或遵守，並且本文件中所有條件應由公司在該結算日期或之前及時履行、實現或遵守，均應在所有重要方面得到正確履行。

（v）在初次結算日期及每次新定期報告已向委員會提交後的每次初步後續結算日期，若發行持續開放，銷售代理應已收到（a）公司一般法律顧問Perkins Coie LLP的意見及否定擔保信函，基本上應為‍Perkins Coie LLP，作為公司的法律顧問，基本上應為‍附件B本文件或銷售代理可接受的其他形式，及（b）Perkins Coie LLP，作為公司的知識產權顧問的意見及否定擔保信函，基本上應為‍展示C本文件或銷售代理可接受的其他形式。

(vi) 在初步 結束時及在每次初步後續結束後，若向委員會提交了新的定期報告，且在出售仍然開放的情況下，會計師應該向銷售代理提供一封信，該信件以送達日期為日期（“安慰函”），地址為銷售代理，並以對銷售代理合理滿意的形式和內容，包含會計師對於財務報表和某些財務信息的“安慰信”中通常包含的聲明和信息，這些信息包含在發售聲明、定價披露材料和最終發售通告中。

(viii) 在結束時 及在任何後續結束時，應向銷售代理提供一份證書，該證書以送達日期為日期，由公司的每位首席執行官和財務長簽名，形成和內容為銷售代理所滿意，表明每位簽名人已仔細檢查了發售聲明、最終發售通告和定價披露材料，並且根據每位該人的知識：

(a) (1) 截至每份此類證書的日期，(x) 發售聲明不包含任何關鍵事實的不實陳述，或未陳述需要陳述的關鍵事實，或者必要以使其中的陳述不具誤導性，(y) 既最終發售通告也定價披露材料不包含任何關鍵事實的不實陳述，或未陳述需要陳述的關鍵事實，或者必要以使其中的陳述，在其所作的情況下，不具誤導性及(2) 並未發生任何事件，以致於需要修訂或補充最終發售通告，從而使其中的陳述在任何重要方面不不真或不具誤導性。

(b) 本協議中所述的公司的每一項聲明和保證，在最初提出時，並且在該證書交付時，對於那些經材料性限制的聲明和保證在所有方面都是真實正確的，對於那些未經材料性限制的聲明和保證在所有重要方面都是真實正確的。

(c) 本協議所要求的所有約定事項，均已由公司在該證書日期前或當日妥善、及時和完全履行，而本協議所要求公司在交付該證書前須遵守的每一條件，亦已妥善、及時和完全遵守。

(d) 未曾發出任何暫停資格的止損市價單，亦未曾就此事發起任何程序，亦未有此打算。

(e) 在發行報表中最近的財務報表日期及最終發行通函後，未發生任何重大不利變化。

(ix) 公司應向銷售代理提供或促成提供如銷售代理合理要求的證書，除本協議特別提及的以外，確保在任何交易日的發行報告、初步發行通函、定價披露材料或最終發行通函中的任何陳述的準確性和完整性，亦應確認在該交易日公司對本協議項下其義務的履行情況，或關於銷售代理義務所需的條件的滿足情況。

(x) [故意省略]

(xi) [故意省略]

(xii) 公司應在每次交易日向銷售代理提供滿意的證據，證明公司在其組織所在的司法管轄區良好信譽，以及在其他註冊或合格經營的法域中的良好信譽，這些證據應以書面形式或任何標準的電信形式由相關政府機構提供。

(xiii) FINRA並未對分配計劃或本協議所考慮的交易的其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(xiv) On or after the Applicable Time there shall not have occurred any of the following: (a) a suspension or material limitation in trading in securities generally on the Nasdaq Capital Market; (b) a general moratorium on commercial banking activities declared by either Federal or New York authorities or a material disruption in commercial banking or securities settlement or clearance services in the United States; (c) the outbreak or escalation of hostilities involving the United States or the declaration by the United States of a national emergency or war or (d) the occurrence of any other calamity or crisis or any change in financial, political or economic conditions in the United States or elsewhere, if the effect of any such event specified in clause (c) or (d) in the judgment of the Selling Agent makes it impracticable or inadvisable to proceed with the offering or the delivery of the Units being delivered on any Closing Date on the terms and in the manner contemplated in the Final Offering Circular.

8. 賠償。

(i) The Company shall indemnify, defend and hold harmless the Selling Agent and each of the Dealers, and each of their respective directors, officers, employees and agents and each person, if any, who controls any Selling  Agent within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act (each a “Selling Agent Indemnified Party”), from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages, joint or several (including any and all investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted (whether or not such Selling Agent Indemnified Party is a party thereto)), to which any of them, may become subject under the Act or other Federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based on (i) any untrue statement or alleged untrue statement made by the Company in 第3節 本協議的（ii）任何不實陳述或聲稱的不實陳述的任何重大事實，包含在（1）任何初步發售通函、發售聲明或最終發售通函或任何修正或補充中，（2）定價披露材料，或（3）任何由公司根據公司提供的書面信息在任何管轄區提交的申請或其他文件，旨在根據當地的證券或藍天法規為單位資格進行申請，或向委員會或任何證券協會或證券交易所提交（每個均稱為“申請，或（iii）未在任何初步發售通函、發售聲明、最終發售通函或定價披露材料中，或任何修正或補充中，或在任何允許的發行者信息或任何申請中，陳述或被聲稱未陳述的材料事實，該事實在所述情況下要求陳述或需要在所述情況下使其表述不具誤導性；提供的, 然而，公司將不對因為向任何人銷售單位而產生的損失、索賠、責任、費用或損害負責，並且該損失僅基於對公司任何銷售代理賠償方所提供的書面資訊進行反應和符合的虛假陳述或遺漏或聲稱的虛假陳述或遺漏，該資訊是專門為納入發售聲明、任何初步發售通函或最終發售通函的而提供的，或在任何修正或補充或任何申請中，加以理解和協議，任何銷售代理賠償方所提供的所有此類資訊僅包括在以下小節（ii）所描述的信息。這些賠償義務根據這第8(i)條這些責任並非獨佔，並將添加於公司可能擁有的任何責任之上，並且不會限制每個銷售代理賠償方在法律或衡平法下可能擁有的任何權利或救濟。

(ii) 銷售代理將對公司提供賠償、辯護並使其免受損害，對於公司可能根據法律或其他方式而面臨的任何損失、索賠、損害或責任，無論是因為這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）（i）源自或基於銷售代理在本協議第5條中作出的任何不實陳述，（ii）源自或基於銷售代理未支付或被指控未支付任何經銷商或經銷商的任何賠償，（iii）僅基於在發售聲明、任何初步發售通函或最終發售通函中的不實陳述或被指控的不實陳述的重大事實，或（iv）僅基於未能或被指控未能陳述在發售聲明、任何初步發售通函或最終發售通函中所需陳述的重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述，而以上每一項到達一定程度，僅到達這些不實陳述或被指控的不實陳述或漏陳或被指控的漏陳是根據銷售代理專門提供於公司之書面資訊，並依據該資訊進行陳述的；並將補償公司在調查或辯護此類行動或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。公司承認，在本協議的所有目的下，任何初步發售通函及最終發售通函中“分配計劃”標題下段落中所列的陳述構成了銷售代理專門為納入發售聲明、任何初步發售通函或最終發售通函而書面提供的唯一信息。銷售代理在任何情況下不得對超過銷售代理根據本協議條款實際收到的費用的金額進行賠償。

(iii) 於 獲得賠償方根據上述第(i) 或 (ii) 節收到任何行動開始的通知後，該賠償方應在如對賠償方根據該節提出索賠時，書面通知賠償方該行動的開始；但未能如此通知賠償方並不免除其對任何賠償方的任何責任，這些責任並不在於該節。若對任何賠償方提起任何此類行動，且其通知賠償方該行動的開始，則賠償方有權參與其中，並且在其希望的範圍內，與任何其他相似通知的賠償方共同承擔該行動的辯護，並且聘用合理使賠償方滿意的律師（在未經賠償方同意的情況下，不應為賠償方聘用律師），並且在賠償方通知該賠償方選擇承擔該行動的辯護後，賠償方將不對該賠償方向該節根據承擔的任何法律費用或其他費用負責，在每個情況中，該賠償方隨後因辯護而產生的這些費用，除合理的調查費用外。任何賠償方不得在未經賠償方書面同意的情況下，對任何因為索賠或貢獻而可能被要求的正在進行或威脅中的行動或索賠達成和解或妥協，或者同意進入任何判決，無論賠償方是否為該行動或索賠的實際或潛在當事方，除非該和解、妥協或判決(i)包括對賠償方的無條件解除所有因該行動或索賠而產生的責任，並且(ii)不包括對任何賠償方的錯誤、過失或未行動的聲明或承認。

(iv) 如果本第8節所提供的賠償措施不可用或不足以使根據上述(i)或(ii)條款的賠償方免受任何損失、索賠、損害或責任(或相關行動)的影響，則每個賠償方應根據公司一方和銷售代理一方從單位的發行中所獲得的相對利益，對賠償方因上述損失、索賠、損害或責任(或相關行動)而支付或應支付的金額進行分擔。然而，如果前一句話提供的分配不被適用法律允許，或者賠償方未能根據上述(iii)條款給予所需的通知，那麼每個賠償方應根據不僅反映相對利益，還反映公司一方和銷售代理一方在與導致上述損失、索賠、損害或責任(或相關行動)的聲明或遺漏有關的相對錯誤進行分攤。公司一方和銷售代理一方獲得的相對利益應被認為與公司的總淨收益(在扣除開支之前)與銷售代理所獲得費用的比例相同。相對過失應參考其他因素來判斷，包括不真實或所謂不真實的重大事實聲明或未陳述或所謂未陳述的重大事實是否與公司一方提供的信息或銷售代理一方的表述有關，以及雙方的相對意圖、知識、信息接觸和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。公司和銷售代理同意，根據本小節(iv)的貢獻如果由比例分配或其他不考慮上述公正考量的分配方法決定，那將是不公正和不公平的。根據本小節(iv)上述提及的賠償方因損失、索賠、損害或責任(或相關行動)而支付或應支付的金額應被視為包括該賠償方為調查或辯護此類行動或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本小節(iv)的規定，銷售代理不需要支付超過本協議下所獲得費用的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據法案第11(f)條的含義）的人無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人要求賠償。

9. 終止。

(i) 根據本協議，銷售代理的義務可在初步交割日之前隨時終止，只需銷售代理通知公司，且對公司不承擔任何責任，如果在單位的交付和付款之前，在銷售代理的單獨判斷下：(a) 在證券市場上發生了任何重大不利變化或任何時間、行為或事件對證券市場造成了實質性干擾，或者在銷售代理的意見中，未來將會對證券市場造成實質性干擾，或者一般的金融、政治或經濟條件發生了重大不利變化，或者國際條件對美國金融市場的影響使得在銷售代理的判斷下，銷售單位或執行單位的銷售合同變得不明智或不可行；(b) 發生了敵對行動或其升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟條件變更的任何變化或發展，包括但不限於由於恐怖主義活動所引起的，使得在銷售代理的判斷下，銷售單位或執行單位的銷售合同變得不明智或不可行；(c) 單位或公司任何證券的交易已被暫停或大幅限制；(d) 納斯達克資本市場上的交易一般已被暫停或大幅限制，或已經固定了證券的價格最低或最高區間，或已要求證券的價格最高區間，由任何上述交易所、該系統或根據專門委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令；(e) 任何州或聯邦機構已宣布銀行暫停業務；(f) 在銷售代理的判斷下，自本協議簽署之時或自最後發售通函所提供資訊的相應日期以來，公司及其子公司的資產、財產、狀況、財務或其他方面，或經營結果、業務事務或業務前景發生了任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生，或(g) 公司違反了本協議的重大條款，而該違約在銷售代理書面通知公司後的十(10)天內無法修復或未得到修復。

(ii) 若本協議依據本條款終止，該終止不應對任何一方對其他方負擔任何責任，但本協議第六條另有規定者除外。

10. 通知。根據本協議的任何條款所發出的通知應以書面形式發出，除非另有說明，應以郵寄或送達的方式發出 （i）如果是寄給公司，則寄至公司辦公室，energous公司， 3590 North First Street, Suite 210, San Jose, California 95134，注意: Mallorie Burak，同時抄送(A) CrowdCheck Law LLP, 700 12^th Street, NW, Suite 700, Washington, DC 20005，注意: Jeanne Campanelli，以及(B) Perkins Coie LLP, 505 Howard Street Suite 1000, San Francisco, CA 94105-3204，注意: David Dedyo，或（ii）如果是寄給出售代理，則寄至Digital Offering LLC，1461 Glenneyre Street, Suite D, Laguna Beach, CA 92651，注意: Gordon McBean，並同時抄送Bevilacqua PLLC, 1050 Connecticut Avenue, N.W., Suite 500, Washington, DC 20036注意: Lou Bevilacqua, Esq. 任何此類通知僅在收到時生效。根據第八條的任何通知 可以通過傳真或電話發出，但如是如此，應隨後以書面形式確認。

11. 生效。公司的各自陳述、保證、協議、契約、賠償及其他聲明，以及出售代理在本協議中所作的聲明或由其代表作出的聲明，應保持完全有效，無論(i)公司、其任何高級職員或董事、出售代理或根據本協議第八條提到的任何控股人所作的任何調查，以及(ii)單位的交付及付款。第六、七、八和十條所規定的各自協議、契約、賠償及其他聲明應保持完全有效，無論本協議是否終止或取消。

12. 繼承人。本協議應惠及並對銷售代理、公司及其各自的繼承人具有約束力，而本協議中所表達或提及的內容不打算或不應解釋為給予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或主張，根據或涉及本協議或其中包含的任何條款，本協議及其所有條件和條款旨在且僅為該等人士的唯一和專屬利益，並不惠及其他任何人，但(i)根據本協議第8(i)和(iv)條所包含的賠償和貢獻亦應惠及銷售代理的董事、官員、員工和代理人以及根據《法案》第15條或《交易所法》 第20條所定義的控制銷售代理的任何人或人士，(ii)根據本協議第8(ii)和(iv)條所包含的賠償和貢獻亦應惠及公司的董事、簽署發行聲明的公司官員，以及根據《法案》第15條或《交易所法》第20條所定義的控制公司的任何人或人士。任何購買單位的買方不應因該購買而被視為繼承人。

13. 適用法律條款。本協議應依照紐約州適用於在該州簽訂和執行的協議的內部法律進行管轄和解釋。任何因本協議或本協議所預見的交易而產生或基於本協議的法律訴訟、行動或程序（"相關訴訟）可在紐約法院提起，每一方不可撤回地提交該等法院的專屬管轄權（除了針對任何該等法院判決的執行提起的程序（"相關判決），對於此類管轄權是不專屬的）在任何此類訴訟、行動或程序中。通過郵寄至上述該方地址的任何法律文書、傳票、通知或文件的送達將被視為在任何此類法院提起的訴訟、行動或其他程序的有效送達。各方不可撤回且無條件地放棄對於在紐約法院提出的任何訴訟、行動或其他程序的場所提起異議的權利，並不可撤回且無條件地放棄並同意不在任何此類法院上主張或聲稱在任何此類法院提起的任何訴訟、行動或其他程序已經在不便的論壇中提起。

就任何相關手續而言，各方不可撤回地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，所有免責權（無論是基於主權或其他）從管轄權、送達、扣押（在判決之前和之後）和執行的權利，這些權利在紐約法院中本來可以享有，並且就任何相關判決而言，各方在紐約法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類免責權，並且不會在相關手續或相關判決中提出或聲稱任何此類免責權，包括但不限於根據1976年修訂的美國外國主權免責法所享有的任何免責權。

根據本協議，公司對於任何應支付給銷售代理的金額的義務，儘管有任何以非美國美元的貨幣作出的判決，仍不會解除，直到銷售代理收到被判決應支付的任何該等金額的第一個工作日，在此之前，銷售代理可以根據正常的銀行程序使用該其他貨幣購買美國美元。如果購買的美國美元少於公司在此處應支付給銷售代理的金額，公司同意作為一項獨立的義務，儘管有任何該等判決，賠償銷售代理的損失。如果購買的美國美元多於公司在此處應支付給銷售代理的金額，銷售代理同意支付給公司與購買的美元超出於公司在此處應支付給銷售代理的金額相等的金額。

14. 確認。公司確認並同意，銷售代理僅在與公司之間的臨界合同對手方的身份下，針對本協議中預期的單位發售行事。此外，銷售代理並不就任何法律、稅務、投資、會計或監管事務為公司或任何其他人提供建議，無論該銷售代理是否就其他事務曾經或正在向公司提供建議。公司已經與其自己的顧問就此類事項進行了磋商，並應承擔對於本協議中預期交易進行獨立調查和評估的責任，銷售代理對於此不存在任何責任或義務。銷售代理建議，該公司及其附屬機構從事廣泛的證券和金融服務，並且該公司或其附屬機構可能與公司的證券的購買者或潛在購買者建立商業關係或簽訂合同關係。銷售代理對公司的評估、預期交易或與該等交易相關的其他事項的任何審查將僅為銷售代理的利益進行，不會代表或為公司的利益進行。

15. 適用法律。本協議的有效性和財報解讀、以及此處所列的條款和條件，應根據加利福尼亞州的法律進行管轄和解釋，無需考慮任何關於法律衝突的條款。

16. 相應物。本協議可以以兩份或多份副本簽署，每份均應視為原件，但所有副本共同構成一個和同一個文書。

17. 全部協議。本協議構成雙方在此所涵蓋的事項上的完整理解，並取代所有先前的理解，無論是書面還是口頭的，與該主題有關。

[簽名頁隨後附上]

茲作證，雙方已於下方所列的日期簽署本協議。

附件A

銷售代理的權證形式

附件B

公司法律顧問的意見及否定保證函

[待提供]

展示C

公司知識產權顧問的意見及否定保證函

[待提供]