美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易所法第13或第15(d)條，履行季度報告

截止至本季度結束 九月三十日2024

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條條款的過渡報告

從 _______________ 到 _______________ 的過渡期間

委員會文件號碼： 001-39102

TFF製藥公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

華盛頓街124號, 101 套房

福克斯堡, 馬薩諸塞州  02035

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

(508) 543-1720

(註冊人的電話號碼，包括區號)

1751 River Run，400單元

德克薩斯州奧華街76107號

（以前的名字、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請勾選符號，指示登記人 (1)在過去12個月內是否提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告 (或對於登記人被要求提交該等報告的較短期間)，以及(2)是否負擔了這些報告要求 在過去90天內。 Yes ☒ 否 ☐

標示是否作了特標記，證明在前述12個月期間（或在證明人須遞交及發帖此等檔案的較短期間）已根據S-t法規第405條的規定，電子提交所有要求提交的交互數據檔案。Yes ☒ 否 ☐

請打勾以指明登記人 是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司或新興成長公司 （根據法案第120億2條的定義）：

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請以勾選標記指示，規定是否登記者是外殼公司（如交易所法案第120億2條所定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月18日，登記者的普通股流通在外股份數量為 4,443,041.

TFF製藥公司

目錄

注意通知

如以往所公告的，根據我們對戰略選擇的審查結果，我們的董事會（“董事會”） 於2024年11月14日批准TFF Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的解散和清算（“解散”），根據 a項完全清算和解散計劃（“解散計劃”），該計劃需經股東批准。我們 打算召開一次特別股東會議以尋求解散計劃的批准，並打算向證券交易委員會（“SEC”）提交與特別會議相關的初步代理聲明。

公司警告，該公司的證券交易具有高度投機性，並且存在重大風險。該公司的證券交易價格可能與持有該公司 證券的實際價值（如果有的話）幾乎沒有關係。因此，公司對於現有和未來的投資於其證券極力建議保持高度謹慎。

前瞻性陳述

本季度報告表格10-Q包含根據1933年證券法第27A條及1934年證券交易法第21E條的修正案的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括我們對未來的預期、信念、意圖和策略。

本季度報告表格10-Q中的前瞻性聲明包括但不限於有關以下事項的陳述：

我們實際上可能無法實現我們的計劃、意圖或預期，而您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期有實質性的差異。我們在本季度10-Q表格中的第1.A項「風險因素」中包含了重要因素，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述有實質性差異。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，無論是因為新資訊、未來事件還是其他原因，除非法律要求。 

第I部分 - 財務資訊

項目1. 財務報表

TFF製藥公司（TFF PHARMACEUTICALS, INC.）

簡明綜合資產負債表

隨附附註屬於這些簡明合併財務報表的整體一部分。

TFF製藥公司

未經審計的綜合損益及綜合虧損附錄中的財務資料

綜合綜合綜合損益表

隨附附註屬於這些簡明合併財務報表的整體一部分。

TFF製藥公司，股份有限公司。

股東權益未經審核的簡明合併財務報表

截至2024年和2023年9月30日的三個月及九個月。

隨附附註屬於這些簡明合併財務報表的整體一部分。

TFF製藥公司

未經核數的簡明合併現金流量表

隨附附註屬於這些簡明合併財務報表的整體一部分。

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

TFF製藥公司，INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

TFF製藥公司，股份有限公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月及九個月

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年及2023年9月30日的三個及九個月

TFF製藥公司（TFF PHARMACEUTICALS, INC.）

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年及2023年9月30日的三個月及九個月

TFF藥品公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月

TFF PHARMACEUTICALS, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年及2023年9月30日的三個月及九個月

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年及2023年9月30日的三個和九個月

TFF製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月及九個月

TFF PHARMACEUTICALS, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月

TFF 製藥公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年和2023年9月30日的三個和九個月

在2024年11月15日，因行使預資金權證而發行了896,000股普通股，獲得的收益微不足道。

項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析

注意事項

以下討論和分析應與我們的未經審核的簡明合併財務報表和本報告其他地方所包含的相關附註一起閱讀。本季度報告的資訊並未完整描述我們的業務或與我們普通股投資相關的風險。我們強烈建議您仔細審查和考慮我們在本報告及向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中所做的各項披露，包括我們於2024年3月28日向SEC提交的2023年10-K年報。

在本報告中，我們不時會就我們的業務和前景發表書面和口頭聲明，例如未來表現的預測、管理層的計劃和目標陳述、市場趨勢的預測，以及其他在1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條意義下的前瞻性聲明。包含“可能結果”、“預期”、“將持續”、“預計”、“估計”、“專案”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“應該”或類似表達的語句識別出前瞻性聲明，這些聲明可能出現在我們的文件、報告、向SEC提交的文件、新聞稿以及高管或其他代表對分析師、股東、投資者、新聞組織及其他人的書面或口頭報告中，並在與管理層及我們其他代表的討論中出現。

我們的未來結果，包括與前瞻性聲明相關的結果，涉及多項風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的風險。無法保證任何前瞻性聲明反映的結果將會實現。任何前瞻性聲明僅在該聲明發表之日期有效。我們的前瞻性聲明基於有時基於估計、數據、通訊及來自供應商、政府機構和其他來源的其他資訊的假設，這些資訊可能會被修訂。除法律要求外，我們無義務更新或保持最新（i）任何前瞻性聲明，以反映該聲明發表後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來結果與歷史結果或趨勢、我們預期或計劃的結果有所不同的重要因素，或適時反映在任何前瞻性聲明中。

Overview

以下討論和分析的目的是提供與我們的財務狀況和經營成果評估相關的重要信息，從管理層的角度來看，包括描述和解釋影響我們報告結果的主要趨勢、事件和其他因素，以及這些因素合理上可能影響我們未來表現。

正如之前宣布的， 在2024年11月14日，經過我們對戰略選擇的審查後，我們的董事會（"董事會"）批准了我們公司的解散和清算（"解散"），根據完整清算和解散計劃（"解散計劃"），該計劃需經股東批准。2024年11月14日，與公司的運營計劃結束有關，董事會全體一致通過了一項幾乎所有員工的減員計劃（"減員計劃"），該計劃將於2024年11月15日生效。我們預計因 workforce reduction 將產生一次性費用，約為180萬美元，主要與遣散費、福利和相關的終止成本有關，其中約82,000美元的遣散費將於2024年11月30日之前支付給非執行員工。公司預計與 workforce reduction 相關的費用、成本和開支的估計基於多項假設，實際結果可能與估算有重大差異。

由於我們董事會批准了解散，根據授權協議的條款，2022年4月20日公司與德克薩斯大學奧斯汀分校（代表德克薩斯大學系統董事會）之間的某些修訂和重述專利許可協議（"授權協議"）自動終止。根據授權協議，我們 持有關於我們薄膜冷凍平台的專利權的全球排他性、計算版稅的許可，該平台是我們商業模型的基礎知識產權。無論我們的股東是否批准解散，在實際操作中，我們已失去了繼續過去運營所需的知識產權。此外，我們剩餘的資產，包括公司擁有的知識產權和臨床數據，對於繼承專利權的任何繼承者（如果有）的價值有限。

清算計劃 考慮根據德拉瓦州法律的規定有序結束我們的業務和運營。如果我們的股東 批准清算計劃，我們打算向德拉瓦州國務卿提交一份清算證明，解散該公司， 滿足或解決我們的剩餘負債和義務（在現金或其他可用資產的範圍內），包括但 不限於或有負債和索賠以及與清算和清算相關的成本，對未知的索賠和負債做出合理安排（在可用的現金或其他資產的範圍內），並試圖將我們的剩餘 資產轉換為現金或現金等價物，並向我們的股東分配可用於分配的現金（如果有的話），但必須遵循 適用的法律要求。我們將向SEC提交並郵寄給我們的股東的委託材料將包含有關提議的清算計劃的更多重要 信息。

我們 不能確定地預測對我們的股東將提供多少分配，若有的話。 W雖然 有一定可能性我們可能會實現 高於預期的 價值 在未來來自 我們擁有的資產，包括我們公司擁有的知識產權 和臨床數據， 根據目前可用的信息，如果我們的股東批准清算，我們預計 截至本報告的日期，將不會有任何可供分配給我們股東的金額。 我們的 期望是基於我們目前的現金資產加上我們合理預期從處置我們的 非現金資產中實現的現金顯著低於我們目前的負債加上執行清算計劃的預期成本。

根據德拉瓦州法律，公司在提交清算證明後將繼續存在三年，或者在德拉瓦州衡平法院指示的更長期限內。如果我們的股東批准清算，我們將獲授權停止營運，出售 或以其他方式處置我們的非現金資產，並在不需要進一步獲取股東批准的情況下解散該公司及其子公司， 除非根據德拉瓦州法律要求獲得此類批准。

如果我們的股東不批准清算，董事會將探索公司可用的其他選擇，以代替清算，包括在資產削弱的情況下尋求稍後的自願清算或尋求破產保護。然而，我們預計這些替代方案下可用於股東的任何金額不會超過與清算有關的任何金額。

以下的商業、財務狀況和經營業績的討論與分析應與我們的合併財務報表及本季度報告表10-Q中其他地方出現的相關附註一起閱讀，並且還應考慮我們最近關於計劃清算的公告。本次討論與分析中包含的一些資訊或在本季度報告中其他地方列出的資料包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，包括與我們計劃清算相關的風險。基於許多因素，包括在本季度報告的“風險因素”部分中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論與分析中描述或暗示的前瞻性聲明的結果存在重大差異。

一般

直到最近，TFF Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ: TFFP）是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化基於我們專利的薄膜冷凍（Thin Film Freezing，簡稱TFF）技術平台的創新藥物產品。根據我們的內部和贊助測試與研究，我們相信我們的TFF平台可以顯著改善不易溶於水的藥物的溶解度，這些藥物約佔全球市場上藥品的40%，從而改善這些藥物的生物利用度和藥物動力學。我們認為，在某些由於水溶性差無法開發的新藥情況下，我們的TFF平台有潛力將藥物的藥物動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。當以吸入乾粉的形式用於治療肺部疾病時，我們相信TFF平台的配方可以用來提高療效，並最小化全身毒性和藥物間相互作用。

截至本報告日期，我們有兩個產品候選者正在臨床試驗中，分別是TFF Tacrolimus吸入粉末（TFF TAC）和TFF Voriconazole吸入粉末（TFF VORI）。截至目前，我們已經在健康志願者中完成了一項第一期研究，並在哮喘患者中完成了一項第一期研究，探索TFF VORI的安全性、耐受性和藥物動力學。我們還在健康志願者中完成了一項第一期研究，探索TFF TAC的安全性、耐受性和藥物動力學。我們已經啟動了TFF TAC和TFF VORI的第二期臨床試驗，並在2023年12月，發布了來自這兩項試驗的正面初步數據，以及我們正在進行的TFF VORI擴展訪問計劃的臨床數據。在2024年3月，我們宣布基於第二期試驗的正面數據，優先考慮TFF TAC的臨床開發。在2024年3月，我們宣布正在評估TFF VORI的戰略選項以保存資本資源。我們在2024年上半年結束了TFF VORI的第二期臨床試驗。我們在2024年5月和8月提供了TFF TAC第二期試驗的中期更新，並在2024年10月結束了正在進行的TFF TAC第二期研究的招募。

近期發展

2024年3月發行

在2024年3月22日，我們完成了一項註冊直接發售，售出147,500股我們的普通股和可購買最多147,500股我們普通股的認股權證，發售價格為每股8.00美元。該認股權證在發行時立即可行使，行使價格為每股8.00美元，並將在發行日期後五年半到期。我們在扣除配售代理費用和其他發售費用之前，獲得了約120萬美元的總收益。

2024年5月發售

在2024年5月1日，我們完成了公開發售，包括(i) 578,914股我們的普通股；(ii) 可行使的預先資助認股權證，總共可購買1,086,305股普通股；以及(iii) 有關的系列b認股權證，總共可購買1,665,219股普通股，根據我們與某些機構投資者之間於2024年4月29日簽訂的證券購買協議發行。每股普通股及伴隨的系列b認股權證的發售價格為2.875美元。每個預先資助認股權證及伴隨的系列b認股權證的發售價格為2.8749美元。

系列b認購權證的行使價格為每股普通股$2.75，自發行之日起可行使，並於發行日期五年後到期。預先資助的認購權證可立即行使，並可在每股普通股名義考量$0.0001的情況下，隨時行使，直至所有預先資助的認購權證完全行使。我們還向承銷商的指定人發行了可行使116,565股普通股的認購權證。承銷商的認購權證條款基本與系列b認購權證相同，不同之處在於承銷商認購權證的行使價格為每股$3.5938。

在扣除我們需支付的發行費用，包括承銷商的佣金和費用後，我們從發行中獲得約420萬美元的淨收益。

業務結果

我們於2018年1月成立，尚未開始產生營收的業務運營。至今，我們的業務運營包括對最初產品候選者的開發和早期測試，即階段1的人類臨床試驗以及TFF TAC和TFF VORI的階段2臨床試驗。2024年3月，我們宣布根據積極的階段2數據，決定優先發展TFF TAC。此外，在2024年3月，我們宣布正在評估TFF VORI的戰略選擇，以保護資本資源。我們在可行性和材料轉移協議下生成了有限的補助金收入和非經常性收入。

由於我們的解散，我們不期望從本報告之日起再獲得任何可行性或補助金收入。 我們預期在可預見的未來，因解散及裁員將持續產生重大支出和經營虧損。截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物將主要用於支付和清償對公司的債權人和其他索賠，資助我們業務的收尾，執行裁員計劃以及執行我們董事會批准並需經股東批准的解散計劃。

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比

下表總結了我們截至2024年和2023年9月30日的三個月內有關以下項目的營運結果，以及這些項目的百分比變化。

我們已與第三方簽訂可行性與物料轉移協議，換取資金以支持某些研究與開發活動。於2023年6月23日，我們獲得了一筆約280萬美元的直接進入第二階段小型企業創新研究（SBIR）補助金，以繼續開發一種新型的全流感多變異黏膜疫苗。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月期間內，來自可行性與物料轉移協議的收入減少了約83,000美元，而來自SBIR補助的收入則增加了約42,000美元。可行性收入的減少是由於現有協議的活躍度降低，而補助收入的增加則是因為提供了更多服務。與可行性與物料轉移協議及SBIR補助相關的成本在發生時就會計入費用，並且作為研究與開發費用的一部分進行反映。

研究與開發費用在所示期間如下：

在截至2024年9月30日的三個月內，研究與開發費用較截至2023年9月30日的三個月減少，主要是由於製造及相關費用減少30萬元、臨床與前臨床費用減少30萬元、薪資及相關費用約減少68,000美元，以及其他研究與開發費用約減少60,000美元。 截至2023年9月30日的三個月內，製造費用較高，是因為進行TFF TAC和TFF VORI的第二階段試驗的產品製造。 由於在2024年結束TFF VORI試驗，臨床費用年比年減少。由於裁員、終止TFF TAC臨床試驗及公司的計劃解散，我們預期目前的研究與開發費用水平將會減少。

一般及行政費用於指示的期間如下：

一般及行政費用在截至2024年9月30日的三個月內較截至2023年9月30日的三個月內減少，原因是工資相關費用減少20萬美元、保險及辦公費用減少10萬美元，以及其他一般及行政費用減少約84,000美元，抵消了諮詢費用增加20萬美元和市場調查費用增加約34,000美元。一般及行政費用的減少部分是由於管理層實施的戰略成本減少措施。我們預期目前的一般及行政費用水平會因裁員和公司計劃中的解散而減少。

下表總結了截至2024年及2023年9月30日的三個月內的其他收入（費用），淨額及其百分比變化。

由於現金等價物的平均餘額降低，2024財年的利息收入淨額減少。2024財年內，應收票據的公允價值未發生變化，因為該票據在2024年6月轉換為Vaxanix的股份。

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，我們分別產生了350萬美元及440萬美元的淨虧損。 我們預計在可預見的未來，將繼續因清算及減員而產生顯著的開支和經營虧損。

截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比

下表總結了我們截至2024年和2023年9月30日的九個月的業務結果以及這些項目的百分比變化。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九個月內，來自可行性及物料轉讓協議的收入減少約71,000美元，而來自SBIR補助金的收入增加約498,000美元。可行性收入的減少是由於開放協議的活動減少，而補助金收入的增加則是由於提供的服務增多。與可行性及物料轉讓協議以及SBIR補助金相關的成本在產生時即列為費用，並作為研究與開發費用的一部分反映。

所示期間的研究與開發費用如下：

2024年9月30日止的九個月內，研究與開發費用較2023年9月30日止的九個月減少，原因是製造 及相關費用減少了210萬美元，然而臨床與臨床前費用增加了40萬美元，工資及相關費用增加了50萬美元。 2023年9月30日止的九個月內，製造費用較高，因為製造用於TFF TAC和TFF VORI的二期試驗的產品。 2024年9月30日止的九個月內，臨床費用較高，因為參加TFF TAC二期試驗的病人數量增加。 我們預計，隨著裁員、終止TFF TAC臨床試驗及公司的計劃解散，目前的研究與開發費用將會減少。

在所示期間，一般及行政費用如下：

截至2024年9月30日的九個月內，普通及行政費用較截至2023年9月30日的九個月減少，主要因工資相關費用減少110萬美元、保險和辦公室費用減少50萬美元、市場研究費用減少20萬美元及其他普通和行政費用減少10萬美元，這些減少被專業及法律費用增加10萬美元和顧問費用增加20萬美元所抵消。普通和行政費用的減少部分是由於管理層實施的戰略性成本減少措施。我們預計，由於裁員及公司的計劃解散，當前的普通及行政費用水平將會有所減少。

以下表格摘要了截至2024年和2023年9月30日的九個月內我們的其他收入（費用）淨額及百分比變化。

財政2024年期間，利息收入淨額下降， 因現金等價物的平均餘額較低。應收票據的公允價值在財政2024年期間下降，這是由於8月在Augmenta轉換時收到的股份之估計 公允價值，這些股份被交換為Vaxanix的股份。

截至2024年9月30日，我們承擔的淨損失為1380萬美元和16.5 百萬美元，分別針對2024年和2023年的九個月。

財務狀況

截至2024年9月30日，我們的總資產約為710萬美元， 工作資本赤字約為40萬美元。截至2024年9月30日，我們的流動性包括約260萬美元的現金和現金等價物。我們的非現金 資產， 包括我們公司擁有的知識產權和臨床數據，對於任何其他人來說除了繼任者（如果有的話），對於曾經代表授權協議的專利權，幾乎沒有價值。

我們預計在可預見的未來，因解散及裁員將持續產生重大支出和經營損失。到2024年9月30日，我們現有的現金及現金等價物將主要用於資助我們的業務結束、執行裁員計畫，以及執行經董事會批准並需經股東批准的解散計畫。我們打算召開特別股東會以尋求股東對解散計畫的批准。我們現有的現金及現金等價物將不足以在截至未經審核的簡明合併財務報表發佈日期起一年內滿足我們到期的義務。

我們無法確定向股東分配的金額，如果有的話。 W雖然我們有可能實現 超出預期的 價值 來自我們剩餘的資產，包括我們公司擁有的智慧財產權和臨床數據， 根據我們目前可獲得的信息，並且如果我們的股東批准解散，我們預計截至本報告之日，解散時將不會有任何金額可供分配給我們的股東。我們的預期基於我們的現金資產加上我們合理預期從處置非現金資產中實現的現金，顯著少於我們的當前負債加上執行解散計畫的預期成本。

重要會計政策。

關鍵會計政策在我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告Form 10-K中所包含的綜合財務報表中有所描述。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們之前披露的關於根據會計準則編纂（"ASC"）321對非可市場證券的投資會計的關鍵會計政策發生了重大變更。投資 – 股權證券.

關鍵會計估計

我們管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的綜合財務報表，該報表已根據美國公認會計原則進行編制。這些綜合財務報表的編製要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的判斷和估算，並在我們的綜合財務報表中披露或有條件資產和負債。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及在當前情況下被認為合理的各種其他因素。實際結果可能在不同的假設或條件下與這些估算有所不同。持續以來，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估算。如果有實質性修訂估算的影響，將從估算變更的日期開始在綜合財務報表中反映。

我們持有Vaxanix Bio, Ltd（"Vaxanix"）的投資，這是一項不具有可立即確定公允價值的非可市場股權證券，因此我們選擇以成本減去任何減值進行衡量，並在對於同一發行人相同或類似投資的有序交易中有可觀察價格變化時調整為公允價值，這是我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中所報告的會計估算的實質性變更，該報告已於2024年3月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交。

At each reporting period, we perform an assessment to determine if the investment still qualifies for this measurement alternative. We also make a qualitative assessment considering impairment indicators to evaluate whether the investment is impaired. If a qualitative assessment indicates the investment is impaired, we estimate the investment’s fair value. If the fair value is less than the investment’s carrying value, an impairment charge is recorded in the consolidated statements of operations equal to the difference between the carrying value and fair value and a new basis in the investment is established.

Due to the proximity between when the investment in Vaxanix was obtained and September 30, 2024, the qualitative factors considered for the period ended September 30, 2024, included Vaxanix’s progress and likelihood of obtaining equity financing at a price per share lower than the current value of our investment. As of September 30, 2024, there are no indicators of impairment.

While the qualitative factors utilized by management represent the most important factors to assess for potential impairment of the investment in the non-marketable equity security, as determined by management, there is inherent uncertainty in this assessment. If our assessment determined the investment is impaired, the assumptions used to calculate the investment’s fair value would be management’s best estimates and would also include inherent uncertainties. If the factors utilized or underlying assumptions and estimates change, our investment may be impaired in future periods.

第三項。關於市場風險的定量和質性披露

不適用。

第四項。控制和程序

揭示控制和程序的評估

Our management, with the participation of our chief executive officer and chief financial officer, evaluated the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures pursuant to Rule 13a-15 of the Securities Exchange Act of 1934. Based upon their evaluation, our chief executive officer and chief financial officer concluded that our disclosure controls and procedures were effective as of September 30, 2024.

公司內部財務控制變更報告

截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制並未造成實質性影響，或不合理地可能造成實質性影響。在2024年9月30日之後，我們實施了裁員措施，影響了我們的首席財務官Coleman先生，而首席執行官Weisman博士也已於2024年11月14日終止職務。此外，自2024年11月14日起，我們當時的董事會任命Jalbert先生為首席執行官和首席財務官，以便提供有關我們披露控制和程序的認證。裁員和Jalbert先生的任命導致了我們內部控制系統的必要變更，因為Jalbert先生正在執行裁員之前未執行的控制活動。我們預計，在未來幾個時期內，由於我們將控制結構與當前的工作人員對齊，我們的財務報告內部控制系統將發生變化。

第二部分 - 其他信息

第1A項。風險因素

投資我們的普通股票涉及高度風險。在購買我們的普通股票之前，您應仔細閱讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他資訊，包括我們的財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一項，無論是單獨存在還是一起考量，都可能對投資我們的普通股票的價值產生不利影響。可能還存在我們目前未知或目前認為不重要的其他風險，也可能會損害我們的財務狀況。如果以下描述的任何事件發生，我們的財務狀況、訪問資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到實質和不利的影響，並且我們普通股票的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失部分或全部您在我們的普通股票中可能進行的任何投資。

我們員工的裁員公告和實施，以及解散，不論該解散是否已經完成，都對我們的業務造成了不利影響。 我們員工的裁員公告和實施與我們業務的逐步關閉以及解散相關，不論該解散是否已經完成，都對我們普通股的交易價格、我們的業務以及我們與第三方的關係，包括我們的合作夥伴和臨床研究機構造成了不利影響。由於我們董事會批准了解散，根據2022年4月20日公司與德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統董事會簽訂的某份修訂和重述的專利許可協議（「許可協議」），該許可協議自動根據許可協議的條款終止。根據許可協議，我們 擁有一項獨家的全球性、需支付版稅的專利權利許可，該專利權利是我們薄膜冷凍平台的基礎知識產權，亦是我們商業模式的基石。無論我們的股東是否批准解散，從實際上講，我們已經失去了繼續我們歷史性業務所需的知識產權。此外，我們剩餘的資產，包括我們公司擁有的知識產權和臨床數據，對任何人來說除了該專利權利的繼承者（如有）之外，價值有限。

我們不期望能夠向我們的股東進行分配。 根據特拉華州法律，在解散的公司可以向其股東進行任何分配之前，必須支付或合理安排支付其所有的索賠和義務，包括公司已知的所有或有、附帶或未成熟的合同索賠。雖然我們未來實現的價值可能超出預期，但仍然存在一定的可能性。 我們剩餘的資產，包括我們公司擁有的 智慧財產權和臨床數據， 根據目前我們所擁有的信息，如果我們的股東批准 解散，我們預期截至本報告日期不會有任何金額可供分配給我們的股東 在解散中。我們的預期基於我們當前的現金資產加上我們合理預期從 處置非現金資產中獲得的現金明顯少於我們當前的負債加上執行 解散計劃的預期成本。

如果 我們的股東不批准解散計劃，我們的董事會將尋求其他解散公司的替代方案。我們不預期 在這些情況下可供我們的股東的任何金額會超過與解散有關的任何金額。 如果我們的股東不批准解散計劃，我們的董事會將探討解散的替代方案（如有），可供公司使用， 包括在資產減少後尋求自願解散或尋求破產保護。考慮到我們主要剩餘的資產僅限於我們公司擁有的智慧財產權和臨床試驗中生成的數據權利 針對TFF TAC和TFF VORI，我們不預期在這些情況下可供我們的股東的任何金額會超過任何 與解散有關的金額。

我們可能會受到證券或其他訴訟的影響，這將花費高昂的費用，並可能使我們的注意力分散。 我們可能會在解散過程中受到證券集體訴訟或其他訴訟。針對我們的證券或其他訴訟可能導致高額費用，並使我們的管理層無法專注於完成解散，這可能損害我們的業務並增加我們的費用。

在解散進行中或結束後，我們可能不再需要向證券交易委員會（SEC）提交報告。 我們可能會在解散的過程中或解散完成後，提交終止我們根據《交易法》報告義務的通知。一旦生效，我們可能不再需要向SEC提交年度、季度或其他當前報告。 如果我們不再需要向SEC提交報告，則股東將幾乎無法獲得有關我們及我們的業務的公共信息，這將進一步影響我們普通股的交易和流動性。

如果 我們繼續需要向SEC提交報告，我們將產生與此類報告義務相關的成本和費用。 如果我們在解散的過程中或解散完成後，仍有義務向SEC提交年度、季度及其他當前報告，我們將必須承擔為進行此類提交及遵守《交易法》以及其下頒布的規則和法規而產生的成本和費用。

如果 我們未能保留適當人員的服務，則解散計劃可能不會成功。 解散計劃的成功在很大程度上取決於我們能否保留合格人員的服務，這些人員將負責在解散後結束我們的業務，並接受董事會的持續監督。在我們當前的情況下，保留合格人員的服務可能特別困難。我們無法保證能成功保留這些合格人員的服務，或能以我們願意支付的價格保留這些合格人員的服務。

項目5。其他信息。

在截至2024年9月30日的三個月期間，公司沒有任何董事或高級職員。 採用 或 終止 一個「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」，如Regulation S-k的第408項所定義，亦即本公司在該財政季度內並未採納或終止任何「Rule 10b5-1交易安排」。

項目6. 附件