陳列品4.1

註冊人的證券註冊描述

根據1934年證券交易法第12條

以下是PureCycle Technologies, Inc.（「公司」、「PCT」、「我們」、「我們的」和「我們」）的資本股票的描述，僅供參考，並完全以我們修訂後的公司章程（如修訂，以下簡稱「修訂後的公司章程」）爲準，該章程於2024年9月13日由特拉華州國務卿提交的設計證書（「設計證書」）修訂，並有第二次修訂和重述的章程（「第二次修訂和重述的章程」）。我們鼓勵您仔細閱讀這些文件，以及適用的特拉華州一般公司法（如修訂，以下簡稱「DGCL」）和我們的修訂後的公司章程、設計證書及第二次修訂和重述的章程，因爲它們描述了您作爲我們普通股（如下所定義）或系列A優先股（如下所定義）持有者的權利。

普通股

我們的授權資本股票包括 450,000,000股普通股，每股面值0.001美元（「普通股」），以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有人在提交給股東投票的所有事項上有權每持有一股即可投票。公司的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。公司清算、解散或終止運營時，在全額支付所有應支付給債權人的款項和優先股持有人（如有）所享有的清算優先權之後，公司的普通股持有人有權按比例獲得公司可供分配的剩餘資產。公司普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。公司的普通股不會受到公司的進一步看漲或評估。公司普通股沒有贖回或沉沒基金條款。所有已發行的公司普通股均已完全支付。 不可評估。 公司的普通股持有者的權利、權力、偏好和特權將受限於未來公司可能授權和發行的任何優先股持有者的權利。

在任何會議上，當有法定人數時，除了選舉董事外，股東在會議上投票的任何事項將通過出席或代表的普通股持有者的多數票決定，且對該事項進行正面或負面投票。在所有選舉董事的股東會議上，只要有法定人數，投票的多數即可足以選舉這些董事。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

修訂和重述的公司章程授權公司的董事會建立一系列或多系列的優先股。除非法律或納斯達克資本市場（「納斯達克」）要求，否則授權的優先股將可在您無需進一步行動的情況下發行。公司的董事會被授權在發行前不時確定包含在任何該系列中的優先股數量以及該系列的名稱、權力、偏好和相對參與、選擇或其他權利（如有），以及其資格、限制或限制。公司的董事會對每個系列的權力將包括，但不限於以下任何或所有的決定：

 

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任何系列的股份數量和用於區分該系列股份與所有其他系列股份的名稱；

 

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該系列的投票權（如有），以及該投票權是完全的還是有限的；

 

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與該系列相關的贖回條款（如有），包括應支付的贖回價格或價格；

 

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是否有分紅，若有，是否爲累積或非累積，股份系列的分紅率，以及關於該系列分紅的日期和偏好；

 

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在公司自願或非自願解散時，或在公司資產分配時該系列的權利；

 

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如果有，股份系列可以轉換爲或交換爲公司或其他公司或其他實體的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券的條款，以及適用的轉換或交換的費率或其他決定因素；

 

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若有，訂閱或購買公司或任何其他公司或其他實體任何證券的權利；

 

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若有，適用於該系列的沉澱基金條款；以及

 

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任何其他相關的、參與的、可選擇的或其他特殊權力、偏好或權利及其資格、限制或限制；

 

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都將由公司董事會不時決定，並在提供此類優先股的發行的決議或決議中聲明或表達。（統稱爲「優先股指定」）。

公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會妨礙或阻止收購嘗試或其他交易，而這些交易，一些或大多數公司的普通股持有者可能認爲符合他們的最佳利益，或者公司的普通股持有者可能會因其公司普通股而獲得超過市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會通過限制公司普通股的股息、稀釋公司普通股的投票權或使公司普通股的清算權處於次要位置，來對公司的普通股持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對公司的普通股市場價格產生不利影響。公司目前沒有發行任何新系列優先股的計劃。

A系列優先股

2024年9月13日，公司向特拉華州國務卿提交了設計證書，確立了系列A優先股的偏好、限制和相對權利，面值爲每股0.001美元（「系列A優先股」），並授權發行100,000股系列A優先股。經修訂和重述的公司章程在提交設計證書時立即生效。

排名

系列A優先股在自願或非自願清算、解散或者公司事務終止的資產分配權利上優先於普通股。

清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

每股系列A優先股的清算優先權爲初始發行價乘以1.05（「清算優先權」）。

分紅和收益權利

根據設計證書，系列A優先股的到期日爲初始發行日期後三年，並按每年8%的比例累積收益（「收益」），以現金季度支付。 實物 根據持有人的選舉。根據2024年9月17日的某些豁免協議（「豁免協議」），所有A系列優先股的持有人選擇 不可撤回和無條件地放棄（並同意根據《條款證書》第12條的目的而進行此類豁免）在每個首個三個季度的回報支付日期收到回報支付的權利， 一年 並改爲在每個發行日期後的第四個季度回報支付日期內收到該回報支付，這樣每位A系列優先股的持有者將在每個 一年 發行日期後的每個期間內獲得第一個回報支付。 一年 因此，A系列優先股的每一持有人應在每個第四季度回報支付日期內收到整個期限的回報支付。

到期時間

A系列優先股在原始發行日期後的三年到期。

轉換與贖回

A系列優先股受以下因素的影響： (i) 在發生與我們現有信貸協議許可之外的額外債務相關的某些觸發事件時，強制贖回，信貸協議的簽署日期爲2023年3月15日；(ii) 在到期日強制贖回；以及 (iii) 在到期日前，公司的選擇可選贖回。每股A系列優先股的贖回金額爲首次發行價格乘以1.05，該金額可以以以下方式支付：(i) 現金；(ii) 以普通股的數量，該數量等於該金額除以4.69美元；或 (iii) 現金與普通股的組合，每種情況下包括到贖回日期未支付的應收回報。

如果持有人在贖回時選擇接收A系列優先股普通股，並且該持有人的實益擁有權將超過股票發行上限，則持有人將收到數量等同於這些股票的 預先融資的認股權證 可行使warrants的A系列優先股普通股的數量。 預先融資的認股權證 權證將在發行後七年到期，持有者可立即行使權證以換取普通股，前提是此類行使不會導致該持有者的實際持股超過股票發行上限。

根據豁免協議，所有系列A優先股的持有者不可撤銷和無條件地放棄（並同意此類放棄以適用於設計證書第12節）系列A優先股持有者的權利，(i) 選擇接收普通股或 預先融資的認股權證 與設計證書下的贖回事件相關的權證，以及(ii) 在回款日期選擇接收額外系列A優先股。

投票

系列A優先股的持有者在與系列A優先股相關的投票權方面將不享有投票權，除非法律不時要求。系列A優先股的持有者應作爲一個單一類別就適用於所有系列A優先股的設計證書修正案進行投票，須經持有大多數系列A優先股的持有者的投票或書面同意。

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

在涉及公司的特定控制權變更事件中，系列A優先股的持有者將有權根據公司資產或可供分配給股東的收益，全部收到等於(i)該系列A優先股的清算優先權加上(y)截至適用控股權購買日期的該系列A優先股應計回款的現金總額。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

如果公司發生清算、破產、失去償債能力、解散或業務結束，無論是自願還是非自願，或者在發生與公司有關的某些控制權變更事件時，系列A優先股的持有者將有權在公司可用於分配給股東的資產或其收益中， 在滿足公司所有債務和對債權人的義務後，優先獲得現金金額，等於(i)該系列A優先股的清算優先權，以及(y)截至適用控制權變更購買日期的該系列A優先股的累計回報。

註冊

根據認購協議，系列A優先股的持有者有權要求註冊系列A優先股及其可轉爲普通股的註冊，普通股（包括因行使任何warrants而可發行的股份）。 預先融資的認股權證 根據放棄協議，所有系列A優先股的持有者不可撤銷且無條件地放棄要求公司註冊因贖回系列A優先股而可發行的普通股（包括因行使任何warrants而可發行的股份）的權利。 預先融資的認股權證 （包括因行使任何warrants而可發行的股份）在公司提交的註冊聲明上。

優先認購權

系列A優先股的持有者 沒有權利對公司的其他證券享有任何優先認購權。

沒有沉沒基金

系列A優先股不應受養老或沉澱基金的運作影響或享有權利。

從2023年6月8日開始，納斯達克上交易的每份認股權證（代碼爲BENFW）都給予登記持有人機會，以11.50美元的行權價格（按照下文所述進行調整）在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是，我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明，並且有關其的當前招股說明書可用（或者我們在保證符合招股說明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利），並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天，或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股（僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換）。

截至2024年11月4日， 公司 已發行並且流通570萬份上市的warrants（「公開warrants」）。根據warrant協議（如下定義），公開warrant的持有者僅可按整數股數行使其公開warrant。 這意味着公開warrant的持有者在任何給定時刻只能行使一份完整的公開warrant。分拆單位時未發行任何分數公開warrant（如下定義），且僅有整份公開warrant 在納斯達克交易。每份公開warrant自2021年5月4日開始可行使，並將在業務合併（「業務合併」）完成後的五年內到期，該合併涉及Roth CH Acquisition I Co.，一家特拉華州公司 （「ROCH」），Roth CH Acquisition I Co.父公司，特拉華州公司且爲ROCH的全資子公司（「ParentCo」），Roth CH Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司且爲 ParentCo的全資直接子公司，Roth CH Merger Sub Corp.，一家特拉華州公司且爲ParentCo的全資直接子公司，以及PureCycle Technologies LLC（「PCt LLC」），根據2020年11月16日的合併協議及計劃，經過 不時修訂或提前贖回。行使公開warrants可發行的普通股已在公司的註冊聲明中註冊，使用表格 S-1, 經修訂（文件 編號333-251034）， 於2021年7月1日被證券交易委員會聲明爲有效的（“表格） S-1”), 並且，在 2022年4月1日，公司的註冊聲明表格被聲明爲有效 S-3 （文件號碼爲333-200593、333-203356、333-209936、333-216679、333-222700、333-229480、333-236068、333-251876、333-262134、333-269291和333-278314）的已生效的註冊聲明。 333-251034 和 333-257423) 並作爲表格的後效修正案， S-1 根據證券法第429條規則。

未償還的公共warrants可以按每個warrant $0.01的價格全額贖回，且不得部分贖回：

 

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在公開認購權證可以行使後的任何時間；

 

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在向每位公衆認購權持有者發出不少於30天的書面贖回通知；

 

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如果且僅當普通股的最後成交價格達到或超過每股18.00美元時， 在任何20個交易日內， 30天 交易期間從公衆認購權可行使之日起開始，並於贖回通知發給公衆認購權持有者的第三個工作日前結束； 並且

 

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如果且僅當在贖回時，針對普通股的當前註冊聲明有效，並且在上述提到的整個 30天 交易期間內，並且在此後的每一天持續到贖回日期。

如果公衆認購權未在贖回通知中指定的日期之前行使，則行使權利將被喪失。在贖回日期及之後，公衆認購權的記錄持有人將沒有進一步的權利，除了在交回該公衆認購權後獲取該持有人的贖回價格。

公共warrants的贖回標準已設定在一個價格上，旨在爲公共warrants持有者提供合理的溢價，以 the初始行使價格，並提供當時現行股價與公共warrants行使價格之間的足夠差異，以便如果由於贖回召喚導致股價下降，贖回不會使 股價跌至公共warrants的行使價格以下。

如果公共warrants被如上所述召喚贖回，管理層將 有選項要求所有希望行使公共warrants的持有者以「無現金方式」進行行使。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共warrants以獲得全部 等同於將（x）公共warrants所代表的普通股數量與公共warrants行使價格與「公平市場 價值」（定義如下）之間的差額的乘積，除以（y）公平市場價值。爲此，「公平市場價值」應指在贖回通知發送給公共warrants持有者的前三個交易日結束時的最後10個交易日內普通股的平均報告收盤價。我們是否會行使我們的選項要求所有持有者以「無現金方式」行使他們的公共warrants，將取決於多種因素， 包括公共warrants被召喚贖回時普通股的價格、當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

公共warrants是在一份warrant協議（「warrant協議」）下以註冊形式發行的，該協議由大陸股票 轉讓&信託公司作爲warrant代理人，與ROCH簽署。warrant協議規定，公共warrants的條款可以在未徵得任何持有者同意的情況下修改，以解決任何歧義或修正任何缺陷條款，但 要求在書面同意或投票的情況下，由當時持有的公共warrants三分之二的多數持有者批准，以便做出任何不利於註冊持有者利益的更改。

公共warrants的行使價格和可發行普通股數量可在某些情況下進行調整，包括在發生 股票分紅、特別分紅或再資本化、重組、合併或整合的情況下。然而，公共warrants不會因以低於適用行使價格的價格發行普通股而進行調整。

公共warrants可在到期日前通過交回公共warrant證書的方式於warrant代理人處行使，需填寫並按要求籤署公共warrant證書背面的行使表格，並附上經認證的銀行支票，全額支付行使價格，適用於所行使的公共warrants數量。公共warrant持有者在行使其公共warrants並獲得普通股之前沒有普通股持有者的權利或特權，亦不享有任何投票權。在行使公共warrants併發行普通股後，每位持有者在所有股東投票事項上將享有每股一票的投票權。

公共warrant持有者可以選擇受限於行使其公共warrants，選擇的公共warrant持有者在行使其公共warrants後，若其受益持有的普通股數量超過9.9%，將無法行使其公共warrants。

行使公共warrants時，不會發行碎股。如果在行使公共warrants時，持有者有權收到一部分股份，行使時，發行給warrant持有者的普通股數量將向下舍入到最接近的整數。

單位

截至2024年11月4日，公司已發行並流通55,827個單位（「單位」）。所有流通單位反映爲一個包含一股普通股和三分之一個可贖回公共warrant以購買普通股的單位。

分紅派息

我們尚未宣佈或支付任何現金 分紅派息於我們的普通股，並且目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。分紅派息的支付取決於公司的董事會的裁量權。我們的董事會在有關分紅派息的決定時，基於一般商業狀況、我們的財務結果、合同、法律和關於分紅派息的監管限制以及董事會可能考慮的任何其他相關因素。

掛牌

我們的普通股、公衆warrants和單位 在納斯達克以「PCt」、「PCTTW」和「PCTTU」符號進行交易。

每年股東會議

第二次修訂後的章程規定，年度股東會議將完全或部分通過遠程通信方式舉行，或在特拉華州內外的某個地方，在公司董事會、公司首席執行官（「首席執行官」）或公司董事會主席（「主席」）確定的日期和時間舉行，並在年度會議通知中指定。

公司修訂和重述的公司章程和第二次修訂的章程及特拉華州法律的反收購效果

修訂和重述的公司章程、指定證書和第二次修訂的章程包含且DGCL包含的條款總結如下，旨在增強公司董事會的組成穩定性和連續性的可能性。這些條款旨在避免昂貴的收購戰，減少公司對敵意控制變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何收購公司的未經請求的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能具有反收購效果，可能延遲、阻止或防止通過招標要約、代理爭奪或其他收購嘗試來合併或收購公司，這些嘗試可能是股東認爲符合其最佳利益的，包括可能導致股東持有的普通股的市場價格溢價的嘗試。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求在普通股繼續在納斯達克上市時適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或普通股的已發行數量。未來可能用於多種公司的額外股份，可以用於公開發行、籌集額外資金或促進收購等多種目的。

公司的董事會通常可以按照計算以阻止、延遲或防止控制公司變更或更換公司管理層的條款發行優先股。此外，公司的授權但未發行的優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，可用於多種公司目的，包括未來發行以籌集額外資金、促進收購和員工福利計劃。

未發行和未保留的普通股或優先股的存在之一的影響可能使公司的董事會能夠向對當前管理層友好的人員發行股份，這種發行可能使通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司的股東以高於市場價格出售其普通股的機會。

董事的免職；空缺：除特指我們A系列優先股股東的權利外，我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，任何董事或我們整個董事會均可由當時有表決權的股份總額中至少75.0%的股份的股東進行有或無原因的罷免。此外，根據我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法，認爲我們董事會的任何空缺都將由目前在職的董事會成員中的多數，即使不符合法定人數，或由唯一留任的董事填補。

根據任何系列優先股的持有人在優先股指定中規定的情況選舉額外董事的權利，新增加的董事席位和因死亡、殘疾、辭職、失去資格、解除或其他原因造成的董事會空缺將只由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使低於董事會法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

根據任何優先股持有者在優先股指定文件中規定的情況下選舉額外董事的權利，任何董事均可隨時被股東免職，無論有無理由。在任何年度股東大會或特別股東大會上，如果通知中說明免職董事的目的並指明擬被免職的董事，持有多數表決權的投票股票的股東共同投票，可以免去該董事或董事。 「投票股票」是指公司在選舉董事時具有一般投票權的任何類別或系列的股票。

特別股東會。

根據未來任何優先股持有者的權利，特別股東會議只能由（i）董事長， (ii)首席執行官，或（iii）公司秘書（「秘書」）根據董事長、首席執行官或若公司董事會沒有空缺時的多數董事的請求召開。在任何年度或特別股東會議上，只有在第二次修訂並重述的章程中規定的方式提到的業務才會進行或考慮。

關於董事提名和股東提案的提前通知要求

第二次修訂並重述的章程建立了關於股東提案和作爲董事選舉候選人的提名的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會規定的提名。爲了確保任何事項能夠在會議上得到適當的提起，股東必須遵守提前通知要求並向公司提供某些信息。通常，關於任何提名或其他業務提交給年度股東會議的通知，必須在上一個年度股東會議一週年的前90天至120天之間，送達公司主要執行辦公室的秘書。儘管如此，如果在年度會議上將要選舉的董事人數在提名正常到期的時間段後增加，並且公司在上一個年度年會前至少100天沒有公開宣佈額外董事職位的提名人，則如果股東的通知在公司首次公開宣佈該信息後的第10個工作日結束前送達公司的主要執行辦公室，則也將被視爲及時，但僅限於額外董事職位的提名人。

爲了及時性，股東在公司董事會提名董事的通知，如果允許，將在特別會議召開前的第120個營業日結束時，最早交付給公司總部的秘書，並且最晚在特別會議的第90個營業日結束時，或在首次公開宣佈特別會議日期及董事會提名候選人的第10個營業日結束時交付。第二次修訂和重述的章程還規定了股東通知的形式和內容要求。儘管有上述通知要求，基於純王冠附信的董事提名通知要求將不適用（如第二次修訂和重述的章程所定義）。

這些通知條款可能會推遲、延遲或阻止潛在收購者進行代理權 solicitation，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得公司的控制權。

股東同意代替會議

根據任何系列優先股持有者的權利，股東所需或允許採取的任何行動只能在適當召開的年度或特別股東會議上進行，且不得通過任何書面同意的方式在沒有會議的情況下進行。

Dissenters的評估和支付權利

根據特拉華州公司法（DGCL），在某些例外情況下，公司的股東在公司合併或整合的情況下將享有評估權。根據DGCL，正確請求和完善評估權的股東在合併或整合中將有權收到德拉瓦衡平法院確定的其股份的公允價值的支付。

股東代理行動

根據《特拉華州公司法》，任何公司的股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得對公司的有利判決，這也稱爲衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是公司的股份持有者，或者該股東的股票隨後因法律的作用而轉移。

修訂的修訂和重述的公司章程的修訂

修訂的修訂和重述的公司章程規定，公司保留隨時修訂、修改、更改或廢除修訂的修訂和重述的公司章程中包含的任何條款的權利。儘管修訂的修訂和重述的公司章程中的任何不一致條款或任何法律條款可能允許較少的投票或不投票，但除了法律規定的任何特定系列優先股持有人的積極投票外，（a）在2026年3月17日之後召開的第一次股東年會上，必須得到至少66 2/3%的投票權的持有人積極投票，以及（b）在日落日期之後，必須得到大多數投票權持有人的積極投票，在（a）和（b）的情況下，具有投票權的流通資本股票必須作爲一個單獨的類別共同投票，才能修訂、修改、更改或廢除，或通過任何與修訂的修訂和重述的公司章程中某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後繼條款。

在2026年3月17日之後召開的第一次股東年會上，必須得到至少66 2/3%的投票權的持有人積極投票，以及（b）在日落日期之後，必須得到大多數投票權持有人的積極投票，在（a）和（b）的情況下，具有投票權的流通資本股票必須作爲一個單獨的類別共同投票，才能修訂、修改、更改或廢除，或通過任何與修訂的修訂和重述的公司章程中某些條款不一致的條款，或其中使用的任何大寫術語的定義或任何後繼條款。

修訂第二次修訂和重述的公司章程

第二次修訂和重述的公司章程可以在任何方面進行修訂或廢除，任何時候，(a) 在任何股東會議上，前提是任何擬在該會議上採取行動的修訂或補充已在該會議通知中恰當地描述或提及，或 (b) 由董事會進行，前提是董事會通過的任何修訂不得與股東根據修訂的修訂和重述的公司章程及第二次修訂和重述的公司章程通過的任何修訂相沖突。儘管有前述內容以及第二次修訂和重述的公司章程中的任何內容，某些條款的第二次修訂和重述的公司章程不得由股東修訂或廢除，且股東不得采取與其不一致的任何條款，除非（a）在日落日期之前，必須得到至少66 2/3%的公司的流通資本股票的持有人的積極投票，作爲一個單獨的類別共同投票，以及（b）在日落日期之後，必須得到大多數公司流通資本股票的持有人的積極投票，作爲一個單獨的類別共同投票。

專屬論壇選擇。

經修訂和重述的 公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，(a) 特拉華州的衡平法院（「衡平法院」）將，在法律允許的最大範圍內，成爲（i）代表公司的任何派生訴訟、訴訟或程序的唯一和排他法庭，(ii) 任何針對公司董事、高級職員、員工或股東對公司或公司的股東所負信託責任的索賠的行動、訴訟或程序，(iii) 根據《特拉華州普通法律法典》（DGCL）或第二次修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的公司章程的任何條款而產生的任何行動、訴訟或程序（無論其是否被不時修訂和/或重述）或由DGCL賦予衡平法院管轄權的事項，或(iv) 根據內政事務法則對公司的索賠的任何行動、訴訟或程序；和(b) 在前述條款的約束下，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》或《交易法》提出的訴訟的專屬法庭。如果任何與前述句子(a)條款範圍內的主題相關的訴訟在特拉華州以外的法院提起（「外國訴訟」），以任何股東的名義，該股東將被視爲已同意(1) 在與由任何此類法院提起的訴訟相關的情況下，特拉華州的州法院和聯邦法院具有個人管轄權，以及(2) 在任何此類訴訟中通過對外國訴訟中該股東的顧問進行送達，作爲該股東的代理人進行送達的服務。任何購買或

否則，獲得或持有公司任何證券的任何權益將被視爲已知曉並同意經修訂和重述的公司章程的相關條款。儘管有前述規定，專屬論壇條款不適用於爲執行《證券法》、《交易法》或者其他任何由美國聯邦法院擁有專屬管轄權的請求所提起的訴訟。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成爲解決任何聲稱因《證券法》引起的訴訟原因的唯一和專屬論壇。

對董事和高管的責任限制及賠償

《特拉華州公司法》授權公司限制或消除董事及某些高管對公司及其股東因違反董事的信託責任而產生的貨幣損害賠償的個人責任，需遵守某些例外情況。經修訂和重述的公司章程中包括一項條款，消除董事因任何信託責任違反而導致的貨幣損害的個人責任，除非該責任豁免或限制不被《特拉華州公司法》允許。這些條款的結果是消除公司及其股東通過代表公司提起的股東派生訴訟來追索因董事違反信託責任所導致的貨幣損害的權利，包括因重大過失行爲導致的違約。然而，免責不適用於任何董事在違反對公司的忠誠責任時，或者如果董事故意或知情地違反法律、授權非法分紅或贖回、或從其作爲董事的行爲中獲得不當利益。

The Amended and Restated Certificate of Incorporation provides that the Company must indemnify and advance expenses to the Company’s directors and officers to the fullest extent authorized by the DGCL. The Company also is expressly authorized to maintain insurance, at its expense, to protect itself and any director, officer, employee or agent of the Company or another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the power to indemnify such person against such expense, liability or loss under the DGCL. The Company believes that these indemnification and advancement provisions and insurance are useful to attract and retain qualified directors and executive officers.

The limitation of liability, advancement and indemnification provisions in the Amended and Restated Certificate of Incorporation may discourage stockholders from bringing a lawsuit against directors for breach of their fiduciary duty. These provisions also may have the effect of reducing the likelihood of derivative litigation against directors and officers, even though such an action, if successful, might otherwise benefit the Company and its stockholders. In addition, your investment may be adversely affected to the extent the Company pays the costs of settlement and damage awards against directors and officers pursuant to these indemnification provisions.