S-3

非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）

S-3 1 d849012ds3.htm S-3 S-3

如果此表格是根據證券法第462(b)條款提交的，旨在註冊額外證券以進行發行，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。¨如果此表格是根據證券法第462(c)條款提交的後效修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

¨如果此表格是根據一般說明I.D.提交的註冊聲明或相應的後效修正案，將在根據證券法第462(e)條款提交時生效，請勾選以下方框。☐

¨如果此表格是根據一般說明I.D.提交的註冊聲明的後效修正案，旨在根據證券法第413(b)條款註冊額外證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

¨請勾選註冊人是否爲大型加速報告人、加速報告人，非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人，較小的報告公司或初創成長公司。請參見證券交易法規則 12b-2 根據交易法第規則，

如果是新興成長公司，請通過勾選框表示註冊人已選擇不使用延長期限，以遵守根據交易法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準。如果是新興成長公司，請通過勾選框表示註冊人已選擇不使用延長期限，以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

註冊人在必要時在此日期或日期上修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交一個進一步的修訂，明確說明本註冊聲明隨後的生效應根據證券法第8(a)節進行，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據所述第8(a)節作出的決定有效。

本初步招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。我們在證券交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售這些證券。本招股說明書並不是出售這些證券的要約，且在任何不允許該要約或出售的州也沒有徵集購買這些證券的要約。

以完成爲準，日期爲2024年11月20日

初步招股說明書

PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.

15,039,729股普通股

50,000股A系列優先股

本招股說明書涉及出售和轉售，由本文中所述的出售股東（「出售股東」）或其允許的受讓人，最多合計（i）15,039,729股（「普通股」）我們普通股，每股面值$0.001（「普通股」），包括： (a) 8,528,786股已發行和流通的普通股（「私募普通股」），(b) 5,000,000股普通股（「系列C認購權普通股」）在行使系列C認購權（「系列C認購權」）時可發行，以及 (c) 1,510,943股普通股（「RTI認購權普通股」）在行使可贖回的有條件認購權（「RTI認購權」）時可發行，這些股份由出售股東持有，以及 (ii) 50,000股（「優先股」）我們A系列優先股，每股面值$0.001（「優先股」）。私募普通股、系列C認購權普通股和優先股是與2024年9月13日完成的私募交易有關，發放給出售股東的（「私募交易」）。RTI認購權最初於2018年6月29日發放給Resin Technology, Inc.，與我們與PureCycle Technologies LLC簽訂的專業服務協議有關。RTI認購權隨後於2020年10月轉讓給Recycled Resin Investors, LLC，然後在與商業合併相關的情況以其當前形式發放給Recycled Resin Investors, LLC（如下定義）。我們不會從出售股東出售的私募普通股、系列C認購權普通股、RTI認購權普通股或優先股中獲得任何收益。然而，在行使系列C認購權或RTI認購權時支付現金，我們將收到該系列C認購權或RTI認購權的行使價格。

銷售股東可以以多種不同方式出售或以其他方式處置本招股說明書所覆蓋的普通股和優先股並且價格各異。有關銷售股東如何出售或以其他方式處置本招股說明書所覆蓋的普通股和優先股的更多信息，請參見第27頁標題爲「分配計劃」的部分。與本招股說明書所覆蓋的普通股和優先股的銷售有關的折扣、讓步、佣金及類似銷售費用將由銷售股東承擔。我們將承擔與證券交易委員會（「SEC」）登記普通股和優先股相關的所有費用（折扣、讓步、佣金及類似銷售費用除外）。

您應該在投資我們的普通股或優先股之前仔細閱讀本招股說明書及任何附帶的招股說明書補充，以及我們納入參考的文件。

我們的普通股、公開交易的認股權證和公開交易的單位在納斯達克資本市場（「NASDAQ」）上市，分別爲「PCt」、「PCTTW」和「PCTTU」符號。至2024年11月20日，我們的普通股最後 reported 交易價格爲每股$11.99，我們的公開交易認股權證（「公開認股權證」）最後 reported 交易價格爲每個公開認股權證$4.05，而我們的單位最後 reported 交易價格爲每個單位$14.60。

投資我們的普通股或優先股具有很高的投機性，並涉及較高的風險。請參見“風險因素”在本招股說明書的第5頁開始以及在任何適用的招股說明書補充和我們納入參考的文件中描述的任何風險因素。

無論是證券交易委員會（SEC）還是任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲


	頁面
關於本招募書		ii
總結		1
風險因素		5
前瞻性聲明的謹慎聲明		8
資金運用		10
證券說明書		11
RTI認股權證、普通股、C系列認股權證和A系列優先股的私募		21
某些重要的美國聯邦所得稅考慮事項		23
出售股東		28
分銷計劃		32
法律事項		34
專家		35
更多信息獲取途徑		36
引用的信息		37

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，採用「架構」註冊流程。在此架構註冊流程下，出售股東可能會不定期地提供並轉售本招股說明書中描述的證券。出售股東可以利用架構註冊聲明，通過任何在「分銷計劃」章節中描述的方式，出售合計15,039,729股普通股和50,000股優先股。出售股東提供和銷售的任何證券的具體條款可能在招股說明書補充中提供，其中描述了所提供普通股或優先股的具體數量和價格及發行條款。

我們將不會從出售股東所提供的證券的銷售中獲得任何收益，除非是因行使系列C權證而收到的金額，前提是這些權證是以現金方式行使的。

招股說明書補充還可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中包含的任何聲明將被視爲在本招股說明書中被修改或替代，前提是招股說明書補充中的聲明修改或替代了該聲明。任何如此修改的聲明將被視爲本招股說明書的一部分，僅限於被修改的部分，而任何被替代的聲明將不被視爲本招股說明書的一部分。

您應該僅依賴本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書中包含的信息。我們和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非是包含在本招股說明書或我們準備的任何自由書面招股說明書中的信息。我們和出售股東對任何其他人可能向您提供的信息不承擔責任，並且無法提供任何關於其可靠性的保證。本招股說明書是僅向本文件所提供的證券發出的出售要約，並且僅在法律允許的情況下和轄區內進行。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何本招股說明書或任何相關自由書面招股說明書中未包含的信息或作出任何聲明。此招股說明書及任何附帶的招股說明書補充不是向除註冊證券之外的任何證券發出的出售要約，也不構成在任何法律上禁止的轄區向任何人出售或請求購買證券的要約。您應該假設本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中出現的信息僅在該文件封面上的日期準確，無論本招股說明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在那些日期之後發生變化。請參見「您可以在哪裏找到更多信息。」

除非上下文另有要求，否則所有對「PCt」、「PureCycle」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」引用均指PureCycle Technologies, Inc.

本摘要強調了本招股說明書及我們引用的文件中出現的某些信息。摘要並不完整，並不包含在投資我們的普通股或優先股之前您應考慮的所有信息。在閱讀本摘要後，您應仔細閱讀和考慮整個招股說明書及任何招股說明書補充文件，以及引用到本招股說明書及任何招股說明書補充文件中的更詳細信息、財務報表和相關說明。如果您投資我們的股份，您將承承擔較高的風險。

這家公司

PCt正在商業化一種專利的淨化回收技術（「技術」），該技術最初由寶潔公司（「P&G」）開發，用於將廢聚丙烯恢復爲近於原料特性的樹脂，稱爲超純回收（「UPR」）樹脂，其性質和適用性幾乎與原料聚丙烯相同。PCt擁有P&G的全球技術許可證。2023年4月，我們認證我們的第一座商業規模的回收設施（「Ironton設施」）在機械上達到完工，預計在全面運營時將具備大約107百萬磅/年的產能。調試活動已經開始，但該廠尚未以預期的滿負荷運轉。我們的目標是創建全球聚丙烯市場中一個重要的新部分，以幫助跨國企業實現可持續發展目標，爲消費者提供可持續的聚丙烯產品，並減少世界各地垃圾填埋場和海洋中的聚丙烯廢棄物。

PCT的過程包括兩個步驟：進料預處理（「Feed PreP」）和技術用於淨化的步驟。Feed PreP步驟將收集、分類和準備聚丙烯廢料（「原料」）以進行淨化。淨化步驟是一種淨化回收過程，使用溶劑、溫度和壓力的組合，將原料通過一種新穎的商業設備和單元操作配置恢復到接近原始狀態。淨化過程使塑料經歷物理提取過程，利用超臨界流體提取並過濾掉污染物，同時淨化塑料的顏色、透明度和氣味，而不改變聚合物的化學鍵。通過不改變聚合物的化學成分，公司能夠使用顯著更少的能源，並減少與原料樹脂相比的生產成本。

PCt打算在全球範圍內建立新的回收生產設施，隨着項目融資的可用性而推進。除了位於喬治亞州奧古斯塔的Ironton設施和我們第一傢俱有多條淨化線的美國設施（「多線設施」）以及多個集中位置的Feed PreP設施外，我們目前預計下一個工廠將在比利時安特衛普港。而奧古斯塔設施將是我們第一個規模化的多線設施模型。前期工程正在進行對奧古斯塔設施多個商業生產線的設計和安裝，並預計會在施工和許可過程中創造效率。此外，我們已經爲奧古斯塔設施下了長交貨期設備的訂單，預計在2024年下旬開始額外的施工進度，前提是項目融資能及時完成。

PCt正在追求在基於溶劑的聚丙烯回收中發揮領先作用。PCT的原材料評估單位（「FEU」）自2019年7月以來一直在運營，是Ironton設施的小規模複製品。FEU的設計是爲了模擬商業生產，並驗證我們過程的可行性，以便爲PCT的客戶和供應商提供保障，這幫助PCT獲得了與大型跨國合作伙伴和行業參與者簽署的20年以上的供貨協議和原料供應協議。根據PCt在FEU和獨立實驗室進行的測試，PCT相信已經識別出適合其淨化技術的足夠多的原料來源。PCt已與供應商建立了合作關係。

提供滿足Ironton的產品需求所需的混合和質量的原料，且相信將能夠獲取足夠的原材料，以支持未來在美國、歐洲和亞洲的運營。

該技術已由外部機構進行評估，重點關注技術的有效性和商業可擴展性。我們的一些戰略合作伙伴對PCT的UPR樹脂進行了測試。在這些評估中，PCT的UPR樹脂在熔融流動和機械性能、純度、氣味和功能（提升衰減、鉸鏈斷裂和衝擊抗力）等食品和飲料行業的常見基準中表現優越於原料聚丙烯。

背景

2021年3月17日，PCt完成了之前宣佈的商業合併（「商業合併」），該合併涉及羅思CH收購I公司（Delaware州公司，簡稱「ROCH」）、羅思CH收購I公司母公司（Delaware州公司，ROCH的全資直接子公司，簡稱「ParentCo」）、羅思CH合併子公司有限責任公司（Delaware州有限責任公司，ParentCo的全資直接子公司）、羅思CH合併子公司公司（Delaware州公司，ParentCo的全資直接子公司）和PureCycle Technologies LLC（「PCt LLC」），根據2020年11月16日簽訂的合併協議和計劃（「合併協議」），該協議不時修訂。

在完成商業合併及合併協議所考慮的其他交易之後（「交易」，以及該完成稱爲「交割」），ROCH更名爲PureCycle Technologies Holdings Corp.，併成爲ParentCo的全資直接子公司，PCt LLC成爲PureCycle Technologies Holdings Corp.的全資直接子公司，以及ParentCo的全資間接子公司，ParentCo更名爲PureCycle Technologies, Inc. 普通股、單位和公衆認股權證在納斯達克資本市場（「NASDAQ」）以「PCt」、「PCTTU」和「PCTTW」的代碼上市。

RTI 權證

2018年6月29日，PCt LLC董事會批准向樹脂技術公司發行權證（「遺留RTI權證」），根據專業服務協議（「專業服務協議」）的條款，購買總計143,619個PCt LLC C類單位，行使價格總計爲每單位37.605美元。遺留RTI權證在發行時立即生效，最初定於2023年6月29日到期，或在控制權變更事件發生時到期，該術語在權證協議（「遺留RTI權證協議」）中有定義。遺留RTI權證於2020年10月轉讓給回收樹脂投資公司。與商業合併相關的，在2020年11月20日，遺留RTI權證協議被修改爲當前形式，使得遺留RTI權證 (i) 可用於認購1,510,943股普通股，而不是PCt LLC C類單位，(ii) 在商業合併的關閉時可行使，(iii) 於2024年12月31日到期，以及 (iv) 每個RTI權證普通股的行使價格爲3.57美元。

根據專業服務協議，RTI權證股份的發行和銷售以及在行使RTI權證後可發行的RTI權證普通股的發行和銷售均未根據1933年證券法（「證券法」）註冊，並且將根據證券法第4(a)(2)條及其下頒佈的D條規定的豁免進行提供。

2024定向增發

2024年9月11日，公司與某些投資者（「投資者」）簽訂了認購協議（「認購協議」），根據該協議，公司同意向投資者出售在私募中總計50,000股優先股、8,528,786股普通股和可購買總計5,000,000股普通股的C系列權證，價格爲每股普通股11.50美元。私募於2024年9月13日結束。

優先股的股份是根據在2024年9月13日向特拉華州國務卿提交的《設計證書》（以下簡稱「設計證書」）發行的，以建立優先股的偏好、限制和相對權利。設計證書修訂了我們的重述公司章程，並在提交後立即生效。根據設計證書，優先股的到期日爲初始發行日期後三年，並每年按8%的比率（以下簡稱「回報」）累計，按季度以現金支付或實物根據持有人的選擇（受適用的預扣稅限制）。優先股股份需接受（i）在發生與增加額外債務相關的某些觸發事件時的強制贖回，（ii）在原始發行日期三年後的日期強制贖回（以下簡稱「到期日」），及（iii）我們選擇的任意時間在到期日前的可選贖回。每股優先股可贖回金額爲（i）每股1,000美元的發行價格的現金（以下簡稱「初始發行價格」），（ii）與初始發行價格除以4.69相等的普通股股份數量，或（iii）現金與普通股股份的組合，在每一種情況下包括在贖回日期前累計但未支付的回報，並且在將優先股股份的數量乘以1.05之後。如果持有人在贖回時選擇收到普通股（「優先股普通股」），而該持有人的實際擁有權超過（i）19.9%的流通普通股股份（以下簡稱「股本發行上限」）或（ii）優先股原始發行日期前的股本發行上限，則持有人將收到相應數量的預先資金可行使的權證，數量與優先股普通股的股份相等。（「預付權證」「認股權證」，以及在行使時可發行的普通股股份預先融資的認股權證認購權證，以及購買2,380,952股普通股的warrants（以下簡稱「認購權證股份」）。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商在承銷協議簽署之日起30天內行使購買多達2,145,000股普通股的選擇權（以下簡稱「選擇權股份」），承銷商於2024年9月11日全額行使了該選擇權。預計發行將於2024年9月12日完成。所有的股份認股權證股份）。該預先融資的認股權證認股權證將在發行後七年內到期，持有人可以立即行使認股權證以獲得普通股股份，前提是此類行使不會使該持有人的受益所有權超過股票發行上限。在(i) 任何清算、破產、無力償債、解散或公司事務的清算或 (ii) 某些退出事件發生時，優先股的持有者有權獲得每股A系列優先股的金額，等於優先股原始發行價格的1.05倍。

在2024年9月17日，持有所有優先股的投資者簽署了放棄協議（「放棄協議」），以不可撤回和無條件的方式放棄（並同意此种放棄以符合設計證書第12條的目的）優先股持有人的權利，(i) 根據設計證書， (a) 選擇接收普通股或預先融資的認股權證與設計證書下的贖回事件相關的認股權證，(b) 在回報支付日期選擇接收額外的優先股，以及 (c) 在每個一年期內，按照發行日期的前三個季度的回報支付日期接收回報支付，改爲在每個一年期內的第四個季度的回報支付日期接收此類回報支付（需適用的預扣稅），以便每位優先股持有人將收到全額回報支付一年在每個第四季度回報支付日期之前的期間，以及根據訂閱協議，要求我們在公司提交的註冊聲明中註冊因贖回優先股而可發行的普通股股份。

系列C認股權證每股行使價格爲11.50美元，從發行之日起可行使（受制於持有者及其附屬機構的受益所有權在行使時不超過股票發行上限），將於2030年12月1日到期，如果普通股的最後銷售價格在任何30個交易日內的任意20個交易日中等於或超過22.00美元每股（調整因拆股、分紅、資本重組和其他類似事件）則可按每個系列C認股權證0.01美元的價格贖回。

根據訂閱協議，普通股、系列C認股權證和優先股的發行和出售，以及行使系列C認股權證後可發行的系列C認股權證普通股的發行，以及優先股普通股的轉換髮行。

投資我們的普通股和優先股涉及高風險。您應仔細考慮並評估在我們的最新年度報告中包含的風險因素 10-K, 以及我們根據《1934年證券交易法》（「交易法」）的後續文件可能更新的內容，這些文件已通過引用 10-Q, 與風險因素和其他信息一起包含在或通過引用併入任何適用的招股說明書補充中， antes de 做出投資決策。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成損害。因此，我們的普通股和優先股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與優先股相關的風險

在破產、清算或事件發生時，優先股在所有PCT及其子公司的債務中排名在後。瓦丁

在破產、清算或清算我們的資產只能在支付所有債務後，才會用於支付優先股的義務，例如所有的債務和其他非權益索賠。此外，優先股在我們子公司的所有現有和未來負債中實際上排名較低。優先股股東在任何子公司的清算或重組時參與子公司資產的權利將優先於該子公司債權人的先前索賠。在破產、清算或清算的情況下，在支付我們的債務和我們子公司的債務後，可能沒有足夠的資產剩餘以償還優先股到期的金額。

優先股沒有活躍的交易市場，也可能不會發展。

優先股沒有建立的交易市場，且未在任何證券交易所上市。由於我們的優先股沒有指定的到期日，尋求流動性的投資者通常只能在二級市場售出其優先股，或轉換爲普通股並出售基礎普通股。我們無法保證優先股會發展出活躍的交易市場，即使它發展出來，我們也無法保證這種市場會持續。在任何情況下，優先股的交易價格可能會受到不利影響，持有者轉讓優先股的能力將受到限制。

優先股的市場價格將直接受到我們普通股市場價格的影響，而普通股的價格可能會波動。

如果優先股的二級市場發展起來，我們相信優先股的市場價格將受到我們普通股市場價格的顯著影響。我們無法預測我們的普通股在未來的交易情況。這可能導致優先股的市場價格波動性高於不可轉換優先股的預期。從2023年11月1日到2024年11月1日，我們的普通股的報告最高價和最低價分別爲2.39美元和15.58美元。

我們的普通股市場價格可能會受到多個因素的波動，包括：

•

我們運營和財務結果的實際或預期季度波動；

•

與涉及我們的調查、訴訟或法律程序相關的發展；

•

財務分析師的財務估計和建議的變化；

•

處置、收購和融資；

我們普通股的市場價格可能會受到整體股市的市場狀況的影響，包括納斯達克的價格和交易波動。這些情況可能導致(i) 股票市場價格水平的波動和波動，從而影響普通股，以及(ii) 在市場上大量出售普通股的情況，每種情況都可能與我們運營績效的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而對優先股產生影響。

此外，我們預計優先股的市場價格將受到資本市場收益率和利率以及我們被認爲的信用狀況的影響。

未來可能會有出售或其他稀釋我們股權的情況，這可能會對我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響，並可能對持有者的投資產生負面影響。

除特定情況下外，我們並不限制發行額外的普通股或優先股，包括任何可轉換或可交換普通股或優先股的證券，或任何代表獲得普通股或優先股或任何實質上類似證券權利的證券。普通股或優先股的市場價格可能因在市場上大量出售普通股、可行使的普通股權證或優先股或類似證券而下降，或因可能發生此類銷售的認知而下降。例如，如果我們在未來發行優先股，在支付股息或在我們清算、解散時優先於普通股，則我們普通股的持有者的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。清算或者如果我們發行具有投票權的優先股，這會稀釋普通股的投票權，那麼普通股持有者的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

優先股可以根據我們的選擇被贖回。

在到期日前的任何時間，我們可以選擇贖回所有（但不少於所有）優先股。每股優先股的贖回金額爲初始發行價乘以1.05，該金額應以（i）現金，（ii）以相當於該金額除以$4.69的普通股股份數，或（iii）現金和普通股的組合方式支付，所有情況下包括到贖回日爲止應計但未付款項。根據豁免協議，持有所有優先股的投資者不可撤銷且無條件地放棄了在任何優先股贖回中獲得普通股的權利。

優先股尚未評級。

我們的優先股沒有被任何全國認可的統計評級機構評級。這可能會影響優先股的市場價格。

截至2023年12月31日，我們有3.404億美元的美國聯邦淨經營虧損（「NOL」）結轉，870萬美元的分配後州淨經營虧損結轉，以及2620萬美元的研究與開發稅收抵免結轉。我們的NOL和稅收抵免的全面利用能力可能會受到1986年《國內稅收法典》第382條修訂版所定義的「所有權變更」的不利影響，且該條款適用三年期內的任何所有權變更通常被定義爲「5%股東」所持股權增加超過50%。儘管我們尚未根據第382條完成完整的分析，自我們成爲一家上市公司以來發生的股權融資和其他交易可能導致了第382條所定義的所有權變更，從而顯著減少我們利用NOL的能力。此外，由於投資者投資我們的普通股和優先股，我們利用NOL的能力可能進一步降低。

本招股說明書及任何招股說明書補充中所包含並引用的聲明表達了我們的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或關於未來事件或未來結果的預測，因此被視爲1933年證券法第27A條修訂版（"證券法"）、1934年證券交易法第21E條修訂版（"交易法"）、1995年私人證券訴訟改革法第修訂版（"PSLRA"）或SEC發佈的聲明中定義的前瞻性聲明。前瞻性聲明通常通過「計劃」、「相信」、「期待」、「預期」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「會」、「或許」、「潛在」、「預測」、「應該」、「會」等詞語（或這些詞語的否定形式）來識別，但缺乏這些詞語並不意味着該聲明不是前瞻性的。這些聲明出現在本招股說明書及任何招股說明書補充中的多個地方，以及此處引用的文件中。

這些前瞻性聲明基於PCt管理層的當前期望，自然會受到不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅在本招股說明書日期時有效。無法保證未來的發展會如預期的那樣。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中表達或暗示的情況有實質性差異。我們認爲，可能導致我們實際結果與前瞻性聲明顯著不同的重要因素包括但不限於在本招股說明書中引用的「風險因素」中概述的風險和不確定性，這些內容來自我們最新的年度報告表格。 10-K 以及我們隨後的季度報告上描述的風險，以及隨附的招股說明書中包含的所有其他信息和條款，該招股說明書和隨附的招股說明書已經被納入本招股說明書和隨附的招股說明書中，包括我們的基本報表和相關附註，在投資我們的普通股之前，請充分考慮。 10-Q 幷包含在任何招股說明書補充文件中或通過引用併入此處所描述的其他事項中一般來說。這些因素的一些包括：

•

PCT獲取運營和未來增長資金的能力以及繼續作爲持續經營的公司的能力；

•

PCT滿足並持續滿足適用於PCT的UPR樹脂（如下所定義）在食品級應用中的監管要求的能力（包括在美國、歐洲、亞洲及其他未來國際地點）；

•

PCT能夠持續遵守適用於UPR樹脂和PCT的設施的衆多監管要求的能力（包括在美國、歐洲、亞洲及其他未來國際地點）；

•

關於PCT的戰略和未來財務表現的期望和變化，包括其未來的商業計劃、擴展計劃或目標、前景表現和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及PCT在增長計劃中投資的能力；

•

Ironton設施能夠在某些性能和其他測試後，及時且經濟有效地被Leidos工程公司（「Leidos」）適當認證並開始全面商業運營的能力，或者根本無法做到；

•

PCT滿足並持續滿足其及其子公司由其運營資金施加的要求的能力，包括Ironton設施的資金；

•

PCT在其製造設施中最大限度減少或消除許多危害和操作風險的能力，這些風險可能導致個人受傷、干擾其業務（包括其設施的運營中斷或干擾），並使PCT面臨責任和增加成本;

•

PCT及時且具有成本效益地完成必要的資金籌集以及其位於比利時安特衛普的奧古斯塔設施及首個商業規模歐洲工廠建設的能力;

鑑於上述情況，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性聲明。我們在本招股說明書及任何招股說明書補充中做出的任何前瞻性聲明，僅在該聲明日期有效，我們不承擔更新任何前瞻性聲明或公開宣佈任何修訂結果以反映未來事件或進展的義務。對當前和任何以前期間的結果進行比較，並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的指示，除非特別聲明應如此，只應視爲歷史數據。此外，新的風險和不確定性時常出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們的影響。

以下關於我們資本股票的描述僅作爲摘要，並完全以我們的修訂和重述的公司章程（「修訂和重述的公司章程」）、通過我們設計證書的修訂和第二次修訂和重述的公司章程（「第二次修訂和重述的公司章程」）爲參照。我們鼓勵您仔細閱讀這些文件以及特拉華州通用公司法（修訂版）（「DGCL」）的適用部分，以及我們修訂和重述的公司章程、設計證書和我們的第二次修訂和重述的公司章程，因爲它們描述了您作爲我們普通股或優先股的持有人的權利。

普通股

我們的授權資本股票包括450,000,000股普通股，每股面值$0.001（「普通股」），以及25,000,000股優先股，每股面值$0.001。

普通股的持有人在所有提交給股東投票的事項上有權每股投票一次。普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權。在公司的清算、解散或清理後，支付全部應支付給債權人和享有清算優先權的優先股持有人的金額後，普通股的持有人有權按比例獲得公司剩餘可分配的資產。普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不受公司的進一步要求或評估。普通股不適用贖回或沉沒基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付並。不可評估。普通股股東的權利、權力、優先權和特權將受未來公司可能授權和發行的任何優先股股東的權利限制。

在任何會議上，若出席股東達到法定人數，除了董事選舉外，會議上股東投票的任何事項將由出席或代表出席的資本股票持有者的多數票決定。在所有達到法定人數的股東會議上進行董事選舉時，獲得多數票將足以選舉出董事。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

修訂和重述的公司章程授權公司的董事會建立一種或多種優先股系列。除法律或納斯達克要求外，授權的優先股將無需您進一步的行動即可進行發行。公司的董事會被授權在發行前不時確定每個系列中包含的優先股數量及其名稱、權力、優先權和相對參與、選擇或其他權利（如有）以及其資格、限制或限制。公司的董事會對每個系列的權力包括但不限於以下任何或所有的確定：

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任何系列的股份數量及其名稱，以便區分該系列的股份與所有其他系列的股份；

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投票權（如有）以及這些投票權在該系列中是完全還是有限；

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適用於該系列的贖回條款（如有），包括需支付的贖回價或價格；

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無論是否有股息，該系列的股息是否累積或非累積，股息率，以及該系列的股息日期和優先權；

公司可能會發行一系列優先股，這可能會根據系列的條款阻礙或勸阻收購嘗試或其他交易，這些交易可能會被一些普通股持有人或大多數普通股持有人認爲是符合他們最佳利益的，或者普通股持有人可能會因此獲得相對於其市場價格的普通股溢價。此外，發行優先股可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權處於從屬地位，進而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。公司目前沒有計劃發行任何新的優先股系列。

A系列優先股

在2024年9月13日，我們向特拉華州州務卿提交了優先股的設計說明書，確立了優先股的偏好、限制和相對權利，並授權發行100,000股優先股。經過修訂和重述的公司章程在提交設計說明書時立即生效。

排名

優先股在資產分配方面相對於普通股享有優先權，無論是自願還是非自願的清算、解散或結束公司的事務。

清算優先權如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

每股優先股的清算權益爲初始發行價格乘以1.05（「清算優先權」）。

股息和回報權利

根據設計證書，優先股的到期日爲初始發行日期後的三年，並按季度以現金支付回報，或實物由持有人選擇。根據豁免協議，持有所有優先股的投資者選擇不可撤銷和無條件地放棄（並同意根據設計證書第12節的目的進行這樣的豁免）在每個一年發行日期後的前三個季度回報支付日期內收到回報支付的權利，並改爲在每個第四個季度

優先股要受到以下條件的約束： (i) 在發生與根據我們現有信用協議（2023年3月15日簽署）不允許的額外債務有關的某些觸發事件時進行強制贖回，(ii) 在到期日進行強制贖回，(iii) 在到期日前我們選擇的可選擇贖回。每股優先股的贖回金額等於初始發行價格乘以1.05，金額應以（i）現金，（ii）以該金額除以4.69美元的普通股股份數，或（iii）現金和普通股股份的組合支付，在每種情況下，包括截至贖回日的應計但未支付的返還款項。

如果持有人選擇贖回以接收普通股優先股，並且該持有人的有益擁有權將超過股票發行上限，則持有人將收到一數量預先融資的認股權證可行使的認股權證等於優先股的數量普通股。預先融資的認股權證認股權證將在發行後七年到期，並且在不導致持有者的實益擁有權超過股票發行上限的前提下，可以立即由持有者行使以獲取普通股。

根據棄權協議，持有所有優先股的投資者不可撤回和無條件地放棄（並對此類放棄表示同意，以便於《設計證書》第12條的目的）優先股持有者的權利，（i）選擇接收普通股或預先融資的認股權證在設計證書下的贖回事件中選擇接收認股權證，以及（ii）選擇在退款支付日期接收額外的優先股。

投票

優先股的持有人在與優先股相關的投票權方面將沒有投票權，除非法律不時要求。優先股的持有人將在與所有優先股相關的修訂證書的表決或書面同意下，作爲一個單一類別進行投票，需獲得多數優先股持有人的同意。

在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見「債券說明——控制權變更。」

在涉及公司的某些控制權變更事件中，優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產或收益中，獲得現金總額，等於(i)該優先股的清算優先權，加上(y)在相關控制權變更購買日期所累積的回報。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

在公司發生任何清算、破產、資不抵債、解散或事務清算的情況下，無論是自願還是非自願，或者在涉及公司的某些控制權變更事件發生時，優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的資產或收益中獲得全額，並在滿足所有對公司債權人的債務和義務之後，在對任何其他次級證券的持有人進行該資產和/或收益分配之前，獲得現金總額，等於(i)該優先股的清算優先權，加上(y)在相關控制權變更購買日期所累積的回報。

根據認購協議，優先股的持有人有權要求註冊優先股的股份以及由此優先股轉換可發行的普通股股份（包括任何權證行使時可發行的股份）預先融資的認股權證根據豁免協議，持有所有優先股的投資者無條件且不可撤銷地放棄了這些優先股持有人要求我們註冊可由優先股贖回所發行的普通股股份的權利（包括任何權證行使時可發行的股份）預先融資的認股權證在公司提交的註冊聲明中。

優先權

優先股的持有人對公司其他證券不享有任何優先認購權。

沒有沉沒基金

優先股不受或沒有權利適用退休或沉沒基金的規定。

從2023年6月8日開始，納斯達克上交易的每份認股權證（代碼爲BENFW）都給予登記持有人機會，以11.50美元的行權價格（按照下文所述進行調整）在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是，我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明，並且有關其的當前招股說明書可用（或者我們在保證符合招股說明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利），並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天，或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股（僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換）。

截至2024年11月4日，我們大約發行並流通了570萬個公開認股權證。根據認股權證協議（如下定義），公開認股權證的持有人只能以整體股數行使其公開認股權證。這意味着公開認股權證的持有人在任何給定時刻只能行使一個完整的公開認股權證。單位分離時沒有發行任何部分公開認股權證（如下定義），僅有完整的公開認股權證在NASDAQ交易。每個公開認股權證於2021年5月4日可行使，且將在商業合併完成後五年到期，或在提前贖回時到期。可通過行使公開認股權證發行的普通股已在公司的註冊聲明中註冊。 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。編號333-251034，該文件於2021年7月1日被證券交易委員會宣佈生效（“表格） S-1”), 並且在2022年4月1日，公司在表格上提交了一份註冊聲明。 S-3 （文件號碼爲333-200593、333-203356、333-209936、333-216679、333-222700、333-229480、333-236068、333-251876、333-262134、333-269291和333-278314）的已生效的註冊聲明。 333-251034 和 333-257423) 已由證券交易委員會宣佈生效，並作爲形式的後續生效修訂 S-1 根據證券法第429條的規定。

未到期的公衆認購權可被全部贖回，贖回價格爲每個認購權0.01美元：

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在公開認購權證可以行使後的任何時間；

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在向每位公衆認購權持有人提供不少於30天的書面贖回通知後；

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如果，且僅當，普通股的報告最後成交價格等於或超過每股18.00美元，在任何20個交易日內 30天交易期限在公開認股權證可行使後開始，並在贖回通知發給公開認股權證持有人的第三個工作日之前結束；並且

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僅在贖回時，包括和當時的公開認股權證的普通股相關的註冊聲明有效的情況下， 30天上述交易期限，且在贖回日期之後的每一天持續。

如果公開認股權證如上所述被召回進行贖回，管理層將有選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有者以「無現金方式」進行。在這種情況下，每位持有者將通過交回公開認股權證來支付行使價格，從而獲得等於（x）公開認股權證基礎上普通股數量與公開認股權證行使價格與「公允市場價值」（如下定義）之間差額的乘積，除以（y）公允市場價值的股份數量。「公允市場價值」意指在贖回通知發給公開認股權證持有人的第三個交易日結束前的10個交易日內普通股平均報告的最後成交價格。我們是否會行使要求所有持有者以「無現金方式」行使其公開認股權證的選擇，將取決於多種因素，包括當公開認股權證被召回進行贖回時普通股的價格、當時的現金需求及對稀釋性股份發行的擔憂。

公共認股權證已根據與Continental Stock Transfer & Trust Company（作爲權證代理）和ROCH之間的權證協議（「權證協議」）以註冊形式發行。權證協議規定，公共認股權證的條款可以在不需要任何持有者同意的情況下修訂，以消除任何模糊之處或糾正任何缺陷條款，但對 adversely affect 的註冊持有者權益的任何變更，需要持有多數在外公共認股權證的持有者書面同意或投票的批准。

公共認股權證的行使價格和可發行普通股的數量在某些情況下可以調整，包括股票紅利、特別紅利或再融資、重組、合併或整合的情況下。然而，公共認股權證不會因爲以低於適用行使價格的價格發行普通股而進行調整。

公共認股權證可以在到期日前向權證代理辦公室提交公共認股權證證書並行使，同時需在公共認股權證證書的背面填寫和執行行使表格，並附上全額的行使價格支付，支付方式爲經過認證或官方銀行支票，針對正在行使的公共認股權證的數量。公共認股權證的持有者在行使他們的公共認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有者的權利或特權以及任何投票權。普通股在行使公共認股權證後發行時，每位持有人在股東投票的所有事項中將有權每持有一股表決權。

公共認股權證持有者可以選擇受限於其公共認股權證的行使，即選定的公共認股權證持有者將在行使其公共認股權證後，使其有益擁有超過9.9%的已發行普通股的情況下，無法行使其公共認股權證。

在行使公共認購權時，不會發放分數股份。如果在行使公共認購權時，持有人有權獲得股票的分數權益，則在行使時，將向認購權持有人發放的普通股數量將向下舍入爲最接近的整數。

我們沒有宣佈或支付任何普通股的現金紅利，並且目前不打算在可預見的未來支付任何現金紅利。紅利的支付由公司的董事會自行決定。我們的董事會根據包括一般商業狀況、我們的財務結果、合同、法律和關於紅利支付的監管限制等因素做出紅利決策，以及董事會認爲相關的其他因素。

掛牌

我們的普通股、公共認購權和單位在納斯達克交易所以「PCt」、「PCTTW」和「PCTTU」的代碼交易。

每年股東會議

第二次修訂和重述的章程規定，年度股東會議將完全或部分通過遠程通訊進行，或在特拉華州內外的某個地點，於公司董事會、公司首席執行官（「首席執行官」）或公司董事會主席（「主席」）確定的日期和時間舉行，並將在年度會議通知中註明。

公司的修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程以及某些特拉華州法律的反收購效應

修訂和重述的公司章程、設計證書和第二次修訂和重述的章程包含了法律法規的條款，這些條款的總結如下，旨在增強公司董事會構成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制變化的脆弱性，並增強公司董事會在任何未請求的收購要約中最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能會產生反收購效應，可能會延遲、阻止或防止通過要約收購、代理權爭奪或其他收購嘗試而進行的公司合併或收購，這些嘗試可能被股東視爲符合其最佳利益，包括那些可能導致超過普通股當前市場價格的溢價的嘗試。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，如果普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准某些發行，等於或超過當時流通投票權或當時流通的普通股數量的20%。未來可能用於多種公司目的的額外股份，包括未來的公開發行、籌集更多資本或促進收購，可能會被髮行。

公司的董事會通常可以以促使、延遲或防止公司的控制權變更或管理層更換爲目標，發行優先股。此外，

未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能使公司董事會能夠向與現任管理層友好的人發行股份，這種發行可能使得通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲得公司控制權變得更加困難或受到阻礙，從而保護公司的管理連續性，並可能剝奪公司的股東以高於現行市場價格出售其普通股的機會。

董事的免職；空缺：除特指我們A系列優先股股東的權利外，我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法規定，任何董事或我們整個董事會均可由當時有表決權的股份總額中至少75.0%的股份的股東進行有或無原因的罷免。此外，根據我們的修訂和重新制定的公司章程和公司法，認爲我們董事會的任何空缺都將由目前在職的董事會成員中的多數，即使不符合法定人數，或由唯一留任的董事填補。

在任何優先股系列的持有人根據優先股指定中規定的情況下選舉額外董事的權利的前提下，因董事人數增加而產生的新董事職務及因死亡、殘疾、辭職、失去資格、罷免或其他原因產生的董事會空缺將僅由現任董事中的絕大多數投票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

在任何優先股系列的持有人根據優先股指定中規定的情況下選舉額外董事的權利的前提下，任何董事可隨時被股東罷免，無論是否有原因。在任何年度會議或特別會議上，會議通知中說明了罷免董事的原因並指明瞭擬被罷免的董事，在這種情況下，持有絕大多數表決權的流通表決股股東，通過單一類別投票，可罷免該董事或董事們。「表決股」是指公司的任何類別或系列的股票，通常在董事選舉中具有表決權。

特別股東會。

根據任何未來優先股系列持有者的權利，只有在如下情況下可以召開股東特別會議：(i) 由董事會主席召集，(ii) 由首席執行官召集，或(iii) 由公司秘書（「秘書」）在董事會主席、首席執行官或公司的大多數董事的請求下召集。在任何年度會議或股東特別會議上，僅會處理或考慮在第二次修訂和重述的公司章程規定的方式下提請該會議的事務。

董事提名和股東提案提前通知的要求

第二次修訂和重述的公司章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會指示或提名的候選人。如要將任何事務適當提請會議，股東必須遵守提前通知要求，並向公司提供Certain information。一般而言，股東關於任何提名或其他事務的通知，須在前一年度股東周年會議的首個週年日前不少於90天且不超過120天送達公司秘書處。在上述規定不影響的情況下，如果董事會在年度會議上選舉的董事人數在提名截止日期後增加，而公司在前一年年度會議的首個週年日前不少於100天未公開宣佈額外董事職務的提名人，則股東的通知也會被視爲及時，但僅限於額外董事職務的提名人，如果該通知將會送達秘書處。

爲了及時，股東關於提名董事候選人以便在特別會議上討論的通知（如允許）應在特別會議前的第120個工作日結束時不得早於公司的主要執行辦公室秘書處遞交，並在特別會議的90個工作日結束或在公告首次發佈特別會議日期及董事會提名候選人的第10個工作日後結束時不得遲於。第二修訂版和重製章程還規定了股東通知的形式和內容的要求。儘管有上述通知要求，通知要求不適用於根據《Pure Crown Side Letter》（在第二修訂版和重製章程中定義）進行的董事提名。

這些通知條款可能會推遲、延緩或阻止潛在收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己提名的董事或以其他方式試圖影響或獲得公司的控制權。

股東同意代替會議

根據任何系列優先股持有者的權利，股東所需或允許採取的任何行動只能在合法召開的年度或特別股東會議上進行，且不得通過該股東的書面同意而不召開會議。

Dissenters的評估和支付權利

根據《特拉華州通用公司法》，在某些例外情況下，公司的股東在與公司的合併或整合相關的情況下，享有評估權。根據《特拉華州通用公司法》，在這種合併或整合中，正確請求並完善評估權的股東，有權按照特拉華州衡平法院的評估結果獲得其股份的公平價值。

股東代理行動

根據特拉華州公司法，任何公司的股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲取對公司的有利判決，這被稱爲派生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易發生時持有公司的股份，或者該股東的股份隨後根據法律的規定轉移。

修訂後的公司章程的修正

修訂後的公司章程規定，公司保留隨時修訂、變更或廢除修訂後的公司章程中任何條款的權利。儘管修訂後的公司章程中的任何不一致條款或任何法律條款可能允許較低投票或不進行投票，但除了法律要求的任何系列優先股持有人的肯定票外，(a) 在2026年3月17日之後召開的第一次年度股東大會的日期（「日落日期」）之前，至少66 2/3%的投票權的持有人的肯定投票，以及(b) 在日落日期之後，投票權的過半數持有人的肯定投票，在(a)和(b)的情況下，對被稱爲修訂後的公司章程中所述某些條款的修訂、變更、修改或廢除，或採納任何與之不一致的條款，或用於其中的任何資本化術語的定義或任何後續條款。

第二次修訂的公司章程可以在任何方面進行修訂或隨時廢除，(a) 在任何股東大會上，前提是任何擬在該會議上採取行動的修訂或補充已在該會議通知中恰當描述或提及，或者(b) 由董事會進行，前提是任何由董事會通過的修訂不得變更或與依據修訂後的公司章程和第二次修訂的公司章程由股東通過的任何修訂衝突。儘管有前述規定以及第二次修訂的公司章程中規定的任何內容，第二次修訂的公司章程中的某些條款不得由股東進行修訂或廢除，並且除非(a) 在日落日期之前，獲得至少66 2/3%的公司有表決權的已發行股份的持有人的肯定投票，作爲一個單一類別進行投票，或(b) 在日落日期之後，獲得公司有表決權的已發行股份的過半數持有人的肯定投票，作爲一個單一類別進行投票，不得由股東通過任何與之不一致的條款。

專屬論壇選擇。

修訂和重述的公司章程證明確定，除非公司書面同意選擇其他論壇，(a) 特拉華州法院（「衡平法院」）將是法律允許的範圍內，(i) 代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何針對公司董事、高管、員工或股東對公司或公司股東所負的信義責任的索賠提起的訴訟、訴訟或程序，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》或第二次修訂和重述的章程或修訂和重述的公司章程的任何條款而產生的任何訴訟、訴訟或程序，或應《特拉華州通用公司法》將其管轄權賦予衡平法院的條款，或 (iv) 任何依據內部事務原則對公司的索賠提起的訴訟、訴訟或程序；而且 (b) 在前述條款的限制下，美國聯邦地區法院將是解決任何依據《證券法》或《交易法》提出的訴訟的專屬論壇。如果任何與前一句第 (a) 項範圍內的主題相關的訴訟在特拉華州以外的法院（「外國訴訟」）以任何股東的名義提起，該股東將被視爲同意 (1) 在與任何在該法院提起的訴訟中執行前述第 (a) 項的條款時，特拉華州的州和聯邦法院的個人管轄權，以及 (2) 允許在任何此類訴訟中通過將訴訟送達該股東在外國訴訟中的律師作爲該股東的代理人來送達起訴。任何購買、其他獲得或持有公司任何證券權益的人或實體將被視爲已注意並同意修訂和重述的公司章程的相關條款。儘管有上述規定，專屬論壇條款將不適用於爲了執行《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠所提起的訴訟。除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成爲提出依據《證券法》引起的訴訟的唯一和專屬論壇。

對高級職員和董事的責任限制與賠償

《德拉瓦州通用公司法》授權公司限制或消除董事和某些高管對公司及其股東因違反董事信託責任而產生的金錢損害的個人責任，但有某些例外。經修訂的公司章程包含一項條款，消除了董事因作爲董事而違反信託責任而導致的金錢損害的個人責任，但在《德拉瓦州通用公司法》不允許此類責任豁免或限制的情況下除外。

這些條款的影響是，公司的權利和其股東通過股東代表訴訟代表公司從董事那裏要求因作爲董事而違反信託責任而導致的金錢損害的權利被消除，包括因嚴重失職行爲而導致的違反。然而，免責不適用於董事對公司或其股東的忠誠義務的任何違反，或者如果董事在惡意行爲中，故意或 knowingly 違反法律，授權非法股息或贖回，或從其作爲董事的行爲中獲得不當利益。

經修訂的公司章程規定公司必須在《德拉瓦州通用公司法》允許的最大範圍內對公司的董事和高管進行賠償並預先支付費用。公司還明確被授權以其費用維護保險，以保護自己及任何董事、高管、員工或公司的代理人，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構，以防止任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《德拉瓦州通用公司法》對該人進行此類費用、責任或損失的賠償。公司認爲，這些賠償和預付條款及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

《修訂及重述公司章程》中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東對董事提出因違反其信託責任而提起訴訟。這些條款還可能降低對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會給公司及其股東帶來利益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因爲公司根據這些賠償條款支付董事和高管的和解及損害賠償費用。

2018年6月29日，PCt LLC董事會批准根據專業服務協議向Resin Technology, Inc.發行Legacy RTI認股權證，以購買總計143,619個PCt LLC C類單位，行使價格爲每單位37.605美元。Legacy RTI認股權證在發行時即獲得歸屬，並最初定於2023年6月29日到期，或在控制權變更事件發生時到期，該術語在Legacy RTI認股權證協議中有定義。RTI認股權證隨後於2020年10月轉讓給Recycled Resin Investors, LLC。與業務合併相關，2020年11月20日，Legacy RTI認股權證協議修改爲其當前形式，使得Legacy RTI認股權證(i) 可兌換1,510,943股普通股，而不是PCt LLC C類單位，(ii) 在業務合併完成時可以行使，(iii) 於2024年12月31日到期，並且(iv) 以每個RTI認股權證普通股3.57美元的價格行使。

根據專業服務協議發行和銷售RTI認股權證的股份，以及在行使RTI認股權證時發行和銷售的RTI認股權證普通股，不會根據《證券法》進行註冊，並且將根據《證券法》第4(a)(2)條和其下制定的D條款提供的豁免進行提供。

2024定向增發

在2024年9月11日，公司與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意在私募中向投資者出售共計8,528,786股普通股、可購買共計5,000,000股普通股的C系列認股權證，價格爲每股普通股11.50美元，以及一份C系列認股權證和50,000股優先股。私募於2024年9月13日完成。

優先股是根據2024年9月13日向特拉華州秘書長提交的設計證書發行的，以建立優先股的優先權、限制和相對權利。設計證書修訂了我們的修訂公司章程，並在提交時立即生效。根據設計證書，優先股的到期日爲初始發行日期後三年，且每季度以現金或實物持有人選擇的方式（須繳納適用的預扣稅）。優先股受以下條件的限制：(i) 在發生與額外債務相關的某些觸發事件時進行強制贖回，(ii) 在到期日強制贖回，以及(iii) 在到期日前，我方自行選擇的可選贖回。每股優先股可按以下方式贖回：(i) 現金金額爲初始發行價格，(ii) 以初始發行價格除以4.69所等於的普通股數量，或(iii) 現金與普通股的組合，在每種情況下，包括截至贖回日期的應計但未支付的收益，並在優先股數量乘以1.05後進行計算。如果持有人選擇在贖回時收到優先股普通股，並且該持有人的實益所有權將超過股票發行上限，則持有人將收到一數量的預先融資的認股權證可行使的認股權證，相當於等量的優先股普通股。預先融資的認股權證認股權證將在發行後七年到期，持有者可以立即行使，以獲取普通股，前提是該行使不會導致持有者的受益所有權超過股票發行上限。在(i)公司進行任何清算、破產、無力償債、解散或業務清算，或(ii)某些退出事件時，優先股的持有者有權每股獲得相當於優先股原始發行價乘以1.05的金額。

在2024年9月17日，持有所有優先股的投資者簽署了豁免協議，以不可撤銷和無條件地放棄（並同意根據《設計證書》第12條的目的進行此類豁免）優先股持有者的權利，(i) 根據

《設計證書》，(a) 選擇接收普通股。預先融資的認股權證與贖回事件相關的權證根據指定證書，（b)選擇在回報支付日期額外接收優先股，(c)在每個期內的前三個季度回報支付日期接受回報支付，一年並選擇在每個期內的第四個季度回報支付日期接受這些回報支付（須符合適用的預扣稅），使每位優先股持有者可以在每個此類第四個季度回報支付日期之前的整個一年期內接收回報支付；（ii)根據認購協議，要求我們在公司提交的註冊聲明中註冊可因優先股贖回而發行的普通股。一年系列C權證的行使價格爲每股$11.50，自發行之日起可行使（須符合持有者及其關聯公司在行使時的受益所有權不超過股票發行上限），將於2030年12月1日到期，並可按每個系列C權證$0.01的價格贖回，前提是普通股的最後銷售價格必須等於或高於每股$22.00（須調整因拆分、股息、再資本化和其他類似事件）在任意三十（30）個交易日內的二十（20）個交易日內。

根據認購協議，普通股、C系列認股權證和優先股的發行和銷售，以及根據C系列認股權證行使而可發行的C系列認股權證普通股的發行與銷售，以及優先股轉換爲普通股的發行，均不會根據《證券法》註冊，並且根據《證券法》第4(a)(2)條及其下的D條例提供的豁免進行提供。

我們提交該註冊聲明（本招股說明書的一部分）的原因之一是爲了滿足我們在認購協議下的義務。

本討論基於《稅法》、現行和擬議的財政部規章以及已發佈的行政裁決和司法決定，所有內容均在本招股說明書日期時生效。這些法律可能會發生變化並可能有不同的解讀，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解讀可能會改變本招股說明書中描述的稅收後果。我們在本討論中假設您持有普通股或優先股作爲根據《稅法》第1221條定義的資本資產。本討論沒有涉及根據您的個人情況可能與您相關的美國聯邦所得稅的所有方面，也不涉及美國州、地方的任何方面， non-income, 或非美國的稅項。

該討論還沒有涉及適用於特定持有人的特殊稅務規則，例如：

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tax-exempt 組織或政府機構；

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房地產投資信託；

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受監管的投資公司;

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合格外國養老金基金（或由一個或多個合格外國養老金基金全資擁有的實體）；

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透過實體，例如合夥企業、S公司、在美國聯邦所得稅目的下被忽視的實體以及在美國聯邦所得稅目的下被視爲此種的有限責任公司（及其中的投資者）；

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金融機構;

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證券經紀人、證券經銷商或證券交易員；

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保險公司；

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作爲對沖或轉換交易的一部分或作爲短期銷售、洗售、合成證券或跨期交易的一部分持有普通股或優先股的個人；

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擁有除美元以外功能貨幣的美國持有者；

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實際或構造性擁有公司投票股份五％或更多或公司所有類別股票總值五％或更多的個人；

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受制於會計規則的納稅人; 按市場價值計算會計規則;

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受控外國公司

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被動外國投資公司

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爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；以及

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某些外籍人士以及前美國公民或美國的長期居民。

如果一個合夥企業（或根據美國聯邦所得稅目的被分類爲合夥企業的實體或安排）持有普通股或優先股，則該合夥企業中合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份及合夥企業的活動。如果您是持有普通股或優先股的合夥人或合夥企業，您應該諮詢您的稅務顧問以了解購買、持有和處置普通股或優先股的稅務後果。

本節討論針對的是美國聯邦所得稅目的下的普通股或優先股持有者。一般而言，美國持有者是指普通股或優先股的實益擁有者（不包括合夥企業或在美國聯邦所得稅目的下被視爲合夥企業的實體或安排），該持有者在美國聯邦所得稅目的下是：

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一個美國公民或美國居民的個人；

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根據美國或美國任何州法律或哥倫比亞特區創建或組織的公司；

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其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

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如果一個信託是（1）美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（2）該信託根據適用的美國財政部規章有效選舉以被視爲美國人。

普通股或優先股的分配

普通股或優先股的分配（如果有的話），通常會被視爲美國聯邦所得稅目的下的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，如美國聯邦所得稅原則所確定。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將首先視爲減少您普通股或優先股的調整基礎，在這種情況下，如果超出部分超過該調整基礎，將被視爲出售或交換這些普通股或優先股的資本收益（視具體情況而定）。

如前面所討論的“—節證券描述—A系列優先股—轉換和贖回每股優先股的可贖回金額等於其初始發行價格乘以1.05，該金額將以現金支付。在這種情況下，優先股的贖回價格將超過初始發行價格，該超出部分將構成贖回溢價。此贖回溢價可能會根據《稅法》第305(c)節和305(b)(4)節被視爲年度應稅視同分配，適用原始發行折扣（「OID」）規則的原則，依據《稅法》第1271到1275節的財政部規章進行。年度視同分配將不考慮美國持有人對美國聯邦所得稅的會計方法，以與《稅法》第1272節及其下發的財政部規章類似的固定收益計算，儘管這些原則對贖回溢價的適用仍不確定。如果年度視同分配被視爲應稅紅利（如上述段落所描述），則年度視同分配的金額將被加入到美國持有人優先股的調整基礎中。如果年度視同分配被視爲基礎回報（如上述段落所描述），則年度視同分配的金額將不會被加入到美國持有人優先股的調整基礎中。如果年度視同分配超過優先股的調整基礎，則該超出部分將被視爲出售或交換優先股的資本利得。

個人美國持有的普通股或優先股收到的紅利將適用20%的減免最高稅率，如果這些紅利被視爲美國聯邦所得稅目的下的「合格紅利收入」，並且滿足某些持有期要求。此外，個人美國持有者所確認的紅利可能會受到3.8%的淨投資收入稅。

美國公司持有者收到的股息一般可以享受股息扣除。如果美國公司持有者在普通股或優先股上收到的股息屬於《稅法》第1059條所定義的「特別股息」，在某些情況下，美國公司持有者必須按照股息扣除的適用情況，減少普通股或優先股的基礎，減去此「特別股息」中「非應稅部分」的金額。如果此「特別股息」的「非應稅部分」超過美國公司持有者的基礎，任何超額部分將被視爲收益徵稅，就如同該美國持有者在支付「特別股息」的年份處置了其股票一樣。

普通股或優先股的銷售、交換或其他應稅處置的收益

在任何普通股或優先股的銷售、交換、贖回或其他處置中，美國持有者將確認資本收益或損失，等於實現金額與該普通股或優先股的調整稅基之間的差額。如果您對普通股或優先股的持有期限超過一年，則該資本收益或損失將被視爲長線資本收益或損失。資本損失的可抵扣性受到限制。建議您諮詢稅務顧問，了解適用的稅率和資本收益與損失的抵消規則。此外，個人美國持有者確認的收益可能會受到3.8%的淨投資收入稅。

稅務代扣和信息報告

通常，信息報告要求將適用於普通股或優先股的股息支付及銷售收益。如果美國持有者未能遵守某些識別要求，通常美國持有者提供有效的表格將滿足該要求，則可能需要對這些支付進行備份扣繳。 W-9. 目前備份預扣稅的稅率爲24%。我們需要確定任何被視爲分配的日期和金額。

備份預扣稅並不是額外的稅費。根據備份預扣規則，從支付給您的款項中預扣的任何金額可能會被允許作爲對您的美國聯邦所得稅負債的抵免（如果有的話），並且在及時向IRS提供所需信息的前提下，可能使您有權獲得退款。

非美國持有人

本節的討論是針對持有普通股或優先股的持有人，非美國的認爲是美國聯邦所得稅目的的持有人。非美國的持有者通常指的是非美國的普通股或優先股的實際擁有者。

普通股或優先股的分配

紅利（包括由於上述「——」章節中描述的贖回溢價而產生的任何視爲紅利）美國持有人—普通股的分配 股份 或優先股）支付（或視爲支付）給非美國的持有者一般將受到美國聯邦所得稅的30%預扣稅，或者根據與美國適用的所得稅條約規定的較低稅率。非美國的股息被視爲與持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，如果適用的所得稅條約如此規定，且歸屬於持有者在美國維持的常設機構或固定基地，非美國的通常，如果持有者滿足相關的認證和披露要求，包括填寫IRS表格，非美國的則一般免於30%的預扣稅。對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。（或其他適用形式）。

但是，這種有效連接的美國收入在扣除特定的減免和抵免後，按適用於美國人士的逐級美國聯邦所得稅稅率徵稅。此外，任何外國公司收到的這種有效連接的股息可能會按照30%的稅率或適用的所得稅條約規定的更低稅率，受到額外的「分支利潤稅」的徵稅。

A 非美國的申請美國與其居住國間適用的所得稅條約優惠的持有人通常需要提供一份正確填寫的IRS表格非美國的持有人的 W-8BEN 或W-8BEN-E表格（或後續表格），適用時。建議您諮詢稅務顧問，以了解您根據相關所得稅條約享有的權益。如果您根據所得稅條約有資格享受美國預扣稅的減免稅率，您可以通過及時向國稅局提交適當的退款申請來獲得任何多扣的款項的退款。

普通股或優先股的銷售、交換或其他應稅處置所產生的收益

A 非美國的持有者通常不需對普通股或優先股的銷售、交換或其他應稅處置所實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非：

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the gain is effectively connected with the 非美國的持有者在美國的貿易或商業行爲，並且如果適用的所得稅條約規定，則歸因於持有者在美國維持的永久性機構或固定業務。非美國的在美國的持有者，非美國的持有者通常將根據適用於美國個人的遞進聯邦所得稅稅率，按淨收入基礎納稅；

•

the 非美國的持有者是指在處置的納稅年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件，非美國的持有者一般需對處置所產生的淨收益繳納30%的稅，如果在同一應稅年度內有美國來源的資本損失，則可以抵消這些稅費（如果有的話）；或

•

我們在過去五年內，或曾經在此期間非美國的持有者處置普通股或優先股時，屬於《法規》定義的「美國房地產持有公司」。

我們相信目前不是，並且將來也不會成爲「美國房地產持有公司」。然而，不能保證我們將來不會成爲「美國房地產持有公司」，因爲是否爲「美國房地產持有公司」的判斷取決於我們美國房地產權益的公允市場價值與我們其他商業資產的公允市場價值的相對關係。一般而言，作爲「美國房地產持有公司」的股票在一個成立的證券市場上「定期交易」的出售或其他處置獲得的收益，只有在非美國的持有者在處置日期前的五年內，任何時間擁有該類別股票總公允市場價值超過5%時，才需繳納美國聯邦所得稅。如果一非美國的持有者須根據這些規則繳納美國聯邦所得稅，出售或其他處置此類股票的任何收益將按適用於美國人士的分級稅率以淨收入爲基礎徵稅，且非美國的持有者將被要求就此類收益提交美國聯邦所得稅申報表。

如果我們是美國房地產持有公司，且優先股被視爲「定期交易」，則持有超過5%優先股的持有者在出售或其他處置優先股時所確認的收益將須繳納美國聯邦所得稅。非美國的我們不能保證優先股會根據相關規則被視爲定期交易。如果優先股未被視爲定期交易，則在出售或其他處置優先股時確認的收益將以適用於美國人士的分級稅率按淨收入徵收美國聯邦所得稅。對普通股的出售或其他處置確認的收益僅在持有者擁有超過5%普通股的情況下才需繳納美國聯邦所得稅，前提是普通股仍在一個建立的證券市場上定期交易。在發生非美國的事件時，非美國的持有人受到

作爲特定定義的美國聯邦遺產稅目的持有人，在死亡時擁有的或被視爲擁有的認股權證將被包括在該個人的總資產中，因此可能需要繳納美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅或其他稅務協定另有規定。非美國的持有人獲得的普通股或優先股股息的總額以及與這些股息相關的稅款，如果有的話。非美國的持有人必須遵守特定的證明程序，以證明其不是美國人，以避免對普通股或優先股的股息和某些其他類型的支付按照適用稅率的備份扣繳。非美國的根據所得稅條約要求的減稅扣繳的證明程序，將滿足避免備份扣繳所需的證明要求。

信息報告和備份預扣稅通常適用於通過任何美國或非美國經紀人美國辦事處處置普通股或優先股的收益，除非該持有人非美國的持有人的處置非美國的持有人證明其狀態爲非美國的持有人並滿足某些其他要求的證明。非美國的持有人在美國境外通過經紀人的辦事處進行交易。但是，爲了信息報告目的，通過經紀人的辦事處進行處置的情況，通常會被視爲通過美國的經紀人辦事處進行處置。持有人應就信息報告和備份扣繳規則向他們的稅務顧問諮詢。非美國的經紀人的辦公室。然而，通過一個非美國的來源於美國的收入超過指定比例或與美國有某些其他聯繫的經紀人辦公室通常會受到信息報告的約束，除非您證明自己的身份是一個非美國的持有人並滿足其他某些要求，或以其他方式確立豁免。您應諮詢您的稅務顧問關於信息的適用性報告和備份扣繳規則。信息返回的副本可能根據特定條約或協議的規定提供給您居住或成立的國家的稅務機關。

備份扣繳並不是額外的稅款。根據備份扣繳規則從付款中扣除的任何金額可能被允許作爲對您美國聯邦所得稅責任的抵免（如有），並可能使您有權獲得退款，前提是及時向國稅局提供所需的信息。

外國帳戶稅收合規法（「FATCA」）

FATCA對支付給「外國金融機構」和某些其他實體的某些類型的付款徵收預扣稅。非美國的該法案對支付給外國金融機構或外國實體的普通股或優先股的股息徵收30%的預扣稅，除非（1）外國金融機構履行某些盡職調查和報告義務，或（2）外國實體要麼證明其沒有任何實質性美國所有者，要麼提供每位實質性美國所有者的識別信息。非金融的此外，如果收款方是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔識別特定美國人士或美國擁有的外國實體所持帳戶的責任，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並對那些因其行爲妨礙其遵守這些報告及其他要求的帳戶持有人支付的款項預扣30%。非金融的在某些情況下，您可能有資格獲得這些稅款的退款或抵免。您應該諮詢您的稅務顧問以了解這些要求。

本招股說明書涉及銷售股票持有者或其允許的受讓人不時進行的轉售基礎的發行和銷售，最多可達 (i) 15,039,729 股普通股，其中包括 (a) 8,528,786 股私人配售普通股，(b) 5,000,000 股 C 系列認股權證普通股，以及 (c) 1,510,943 股 RTI 認股權證普通股，和 (ii) 50,000 股優先股。

除下面的腳註所示外，銷售股票持有者不時可以根據本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充提供和銷售以下所列的任何或全部普通股和優先股。當我們在本招股說明書中提到「銷售股票持有者」時，我們是指下表中列出的人，以及隨後持有任何銷售股票持有者在普通股或優先股中權益的抵押權人、受贈人、受讓人、受託人、繼承人、指定人和其他人，而非通過公開出售。除非以下另有說明，且關於普通股或優先股的所有權，銷售股票持有者在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了截至2024年10月17日，銷售股票持有者的名稱、享有權益的普通股和優先股的總數、銷售股票持有者可能根據本招股說明書提供的普通股和優先股的總數，以及銷售股票持有者在本次證券出售後的普通股和優先股的享有權益的數量。爲了編制下表，我們假定銷售股票持有者在本次發行完成時已售出本招股說明書所涵蓋的所有證券，並且由於豁免協議的原因，(i) 不會因退回而再發行額外的優先股，(ii) 優先股不會轉換或贖回爲普通股。我們基於截至2024年11月4日，普通股總數爲173,491,740股的前提下計算了百分比所有權。

我們已根據SEC的規則確定了受益所有權。除下面腳註所示的情況外，我們基於提供給我們的信息，認爲出售股東對其受益擁有的所有普通股和優先股擁有單獨的投票權和投資權，受適用的共同財產法律的限制。除非下文另有描述，根據出售證券持有者提供給我們的信息，沒有出售股東是經紀交易商或經紀交易商的關聯方。

每個額外出售股東（如有）的出售股東信息，將在招募說明書補充中列出，具體取決於在本招募說明書下的出售或發售任何出售股東股份之前的要求。任何補充招募說明書可能會增補、更新、替代或更改本招募說明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其名義上註冊的股份數量。出售股東可以在此次發行中出售或以其他方式轉讓全部、部分或無這些股份。


賣方股東名稱	數量普通股的股份普通股票有益擁有擁有的在...之前發行		最大數量普通股的股份普通出售的股票已售根據此招股說明書			數量普通股的股份普通股票有益擁有擁有的之後發行		百分之普通股票有益擁有擁有的之後發行			數量普通股的股份優先股股票有益擁有擁有的在...之前發行		最大數量普通股的股份優先股出售的股票已售根據此招股說明書		數量普通股的股份優先股股票有益擁有擁有的之後發行		百分之優先股股票有益擁有擁有的之後發行
Sylebra Capital Menlo 旗艦基金 ⁽¹⁾⁽²⁾		2,244,645		332,211	⁽³⁾		1,912,434		1.10	%		1,228		1,228		—		0	%
Sylebra Capital Parc 旗艦基金 ⁽¹⁾⁽⁴⁾		7,928,933		1,492,986	⁽⁵⁾		6,435,947		3.70	%		5,518		5,518		—		0	%
Sylebra Capital 合夥人旗艦基金，有限公司。⁽¹⁾⁽⁶⁾		19,582,460		4,137,656	⁽⁷⁾		15,444,804		8.82	%		15,292		15,292		—		0	%
布萊克威爾合夥人有限公司 – A類⁽¹⁾⁽⁸⁾		3,701,611		801,540	⁽⁹⁾		2,900,071		1.67	%		2,962		2,962		—		0	%
薩姆林離岸母基金，有限公司。⁽¹⁰⁾		5,947,390		2,801,645			3,145,745		1.80	%		10,355		10,355		—		0	%
薩姆林在岸基金，LP⁽¹¹⁾		2,631,909		1,252,834			1,379,075		*			4,630		4,630		—		0	%
薩姆林淨中立母基金，有限公司。⁽¹²⁾		5,408,255		2,709,914			2,698,341		1.55	%		10,015		10,015		—		0	%
回收樹脂投資者，有限責任公司⁽¹³⁾		1,510,943		1,510,943			—		*			—		—		—		—

少於1%

(1)

所報告的證券可能被視爲間接受益歸Sylebra Capital LLC（「Sylebra Capital」）所有，因爲是一項投資股東提案的提交 of Sylebra Capital Menlo Master Fund, Sylebra Capital Parc Master Fund, Sylebra Capital Partners Master Fund, Ltd., and Blackwell Partners LLC – Series A (collectively, the 「Sylebra Selling Stockholders」). The reported securities may also be deemed to be indirectly beneficially owned by Daniel Patrick Gibson as the principal of Sylebra Capital. Sylebra Capital and Mr. Gibson may also be deemed to indirectly beneficially own shares of Common Stock issuable upon exercise of the Series A Warrants of the Company (the 「Series A Warrants」) or issuable upon conversion of the Company’s 7.25% Green Convertible Notes due 2030 (the 「Convertible Notes」) that may be beneficially owned by the Sylebra Selling Stockholders. Pursuant to the terms of the Series A Warrants, Series C Warrants and the Indenture, dated August 24, 2023, governing the Convertible Notes, the Sylebra Selling Stockholders may not exercise or convert, as applicable, such securities unless such exercise or conversion would not result in the beneficial ownership of Mr. Gibson, Sylebra Capital and/or their respective affiliates exceeding the Stock Issuance Cap. Sylebra Capital and Mr. Gibson disclaim beneficial ownership of the reported securities except to the extent of their respective pecuniary interests therein, and this disclosure shall not be deemed an admission that either of them are the beneficial owners of the securities for purposes of Section 16 of the Exchange Act, or for any other purpose. The address of the Sylebra Selling Stockholders is c/o Sylebra Capital LLC, 3000 El Camino Real, Building 5, Suite 450, Palo Alto, CA 94306.

(2)

The reported securities are directly owned by Sylebra Capital Menlo Master Fund and exclude shares of Common Stock issuable upon exercise or conversion of derivative securities that may not be exercised pursuant to the Stock Issuance Cap, including (i) 122,779 Class C Warrant Common Shares, (ii) 718,900

(4)	所報告的證券由Sylebra Capital Parc Master Fund直接持有，不包括可行使或轉換的衍生證券可產生的普通股，這些證券可能因股票發行上限而無法行使，包括（i）551,781股C類認股權普通股，（ii）可由受益擁有者行使的1,289,950股A系列認股權普通股，以及（iii）可由受益擁有者轉換的742,240股可轉換債券對應的普通股。

(5)	由941,205股私募普通股和最多551,781股C類認股權普通股組成，將根據本招募說明書出售，前提是該出售股東持有的C系列認股權的行使不會導致出售股東或其關聯方超過股票發行上限。

(6)	所報告的證券由Sylebra Capital Partners Master Fund, Ltd.直接持有，不包括可行使或轉換的衍生證券可產生的普通股，這些證券可能因股票發行上限而無法行使，包括（i）1,529,205股C類認股權普通股，（ii）可由受益擁有者行使的2,967,965股A系列認股權普通股，以及（iii）可由受益擁有者轉換的1,821,862股可轉換債券對應的普通股。

(7)	由2,608,451股私募普通股和最多1,529,205股C類認股權普通股組成，將根據本招募說明書出售，前提是該出售股東持有的C系列認股權的行使不會導致出售股東或其關聯方超過股票發行上限。

(8)	報告的證券由Blackwell Partners LLC – A系列直接擁有，不包括根據股票發行上限可能無法行使的衍生證券行使或轉換後可發行的普通股，包括 (i) 296,235股C類認股權證普通股，(ii) 558,885股根據其無限制持有者持有的A系列認股權證行使後可發行的普通股，以及 (iii) 472,334股根據其無限制持有者持有的可轉換票據轉換後可發行的普通股。

(9)	包括505,305股私人配售普通股以及根據本招股說明書出售的最多296,235股C類認股權證普通股，前提是該出售股東持有的C系列認股權證的行使不會導致該出售股東或其附屬機構超過股票發行上限。

(10)

包括1,766,206股私人配售普通股，10,355股優先股和1,035,439股根據本招股說明書出售的C類認股權證普通股。實際持有的普通股數量還包括依據其無限制持有者持有的A系列認股權證行使後可發行的1,130,338股普通股和依據其無限制持有者持有的可轉換票據轉換後可發行的523,954股普通股。報告的證券由Samlyn Offshore Master Fund, Ltd.直接擁有，並可能被視爲由Samlyn Capital, LLC（「Samlyn Capital」）間接受益擁有，Samlyn Capital是Samlyn Offshore Master Fund的投資管理人。報告的證券也可能被視爲由Robert Pohly作爲Samlyn Capital的負責人和Samlyn Offshore Master Fund的董事間接受益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告證券的受益所有權，除非在各自的財務利益範圍內，並且本報告不應被視爲任何一方依據《證券交易法》第16條或任何其他目的承認其爲證券的受益所有者。

(11)

包括789,809股私人配售普通股，4,630股優先股和463,025股C類認股權證。根據本招股說明書將出售的普通股數量也包括479,836股根據持有者行使系列A認股權證可發行的普通股，以及234,345股根據持有者持有的公司可轉換票據轉換可發行的普通股。報告的證券由Samlyn Onshore Fund, LP直接擁有，並可能被視爲間接擁有： (i) Samlyn Capital作爲Samlyn Onshore Fund的投資經理，以及 (ii) Samlyn Partners, LLC（「Samlyn Partners」）作爲Samlyn Onshore Fund的普通合夥人。報告的證券也可能被視爲間接擁有，由Robert Pohly作爲Samlyn Capital的主要負責人和Samlyn Partners的管理成員。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly對報告證券的受益所有權 disclaim，除非在其各自的經濟利益範圍內，並且本報告不應被視爲他們在《交易法》第16條或其他任何目的下是證券的受益所有人。

合作伙伴）作爲Samlyn Onshore Fund的普通合夥人。報告的證券也可能被視爲間接擁有，由Robert Pohly作爲Samlyn Capital的主要負責人和Samlyn Partners的管理成員。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly對報告證券的受益所有權 disclaim，除非在其各自的經濟利益範圍內，並且本報告不應被視爲他們在《交易法》第16條或其他任何目的下是證券的受益所有人。

(12)

包括1,708,378股私人配售普通股，10,015股優先股和1,001,536股C類認股權證普通股。根據本招股說明書將出售的普通股數量還包括1,061,777股根據持有者行使系列A認股權證可發行的普通股，以及551,956股根據持有者持有的可轉換票據轉換可發行的普通股。報告的證券由Samlyn Net Neutral Master Fund, Ltd.直接擁有，並可能被視爲間接擁有：Samlyn Capital作爲Samlyn Net Neutral Master Fund的投資經理。報告的證券也可能被視爲間接擁有，由Robert Pohly作爲Samlyn Capital的主要負責人和Samlyn Net Neutral Master Fund的董事。Samlyn Capital和Robert Pohly對報告證券的受益所有權 disclaimer，除非在其各自的經濟利益範圍內，並且本報告不應被視爲他們在《交易法》第16條或其他任何目的下是證券的受益所有人。

(13)	包括1,510,943個RTI權證普通股，這些股將在本招股說明書中出售，持有人爲Recycled Resin Investors, LLC。RTI權證和可通過行使RTI權證獲得的RTI權證普通股可能被視爲間接由Recycled Resin Investors LLC的成員Garland Strong和William Bowie共同受益。Strong先生和Bowie先生可能被視爲在RTI權證普通股方面具有共享投票權和投資權。

與出售股東的物質關係

我們與銷售股東及其關聯方的關係描述詳見於2024年3月28日提交的《最終委託書聲明》（Schedule 14A）中的「某些關係和關聯方交易」部分，本部分在此引述。

在業務合併的交割過程中，RTI Global成爲了投資者權利協議的當事方，該協議於2021年3月17日由PCt LLC和其他各方簽署（「投資者權利協議」）。根據投資者權利協議，RTI Global受到鎖倉限制，該限制規定，在某些有限例外情況下，33.33%的RTI權證普通股在Ironton設施獲得獨立工程公司Leidos的認證並投入運營之前不得轉讓。

證券的每個賣方股東及其抵押人、受讓人，可能會從時間到時間在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易場所銷售本文所涵蓋的任何或所有證券，或者進行私人交易。這些銷售可能以固定或議定價格進行。當賣方股東銷售證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：利益繼承人可能會不時在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易設施上，出售其所涵蓋的任何或者所有證券，或者在私人交易中進行這些銷售。這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

大宗交易中，經紀商將嘗試作爲代理出售證券，但可能會持倉並作爲主要人員轉售一部分大宗以促成交易；

•

經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

在承銷交易中；

•

空頭交易的清算；

•

通過與上市股東協商的券商進行的交易，在此類交易中，券商同意以規定價格每股出售指定數量的證券；

•

通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

向賣方股東的成員、有限合夥人或股東分配；

•

「在市場上」或通過做市商或進入行情已存在的排隊出售股票；

•

就是任何此類銷售方法的組合；或者

•

其他適用法律許可的任何方式。

出售股票的股東也可以根據證券法第144條出售證券，前提是出售股票的股東符合該條款的標準，並遵守該規則的要求，或根據證券法的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股說明書。

出售股票的股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從出售股票的股東（或者如果任何經紀交易商作爲證券認購者的代理，從認購者）收取佣金或折扣，金額待協商，但除非在本招股說明書的補充材料中另有規定，在代理交易的情況下，不得超過適用FINRA規則的慣常經紀佣金。

在與證券或其權益的銷售相關聯時，出售股票的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行對沖交易，這些交易商或金融機構可能會在對沖他們承擔的頭寸的過程中進行證券的賣空。出售股票的股東還可能會出售

證券的賣空，並交付這些證券以平倉其賣空頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，後者可能會賣出這些證券。出售股票的股東還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這需要將本招股說明書中提供的證券交付給該經紀交易商或其他金融機構，這些證券可能會根據本招股說明書（根據補充或修訂以反映該交易）重新轉售。

在銷售股票的經紀人或代理商可能被視爲「承銷商」以及在這種銷售中涉及的情況下可能根據證券法被認爲獲得佣金或折扣的那些證券的收益可以被視爲根據證券法的承銷佣金或折扣。每個售賣股東已告知公司，其沒有與任何人就分配證券達成任何書面或口頭協議或了解。

公司需要支付與根據本招股說明書由出售股東提供和出售的普通股註冊相關的某些費用和開支。公司還同意對出售股東因證券法或交易法而產生的某些損失、索賠、損害和責任進行 indemnify。出售股東將承擔與其銷售證券相關的所有佣金和折扣（如有）。公司已同意在以下其中較早的時間之前保持本招股說明書的有效性：（i）自本招股說明書所組成的註冊聲明的生效日期起兩年，以及（ii）根據本招股說明書提供的所有證券已售出之日。

根據交易法下適用的規則和法規，從事轉售證券分銷的任何人不得在分銷開始前，同時從事與普通股或優先股相關的市場做市活動，具體受限於法規m所定義的適用限制期。此外，出售股東將受交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括法規m，這可能限制出售股東或其他任何人對普通股或優先股的購買和銷售時間。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前向每位認購者交付本招股說明書的副本（包括遵守證券法下第172號規則）。

我們已向證券交易委員會提交了一份Form的註冊聲明 S-3 根據證券法註冊本招股說明書涵蓋的普通股和優先股。此招股說明書並未包含註冊聲明中列出的所有信息及其附錄。有關我們及我們的普通股和優先股的更多信息，請參考註冊聲明及作爲註冊聲明一部分提交的附錄。招股說明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定是完整的。如果某個合同或文件已作爲註冊聲明的附件或我們向SEC遞交的文件之一併被引用到註冊聲明中，請查看已提交的合同或文件副本。該招股說明書中關於作爲附件提交的合同或文件的每個陳述在所有方面都受到已提交附件的限制。SEC維護一個互聯網網站，包含關於像我們這樣的發起人提交的報告、代理聲明和其他信息，該網站的地址是www.sec.gov。

此外，我們在https://ir.purecycle.com/網站上免費提供我們的年度報告表格 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 當前的Form報告 8-K 一旦這些報告和聲明在合理可行的情況下提交給證券交易委員會（SEC），我們將盡快對這些報告和聲明進行修改。我們網站的內容不是本招股說明書的一部分，提及我們的網站並不構成對本招股說明書中信息的引用，除非是我們提交給證券交易委員會並在本招股說明書中明確引用的文件。

證券交易委員會允許我們將我們提交給它的文件中的信息"引用爲"本招股說明書的一部分，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，而我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息將自動更新和取代這些信息。在任何被併入或視爲被併入此處引用的文件中包含的任何聲明，應該認爲在本招股說明書的目的上被修改或取代，前提是本招股說明書或任何相關的招股說明書補充中包含或遺漏的聲明，或在任何其他後續提交的文件中（這些文件也被視爲引用於此），修改或取代了該聲明。任何被如此修改或取代的聲明在沒有被修改或取代的情況下，不應被視爲本招股說明書的一部分。

我們引用下面列出的文件以及我們未來向證券交易委員會（SEC）提交的任何文件（不包括這些文件中被提供且未提交給證券交易委員會的任何部分），根據《證券交易法》第13(a), 13(c), 14或15(d)條款（1）從首次提交本招股說明書所涉及的註冊聲明的日期開始，直到註冊聲明生效之前；（2）在本招股說明書所涉及的註冊聲明生效之前；以及（3）在本招股說明書生效之日之後，直到基礎證券的發行終止；但是，我們不引用根據當前報告表格中項目2.02或項目7.01提供（但未提交）的任何信息。 8-K:

•

我們年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年，已於2024年3月6日向SEC提交；

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至期間三月 31, 2024, 六月 30, 2024 和九月 30, 2024 分別於2024年5月8日、2024年8月8日和2024年11月15日向美國證券交易委員會提交。

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費二月 5, 2024, 二月 12, 2024, 二月 20, 2024, 二月 23, 2024, 三月 25, 2024, 三月 28, 2024, 五月 7, 2024 （除了關於項目2.02和項目7.01的內容）五月 13, 2024, 六月 3, 2024, 六月 14, 2024, 七月 12, 2024, 八月 5, 2024, 九月 13, 2024, 九月 18, 2024, 十月 28, 2024 和十月 29, 2024；以及

•

我們普通股的描述包含在我們的表格註冊聲明 8-A根據《證券交易法》第12(b)條的規定，我們的普通股於2021年3月17日向SEC提交的註冊申請，以及其後對我們普通股的描述更新中，包含在展品 4.1 隨附的申請中。

您可以通過書信或撥打電話向我們索取這些文件，且無需支付費用，地址爲：PureCycle Technologies, Inc., 20 North Orange Ave., Suite 106, Orlando, Florida 32801；電話號碼爲(877) 648-3565.

我們根據特拉華州的法律註冊成立。DGCL第145(a)條一般規定，企業可以爲任何曾是或正在成爲任何威脅、進行或已完成的行動、訴訟或程序的當事人提供賠償，無論是民事、刑事、行政或調查性（不包括企業本身提起的訴訟），因爲他或她是或曾是該公司的董事、高管、員工或代理，或是或曾應企業的要求擔任另一家企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理，以抵禦與該行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際上合理產生的和解金額，前提是他或她以誠信的方式行事，並且以自己合理認爲符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動或程序中，沒有合理的理由相信他的行爲是非法的。

DGCL第145(b)條一般規定，企業可以爲任何曾是或正在成爲任何威脅、進行或已完成的訴訟或行動的當事人提供賠償，或者是爲了獲得對該企業有利的判決而提起的行動，因爲該人是或曾是該公司的董事、高管、員工或代理，或是或曾應該企業的要求擔任另一家企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理，以抵禦與該訴訟或行動的辯護或和解相關的費用（包括律師費），如果他或她以誠信的方式行事，並且以自己合理認爲符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，前提是，不得就任何已被判定對企業負有責任的索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅在特拉華衡平法院或其他裁決法院確定，儘管負有責任的判決，但考慮到案件的所有情況，他或她合理公正地有權獲得該等費用的賠償，特拉華衡平法院或其他裁決法院認爲合適。

《特拉華州公司法》第145(g)條一般規定，公司可以爲其任何董事、主管、員工或代理人的利益購買和維持保險，或爲應公司請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、主管、員工或代理人的任何人，提供針對該人所提出的和發生的任何責任的保險。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

我們的修訂和重述公司章程規定，公司任何董事對公司或其股東冒犯信託責任或在擔任公司董事期間的其他行爲或不作爲不承擔個人責任。此外，我們的修訂和重述公司章程規定，如果《特拉華州公司法》被修訂以授權進一步消除或限制董事的責任，那麼公司的董事的責任將被消除或限制到《特拉華州公司法》修訂後允許的最大範圍。

我們的修訂和重述公司章程進一步規定，股東對該條款的任何廢除或修改或《特拉華州公司法》的修訂不會對在該廢除或修改發生之前存在的任何權利或保護產生不利影響，特別是在該廢除或修改發生時擔任董事的任何人。

我們的修訂和重述公司章程還規定，將賠償每一位因其作爲公司董事或主管的身份，或因應公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、主管、合夥人、員工或受託人的任何人（所有這些人統稱爲被賠償人）在任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序中（除公司自身的行動外），因其作爲公司的董事或主管而面臨的所有可賠償損失，只要該被賠償人真誠地行事，並且在其合理認爲符合公司最佳利益的方式下行事，並且在任何刑事行動或程序中，該被賠償人沒有合理理由相信其行爲是違法的，前提是有限的例外情況。修訂和重述公司章程還規定，將提前支付涉及法律程序的被賠償人費用，但有有限的例外情況。

我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，在法律及我們修訂後的公司章程和第二次修訂章程允許的最大範圍內，我們將對每位董事和這些高管進行賠償。

我們還被允許自費購買保險，以保護我們及任何董事、高級職員、員工或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，免受任何費用、責任或損失的影響，不論我們是否有權根據特拉華州公司法對該人進行賠償。

項目16。 附件。


展覽數字		文件描述

2.1		合併協議和計劃，日期爲2020年11月16日，由Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition I Co.母公司、Roth CH Merger Sub, LLC、Roth CH Merger Sub, Inc.和PureCycle Technologies LLC共同簽署（引用自公司註冊聲明的附件2.1）。 S-4, 以修訂後的內容)

3.1		PureCycle Technologies, Inc. 的修訂和重述公司章程，已於2021年3月17日向特拉華州州務卿備案（在此引用至公司註冊聲明的附錄3.1） S-1, 以修訂後的內容)

3.2		PureCycle Technologies, Inc. 修訂和重述公司章程的修正證書，以解除董事會分類（在此引用至公司當前報告的附錄3.1） 8-K 於2023年5月15日備案)

II-2


展覽數字		文件描述

3.3		PureCycle Technologies, Inc.修訂並重述的公司章程修正證明書，以納入其他某些變更（通過引用納入本文件，見公司的當前報告第3.2號附錄） 8-K 於2023年5月15日提交）

3.4		PureCycle Technologies, Inc.第二次修訂並重述的章程（通過引用納入本文件，見公司的當前報告第3.3號附錄） 8-K 於2023年5月15日提交）

3.5		PureCycle Technologies, Inc.系列A優先股的 designation 證明書（通過引用納入本文件，見公司的當前報告第3.1號附錄） 8-K 於2024年9月13日提交）

4.1		根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券的描述*

4.2		樣本普通股證書（在此引用公司的註冊聲明的展品4.1） S-4, （經修訂）

4.3		系列C權證的形式（在此引用公司的當前報告的展品4.1） 8-K 於2024年9月13日提交的

4.4		表格形式預先融資的認股權證權證（在此引用公司的當前報告的展品4.2） 8-K 於2024年9月13日提交)

4.5		認購協議的形式（在此引用公司當前報告中第10.1號附錄） 8-K 於2024年9月13日提交)

4.6		可贖回有條件的購買證券權證，涉及Roth CH Acquisition I Co.母公司，於2020年11月16日，由Roth CH Acquisition I Co.母公司、PureCycle Technologies LLC和Recycled Resin Investors, LLC之間簽署。（在此引用公司在表格中的註冊聲明第4.10號附錄） S-4, 於2021年2月3日提交)

5.1		Jones Day的意見*

23.1		瓊斯·戴的同意書（包含在展覽5.1中）

23.2		Grant Thornton LLP的同意*

24.1		委託書（見本文件的簽名頁）*

107		提交費用表格*

此處提交。

項目 17。 借款人應立即獲得，遵守並採取一切必要措施，以保持並全力維持融資文件的效力，並（在貸方合理要求時）向貸方提供任何適用法律或法規所要求的授權的經過認證的副本：.

本公司特此承諾：

(1) 在任何提供或銷售進行的期間，提交本註冊聲明的後效修正案：

(i) 包括《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的任何招股說明書；

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the Registration Statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the Registration Statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than a

II-3

但是，然而, that paragraphs (1)(i), (1)(ii) and (1)(iii) of this section do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Commission by the Registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the Registration Statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial 真實的原因 的確在進行該項發行。

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

（4）爲了確定對任何購買人的證券法下的責任：

(A) 根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲部分內容幷包含在註冊聲明的日期起算；以及

(B) 根據規則424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)，作爲註冊聲明的一部分所需提交的每份招股說明書，依賴於與根據規則415(a)(1)(i)，(vii)或(x)進行的發行相關的規則4300億，以提供根據1933年證券法第10(a)節所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分，並在該招股說明書首次使用後生效之日或首次售出證券的合同日期中較早者的日期被視爲包含在註冊聲明中。根據規則4300億，至於發行人和在該日期爲承銷商的任何人，其日期應被視爲與註冊聲明有關的證券的新生效日期，而在該時間的證券發行應視爲首次 真實的原因 發行。但在某些情況下，確定在根據1933年證券法規定的任何買方的初次分銷中，註冊人根據該註冊聲明向該買方出售證券時，無論採用何種承銷方式出售該證券，如果以任何以下通訊方式向該買方提供或銷售證券，則註冊人將是該買方的銷售人並被視爲向該買方提供或銷售該證券：

(5) 以下簽字的註冊人特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條所提交的年度報告的每一份申請均應被視爲與註冊聲明中所提供證券有關的新註冊聲明，並且此時該證券的發售應被視爲首次發售， 真實的原因 發行。

(6) 在根據前述條款允許對註冊人的董事、官員及控股人士的責任進行賠償的情況下，或其他情況，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違背了在1933年證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果對這些責任提出賠償請求（除了註冊人對費用的支付外）

II-4

如果註冊者的任何董事、管理人員或控股人因成功辯護任何訴訟、案件或程序而產生或支付的費用，且該董事、管理人員或控股人在與所註冊證券相關的事宜中提出，除非其法律顧問認爲該事項已被控制性判例解決，註冊者將向適當管轄權的法院提交問題，即其此類賠償是否違反1933年證券法中所表達的公共政策，並將受該問題最終裁決的管轄。

II-5

凡人皆應了解這些現在的情況，在這裏，每個簽名出現在下面的人構成並任命哈梅·瓦斯奎茲和布拉德·卡爾特，以及每一個人，都爲他或她真正的合法委託代理人以及代理人，均具備完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義，在任何及所有身份下，簽署本註冊聲明的所有或部分修正案（包括後效修正案），並向證券交易委員會提交，包括所有附屬文件在內的相關文件，特此確認和批准上述所有內容。委託代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代人，可以根據此發出的合法做或導致被做的。

根據1933年證券法的要求，以下人員已根據所示身份和日期在下方簽署本註冊聲明。


簽名	職位	日期

/s/ 達斯汀·奧爾森達斯汀·奧爾森	首席執行官和董事 (首席執行官)	2024年11月20日

/s/ Jaime Vasquez Jaime Vasquez	首席財務官兼臨時首席會計官 (首席財務官和首席會計官）	2024年11月20日

/s/ 丹尼爾·庫姆斯丹尼爾·庫姆斯	非執行董事董事會主席	2024年11月20日

/s/ 史蒂文·F·博克史蒂文·F·博克	董事	2024年11月20日

/s/ 塔尼亞·伯內爾塔尼亞·伯內爾	董事	2024年11月20日

/s/ 傑弗裏·菲勒傑弗裏·菲勒	董事	2024年11月20日

/s/ 艾倫·雅各比艾倫·雅各比	董事	2024年11月20日

/s/ 費爾南多·穆薩費爾南多·穆薩	董事	2024年11月20日

II-6


特拉華州	5093	86-2293091
(所在州或其他司法管轄區) 成立或組織的州）	（主要標準工業) 6401 Congress Ave	（IRS僱主唯一識別號碼）


SEC委員會註冊費	$	33,098.54
法律費用和支出			*
會計費和支出			*
雜項			*

總計	$	33,098.54


PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.

由：		/s/ 達斯汀·奧爾森
姓名：		達斯汀·奧爾森
職稱：		首席執行官