澳交所公告 2024年11月20日 澳大利亞布里斯班市鷹街10號28層Q郵政編碼4000 | +61 7 3369 7058 ir@sayonamining.com.au | ASX: SYA | ACN 091 951 978 sayonamining.com.au 股權融資已經認購完成 不得發佈至美國新聞服務或在美國進行分銷 • 從機構和複雜投資者獲得了牢固承諾，以籌集4,000萬澳元 公司擔保的無條件配售 • MergeCo 將努力完成額外的股權募集，以供符合條件的零售股東在收盤後進行 北美鋰礦生產商Sayona Mining Limited (「Sayona」) (ASX:SYA; OTCQB:SYAXF)高興地宣佈 公司已經獲得了4,000萬澳元全額擔保無條件配售的牢固承諾 (「無條件配售」)，如2024年11月19日宣佈的那樣。 無條件配售包括髮行大約125000萬新的全額支付的Sayona普通股 (「新股」)，發行價爲0.032澳元每股(「發行價」)，相當於 2024年11月18日及以前的5天VWAP 0.035澳元的 8.7% 折扣。 2024年11月19日，Sayona還宣佈與Piedmont Lithium Inc. (Piedmont Lithium) 簽署了一份明確協議 (「Piedmont Lithium」) (NASDAQ:PLL) (ASX:PLL) (這份「併購協議」)，將兩家公司合併 成一個領先的鋰電業務，導致Sayona成爲終極母公司(「MergeCo」) (這個「交易」)。 無條件配售將在單一批次中進行，根據Sayona根據ASX上市規則7.1的現有配售能力 完成。無條件配售不受任何條件限制，而且將繼續 無論併購是否完成。 除了無條件配售，Sayona 正在進行一次有條件配售給Resource Capital Fund VIII L.P. (「RCF VIII」)，通過發行215625萬新股在 MergeCo 以相同價格進行募資約6900萬澳元(約4500萬美元)(扣除費用)。 。有條件配售將需要Sayona股東批准，以便根據ASX上市規則在特別股東大會(「EGM」) 中進行，以及根據合併協議的條款和條件完成交易，以及其他 條件。 Sayona董事會全體一致推薦股東投票支持有條件配售， 並打算投票或促使其持有的所有Sayona股份投票支持有條件配售。有關RCF VIII認購協議條款的摘要 可在2024年11月19日Sayona發佈的公告附件II中找到。有條件配售的全部詳情將 載於預計將在2025年上半年發佈到ASX併發送給符合條件的股東的EGm會議通知中。如果 有條件配售以其條款完成，則RCF VIII將有權獲得某些信息權力並提名一個觀察員進入董事會。 根據各自的發行日期，有條件配售和無條件配售規定的新股將與現有的完全支付的Sayona普通股 平等排名。預計無條件配售和有條件配售的新股將在 2024年11月27日和2025年上半年進行結算。 Sayona董事總經理Lucas Dow表示：「我們非常高興看到高質量投資者所 展示的支持程度，獲得的強勁需求明顯證明了擬議合併方案的認可。通過 與Piedmont合併，並提供得到良好支持的融資計劃，我們正在打造一個卓越的全球 鋰礦硬巖生產和發展業務。 股權融資將確保合併實體擁有可觀的資產負債表實力和靈活性，並將使 合併業務推進其多元項目組合的價值增長機會。」 預計Sayona股票交易將於明天(2024年11月21日)市場開盤後恢復。

Sayona Mining Limited的關鍵日期 事件 暫定日期 交易停牌和併購以及增資公告 2024年11月19日 Sayona無條件配售bookbuild 2024年11月19日-2024年11月20日 無條件配售結果公告 交易停牌解除-交易恢復 2024年11月20日收市後 無條件配售發行的新股份結算日期 2024年11月27日 無條件配售發行的新股份分配和正常交易日期 2024年11月28日 併購和有條件配售股東批准的EGM 2025年上半年 併購生效日期 2025年上半年 有條件配售完成日期 2025年上半年 預計進一步權益融資公告 2025年上半年 以上時間表僅供參考。 Sayona和首席經理有權隨時更改這些日期中的任何一個或全部日期，取決於《2001年公司法》（澳大利亞聯邦），ASX上市規則和其他適用法律。 新股份的報價需獲得ASX的確認。 其他信息 有關交易和增資的更多細節詳見2024年11月19日向ASX提供的投資者介紹資料。投資者介紹中包含重要信息，包括與權益融資相關的主要風險和外國出售限制。 顧問 摩根士丹利擔任Sayona的獨家財務顧問，赫伯特•史密斯•弗裏希爾斯、貝克•博茨和麥卡錫•泰特羅擔任Sayona的法律顧問。 摩根大通擔任Piedmont Lithium的獨家財務顧問，湯姆森·吉爾、吉布森·鄧恩和班奈特·瓊斯擔任Piedmont Lithium的法律顧問。 坎納科德證券擔任交易的權益資本市場顧問，以及權益融資的唯一首席主承銷商、包銷商和承銷商。 代表董事會發布。 除非另有說明，所有金額均爲澳大利亞元。 欲知更多信息，請聯繫： 安德魯·巴伯 投資者關係總監 電話：+617 3369 7058 電子郵件：ir@sayonamining.com.au

Sayona Mining Limited介紹 Sayona Mining Limited是一家北美鋰生產商（ASX:SYA; OTCQB:SYAXF），在加拿大魁北克和澳大利亞西部擁有項目。 在魁北克，Sayona的資產包括北美鋰項目，Authier鋰項目和Tansim鋰項目，得到與美國鋰開發商Piedmont Lithium Inc戰略合作的支持。Sayona還持有加拿大北部Moblan鋰項目的60%股份。 在西澳大利亞，該公司在Pilbara地區持有大量地塊，有金和鋰的潛力。Sayona正在探索世界級Pilbara地區的Hemi式金目標，而其鋰項目包括自有租賃地和與Morella Corporation合資的地塊。 欲了解更多信息，請訪問我們的網站www.sayonamining.com.au 關於RCF RCF已在超過25年時間裏引領私募股權投資，並與投資者、創新者和礦業者合作，將資金投入礦業行業。作爲全球替代性投資公司，我們旨在爲所有利益相關者創造卓越回報。我們認爲，金屬和礦業對能源轉型至關重要，支持全球工業化，併爲人類文明和進步奠定基石，在不斷髮展的環境中推動增長和創新。欲了解更多信息，請訪問www.resourcecapitalfunds.com 重要通知和免責聲明 本公告應在19年11月發佈給ASX的Sayona投資者展示文稿中的免責聲明的約束下閱讀（如果在該免責聲明中提及「本展示文稿」則爲「本公告」）。本公告是根據編寫時信息準備的。對於包含在本公告中的信息、意見和結論的公正性、準確性、完整性或正確性，均不作明示或暗示的陳述或保證。 在法律允許的最大範圍內，Sayona及其董事、員工或代理，顧問，以及任何其他人，均不承擔任何責任，包括但不限於因使用本公告或其內容而導致的任何損失或因與之有關而引起的任何損失。 本公告並不意味着包含投資者可能需要作出有關交易和增發資金的明智評估所必需的所有信息內容。它應與有關交易和增發資金的其他材料一起閱讀（包括在19年11月提供給ASX的投資者演示文稿），以及Sayona的其他定期和不間斷的披露公告。投資者演示文稿包含有關增發資金的重要信息，包括與增發資金相關的主要風險和外國賣出限制。 本公告不是與訂閱、購買或出售任何證券有關的招待、邀請、誘使或其他推薦，本公告或其中任何內容均不得構成任何合同或承諾的基礎。此外，本公告也不打算，也不得構成任何有關根據SEC第10條修正案要求的任何無資格註冊或符合該司法管轄區證券法規定的發行Sayona證券的要約。任何購買Sayona證券的要約不得以符合SEC第10條要求的招股書爲手段進行，除非依法 本公告不是金融產品建議，並且沒有考慮你的目標、財務狀況或需求。在做出任何投資決策之前，潛在投資者應該考慮信息的適應性，考慮到他們自己的投資目標、財務狀況和需求，並應該尋求符合其司法管轄區的法律、會計和納稅建議。Sayona沒有獲得提供與Sayona股票相關的投資和金融產品建議的許可 展望性陳述 展望性陳述基於當前的期望和信念，並且由於其性質而受到一系列已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果、表現和成就與預期未來結果、表現或成就在數個明示或暗示的展望性陳述中所表達的任何結果、表現或成就有根本不同，包括但不限於，進一步的政府法規、政策或立法修改的風險；現有與Piedmont鋰的合資風險；進一步資金可能需要，但不可用於公司項目的持續發展的風險；商品價格波動或下降的不確定性；礦業資源預估、經濟可行性、可回收性和加工的風險；開發公司項目的風險；意想不到的資本或運營成本增加；達到預期挑戰的風險

Sayona Mining Limited的4個項目里程碑；與投資於上市公司（如本公司）相關的風險；以及與一般經濟狀況相關的風險。 除非根據適用法律或澳交所相關上市規則存在持續義務，否則公司不對在本公告中的任何前瞻性聲明進行任何更新或修訂的義務或承諾，以反映對任何前瞻性聲明的期望發生的任何變化，或者對任何此類聲明所基於的事件、情況或情況發生了任何變化。在任何情況下，本公告都不得導致產生此類意思（包括由於本公告仍然可用且未被任何其他公告或出版物代替或取代關於本公告主題內容的情況），即表明自本公告日期以來公司事務沒有發生變化。 此演示文稿在澳大利亞境外的其他司法轄區的分發可能受到法律限制，應遵守任何限制。爲避免疑問，此演示文稿不得在加拿大境內分發或傳播。未能遵守此類限制可能構成違反適用證券法。 不得在美國發布或分發。 該公告已準備好在澳大利亞發佈，並且不得向美國電訊服務提供商發佈或在美國分發。該公告不構成出售或收購美國或任何此類出售構成違法的司法管轄區的任何證券的要約。Sayona無條件安置、有條件安置或SPP下發行的新股，未經註冊，也不會被註冊在1933年《證券法》（「證券法」）或任何美國的州或其他司法管轄區的證券法下，並且可能無論直接還是間接地，未經，或在不受《證券法》及適用美國州證券法註冊要求的豁免規定之下或不受監管的交易中，向任何美國人士出售或轉讓。 其他信息和搜索地點 與擬議交易有關，Sayona擬向美國證券交易委員會（SEC）提交一份F-4表格的註冊聲明，同時也構成Sayona的招股說明書。Sayona還計劃向SEC提交其他相關文件，涉及擬議交易。除非經過符合1933年證券法第10條修改的招股說明書進行，否則不得進行證券要約。投資者和股東被敦促仔細閱讀註冊聲明、招股說明書和其他可能隨後提供的文章，因爲它們將包含有關擬議交易的重要信息。在文件被美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov上提交時，投資者和股東將能夠免費獲取這些文件（如果可用），以及包含有關Piedmont和Sayona的重要信息的其他文件。通過Sayona的網站www.sayonamining.com.au或通過發送電子郵件至ir@sayonamining.com.au或通過電話聯繫Sayona的投資者關係部門電話+61 7 3369 7058，將免費獲取由Sayona提交給SEC的文件的副本。通過Piedmont的網站http://www.piedmontlithium.com/或通過與Piedmont的投資者關係部門通過電子郵件info@piedmontlithium.com或通過電話+1 (704) 461-8000聯繫將免費獲取由Piedmont提交給SEC的文件的副本。 出售邀請 本通信不是與擬議交易中的代理徵詢有關的邀請。但是，根據SEC規則，Sayona，Piedmont及其各自董事會成員，行政人員和其他管理人員和員工中的一些人可能被認爲是與擬議交易中的代理徵詢有關的徵詢參與者。有關Piedmont董事和行政人員的信息可以在其於2023年2月29日向SEC提交的第10-k表格中找到，網址爲www.piedmontlithium.com/ir/ 和www.sec.gov。有關Sayona董事和高管的信息可以在其網站https://sayonamining.com.au/investors/financial-reports/上查找，報告於2024年8月29在ASX上提交。包含在Sayona或Piedmont網站上的或可通過其訪問的信息不納入此通信。可以從上述來源免費獲得這些文件。有關上述潛在徵詢參與者的代理徵詢中的利益的其他信息將包括在將來提交給SEC和澳大利亞適用證券監管機構的代理聲明/招股說明書和其他相關材料中。