424B3 1 vsee-20241120x424b3.htm 424B3

根據第424（b）（3）條規定提交的

註冊編號333-281319

招股書補充資料1

(根據2024年10月17日的招股說明書)

本招股說明書補充資料1號對我們於2024年10月17日簽署的招股說明書（以下簡稱「說明書」）進行了補充和修訂。該說明書涉及我們發行的最多11,500,000股每股面值爲$0.0001的普通股（以下簡稱「普通股」），這些股票可通過行使最初在數字醫療收購公司（「DHAC」）首次公開發行時發行的認股權證（以下簡稱「公開認股權證」）而發行。公開認股權證，也包括由定期向在說明書中確定和定義的銷售股東(「Selling Stockholder」)進行的最多25,050,000股普通股的再次出售，其中包括(1)最多25,000,000股普通股，這些股票已經或可能已經根據於2023年11月21日DHAC與Selling Stockholder簽訂的購買協議發行給Selling Stockholder，並且(2) 在2024年7月2日作爲對這筆股票購買交易的承諾費用發放給Selling Stockholder的500,000美元不記名債券轉換後的50,000股普通股。該債券僅以每股10美元的原始價格支付，其中部分股份僅向Selling Stockholder發行。

隨附並作爲參考資料被納入本文件的我們截至2024年9月30日的季度10-Q表格已於2024年11月14日向證券交易委員會提交。附表中所載信息對說明書中包含的信息進行了補充和修訂。

本募集說明書補充文件1應與募集說明書一併閱讀和交付，並通過參考募集說明書對其進行限制，除非本募集說明書補充文件1中的信息取代了募集說明書中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「VSEE」。截至2024年11月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股1.34美元，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場的最後報價爲每份公開認股權證0.031美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家「較小的報告公司」，因此有資格在募集說明書和未來文件中享受減少的公開公司報告要求。請見募集說明書第8頁的「章節名稱」。招股說明概要-享受成爲小型申報公司的影響《招股說明書》第8頁。

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應該閱讀並仔細考慮招股說明書中描述的風險，標題下的內容風險因素《招股說明書》第13頁開始及在我們向證券交易委員會的申報文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未審查或批准這些證券，也未確定此 招股說明書補充第1號 是否真實或完整。對此有異議的任何陳述均構成刑事犯罪。

此招股說明書補充第1號的日期爲2024年11月20日。

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

第10-Q表格

(Mark One)

☒根據《證券交易法》第13或15(d)條的季度報告

1934年交易所法

截至2024年9月30日的季度期

☐根據《證券交易法》第13或15(d)條的過渡報告

1934年交易所法

過渡期從

委託文件編號: 001-41015

VSee 互聯網醫療公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)


特拉華州	86-2970927
（國家或其他司法管轄區）公司成立或組織）	（IRS僱主（標識號碼）

304室

佛羅里達州博卡拉頓市 33432

(主要領導機構的地址)

(516) 672-7068

（報告人電話號碼）

互聯網醫療收購公司

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

請用勾號表示公司（1）是否已根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的規定提交了過去12個月（或公司被要求提交這些報告的較短期間）的所有報告，並且（2）公司是否在過去90天內受到這些報告要求的約束。是☒ 不 ☐

請用複選標記表示，在過去的12個月內（或註冊人所要求提交這些文件的較短時期內），根據S-t規則405條款（本章節第232.405條）的規定，是否已通過電子方式提交了所有要求提交的互動數據文件。是☒否 ☐

請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。


大型加速文件申報人	☐	加速文件申報人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的報告公司	☒	成長型公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ☐

請用勾選標記指示覆交行爲者是否爲外殼公司（如「交易所法規」12b-2規定）。是☐ 不 ☒

根據證券法第12(b)條註冊的證券：


每種類別的證券	交易標的	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值$0.0001	VSEE	納斯達克股票市場有限責任公司

warrants，持有人有權購買1份 (1) 普通股的價格爲每股11.50美元	VSEEW	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2024年11月14日，註冊人普通股共15664778股，A系列優先股6158股。

		頁面

第一部分	財務信息

項目1。	基本報表	6

	2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表	6

	截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的濃縮合並運營報表（未經審計）	7

	2024年和2023年截至9月30日的股東權益（赤字）濃縮合並基本報表（三個月和九個月）（未經審計）	8

	截至2024年和2023年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）	10

	基本財務報表（未經審計）註釋	11

項目2.	分銷計劃	66

項目 3.	市場風險的定量和定性披露	77

項目4.	控制和程序	77

第二部分	其他信息

項目1。	法律訴訟	78

項目1A。	風險因素	78

項目2.	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	79

項目 3.	對優先證券的違約	79

項目4.	礦山安全披露	79

項目5。	其他信息	79

項目6。	展示資料	79

附件索引

簽名		81

前瞻性聲明的注意事項

本第10-Q表格的季度報告包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個部分，包括但不限於標題爲「」的部分。分銷計劃此外，任何涉及預測、預測或其他對未來事件或情況的描述的陳述，包括任何基本假設，都屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過諸如「計劃」、「相信」、「期望」、「預期」、「意圖」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將要」及其他類似的詞語和表達方式來識別，但缺乏這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，固有地受制於不確定性和環境變化以及它們的潛在影響，並僅截至該聲明日期發表。不能保證未來的發展將符合預期。這些前瞻性陳述涉及一系列風險、不確定性或其他假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們於2024年6月28日提交的8-k表格中「風險因素」部分描述的因素以及以下：

●

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果其中任何一方無法有效競爭，其業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

●

我們軟件和解決方案的需求水平和市場利用程度存在相當大的不確定性。

●

我們將來可能會遭受損失，此後可能再也無法實現或保持盈利。

●

我們業務和我們運營的市場的發展和迅速演變的性質可能會使我們的業務評估變得困難。

●

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會按季度和年度發生波動，如果這種波動導致我們未能實現提供的任何預測或未能達到證券分析師或投資者的期望，則可能會導致我們的股價下跌。

●

我們的業務、財務狀況和運營成果已經並可能繼續受到COVID-19大流行或未來類似疫情或其他不利的公共衛生事件，包括政府對這些事件的應對措施所不利影響。

●

我們的銷售週期可能很長且難以預測，需要大量時間和經費。因此，我們的銷售額、收入和現金流量難以預測，可能會在不同時期出現較大幅度的波動，這可能導致我們的運營成果顯著波動。

●

影響醫療行業支出的因素可能會對我們的收入產生不利影響。

●

我們的業務依賴於醫生和醫師助手的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能對我們的業務產生不利影響。

●

經濟不確定性或一般經濟的持續衰退，或政治變化，都有可能不成比例地影響對我們解決方案的需求，損害我們的業務。

●

我們現有客戶不繼續或續簽與我們的合同，以較低的費用續簽，或拒絕從他們這裏購買額外的服務，這可能會損害我們的業務。

●

我們的遠程醫療業務和增長策略取決於我們維護和擴大已建立的醫院系統和遠程醫療用戶基礎、董事會認證醫生以及其他供應商專家的能力。如果我們無法維護和擴大我們的網絡，我們未來的增長將受限，我們的業務將受到損害。

●

我們的遠程醫療業務依賴於與我們沒有所有權的附屬專業實體的關係，以提供醫療服務，如果這些關係受到干擾，我們的業務將受到損害。

●

如果我們無法開發和發佈新解決方案，或成功改進、新功能和修改現有解決方案，我們的業務可能會受到損害。

●

任何未能提供高質量的技術支持服務可能會損害我們與客戶的關係和財務業績。

●

由於有資格人才的競爭激烈，我們可能無法吸引和留住我們需要支持持續增長的高技能員工。

●

我們依賴於我們的高級管理團隊，一個或多個員工的流失或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

●

我們的管理團隊在執行增長計劃時擁有廣泛的自主權，不能保證管理層的決定將成功實現我們的業務目標，或不會產生消極影響我們增長前景的意外後果。

●

我們可能收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的稀釋，進而干擾我們的業務，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一點都可能損害我們的業務。

●

如果我們無法增長，或者如果我們未能有效管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務策略。

●

如果我們用於確定我們總可尋址市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務將受到損害。

●

我們可能無法以歷史上實現的增長速度增長，甚至根本無法增長，即使我們關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

●

我們將來可能會遭受訴訟，這可能會耗費大量時間和精力來進行辯護。

●

我們可能會面臨醫療責任索賠，這可能導致我們承擔巨額費用，如果沒有保險保障，可能需要支付巨額賠償金，還可能損害我們的業務。

●

徵稅機構可能成功主張我們應該已經或將來應該收取銷售和使用稅、增值稅或類似稅款，我們可能會因過去或將來的銷售而承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●

我們可能需要通過股權或債務融資來支持業務增長，而這種資金可能無法按可接受的條件獲得，甚至有可能根本無法獲得。

●

我們的普通股和公開認股權證的價格可能會波動，這可能會導致投資者蒙受重大損失。

●

我們的股價可能會繼續波動。

這些和其他因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果不同。前瞻性聲明不是績效的保證，僅代表本日期。前瞻性聲明基於我們管理層的當前和合理期望，但本質上受到不確定性和環境變化以及它們潛在影響的影響，並僅代表此類聲明的日期。未必能保證未來的發展將符合先前預期，或者我們將實現這些計劃、意圖或期望。

我們或代表我們行事的所有前瞻性聲明均在其整體上明確受上述警示性聲明的限制。我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求，不論是否有新信息、未來事件或其他原因。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明基於我們在提交此文件之日可獲得的信息，雖然我們認爲此類信息基本上爲這些聲明提供了合理基礎，但此類信息可能受限或不完整，因此不應認爲我們已對所有潛在可獲得的相關信息進行詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，建議您不要過度依賴這些聲明。

第一部分—財務信息

項目1：基本報表

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

簡明合併資產負債表


	九月30日		12月31日，
	2024		2023
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	2,327,337	$	118,734
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款淨額爲2,062,444美元和32,457美元，扣除信用損失準備。		2,613,327		628,480
應收關聯方款項		560,380		—
預付款項及其他流動資產		1,606,469		79,920
總流動資產		7,107,513		827,134

關聯方應收票據		245,500		—
使用權資產，淨額		417,835		—
無形資產-淨額		11,547,500		—
商譽		4,916,694		—
固定資產淨額		794,688		3,657
總資產	$	25,029,730	$	830,791

負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款及應計負債	$	8,270,393	$	1,824,408
遞延收入		683,111		802,524
應付關聯方		456,858		338,506
經營租賃負債		68,958		—
融資租賃負債		191,330		—
應付保理		208,788		—
全面購買責任		265,978		—
應交所得稅		63,855		—
SAFE協議		—		135,000
條件性負債		—		600,000
ELOC"		177,000		—
ELOC承諾費用說明		495,000		—
額外的橋樑說明		122,000		—
Exchange Note		1,851,000		—
量子可轉換票據，關聯方		2,985,000		—
2024年9月可轉換票據		2,000,000		—
相關方借款應付款項，折扣淨額		471,651		323,000
授信額度		456,097		—
應付票據，淨折扣		439,183		220,000
總流動負債		19,206,202		4,243,438

應付票據，減去流動部分，扣除折扣後淨額		593,941		—
經營租賃負債，不含流動部分		289,263		—
Financing lease liability, less current portion		181,312		—
總負債		20,270,718		4,243,438

承諾、或有事項及集中風險（註釋9）

股東權益（赤字）
優先股票，面值$0.0001，授權發行10,000,000股；截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通6,158股和0股		1		—
普通股，面值$0.0001，授權發行100,000,000股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通15,362,278股和4,639,643股		1,536		464
追加實收資本		66,282,056		6,027,153
累積赤字		(61,524,581)		(9,114,985)
非控制權益		—		(325,279)
股東權益（赤字）		4,759,012		(3,412,647)
負債和股東權益（赤字）總額	$	25,029,730	$	830,791

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

簡明綜合經營表

截至2024年和2023年九月三十日的三個和九個月（未經審計）


	截至9月30日三個月結束。				截至9月30日結束的九個月
	2024		2023		2024		2023
收入
訂閱費	$	1,037,457	$	947,525	$	3,080,085	$	3,131,347
專業服務和其他費用		396,455		283,968		1,145,930		762,300
技術工程費		806,456		219,978		1,159,345		444,315
病人費用		623,198		—		654,718		—
遠程醫療費用		485,971		—		516,540		—
機構費用		4,900		—		5,380		—
總收入		3,354,437		1,451,471		6,561,998		4,337,962
銷售成本		941,388		478,399		1,814,281		1,528,008
毛利率		2,413,049		973,072		4,747,717		2,809,954

運營費用
薪酬和相關福利		1,678,627		1,013,488		3,490,615		3,433,658
一般和行政		2,170,217		224,874		2,830,615		832,513
商譽減值損失		54,984,000		—		54,984,000		—
交易費用		646,303		9,066		1,653,448		66,411
總營業費用		59,479,147		1,247,428		62,958,678		4,332,582

淨營業虧損		(57,066,098)		(274,356)		(58,210,961)		(1,522,628)

其他收入（費用）：
利息支出		(232,082)		(36,312)		(591,087)		(163,574)
其他收入（費用）		(2)		—		—		19,619
金融工具公允價值變動		5,737,606		(21,629)		6,285,706		92,448
發行金融工具的損失		—		—		(1,618,234)		—
償還債務損失		(740,979)		—		(740,979)		—
其他收入（費用）總額		4,764,543		(57,941)		3,335,406		(51,507)

稅前損失		(52,301,555)		(332,297)		(54,875,555)		(1,574,135)

受益於所得稅		550,030		233,716		2,791,238		590,954

淨虧損		(51,751,525)		(98,581)		(52,084,317)		(983,181)
歸屬於非控股股東的淨利潤		—		12,465		—		3,727
股東應占淨虧損		(51,751,525)		(111,046)		(52,084,317)		(986,908)

每股普通股基本和攤薄損失	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
相關方應付票據的發行收益		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

股東權益的簡明合併報表(赤字)

(未經審計)

2024年9月30日止三個月和九個月末


							額外的				非-		總計
	A輪優先股			普通股			實收資本		累計		控股		股東的
	股份	金額		股份	金額		資本		虧損		利息		股本（赤字）
2023年12月31日餘額	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(9,114,985)	$	(325,279)	$	(3,412,647)

淨虧損	—		—	—		—		—		(2,811)		—		(2,811)

非控制權益	—		—	—		—		—		—		31,980		31,980

2024年3月31日的餘額	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(9,117,796)		(293,299)		(3,383,478)

向TAD的非控股股東發行股份，以獲得對子公司100%的權益	—		—	354,441		36		(36)		(325,279)		325,279		—

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(31,980)		(31,980)

股份支付中的第三方帳戶釋放出來	—		—	239,424		24		127,686		—		—		127,710

作爲VSee債權人債務轉換髮行的股份	—		—	12,846		1		155,564		—		—		155,565

業務組合是按照普通控制反向資本化帳戶處理的，根據美國會計準則，沒有商譽或其他無形資產。這個決定反映了Holdings在Intermediate的業務組合的前後期操作和Intermediate管理團隊在Verde Clean Fuels中保持類似角色。此外，通過其多數表決權，Holdings仍然控制公司董事會。	—		—	3,603,966		360		(17,381,804)		—		—		(17,381,444)

作爲對iDoc股東的考慮發行的股份	—		—	4,950,000		495		67,450,680		—		—		67,451,175

股份發行，作爲iDoc債務轉換的一部分，並作爲收購中的考慮因素。	—		—	592,500		59		1,184,941		—		—		1,185,000

作爲收購中iDoc債務轉換的一部分發行的優先股	300		—	—		—		300,000		—		—		300,000

以將VSee債務轉換爲股票發行，與Dominion簽署的交易協議有關	—		—	300,000		30		599,970		—		—		600,000

優先股作爲VSee債務轉換髮行，如業務組合交易所示	220		—	—		—		220,000		—		—		220,000

優先股作爲與業務組合交易所規劃的DHAC贊助債務轉換髮行	1,268		—	—		—		1,268,000		—		—		1,268,000

優先股作爲業務組合交易所 contempl損，以承銷費的轉換方式發行	4,370		1	—		—		4,369,999		—		—		4,370,000

股份發行給已結算的iDoc債權人	—		—	114,000		12		227,988		—		—		228,000

基於股票的補償	—		—	—		—		31,989		—		—		31,989

淨虧損	—		—	—		—		—		(329,981)		—		(329,981)

餘額，2024年6月30日	6,158	$	1	14,806,820	$	1,481	$	64,582,130	$	(9,773,056)	$	—	$	54,810,556

根據部分額外橋樑票據的轉換而發行的股票	—		—	14,199		1		60,345		—		—		60,346

作爲對供應商的股票獎勵而發行的股份	—		—	227,500		23		625,727		—		—		625,750

根據交易所票據的部分轉換而發行的股份	—		—	213,759		21		664,769		—		—		664,790

與2024年9月票據相關發行的warrants和承諾股份	—		—	100,000		10		(10)		—		—		—

基於股票的補償	—		—	—		-		349,095		—		—		349,095

淨虧損	—		—	—		-		—		(51,751,525)		—		(51,751,525)

2024年9月30日餘額	6,158	$	1	15,362,278	$	1,536	$	66,282,056	$	(61,524,581)	$	—	$	4,759,012

股東權益（赤字）基本彙總報表

(未經審計)

截至2023年9月30日的三個月和九個月


							實收資本		累計		控股		股東的
	A輪優先股			普通股			資本		虧損		利息		股本（赤字）
	股份	金額		股份	金額
2022年12月31日前餘額	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(5,666,895)	$	(362,755)	$	(2,033)

淨虧損	—		—	—		—		—		(451,252)		—		(451,252)

非控制權益	—		—	—		—		—		—		(4,767)		(4,767)

2023年3月31日的餘額爲	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,118,147)		(367,522)		(458,052)

淨虧損	—		—	—		—		—		(424,610)		—		(424,610)

非控制權益	—		—	—		—		—		—		(3,971)		(3,971)

2023年6月期末資產負債表	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,542,757)		(371,493)		(886,633)

淨虧損	—		—	—		—		—		(111,046)		—		(111,046)

非控制權益	—		—	—		—		—		—		12,465		12,465

2023年9月30日餘額	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(6,653,803)	$	(359,028)	$	(985,214)

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

現金流量表簡明綜合報表（未經審計）

截至2024年和2023年9月30日的九個月


	截至9月30日的九個月
	2024		2023
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
商譽減值損失		54,984,000		—
償還債務損失		740,979		—
作爲對供應商的股票獎勵而發行的股份		98,000		—
發行金融工具的損失		1,618,234		—
量子可轉換票據的原始發行折扣和應計利息		395,671		—
金融工具公允價值變動		(6,285,706)		(92,448)
應付票據貼現攤銷		7,000		93,000
攤銷租賃權資產		17,209		—
基於股票的補償		381,084		—
折舊和攤銷		651,761		395
預期信貸損失準備金		342,634		95,815
遞延稅收資產和負債		(2,336,506)		(590,952)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(203,904)		(286,602)
應收關聯方款項		225,654		—
預付款項及其他流動資產		(861,888)		57,168
應付賬款和應計費用		(161,975)		988,798
經營租賃負債		(76,823)		—
遞延收入		(119,413)		13,561
應交所得稅		63,855		—
應付關聯方		(210,797)		181,010
用於經營活動的淨現金		(2,815,248)		(523,436)

投資活動產生的現金流量：
業務合併中取得的現金資產 - iDoc		29,123		—
購買固定資產		(50,507)		(2,690)
投資活動中使用的淨現金		(21,384)		(2,690)

籌資活動產生的現金流量：
來自量子可轉換票據的收益，關聯方		2,700,000		—
來自2024年9月可轉換票據的收益		2,000,000		—
通過與DHAC的逆向重資本化獲得的收益		1,323,362		—
延期票據償還		(365,750)		—
應付保理款項償還		(150,616)		—
額外橋接融資的還款		(13,889)		—
Encompass購買責任的償還		(3,090)		—
償還相關方預付款		(47,800)		—
應付票據的償還		(33,000)		—
融資租賃負債的付款		(363,982)		—
自關聯方的應付貸款收益		—		120,000
票據應收款項收入		—		200,000
股份回購負債的收入		—		135,000
融資活動提供的淨現金		5,045,235		455,000

現金及現金等價物的淨變動		2,208,603		(71,126)
現金及現金等價物期初餘額		118,734		230,664
期末現金及現金等價物餘額	$	2,327,337	$	159,538

現金流量補充披露
支付的利息費用	$	6,738	$	—
繳納的稅款	$	3,092	$	—
非現金投資和籌資活動:
在反向合併中獲得的淨負債	$	(18,704,806)	$	—
爲債務轉股而向DHAC贊助商集團發行的股份	$	1,268,000	$	—
爲債務轉股而向A.G.P.承銷商發行的股份	$	4,370,000	$	—
爲債務轉股而向VSee債權人發行的股份	$	1,310,710	$	—
在iDoc收購交易中發行股票的公允價值	$	68,907,052	$	—
作爲額外橋接票據本金支付的股份	$	60,346	$	—
作爲交易所票據本金支付的股份	$	664,790	$	—
發行股份以收購在TAD中的非控股權益	$	325,279	$	—

附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互聯網醫療收購公司。

2024年9月30日未經審計的簡明合併財務報表附註

附註1	業務的組織和描述

VSee Health公司（前身爲Digital Health Acquisition Corp.，德拉華州公司）（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們的」，「VSee Health」或「我們」）是一家遠程醫療軟件平台解決方案供應商。我們擁有獨有的技術平台和模塊化軟件解決方案，可以讓用戶使用端到端加密視頻流與醫療器械數據、電子醫療記錄和其他敏感數據進行即插即用的遠程醫療服務，並提供多種互動功能，實現團隊合作，VSee認爲這些功能在全球其他任何系統中都無法找到。我們公司的核心平台是一種高度可擴展的集成式應用程序接口（API）驅動技術平台，用於虛擬醫療保健服務，具有多個實時集成跨越醫療生態系統的功能。我們平台的API支持外部連接，並與各種支付方、電子醫療記錄、第三方應用程序以及僱主、醫院系統和衛生系統進行深度集成，我們相信這獨特地將我們定位爲長期合作伙伴，滿足快速變化的醫療保健行業的獨特需求。我們公司還將能夠爲客戶提供白標服務，使其方案和策略與我們的解決方案完全契合，所有這些都在一個性能高、高度可擴展的平台上。

公司於2021年3月30日在德拉華成立，名稱爲Digital Health Acquisition Corp.（「DHAC」），其身份是一家用於通過兼併，股本交易，資產收購，股票購買，重組，資本重組或其他類似業務交易，收購一個或多個營運業務或資產的「空白支票公司」。2024年6月24日（「交割日」），各方完成了Digital Health Acquisition Corp.（以下簡稱「DHAC」），DHAC Merger Sub I, Inc.（德拉華州公司，即DHAC的直接全資子公司，以下簡稱Merger Sub I），DHAC Merger Sub II, Inc.（德克薩斯州公司，即DHAC的直接全資子公司，以下簡稱Merger Sub II），VSee Lab, Inc.（德拉華州公司，以下簡稱VSee Lab）和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（德克薩斯州公司，以下簡稱iDoc）之間的業務組合交易（以下簡稱「業務組合」）。隨着業務組合的完成，DHAC將其名稱從Digital Health Acquisition Corp.更改爲VSee Health，公司。此外，除非另有說明，或上下文另有要求，對「DHAC」的引用指的是交割日之前的Delaware公司Digital Health Acquisition Corp。

在業務合併的結束（「結束時」），（1）每股DHAC普通股被重新指定爲公司普通股，帳面價值爲$0.0001（「普通股」），每股DHAC的未行權權證被重新指定爲公司的權證，每整個權證可行權換取一股公司普通股，行權價格爲$11.50（「權證」）；（2）VSee Lab的每股已發行普通股（包括所有轉換或交換爲VSee Lab已發行普通股的證券）在業務合併前即被自動取消和註銷，並轉換爲約0.40股普通股的收益權；以及（3）iDoc的每股已發行的普通股（包括所有轉換或交換爲iDoc已發行普通股的證券）在業務合併前即被自動取消和註銷，並轉換爲約994.38股普通股的收益權。

此外，隨着業務組合的結束，按照於2023年11月21日簽訂的某些證券購買協議（即「貸款轉股協議」），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc與各自的某些放貸人簽訂，DHAC、VSee Lab和iDoc的某些債務在結束時轉換爲VSee Health的系列A優先股，每股面值爲$0.0001（即「A系列優先股」），公司向這些放貸人發行了1,788股A系列優先股；根據於2023年11月21日簽訂的某些證券購買協議以及於2024年2月13日進一步修訂和重述的文件（即「A&R貸款轉股協議」），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc與某些放貸人簽訂，在承擔和轉換基礎貸款後，公司在結束後向這些放貸人發行了892,500股普通股；以及（3）與A.G.P./聯盟環球合夥人（「A.G.P.」）在DHAC首次公開發行期間執行的服務有關，並根據2022年11月3 日簽訂的某個證券購買協議及其後進一步修訂和重述的文件

2023年11月21日進一步修訂（「A.G.P.證券購買協議」），公司在交割時向A.G.P.發行了4,370股A類優先股。

此外，根據2023年11月21日由DHAC、VSee Lab和iDoc簽署的交易協議（「交易協議」），公司完成了一份總額爲$2,523,744的高級可轉換應付票據的交換（「交換票據」），並在結算日向一家機構和認可投資者（「橋樑投資者」）發行了這份交換票據。交換票據由公司、VSee Lab和iDoc各自擔保，並完全由公司及其子公司的抵押品（包括但不限於知識產權、商標和專利權）擔保。此外，在結算和根據2023年11月21日由DHAC與一家機構和認可投資者（「量子投資者」）簽署的可轉換票據購買協議（「量子購買協議」）中，公司於2024年6月25日向量子投資者發行並出售了總額爲$3,000,000的7%原始發行折讓可轉換應付票據（「量子可轉換票據」）。

業務結束後，公司普通股的總股數約爲14,692,820股，包括（i）3,432,000股DHAC創始股份，（ii）發行給DHAC股東的57,000股普通股，（iii）發行給VSee Lab股東的5,246,354股普通股（部分受託管限制）；（iv）發行給iDoc股東的4,950,000股普通股（部分受託管限制）；（v）根據A＆R貸款轉換SPAs發行給某些債權人的892,500股普通股，在業務合併交易結束後進行了轉換；以及（vi）發行給公司的公開股東（即DHAC股東）的114,966股普通股。

除上述外，2023年11月21日，DHAC與一個機構和認可的投資者（「橋樑投資者」）簽訂了股權授信購買協議（「ELOC購買協議」），根據該協議，DHAC可以出售和發行給橋樑投資者，橋樑投資者有義務從DHAC購買高達5000萬美元的VSee Health公司新發行的普通股，在36個月的時間內（「股權購買承諾期」），從業務合併交易結束後第六（第6）個交易日開始的時間點（「股權購買生效日」）開始，提供符合條件的情況下。該交易在此稱爲「ELOC」。爲了回應橋樑投資者承諾進行ELOC交易，根據ELOC購買協議，於2024年7月2日，公司向橋樑投資者發行和售出了一份500000美元的可轉讓無抵押債券，只能以公司普通股的方式償還，初始價格爲每股10美元（「ELOC承諾費用債券」）。於2024年9月30日，公司和橋樑投資者一致同意將ELOC承諾費用債券的到期日從2024年9月23日延期至2024年12月31日。

儘管根據業務組合協議約定，業務組合的法律形式有所不同，但其按照逆向重組的會計處理，VSee Lab作爲會計受託方，DHAC和iDoc分別爲會計被取得方。因此，從會計角度而言，該業務組合相當於VSee Lab發行股票以換取DHAC的淨資產，並附帶重組。DHAC的淨資產於結算日期按歷史成本合併，沒有商譽或其他無形資產記錄。從會計角度看，VSee Lab被視爲收購方，即已控制另一實體且完成了業務組合的實體。在2024年6月24日之前呈現的歷史比較財務信息是VSee Lab的信息，因爲VSee Lab是該公司的前身和會計收購方。因此，從會計角度看，本季度報告中所述的「公司」在指代2024年6月24日之前的財務數字時指的是「VSee Lab」，而在指代2024年6月24日之後的財務數字時指的是「VSee Health」。

由於VSee Lab被確定爲業務組合的會計受託方，對iDoc的收購被視爲《會計準則守則》（「ASC」）第805號主題下的業務組合， 商業組合 （「ASC 805」），並採用收購會計處理，將用於收購iDoc的對價根據預估的收購日公允價值分配到所取得的資產和承擔的負債。用於實施收購的對價超過所取得的資產和承擔的負債的公允價值的差額被記錄爲商譽。詳見 第3條業務合併對於更多信息，請訪問公司網站Catalyst Pharmaceuticals的網站

2022年通脹縮減法

2022年8月16日，《2022年通脹減少法案》（以下簡稱「IR法案」）已被簽署爲美國聯邦法律。IR法案規定，其中包括對於一些美國公開交易的國內公司和某些美國國內外國公司的子公司，在2023年1月1日或之後發生的股票回購中，將徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是直接徵收在回購公司本身，而不是從其股東那裏回購股份。消費稅金額通常爲回購時股份的公允市值的1%。然而，爲了計算消費稅，回購公司被允許將某些新股發行的公允市值淨額對沖抵扣同一納稅年度內的股票回購的公允市值。此外，某些例外情況適用於消費稅。美國財政部（以下簡稱「財政部」）獲得授權提供法規和其他指導以執行和阻止對消費稅的濫用或規避。

與業務合併、延期投票或其他情況相關的贖回或其他回購發生在2022年12月31日之後時，可能會受到滯納稅的影響。因此，公司已經爲2022年12月31日之後發生的贖回所估計的滯納稅提取了$72,395，在應付賬款和應計負債中反映在了簡明綜合資產負債表中。

備註2

重要會計政策摘要

創課推薦基本報表原則和合並原則。

本公司附註的簡明綜合財務報表已按照美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制。根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規，按照U.S. GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息或腳註披露已經被壓縮或省略，用於編制中期財務報告。因此，它們不包括進行財務狀況、經營結果或現金流完整呈現所必需的所有信息和腳註。據管理層看法，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，其中包括一般性的週期性調整，以便公正呈現所呈現期間的財務狀況、經營結果和現金流。對於在上述第1條披露的業務組合之前的期間，報告的股份和每股金額已按照適用的交換比率進行追溯轉換。請參閱 Note 11 Equity獲得更多信息。

彙編的合併財務報表包括VSee Health, Inc.及其子公司VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.，分別爲公司的全資子公司。此外，合併包括Encompass Healthcare Billing, LLC，iDoc的全資子公司以及This American Doc, Inc.（「TAD」），VSee Lab的全資子公司。在合併時，所有公司間金額被消除。截至2024年6月24日，彙編的合併財務報表包括VSee Lab, Inc.及其53.8%的部分所有子公司TAD。

隸屬的簡明合併基本報表反映了必要的調整（包括正常、經常性調整），以便公平呈現公司2024年9月30日的財務狀況，其在2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月的營運業績、股東權益（赤字）變動以及現金流量，符合美國通用會計準則。此外，需結合於2024年7月24日提交給證券交易委員會的424B3招股書中包含的VSee Lab, Inc.的審計財務報表一同閱讀，截至2023年12月31日結束。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月的中期業績未必代表預期截至2024年12月31日結束的年度業績或未來期間的業績。某些金額已經在以往期間進行了重新分類，以符合當前期的呈現，主要包括按類別分析收入和資本重組的溯及應用。

成爲新興增長公司的影響

本公司是根據證券法第2(a) 節定義的「新興成長型公司」，由2012年《初創業務啓動法案》（「JOBS法案」）修改，可能利用某些豁免規定，這些規定適用於其他不是新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師審計要求、在其定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及不需要舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准未經事先批准的任何金手套付款的要求。

此外，JOBS法第102條第(b)(1)條豁免新興增長型公司被要求遵守新頒佈或修訂的財務會計準則，直至私人公司（即未發行有效證券法登記聲明或未在交易法案下注冊證券類別的公司）被要求遵守新頒佈或修訂的財務會計準則。JOBS法規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守對非新興增長型公司適用的要求，但一旦作出選擇即不可撤銷。本公司已選擇不退出此延長的過渡期，這意味着當一項標準被髮布或修訂，並且對公開公司與私人公司有不同的適用日期時，作爲一家新興增長型公司，本公司可以在私人公司採納新頒佈或修訂的標準時採納新頒佈或修訂的標準。這可能使得本公司財務報表與另一家不是新興增長型公司或已選擇退出使用延長過渡期的新興增長型公司的財務報表之間的比較因會計準則使用的潛在差異而變得困難或不可能。

該公司也是一個「較小報告公司」，這意味着我們的非關聯方持有的股票市值低於$25000萬，或者我們的非關聯方持有的股票市值低於$70000萬，且我們的年度收入在最近已完成的財政年度內不足$10000萬。如果我們的非關聯方持有的股票市值低於$25000萬，或者我們的年度收入在最近已完成的財政年度內不足$10000萬且我們的非關聯方持有的股票市值低於$70000萬，那麼該公司可能繼續作爲較小報告公司。該公司可以利用較小報告公司可獲得的特定規模披露的優勢。

分部

公司根據ASC 280確定其報告單元。 分部報告 管理根據ASC 280首先識別經營部門來評估報告單元。然後公司評估每個經營部門，以確定是否包括一個或多個構成業務的元件。如果在一個經營部門內存在符合業務定義的元件，則公司評估這些元件以確定它們是否必須被合併爲一個或多個報告單元。在確定是否合併不同經營部門時，公司在適用時確定這些部門是否在經濟上相似，若相似，則將這些經營部門合併。

管理層確定公司有兩個合併的經營部門。公司的報告部門反映了其首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。公司的報告部門符合經營部門的定義，不包括多個經營部門的合併。

公司的報告部門包括醫療保健科技（「科技」）和遠程醫療服務（「遠程醫療」）。 VSee實驗室公司屬於科技部門，而iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司屬於遠程醫療部門。

使用估計

The preparation of the Company’s condensed consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the amounts stated in the condensed consolidated financial statements and accompanying notes. These judgments, estimates, and assumptions are used for, but not limited to, the determination of estimated provision for contractual adjustments from third-party payors in the recognition of patient fee contracts, goodwill impairment analysis, allowance for credit losses, the fair value of the ELOC, the Exchange Note, the Additional Bridge Note (as defined below in the “額外的橋樑融資” section), and the Quantum Convertible Note, the September 2024 Convertible Note, and income taxes.

The Company bases its estimates and judgments on historical experience and on various other assumptions that it believes are reasonable under the circumstances. However, future events are subject to change and best estimates and judgments routinely require adjustment. Actual results could differ from those estimates.

所得稅

Income taxes are accounted for under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and the respective tax basis and operating loss, capital loss and tax credit carryforwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.

The Company recognizes the effect of income tax positions only if those positions are more likely than not of being sustained. Recognized income tax positions are measured at the largest amount that is greater than 50% likely of being realized. Changes in recognition or measurement are reflected in the period in which the change in judgment occurs. The Company records interest and penalties related to unrecognized tax benefits as a component of general and administrative expenses. The Company’s federal tax return and any state tax returns are not currently under examination.

公司應用ASC 740-10，該標準要求在財務會計和報告中採用資產和負債方法進行所得稅處理。遞延所得稅資產和負債根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異，預計將根據實施的稅法和適用於預計影響應納稅所得的期間的稅率，每年計算。必要時設立減值準備，以將遞延所得稅資產減少到預計能夠實現的金額。所得稅會計處理，要求以資產和負債方法對公司所得稅的財務會計和報告進行處理。根據已頒佈的稅法和適用於預計差異將影響應納稅所得的期間的稅率，遞延所得稅資產和負債每年根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異進行計算。必要時設立減值準備，以將遞廁所得稅資產減少到預計將能夠實現的金額。

收入確認

如果公司在向客戶轉移貨物或服務前向客戶支付貨款或支付的時間還未到來，則公司會記錄合同資產，不包括任何作爲應收賬款呈現的金額。該公司將合同資產作爲未開票的應收賬款包括在其合併資產負債表中。公司爲客戶開具賬單，則應收賬款的金額是無條件的。該公司評估合同資產和應收賬款是否存在減值，迄今爲止未記錄任何減值損失。《與客戶的合同收益》「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。（「ASC 606」）。 ASC 606建立了一個原則，即在將承諾的貨物或服務轉讓給客戶時，根據預期收到的對這些貨物或服務的交換而得到的考慮額來確認收入。ASC 606的核心原則是確認收入，描繪了對客戶承諾的貨物或服務的轉讓，金額反映了實體預計將能夠在交換這些貨物或服務的情況下享有的考慮。

公司根據ASC 606通過以下五個步驟判斷營業收入的確認：

1）確定與客戶的合同

公司在根據ASC 606識別合同時，考慮合同的條款和條件以及公司的慣常業務實踐。當合同經過雙方批准，能夠識別每一方關於要轉讓的商品和服務的權利及支付條款，確定客戶具備支付的能力和意願時，公司認爲與客戶之間存在合同，並且合同具有商業實質。公司在判斷客戶的支付能力和意願時會應用判斷，基於多種因素，包括客戶的支付歷史，或者在新客戶的情況下，與客戶相關的信用和財務信息。

訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同一般可在提前30天通知期內取消，客戶分別根據訂閱服務的服務期提前一年、每季度或每月分期付款。公司沒有義務退還爲提供的服務而開具的任何按比例計算的預付費。

公司還有與醫院或醫院系統、醫生執業組織和其他用戶簽訂的服務合同。這些客戶合同通常爲兩到三年，其中包括自動續約流程。公司根據合同條款提前向這些客戶開具月固定費用或在月底開具發票。這些合同通常包含有提前通知的取消條款，取消前轉讓的貨物和服務的收入不可退還或抵銷。

2）確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是基於將轉移給客戶的商品和服務進行識別，這些商品和服務既能夠獨立存在，客戶可以單獨受益於該服務或與其他現成資源一同受益，並且在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉移與合同中的其他承諾是可分辨的。

3) 判斷交易價格

Total transaction price is based on the amount to which the Company is entitled to base on the contracts with its customers. The Company believes the quoted transaction prices in the customer contracts represent the standalone selling prices for each of the separate performance obligations which are distinct and priced separately within the contract. Consideration promised in the Company’s contracts includes both fixed and variable amounts. The Company’s variable consideration is based on fixed unit price for promised services, though the total consideration is dependent upon the actual amounts of promised services used by the customers. If necessary, the Company estimates the total variable consideration based on the information available to management, and updates such estimates each financial period when needed.

4）將交易價格分配給合同中的履約義務

If the contract contains a single performance obligation, the entire transaction price is allocated to the single performance obligation. Contracts that contain multiple performance obligations require an allocation of the transaction price to each performance obligation based on a relative standalone selling price (「SSP」). The determination of a SSP for each distinct performance obligation requires judgment. Where applicable, the Company establishes standalone selling prices based on the observable prices of the good or service when the Company sells that good or service separately in similar circumstances and to similar customers. If a standalone selling price is not directly observable, the Company estimates the standalone selling price using the expected cost plus a margin approach.

5）履約義務得到滿足時或公司履行履約義務時認可收入

Revenue is recognized when or as control of the promised goods or service are transferred to the customer in an amount that reflects the consideration that the Company expects to receive in exchange for those goods or services. For

公司根據服務交付的進展來確認營業收入，這一進展是通過投入法來衡量的。投入包括公司爲提供這些服務所花費的資源量，並基於管理層在每個財務期間的最佳信息。

公司從與直接電信醫師提供者患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和提供給客戶的機構服務相關的商業服務中獲得營業收入。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

訂閱代表一系列獨特的商品或服務，因爲履行義務是在客戶同時接受和消耗與公司提供的服務相關的利益的過程中滿足的。在模塊特定的訂閱情況下，在每個月的訂閱期間，公司提供一致的服務水平。公司在爲客戶提供初始月期的平台註冊訂閱時開始確認營業收入，並在隨後的期間按一致的訂閱服務水平確認收入。公司對其綜合訂閱的義務是在整個訂閱期間保持準備狀態；因此，公司考慮使用時間的產出法來衡量其履行義務的進展，並在訂閱期開始時開始確認收入。遞延收入由不可退還的預付費的未攤銷餘額組成，這些費用根據公司預計確認收入的時間分爲流動和非流動。

公司將對每個特定模塊的訂閱視爲獨立的履約義務，因爲客戶可以單獨從每個模塊的訂閱中獲益，每個訂閱可以單獨銷售。

此外，個別模塊的訂閱在合同的背景下是獨立的，因爲（1）公司未將本合同中承諾的服務與另一服務整合爲代表合併產出的服務組合，（2）特定模塊的訂閱並未顯著修改或定製另一個模塊的訂閱，（3）特定模塊之間不存在高度互相依賴或高度互相關聯。對於每個模塊的訂閱被視爲一系列獨立的履約義務，因爲每個模塊是獨立且基本相同的，隨時間得到滿足，並具有相同的履約進度。

交易價格是根據公司預計有權向客戶提供服務而獲得的代價來確定的。根據合同，客戶每個訂閱服務用戶支付固定費率。在合同開始之前，客戶通常在實施服務方面與公司簽訂合同時支付一定的非可退款金額給公司。

專業服務和技術工程費用與履約義務

專業服務和技術工程服務合同中的績效義務是基於指定的專業服務小時數量向客戶提供的。這些服務合同中的績效義務在合同的背景下對客戶轉移是獨特的，其中服務的轉移與合同中的其他承諾是可單獨識別的。

交易價格根據公司預期在交換服務轉移給客戶時應得的對價確定。在合同下，公司在分配轉移價格時使用獨立價格。合同定價是固定的，並在公司進行的工作基礎上在安排中說明，並代表公司爲交付此類商品和服務所應得的金額。當需要時，公司估算按承諾的報價費用計算的服務的變量對價，使用期望值法來預期公司將收取的費用。

公司在滿足合同服務小時的履約義務時確認營業收入。

患者費用服務和履約義務

患者費用服務

患者費用代表一系列明確定義的服務，因爲當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履約義務得以滿足，因爲此行爲被視爲向各自患者提供貨物和服務的轉移。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者從專業服務中獲益。公司在患者服務上開始確認營業收入，當公司滿足向患者提供專業醫療服務的履約義務時。

涉及第三方支付者的患者費用合同

公司從患者、第三方支付者及其他方面收取患者費用服務的款項。第三方支付者按照合同費率或實體的賬單收費向公司支付。來自第三方支付者的付款通常低於賬單費用。公司根據提供服務的標準費用確定患者費用的交易價格，並減去給第三方支付者提供的調整和給予無保險患者的隱性價格讓步。公司監控其來自第三方支付者的營業收入和應收款，並記錄預計的合同備抵，以準確反映賬單和收款金額之間的差異。

來自第三方支付者的營業收入以預計合同調整準備金後的淨額展示。患者收入在服務抵扣和服務調整，以及壞賬準備金的基礎上進行淨額處理。這些調整和隱性價格讓步代表賬單金額與公司預期收取的估計對價之間的差異，基於歷史收款經驗、市場條件和其他因素。儘管公司認爲其在此所述的估算和判斷方法合理，但實際結果可能與估算金額存在差異，而這種差異可能是重要的。

公司所有的遠程醫療合同中的患者報銷費用均由公司直接向付款方開具賬單。公司通過提供高強度患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履行義務將被視爲向相關患者轉移商品和服務。患者在公司醫療專業人士提供護理時獲益於專業服務。收入的確定基於與相應專業服務相關的遠程醫療計費代碼。公司主要通過以下第三方付款人收取報銷：

醫療保險

公司的附屬提供者網絡通過醫療保險B部分和C部分項目對其向醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務進行報銷。醫療保險對遠程醫療服務的覆蓋與其他類型的專業醫療服務有所不同，並受到聯邦法規的限制，並需遵循醫療保險的特定參與和支付條件，包括患者的位置、服務類型以及提供遠程醫療服務的方式等。

醫療補助

醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州（或州指定的管理醫療或其他類似組織）根據批准的計劃進行管理。公司的附屬提供者網絡通過某些州的醫療補助計劃對其向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務進行報銷。醫療補助對遠程醫療服務的覆蓋因州而異，並需遵循特定的參與和支付條件。

商業保險提供商

公司通過商業保險公司獲得報銷。向商業保險提供者支付費用的依據與 Medicare 報銷費用結構指南一致，公司根據州和保險公司的要求，與商業保險公司達成網絡內或網絡外協議。

遠程醫療服務合同和履約義務

遠程醫療保健服務合同

合同中的醫療護理績效義務基於通過硬件和軟件集成提供的服務，包括多方參與者視頻會議和全天24小時、每週7天的電子溝通，在合同期間。公司爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持和軟件支持以及提供商覆蓋範圍協調其臨床醫生網絡的服務。公司提供其醫生服務的覆蓋範圍從每天12-24小時不等。這些服務在合同中的績效義務轉移給客戶時，在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉移與患者服務和機構服務義務是明確定義的。在公司根據協議提供與其專業服務有關的行政、業務和醫療記錄和報告，並以醫院可能要求的格式和間隔提供後，績效義務得以滿足。遠程醫療護理服務的營業收入包含在基本報表中的遠程健康費中。

公司確認可變報酬的營收，當具有重大影響的累計營收金額不太可能發生重大逆轉時。公司估計應該確認的可變報酬金額，使用預期價值或最可能金額方法，以預測金額的更佳預測方法爲準。公司對可變報酬的估計以及確定是否將估計金額納入交易價格，主要基於對法律可執行性、履約以及公司合理可獲得的所有信息的評估。公司每個會計期間可以確認的營收金額的確定，需要管理層就預期客戶壽命或預期履約期間做出估計和判斷。

公司在滿足合同規定的每月提供電話醫生服務的績效義務後，開始確認收入。在提供服務之前，客戶通常在與公司合同簽訂時向公司支付不可退還的初始啓動費用，用於公司培訓、硬件和軟件安裝、集成，其中包括一次性的軟件安全設置、API接口、以及醫院現有設備、硬件和軟件之間的兼容性設置。公司在設備設置和初始培訓的績效義務完成後確認收入。啓動費用不會顯著修改或定製合同中的其他商品。由於啓動服務主要涵蓋客戶可以在完成後取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它可與持續業務服務分開，公司會在啓動服務隨時間完成時按照進度輸入法在每個財務期間確認啓動費用爲收入。

機構費用服務合同和履約責任

腦電圖（EEG）專業解讀服務合同

合同中腦電圖專業解釋服務的績效義務基於腦電圖解釋專業服務每月提供的次數。合同中關於這些服務轉讓給客戶的績效義務在合同的背景下是獨立的，服務的轉讓可以單獨識別，不同於合同中的其他承諾。爲了推動腦電圖專業解釋服務的交付，公司的醫生使用公司提供的腦電圖遠程醫療設備。績效義務是基於公司醫生進行的腦電圖專業解釋次數來滿足的。專業解釋次數每月由雙方跟蹤，並用於根據確定的合同費率確定的收入，納入簡明合併財務報表中的機構費用。

根據公司的大多數合同，包括與兩家主要客戶的合同，在遠程醫療諮詢服務、EEG專業解讀服務、平台軟件服務和硬件費用方面，客戶支付固定的月費用。固定的月費用提供了預先確定的每日，每月或每年覆蓋時間的醫生小時數，並約定了解讀和軟件服務的費率。爲了促進諮詢服務的交付，設施使用遠程醫療設備和公司提供並安裝的虛擬醫療平台。公司還爲醫院提供遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務，用於執行諮詢服務。

營業成本主要由與雲託管相關的費用、公司的客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及與公司的平台訂閱服務交付和支持相關的其他服務構成。公司的營業成本還主要包括與公司遠程醫療服務提供者的薪酬相關費用、第三方軟件和硬件服務及獨立醫療提供者的成本，以及與公司的遠程醫療平台的交付和支持相關的其他服務。

銷售成本

營業成本主要由與雲託管相關的費用、公司的客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與公司的平台訂閱服務交付和支持相關的其他服務構成。公司的營業成本還主要包括與公司遠程醫療服務提供者的薪酬相關費用、第三方軟件和硬件服務及獨立醫療提供者的成本，以及與公司的遠程醫療平台的交付和支持相關的其他服務。

交易費用

2022年6月15日，DHAC與DHAC Merger Sub I, Inc.（特拉華州公司和DHAC的全資子公司），DHAC Merger Sub II, Inc.（德克薩斯州公司和DHAC的全資子公司），VSee Lab和iDoc簽訂了原始業務合併協議。2022年8月9日，簽署了原始業務合併協議的各方，簽署了第一份修訂和重訂的業務合併協議，根據該協議，原始業務合併協議被完全修改和重訂。簽署了第一份業務合併協議的各方於2022年10月6日簽署了第二份修訂和重訂的業務合併協議，根據該協議，第一份修訂和重訂的業務合併協議被完全修改和重訂，並於2022年11月3日由第一份修訂的第二份修訂和重訂的業務合併協議修訂。2023年11月21日，DHAC，Merger Sub I，Merger Sub II，VSee Lab和iDoc簽署了第三份修正和重訂的業務合併協議，後於2024年2月13日和2024年4月17日簽署了對第三份修訂和重訂的業務合併協議的第一份修訂和第二份修訂（經修訂，稱爲「業務合併協議」），並同時進行了爲DHAC，VSee Lab，iDoc和公司提供融資的各項交易（連同業務合併協議所預見的其他協議和交易，「業務合併」）。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，公司（爲了會計目的，在2024年6月24日後稱爲VSee Health, Inc.，在2024年6月24日之前稱爲VSee Lab, Inc.）分別發生了涉及業務合併的交易費用，包括專業費用，包括法律，稅務，商業諮詢和審計服務，分別爲646,303美元和9,066美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，公司（爲了會計目的，在2024年6月24日後稱爲VSee Health, Inc.，在2024年6月24日之前稱爲VSee Lab, Inc.）分別發生了涉及業務合併的交易費用，包括專業費用，包括法律，稅務，商業諮詢和審計服務，分別爲1,653,448美元和66,411美元。

每股普通股淨虧損

公司根據ASC主題260計算每股收益（損失）每股收益這要求對基本和稀釋每股收益進行雙重呈現。基本每股收益或損失是通過將淨利潤或損失除以期內流通在外的加權平均普通股股數計算得出的。在計算任何稀釋每股數額時，不包括潛在的可稀釋普通股。

報告。每股攤薄收入或虧損是通過將淨利潤或淨損失除以加權平均流通在外普通股數量來計算的。以下是截至2024年和2023年9月30日可能具有稀釋性的股份：


	三個月		三個月		九個月		九個月
	已結束		已結束		已結束		已結束
	9月30日,		9月30日,		9月30日,		9月30日,
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(51,751,525)	$	(111,046)	$	(52,084,317)	$	(986,908)
加權平均股數 – 基本和攤薄		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446
每股淨損失 - 基本和攤薄	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
排除的證券（1）：
公開warrants		11,500,000		—		11,500,000		—
認股權證		557,000		—		557,000		—
橋樑認股權證		173,913		—		173,913		—
期權延期		26,086		—		26,086		—
2024年9月期權		740,741		—		740,741		—
量子可轉換債券，關聯方（2）		1,881,600		—		1,881,600		—
其他橋樑備註（2）		78,465		—		78,465		—
交易所公告（2）		1,023,207		—		1,023,207		—
ELOC承諾費用說明		50,000		—		50,000		—
2024年9月備忘錄 (3)		1,277,778		—		1,277,778		—
A系列優先股普通股等價物（4）		3,079,000		—		3,079,000		—
期權授予		803,646		—		803,646		—

公司的稀釋股份未包括在2024年9月30日結束的三個月和九個月的稀釋每股淨損失計算中，因爲結果將具有抗稀釋性。

包括利息及利息金額，並假定轉換價格爲$2.00。

包括本金和利息金額，並根據初始固定轉換價格$2.00計算。

假定最大轉換金額，且轉換價格爲$2.00。

現金

公司認爲所有到期日在收購時不超過三個月的高流動性投資均爲現金及現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。

應收賬款和信用損失

The Company carries its accounts receivable at net realizable value. The Company maintains an allowance for credit losses for the estimated losses resulting from the inability of the Company’s clients to pay their invoices. ASC 326, 金融工具-信貸損失根據要求，實體需採用基於當前預期信用損失（CECL）的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信用損失，包括應收賬款。由於收購iDoc和於2024年6月24日的企業合併結束時，公司承擔了1,696,553美元的信用損失準備。

截至2024年9月30日和2013年12月31日，信用損失準備分別爲2,062,444美元和32,457美元。截至2024年9月30日和2013年9月30日三個月結束時，公司分別確認了321,206美元和73,097美元的壞賬費用。截至2024年9月30日和2013年9月30日九個月結束時，公司分別確認了342,634美元和95,815美元的信貸損失費用。

下表展示了VSee Health截至2024年9月30日和2023年12月31日的信用損失準備金：


	9月30日,		12月31日
	2024		2023
開始信用損失準備金	$	32,457	$	—
因收購而產生的信用損失準備金		1,696,553		—
信貸損失準備		342,634		32,457
減去：上述信用損失準備中包含的應收賬款覈銷		(9,200)		—
信貸損失準備金結餘	$	2,062,444	$	32,457

預付資產

預付資產是已支付但尚未使用完或尚未到期的成本。隨着金額到期，流動資產減少，減少的金額作爲費用在簡化合並利潤表中報告。

租賃

公司根據ASC第842號主題處理租賃，租賃根據該標準，公司在協議開始時確定該協議是否爲租賃。經營租賃包括在公司的簡明合併資產負債表中的使用權資產、租賃負債的當前部分及租賃負債的非當前部分。融資租賃包括在公司的簡明合併資產負債表中的固定資產、租賃負債的當前部分及租賃負債的非當前部分。經營和融資租賃的使用權資產和負債在租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。

根據ASC 842的允許，公司已做出會計政策選擇，不將ASC 842的確認規定應用於短期租賃（租賃期限爲12個月或更短且不包括承租人合理確定將行使的購買基礎資產的選擇權）；相應地，公司將在租賃期限內按直線法確認短期租賃的租賃付款。

金融工具的公允價值

「Fair value」 is defined as the price that would be received for sale of an asset or paid for transfer of a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. ASC 820 establishes a fair value hierarchy that prioritizes and ranks the level of observability of inputs used to measure investments at fair value. The observability of inputs is impacted by a number of factors, including the type of investment, characteristics specific to the investment, market conditions and other factors. The hierarchy gives the highest priority to unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurements) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurements). Investments with readily available quoted prices or for which fair value can be measured from quoted prices in active markets will typically have a higher degree of input observability and a lesser degree of judgment applied in determining fair value.

The carrying amounts reflected in the accompanying condensed consolidated balance sheets for cash, due from related party, and accounts payable approximate fair value due to their short-term nature. The three levels of the fair value hierarchy under ASC 820 are as follows:

●

「一級」，定義爲活躍市場上報價價格（未經調整）相同工具的可觀察輸入；

●

「二級」，定義爲除活躍市場上的報價價格之外的輸入，這些輸入是可以直接或間接觀察到的，例如活躍市場上類似工具的報價價格或者不活躍市場上相同或類似工具的報價價格。

●

「三級」，指的是不存在或少量市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體制定自己的假設，比如從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於 ASC 820 公平價值層次結構的不同級別。在這種情況下，將對整個投資所屬的公允價值層次確定基於最低級別的重要輸入。評估特定輸入對整個投資的估值的重要性需要進行判斷，並考慮特定於投資的因素。投資在層次結構中的分類基於投資的定價透明度，不一定對應於投資的風險感知。有關以公允價值度量的資產和負債的其他信息，請參見附註10。

有關以公允價值計量的資產和負債的額外信息，請參閱附註14。

衍生金融工具

公司評估其金融工具，以判斷這些工具是否爲衍生工具，或是否具備符合ASC 815主題的嵌入式衍生工具特徵。 衍生工具和套期交易衍生工具在授予日按公允價值記錄，且在每個報告日期重新計價，公允價值變動計入簡明合併收支表。根據每日簡明合併資產負債表的日期內是否可能需要淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債分爲流動或非流動。

作爲IPO的結果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延遲發行成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。

公司根據FASB ASC 480中的瓦朗權證的具體條款和適用的權威指南，將其分類爲權益類或負債類工具。 區分負債和股本工具 （ASC 480）和ASC 815（ASC 815）中的相關規定進行評估。 衍生工具和套期交易 （ASC 815）。評估需要考慮認股權證是否根據ASC 480構成獨立的金融工具，是否符合ASC 480中責任的定義，以及認股權證是否符合ASC 815中權益分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自身的普通股掛鉤等符合權益分類的條件。這種評估需要運用專業判斷，在認股權證發行時進行，以及在認股權證未解除的情況下，進行後續每個季度末日期的評估。

對於符合權益分類所有標準的已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄爲股本支付的一個部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，則要求根據發行日期的初始公允價值記錄認股權證，並在隨後的每個資產負債表日進行記錄。公司分析了公開認股權證、私人認股權證、橋樑認股權證（如下所定義）和延期認股權證（如下所定義）、2024年9月認股權證，並判斷它們被視爲獨立工具，不具備ASC 480中的特徵，因此不按照ASC 480分類爲負債。認股權證符合ASC 815的所有權益分類要求，因此被分類爲權益。

固定資產

固定資產按原始成本減累計折舊的金額計入記錄。公司將少於$1,000的固定資產購置支出列爲費用。折舊按直線法計算，按照各自資產的預計可用年限進行。2024年9月30日結束的九個月內，公司購買了辦公設備和醫療設備，預計使用壽命爲三年。收購iDoc（詳見 第3條業務合併在2024年9月30日結束的九個月內，還導致辦公和醫療設備以及傢俱固定資產增加。折舊按這些各自資產的預計使用年限的直線法計算，這些年限爲三至十年。維修和維護成本按發生的費用計入費用。

商譽

商譽表示企業合併中購買價格超出淨可識別資產公允價值的部分。我們通過評估報告單位層面的商譽是否可能超過其賬面價值來判斷商譽是否存在減值的可能性。如果該評估得出結論認爲報告單位的公允價值可能超過其賬面價值，則商譽不被視爲減值，也無需進行進一步減值測試。相反，如果評估得出結論認爲報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則將執行商譽減值測試，以比較報告單位的公允價值與其賬面價值。公司使用基於收入和市場的模型確定兩個報告單位的公允價值。我們的模型包含對摺現率、未來現金流量和終值等重要假設和會計估計，如果這些假設在未來發生重大變化可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響，可能導致減值的發生。每當事件或事實或情況的變化表明可能存在減值時，我們便進行商譽減值評估，並在每年的第四季度進行。現金流估計和折現率結合了管理層在評估日期的最佳估計，使用適當和習慣的假設和預測。在2024年9月30日結束的三個月內，公司確定存在需要進行定量分析的觸發事件。根據分析，公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值小於其賬面價值。因此，公司在2024年9月30日結束的三個月和九個月的合併運營報告中記錄了非現金商譽減值損失額爲$54,984,000（參見 長期資產和無形資產減值 根據 Business Combination 結束的日期爲2024年6月24日，商譽的公允價值爲$59,900,694，如下所述 第3條業務合併截至2024年9月30日，累計減值損失爲$54,984,000。

無形資產

無形資產按公允價值計量，扣除攤銷後。公允價值的確定基於資產的評估價值。無形資產由開發的科技和客戶名單組成(見 第3條業務合併開發的技術和客戶關係按照直線法攤銷，分別計入資產的五年和十年的預計使用壽命。須攤銷的可辨認無形資產包括以下內容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
客戶關係	$	2,100,000	$	—
開發的科技		10,000,000		—
		12,100,000		—
減少：累計攤銷		(552,500)		—
無形資產-淨額	$	11,547,500	$	—

有關無形資產的累計攤銷費用爲2024年9月30日結束的三個月共計55.25萬美元。預計攤銷費用如下：


2024年12月31日年底	$	552,500
2025年12月31日年底		2,210,000
2026年12月31日年底		2,210,000
2027年12月31日年底		2,210,000
2028年12月31日年底		2,210,000
然後		2,155,000
總計	$	11,547,500

長期資產和無形資產減值

財產、廠房及設備，以及 ASC 350-10, 無形資產萬億.e公司定期審閱長期資產的賬面價值，以查明表明資產可能有減值的內外部事實或情況。公司根據預期未經摺現的資產使用權產生的現金流量（利息前）來判斷長期資產的賬面價值是否減值。如果發生減值，將根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值根據資產的評估價值或預期資產使用權產生的現金流量（按與風險相符的利率折現）確定。

2024年9月30日結束的三個月內，公司確定公司股價持續下跌及相應市值影響的觸發事件表明分配給公司某些報告單位的商譽可能存在減值。主要根據分配了商譽的某些報告單位的金融和運營績效，以及公司市值持續減少，公司確定了一個觸發事件，並對遠程醫療服務報告單位進行了中期減值測試。作爲公司減值分析的一部分，報告單元的公允價值是通過利用收入法和市場法的加權平均值來確定的，其中採用了三級輸入並利用了與收入增長率、盈利能力邊際、估計未來現金流和折現率相關的管理估計。根據分析，公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併利潤表上記錄了非現金商譽減值損失爲54,984,000美元。

債務的原始發行折價

當公司發行的應付票據面值高於收到的款項時，將差額記錄爲債款折價，並在基礎應付票據的生命週期內將折價攤銷爲利息費用。

損失準備和訴訟

公司根據(一)在綜合財務報表發佈前可獲得的信息表明，在綜合財務報表日期資產已減值或已發生負債的概率較高，並且(二)損失金額可以合理估計，記錄並保留損失準備。如果一個或兩者的計提標準未滿足，但存在重大損失將發生的合理可能性，公司將不記錄和保留損失準備，但在附註中描述相關事項，並儘可能提供有關預估潛在損失或損失區間的詳細信息。如果無法進行估計，將說明該情況。

持續經營

根據去年的財務報表披露，由於過去兩年持續經營虧損和由於公司產生負面經營現金而導致流動性惡化，公司的持續經營能力存在重大疑慮。

管理層已採取一系列措施來解決這些問題，包括：

●

營業收入增長策略：公司併購iDoc公司（具體見後文）並贏得了新的更大醫院合同，進入了新市場，展示了公司通過龐大的項目管道實現正收入增長的能力。在第三季度，服務開始投入到新市場的一個客戶，推動未來正面營業收入增長。 第3條業務合併公司已贏得了新合同，包括2024年6月24日收購iDoc公司（詳見下文）並進入了更大醫院和新市場，展現了公司從強勁管道中實現積極收入增長的能力。在第三季度，服務已經在新市場的一個客戶開始，推動了未來正面營業收入增長。

●

股本/ ELOC融資：公司於2023年11月21日簽署了一份股權購買協議（如下所定義），根據該協議，公司可自行決定向ELOC投資者出售我方普通股股票，總規模可獲得高達5000萬美元的總收益，公司可根據股權購買協議的條款和期限隨時隨地進行，購買。投資者有權但無義務，如果在向股權購買協議下發出購買通知時，VWAP低於底價，則有權按每股2.00美元的底價購買股份。

股權購買協議項下的購買通知日期當日，如果VWAP低於底價，投資者有權但無義務以每股2.00美元的底價購買股份。

管理層已確定流動性狀況和歷史經營虧損引發對其作爲持續存在一家企業的能力，在附表的期間內提出了實質性疑問至少在附表的發行日期後1年的時間內。

公司採取的措施緩解這些擔憂的成功與否，不保證能在簡明合併財務報表發佈後一年內取得成功。附帶的簡明合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

最近的會計聲明

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 報告業務板塊披露的改進 （題目280）。本ASU通過要求披露向首席運營決策者（COO）定期提供幷包括在每個報告段的利潤或損失中的重要報告部門費用來更新報告部門披露要求。本ASU還要求披露被確定爲COO的個人的職位和頭銜，並解釋COO如何使用報告部門利潤或損失的指標來評估部門績效並決定如何分配資源。該ASU於2023年12月15日後開始的年度期間和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。採納該ASU應回溯適用於財務報表中呈現的所有過去期間。也可以提前採用。採納該ASU後，我們很可能會包括額外要求的披露。我們目前正在評估該ASU的規定，並將在2024年12月31日結束的年度採用它。

2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023-09《關於改進所得稅披露的話題740》（「ASU 2023-09」），將要求公司在其所得稅率調解中披露指定的額外信息，並提供滿足定量門檻的調解項目的額外信息。ASU 2023-09還將要求公司按聯邦、州和外國稅收對其支出的所得稅披露進行分解，針對重要的獨立司法管轄區域，需要進一步分解。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。管理層認爲，如果目前採納，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質影響。 所得稅 (主題740): 「所得稅披露的改善」 （ASU 2023-09），該ASU將要求公司在其所得稅率調解中披露指定的額外信息，併爲達到定量門檻的調解項目提供額外信息。ASU 2023-09還要求公司通過聯邦、州和外國稅收對公司支付的所得稅披露進行細分，對於重要的特定司法管轄區域還需要進一步細分。ASU 2023-09將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。我們目前正在評估該ASU的規定，並計劃在2025年12月31日結束的年度採用它。

注3

業務合併

iDoc Telehealth Solutions, Inc.的收購

2024年6月24日，公司完成了有關DHAC、VSee Lab, Inc.（「VSee Lab」）和iDoc Telehealth Solutions, Inc.（「iDoc」）之間的業務組合。VSee Lab是一家爲美國醫院和企業提供全面遠程醫療平台和軟件服務的公司，而iDoc是一家提供高價值醫院環境中的遠程急性護理和遠程神經危重護理的公司。正如上文所述，業務組合的結束導致了對iDoc的收購，並與DHAC進行了反向資本重組（請參閱 Note 11 Equity for discussion of recapitalization). The acquisition of iDoc is treated for accounting purposes as VSee Lab being the accounting acquirer and iDoc the acquiree. iDoc can complement VSee Lab’s business by leveraging its extensive telehealth platform, and neuro and general critical expertise to treat and monitor acutely ill patients with diseases of the brain, spinal cord, heart, and lungs that often have complicated medical problems and by responding to the need for rapid, effective treatment of emergency patients and the shortage of critical care experts. The Telehealth market today is one characterized by rapid transformation, with major customers and hospital systems looking to build or add capabilities and major legacy competitors looking to shore up historical limitations. The rapid transformation of the telehealth market indicates strong future growth of the market, and its current offerings provide an attractive value proposition to health systems, medical groups, and individual medical practitioners, driving higher market share.

因此，在業務合併的結束以及會計目的，交易被視爲VSee Lab向iDoc股東發行了(1) 4,950,000股普通股；(2) 292,500股普通股

根據DHAC、iDoc與出借人之間關於償還iDoc與出借人間債務的A&R貸款轉換SPA之一，在結束時發行的(3) 300,000股普通股，以及根據DHAC、iDoc與橋樑投資者之間有關償還iDoc與橋樑投資者間債務的A&R貸款轉換SPA，在結束時發行的(4) 300股可轉換成150,000股普通股的A優先股份。這代表了共計5,692,500股普通股（其中5,542,500股普通股在結束時發行，150,000股普通股可在結束時按照2美元的底價轉換價格轉換爲而發行），按照2024年6月24日結束日期的每股12.11美元的收盤價，代表了約68,936,175美元的對價。

購買對價

以下表格總結了iDoc收購的購買考慮。


	金額
以每股12.11美元發行給賣家的4,950,000股普通股	$	59,944,500
以每股12.11美元發行給債務轉股的292,500股普通股		3,542,175
以每股12.11美元發行給債務轉股的300,000股普通股		3,633,000
債務轉換後發行300份A系列優先股，其中轉換時可發行15萬股普通股，每股價格爲12.11美元		1,816,500

總採購代價	$	68,936,175

iDoc的總購買代價初步分配摘要如下:


總購買價格考慮淨額爲29,123美元	$	68,907,052

資產的估計公允價值：
應收賬款淨額*		2,123,578
應收關聯方款項		992,746
關聯方應收票據		245,500
預付費用及其他流動資產		164,661
客戶關係		2,100,000
開發的科技		10,000,000
使用權資產		430,359
使用權資產		265,058
固定資產		839,785
獲取的總資產		17,161,687

承擔的負債的預估公允價值:
應付賬款、應計費用及其他流動負債		2,067,552
信用額度和應付票據		2,516,345
使用權負債-經營-關聯方		265,058
租賃責任-運營		430,359
使用權負債-融資		736,624
遞延所得稅負債		2,139,391
承擔的總負債		8,155,329

商譽	$	59,900,694

*截至收購日期，總合同應收賬款約爲380萬元，公司預計大約有170萬元無法收回。

iDoc的購買價款分配是初步的，會隨着有關資產和負債的公允價值的更多信息的獲得而可能進行修訂。關於收購日期已存在但目前對我們不可知的額外信息，在計量期餘下的時間內可能會被了解，該時間期限不得超過收購日期後的12個月。

截至2024年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併利潤表包括1,114,070美元和1,176,638美元的收入，以及54,171,764美元和54,193,607美元的淨虧損，其中包括自收購日期以來歸屬於iDoc的54,984,000美元的商譽減值損失。

作爲VSee Lab的繼承者，公司爲了會計目的而與iDoc收購相關的交易成本，這些成本在簡明合併利潤表中按發生列爲交易費用支出。

關於iDoc收購，作爲會計目的上VSee Lab的繼任者，公司承擔了截至收購日期尚未轉換爲股權的3,509,000美元的未償還債券的總本金。這些債券在收購日期的公允價值合計爲2,516,000美元。iDoc根據與各個債權人訂立的某些A&R貸款轉換SPA和貸款轉換SPA擁有1,485,000美元的未償還債券。iDoc的這些未償還債券在業務組合交易的成交日以向各債權人發行592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health A系列優先股（按最低轉換價格2美元的最大轉換，可換股爲150,000股普通股）償還。

由iDoc產生的商譽主要與繼續利用規模繼續擴大平台，造福所有利益相關方的計劃相關。商譽在所得稅目的上不可扣除。

購買的無形資產

以下表格顯示了收購日期已購買的無形資產的詳細信息：


	加權平均 (	金額
客戶關係	10	$	2,100,000
開發的科技	5		10,000,000
		$	12,100,000

開發的技術代表了對iDoc內部開發的流程、方法論、算法、應用、技術平台、軟件代碼、網站內容、用戶界面、圖形、外觀設計、數據庫和域名的初步估計公允價值。客戶關係代表了與iDoc客戶之間基礎關係的初步估計公允價值。從iDoc收購中包含在簡明合併財務報表中的收入和淨虧損被視爲不重大。

Pro Forma財務信息

下表中的未經審計的假設財務信息總結了VSee Health的運營結果和iDoc的運營結果，就好像iDoc的收購已於2023財年初完成一樣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的假設財務信息，將我們這些時段的結果與iDoc在2024年9月30日及2023年9月30日結束的三個月和九個月的結果合併。

下表總結了修正財務信息：


	截至9月30日三個月結束。				截至9月30日結束的九個月
	2024		2023		2024		2023
總收入	$	3,354,437	$	3,076,235	$	9,191,682	$	9,390,435
淨虧損	$	(368,063)	$	(1,322,199)	$	(2,436,877)	$	(3,435,940)
加權平均股數：
基本和攤薄		15,077,548		14,806,820		14,821,999		14,602,506
每股淨虧損:
基本和攤薄	$	(0.02)	$	(0.09)	$	(0.16)	$	(0.24)

展示的專項財務信息僅供參考，不代表如果收購和收購融資成本在2023財政年度初進行將實現的運營結果。上述期間的財務信息包括如下專項調整：


	截至九月結束的三個月 30,				截至9月30日的九個月
	2024		2023		2024		2023
無形資產攤銷	$	(552,500)	$	(552,500)	$	(1,657,500)	$	(1,657,500)
交易費用	$	—	$	67,316	$	301,013	$	335,430

資本重組

根據業務合併（「合併」）的討論，（1）每股DHAC普通股被重新指定爲公司普通股，面值$0.0001（「普通股」），每股DHAC的流通認股權證被重新指定爲公司的認股權證，每整個認股權證可行使購買一股公司普通股，價格爲$11.50（「認股權」）；（2）在業務合併前，VSee Lab的A類普通股（包括所有轉換或交換爲VSee Lab A類普通股的證券）的每股已發行股份和流通股份被自動取消和抵銷，並轉換爲權利，以收到約0.40股普通股。

授予給VSee股東的股票和期權是根據董事會與VSee管理層協商確定的VSee估值$6050萬來確定的。在業務組合結束時，授予的803,646個期權已完全授予，並根據ASC 805的規定，被視爲業務組合交換中授予的考慮的一部分，因此不認可任何補償費用。因此，已完全授予的期權被視爲資本重組的一部分，並沒有會計影響。一共向員工發行了174,302個期權，他們將在業務組合後的一年服務期內分別以40%至60%的速度授予，這些將被視爲2024年6月24日授予日的估值，請參閱附註11以獲取更多討論。


		股份
DHAC公開股份，扣除贖回		114,966
DHAC贊助商關聯公司股份		3,432,000
VSee貸款轉換股份		292,500
Bridge Investors股份		630,000
其他當前DHAC股東股份		27,000
VSee公司股份發行於業務組合中		5,246,354
iDoc公司股份發行於業務組合中		4,950,000
業務合併後，公司普通股的總流通量		14,692,820

爲了會計目的，由於商業組合被視爲VSee Lab、DHAC之間的反向併購，並被視爲反向資本重組，因此於交割時DHAC的3,603,933股普通股被分配用於對公司承擔的17,381,444美元負債進行抵消（作爲VSee Lab的繼任者進行會計處理）。以下是公司於2024年6月24日對商業組合進行的資本重組和淨資產影響總結：


現金 - trust和現金	$	1,323,362

負債
應計費用		(4,876,314)
由於保薦人		(657,659)
Exchange Note		(6,155,925)
ELOC"		(694,512)
額外的橋樑說明		(466,646)
關聯方票據 - 相關方		(350,000)
SCS Capital Partners LLC - 期票		(765,000)
應付遞延包銷費		(4,370,000)
票據 - 展期票據		(335,750)
延伸說明-嵌入衍生工具		(33,000)
承擔的總負債		(18,704,806)
承擔淨負債	$	(17,381,444)

注4

固定資產

固定資產的組成如下所示：


	2024年9月30日		2023年12月31日
辦公設備	$	23,259	$	3,335
醫療設備		123,095		1,000
傢俱		5,045		—
租賃設備		736,624		—
租賃改良		6,604		—
		894,627		4,335
減：累計折舊		(99,939)		(678)
固定資產淨額	$	794,688	$	3,657

作爲會計目的繼承VSee Lab的公司在2024年9月30日及2023年分別記錄了7,253美元和191美元的折舊費用。作爲繼承VSee Lab的公司在2024年9月30日及2023年三個月間分別記錄了9,735美元和395美元的折舊費用。已經包括在累計折舊中的租賃設備折舊費用。在2024年9月30日三個月和九個月間，作爲繼承VSee Lab的公司分別記錄了85,986美元和89,526美元的攤銷費用（見詳細 注5 租賃。公司在2023年9月30日三個月和九個月期間沒有攤銷費用。

由於2024年6月24日關閉業務組合而收購iDoc的結果（見 第3條業務合併公司以公允價值分別收購了736,624美元的租賃設備，79,801美元的醫療設備，11,709美元的辦公設備，6,604美元的租賃改良，以及5,045美元的傢俱。

注5

租賃

經營租賃

由於於2024年6月24日關閉業務合併而收購iDoc，因此產生了結果（請參見 第3條業務合併在這次iDoc簽訂了以下經營租約。iDoc在馬薩諸塞州波士頓租用辦公空間（「馬薩諸塞租約」），在德克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「德克薩斯租約」），以及在德克薩斯州休斯頓租用辦公空間（「新休斯頓租約」）。iDoc於2023年9月1日開始了一份新的馬薩諸塞租約，至2028年8月31日結束。德克薩斯租約於2022年2月1日續租，並於2024年7月終止，最初的終止日期爲2027年1月31日。由於終止，相關方權益使用資產260,373美元和相關方租賃負債265,059美元得到減免。iDoc於2024年4月1日開始了新的休斯頓租約，至2027年3月31日結束。馬薩諸塞租約的月租金在2023年9月1日至2024年8月31日期間爲9,380美元，在2024年9月1日至2025年8月31日期間爲9,630美元，在2025年9月1日至2026年8月31日期間爲9,870美元，在2026年9月1日至2027年8月31日期間爲10,120美元，在2027年9月1日至2028年8月31日期間爲10,360美元。德克薩斯租約的月租金爲10,000美元，新休斯頓租約的月租金爲1,000美元。公司與經營租約相關的限制性契約。公司沒有未開始的租約。

由於收購，經營租賃使用權資產和負債被重新計量並於收購日期以未來租金支付的現值確認。用於確定現值的利率是公司的借貸利率，範圍爲17.9％至18.5％，因爲其大部分租賃中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用以直線方式確認。

經營使用權資產總結如下：


	2024年9月30日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	433,173	$	—
減少：累計攤銷		(15,338)		—
使用權資產，淨額	$	417,835	$	—

經營租賃負債總結如下:


	2024年9月30日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	358,221	$	—
減：當前部分		(68,958)		—
長期部分	$	289,263	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，在公司的合併資產負債表中，租賃負債分別爲$87,710和$0，包括在應付賬款和應計負債中。

按照經營租賃協議，未來的最低租金支付如下:


	總計
2024年12月31日結算年度	$	31,890
2025年12月31日結算年度		128,520
2026年12月31日結算年度		131,440
2027年結束時		125,400
2028年結束時		82,880
未來最低租賃付款總額		500,130
少：推定利息		(141,909)
付款的現值	$	358,221

2024年9月30日結束的三個月和九個月內與公司經營租賃有關的費用已包括在簡明合併報表的管理費用中

經營活動情況如下所示。公司在2023年9月30日結束的三個月和九個月內沒有經營租賃付款。


		截至三個月結束
	2024年9月30日		2023年9月30日
營業租賃費用	$	13,476	$	—
總經營租賃支出	$	13,476	$	—


		截至九個月結束
	2024年9月30日		2023年9月30日
營業租賃費用	$	17,209	$	—
總經營租賃支出	$	17,209	$	—

經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下。


	2024年9月30日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限	3.8	年	—	年
加權平均折扣率	17.9	%	—	%

融資租賃

由於於2024年6月24日關閉業務合併而收購iDoc，公司承擔了以下iDoc的融資租賃。 第3條業務合併在2022年12月31日結束的年度，iDoc根據三份融資租賃租用了辦公設備，每月合計支付20313美元。租賃分別於2026年6月至2026年8月到期。於2023年11月1日，iDoc簽訂了一項到期日爲2024年1月10日的寬限協議。 注9 承諾，或有事項和集中風險租賃設備和租賃負債在租賃開始日期的未來租金的現值上得到確認。用於確定現值的利率是公司爲對融資租賃進行公允價值的借款利率，估計爲19.3%，因爲其大部分租賃中的內含利率難以確定。

金融租賃使用權資產彙總如下：


	2024年9月30日		2023年12月31日
設備租賃	$	736,624	$	—
減少：累計攤銷		(89,526)		—
淨租賃設備	$	647,098	$	—

財務租賃負債如下所示：


	2024年9月30日		2023年12月31日
設備租賃	$	372,642	$	—
減：當前部分		(191,330)		—
長期部分	$	181,312	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的融資租賃負債分別包含在合併資產負債表的應付賬款和預提費用中，金額分別爲$385,951和$0。

有關公司融資租賃產生的費用已包含在截至2024年9月30日爲止的三個月和九個月的財務狀況簡表中，具體詳細列示如下。


	截至9月30日三個月結束。
	2024		2023
融資租賃資產攤銷	$	85,986	$	—
345	$	19,175	$	—


	截至9月30日結束的九個月
	2024		2023
融資租賃資產攤銷	$	89,526	$	—
345	$	19,734	$	—

未來融資租賃下的最低支付額如下:


	總計
2024年12月31日結算年度	$	63,733
2025年12月31日結算年度		243,758
2026年12月31日結算年度		136,484
未來最低租賃付款總額		443,975
減去隱含利息		(71,333)
付款的現值	$	372,642

財務租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下所示。


	2024年9月30日		2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限	1.8	年份	—	年
加權平均折扣率	19.3	%	—	%

注6應付保理款

由於2024年6月24日收購iDoc並完成業務合併，公司承擔了以下來自iDoc的應收賬款責任（請參見繼續 第3條業務合併除非以下特別說明，保理購買協議未以iDoc個人財產和利益作爲抵押，並無利率與這些保理購買交易相關聯，因爲在業務合併結束後，每週金額將根據iDoc或公司未來收入作出調整。未規定必須在何時收回售出金額。

(1).根據iDoc於2023年6月21日簽訂的未來收款銷售協議，iDoc出售了299,000美元的未來收款總金額，淨購買價爲207,639美元， iDoc授權保理購買方每週收取7,475美元。 2023年6月21日未來收款銷售協議下的應付保理款項於2024年9月30日爲69,027美元。

(2).根據iDoc於2023年6月28日簽訂的未來收款銷售協議，iDoc出售了140,000美元的未來收款總金額，淨購買價爲100,000美元，iDoc授權保理購買方每週收取5,000美元。 2023年6月28日未來收款銷售協議下的應付保理款項於2024年9月30日爲26,371美元。

(3).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on October 13, 2023, pursuant to which iDoc sold $186,250 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $125,000 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $1,552 daily weekly. Furthermore, the agreement was not collateralized by a general security agreement over iDoc’s accounts, including, without limitation, all deposit accounts, accounts receivable, and other receivables, chattel paper, documents, equipment, general

intangibles, instruments, and inventory. The factoring payable under the October 13, 2023 Future Receipt Sale Agreement was $92,916 on September 30, 2024.

(4).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on October 13, 2023, pursuant to which iDoc sold $108,000 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $75,000 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $697 per day. The factoring payable under this October 13, 2023 Future Receipt Sale Agreement was $14,099 on September 30, 2024.

(5).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on January 11, 2024, pursuant to which iDoc sold $53,200 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $31,500 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $2,500 weekly for 12 weeks and a $23,200 balloon collection on April 30, 2024. The agreement is collateralized with a security interest in all accounts, including, without limitation, all deposit accounts, accounts receivable, and other receivables of the Company. The factoring payable under this January 11, 2024 Future Receipt Sale Agreement was $6,375 on September 30, 2024.

注7Line of Credit and Notes Payable, Net of Discount

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日應付票據摘要:


應付票據，淨折扣	2024年9月30日		2023年12月31日
2021年11月29日發行的應付票據	$	336,983	$	—
2021年12月1日發行的應付票據		1,500,600		—
2023年1月12日發行的應付票據		—		220,000
2023年8月18日發行的應付票據		64,000		—
2023年11月13日發行的應付票據		22,000		—
2024年1月14日發行的應付票據		16,200		—
所有應付票據總額		1,939,783		220,000
減：當前部分		(439,183)		(220,000)
減少：債務的公允價值調整		(906,659)		—
應付款項合計，減去當前部分	$	593,941	$	—

公司應付款項的必要本金支付如下：


2024年12月31日年底	$	439,183
2025年12月31日年底		4,567
2026年12月31日年底		26,534
2027年12月31日年底		37,720
2028年12月31日年底		39,008
然後		1,392,771
總計	$	1,939,783

應付票據說明

作爲對iDoc的收購結果，以及於2024年6月24日結束的業務合併，公司承擔了來自iDoc的以下應付票據債務（詳見 第3條業務合併).

(1).於2021年11月29日，iDoc從一家銀行獲得了一張價值654,044美元的期票，由iDoc的所有資產作爲抵押。利息按照年固定利率4.284%每月支付。於2023年11月1日，iDoc與一家境外銀行簽署了一份展期協議，成熟日期爲2024年1月10日，並將有效利率提高至華爾街日報的基準利率（2024年9月30日爲8.0%）以上3%（詳見 注9 承諾、附屬條件和集中風險）. iDoc需要在36個$19,409的分期付款中支付貸款。截至2024年9月30日，期票上仍有336,983美元的未償餘額。截至2024年9月30日止3個和9個月，公司分別記錄了7,997美元和8,634美元,

分別按利息進行計算。2024年9月30日，已計入綜合資產負債表中應計負債的應計利息餘額爲35,035美元。該票據目前已違約。

(2).2021年12月1日，iDoc收到一家銀行的一張總額爲500,000美元的本票。2022年2月25日，iDoc獲得該本票的1,000,600美元展期。該本票以iDoc的所有資產和iDoc當時的首席執行官的私人財產作爲抵押。利息以固定年利率3.75%每月計提。該本票最終兌付日爲2051年12月19日。截至2024年9月30日，該本票尚有1,500,600美元的未償餘額。自2024年1月1日起，iDoc有義務進行包括本金和利息在內的月供款，每月爲7,682美元。公司分別爲截至2024年9月30日的三個月和九個月內與該本票相關的利息記錄了13.876美元和14,800美元。截至2024年9月30日，已計入綜合資產負債表中應計負債的應計利息餘額爲129,937美元。該票據目前已違約。

(3).2023年8月3日，iDoc收到了來自一名認可投資者的面額爲33,000美元的原始貼現保證書，佔發行價值的10.00%。以高於收到款項的面值發行的應付票據被視爲債務貼現，並按照票據的存續期限分期攤銷爲利息費用。保證書於2023年11月1日到期，以iDoc所有資產作爲抵押。利息以8.00%的固定年利率按月計息，本金和利息在到期時一次性支付。一旦發生違約事件，該票據的利率將上調至每年26％或協議所適用法律允許的最高利率中的較高者。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內確認了0美元的攤銷債務折扣和250美元的違約利息，共計250美元和393美元的利息支出。截至2024年9月30日，公司的應計利息爲0美元。該本票在截至2024年9月30日的三個月內已償清。

(4).On August 18, 2023, iDoc received a 8.0% original issue discount promissory note from an accredited investor with a principal balance of $64,000. Notes payable issued with a face value higher than the proceeds it receives are recognized as a debt discount and are amortized as interest expense over the life of the underlying note payable. The promissory note matured on November 16, 2023, and is collateralized by all the assets of iDoc. Interest is accrued monthly at the annual fixed rate of 8.00%, with principal and interest due upon maturity. Upon an event of default, the interest rate on the note shall increase to the greater of 26% per annum or the maximum rate allowed by the laws governing this agreement. As of 九月 30, 2024, the promissory note net of unamortized debt discount was $64,000. The Company recognized $0 of amortized debt discount and $277 in default interest for a total interest expense of $1,430 and $1,707 for the three and nine months ended September 30, 2024. The Company had $4,510 in accrued interest as of September 30, 2024. The note is currently in default.

(5).於2023年11月13日，iDoc從一位認可投資者獲得了一張帶有10%原始發行折讓的承諾付款憑證，本金爲22,000美元。以面值高於實際收到的款項發行的應付票據視爲負債折讓，並按照應付票據的期限攤銷爲利息費用。該承諾付款憑證於2023年12月13日到期，以公司所有資產作爲抵押。利息月度計提，年固定利率爲12.00％，本金和利息於到期時支付。 Upon an event of default, the interest rate on the note shall increase to the greater of 26% per annum or the maximum rate allowed by the laws governing this agreement. As of 九月 2024年9月30日，未攤銷債務折價的期票淨值爲$22,000。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，確認了$0的攤銷債務折價和$4,255的違約利息，總利息費用分別爲$4,160和$4,255。截至2024年9月30日，公司應計利息爲$13,760。該票據目前處於違約狀態。

(6).2024年1月14日，iDoc收到了一家貸款人提供的$16,200的應付票據。應付票據在180天的貸款期內以8%的利率計息。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，記錄了貸款利息分別爲$327和$349。截至2024年9月30日，公司有$16,200的未償餘額和$977的應計利息。該票據目前處於違約狀態。

此外，於2023年1月12日，VSee Lab收到了一張來自認可投資者的10.00%原始貼現期票，面值爲$220,000。以高於融資金額的面值發行的應付票據被認定爲債務折價，並按照其期票的生命週期攤銷爲利息費用。該期票於2023年7月15日到期。每月以年固定利率12.00%計息，到期時應付本金和利息。於2023年11月21日，VSee Lab、DHAC和投資者簽署了貸款轉換SPA協議，根據該協議，$220,000的期票本金餘額將轉換爲公司的A系列優先股，並在交易結束時支付。公司通過向投資者發行220股A系列優先股支付了期票本金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未攤銷債務折價的期票淨值分別爲$0和$220,000。在截至三個月和九個月的貸款期間，未確認任何攤銷債務折價和利息。九月 30, 2024. VSee Lab recognized $20,000 of amortized debt discount and $12,980 in accrued interest for a total expense of $32,980 for the nine months ended September 30, 2023. 截至九月 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had $0 and $12,980 in accrued interest, which is included within accounts payable and accrued liabilities on the condensed consolidated balance sheets.

信貸額度

On November 29, 2021, iDoc received a revolving line of credit from the same bank that issued the $500,000 promissory note as described in the above “Description of Notes Payable” section. The line of credit is collateralized by iDoc’s assets. Interest was payable monthly at 1.25% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024). On November 1, 2023, iDoc entered into a forbearance agreement with a maturity date of January 10, 2024, and increased the effective interest rate to 3% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024) (see further 第9條承諾、應收賬款和集中風險).

作爲在2024年6月24日收購iDoc並完成業務合併時，公司承擔了循環信貸額度。截至2024年9月30日，公司在信貸額度上有456,097美元的未償餘額。公司爲2024年9月30日結束的三個月和九個月分別記錄了10,823美元和11,697美元的與信貸額度相關的利息。截至2024年9月30日，應計利息餘額，包括在摘要的合併資產負債表中的應計負債中，爲40,191美元。

貸款轉換

2023年11月21日，DHAC、VSee Lab和/或iDoc分別與各自的債權人達成《證券購買協議》（「轉換SPA」），部分條款在2024年2月13日進一步修訂和重新簽訂（「A＆R貸款轉換SPA」），根據這些協議，由DHAC、VSee Lab和iDoc分別欠各自的債務將在業務合併的結束時根據轉換SPA或A＆R貸款轉換SPA轉爲公司的A類優先股或公司普通股。更詳細地描述如下。

●

2023年11月21日，DHAC和VSee Lab與Whacky Ventures LLC（「Whacky」）簽訂了一份轉換SPA，根據該協議，VSee Lab向Whacky借款的部分貸款總額爲220,000美元，將轉換爲在結束時發行給投資者的A類優先股。作爲業務合併的結果，於2024年6月24日向Whacky發行了公司的220股A類優先股，相應的本票據得到償還。

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2023年11月1日，DHAC和iDoc與Mark E. Munro慈善託遺單元信託（「Munro Trust」）簽訂了一份轉換SPA，根據該協議，iDoc向Munro Trust借出的部分貸款總額爲300,000美元，將轉換爲在結束時發行給投資者的A類股份。作爲業務合併的結果，在2024年6月24日向Munro Trust發行了公司的300股A類優先股，並相應的本票據得到償還。

●

2023年11月21日以及2024年2月13日進一步修訂並重新規定後，DHAC、VSee實驗室和橋樑投資方達成了一項A＆R貸款轉換SPA，根據該協議，VSee實驗室向橋樑投資方產生的某些貸款總額爲60萬美元轉換爲VSee的股份

在業務合併交割之後，於2024年6月24日向橋樑投資方發行了30萬股普通股，並清償了相關的本票。

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於2023年11月21日，經進一步修改並於2024年2月13日重新規定，DHAC、iDoc和Tidewater Ventures, LLC（「Tidewater」）簽署了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，iDoc向Tidewater貸款的總額爲58.5萬美元轉換爲VSee Health普通股，在交易所的交割時發行給橋樑投資者。由於業務組合的交割，於2024年6月24日向Tidewater發行了29.25萬股普通股，並支付了所欠的票據。

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於2023年11月21日，經進一步修改並於2024年2月13日重新規定，DHAC、iDoc和橋樑投資者簽署了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，iDoc向橋樑投資者貸款的總額爲60萬美元轉換爲VSee Health普通股，在交易所的交割時發行給橋樑投資者。由於業務組合的交割，於2024年6月24日向橋樑投資者發行了30萬股普通股，並支付了所欠的票據。

交換票據和交易融資

出於會計目的，公司（作爲VSee Lab的會計目的的繼任者）於2024年6月24日通過與DHAC的反向併購而收購和承擔了交換票據。

2022年10月5日，DHAC、VSee Lab、iDoc和Bridge Investor簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「原橋協議」）。根據原橋協議，DHAC、VSee Lab和iDoc分別向Bridge Investor發行了一份可轉換的10%原始發行折讓高級擔保可轉換票據（統稱「原橋票據」，分別稱爲「DHAC橋票據」、「VSee橋票據」和「iDoc橋票據」，分別指向發行給DHAC、VSee Lab和iDoc的原橋票據），合計約$2,222,222。2023年11月21日，DHAC、VSee Lab、iDoc和Bridge Investor簽訂了一份交換協議。根據交換協議，Bridge Investor同意交換當前到期並未償還的款項，分別包括（i）DHAC橋票據、（ii）除$600,000本金外的VSee橋票據金額，以及（iii）除$600,000本金外的iDoc橋票據金額，換髮一份具有$2,523,744的高級擔保可轉換應付票據（以下簡稱「交換票據」）。因此，公司在2024年6月24日的業務合併結束時向Bridge Investor發行並出售了交換票據。交換協議和交換票據所述的交易統稱爲「交易融資」。

交換票據按年利率8%計息，並以固定轉換價格每股$10轉換成VSee Health的普通股。如果公司的普通股在轉股股份註冊後第10個工作日的交易低於$10.00，轉股價格將進行重設，或者可以自由轉售，並且在每次度過後的第90個日, 轉爲等於（x）公司普通股於測量日前10個交易日內的最低平均成交價格的95% 和（y）$2.0中較大者的價格。已償還的金額不得再次借款。橋樑投資者可以根據交換協議條款抵銷和扣除交換票據下的應付款項。交換票據還由公司、VSee實驗室和iDoc每人擔保，並由包括但不限於公司及其子公司的抵押品充分擔保，包括知識產權、商標和專利權。各方於交易結束日簽署了修訂後的擔保協議和某些知識產權擔保協議，向橋樑投資者授予這種優先權。

The monetary amount of the obligation is a fixed monetary amount known at inception as represented by the Amortization of Principal Schedule 2(a) (each, an 「Amortization Payment」). As a result of Section 2(a), the Exchange Note represents a debt instrument that the Company must or may settle by issuing a variable number of its equity shares as each Amortization Payment shall, at the option of the Company, be made in whole or in part, in immediately available Dollars equal to the sum of the Amortization Payment provided for in Schedule 2(a), or, subject to the Company complying with the Equity Conditions on the date of such Amortization Payment, in Common Stock issued at 95% of the lowest

VWAP in the prior ten (10) trading days prior to such Amortization Payment (the 「Amortization Conversion Price」) but in no event shall Common Stock be used to make such Amortization Payment if the Amortization Conversion Price is less than $2.00.

《交易所證券》代表着通過交付變動數量的具有當時公允價值等於票據本金加上應計未付利息的普通股化債務，公司可能需要通過交付此債務工具進行結算。因此，《交易所證券》需要按照ASC 480作爲負債進行覈算。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期重新以公允價值計量，負債公允價值的變動將確認爲收入。

As a result of the Business Combination, the fair value of the Exchange Note on June 24, 2024 was $6,155,925 in accordance with ASC 480. As of September 30, 2024, the Exchange Note’s fair value was $1,851,000. The Company recognized a total Exchange Note interest expense of $27,872 and $30,676 for the three and nine months ended September 30, 2024 and a change in fair value of $3,249,133 and $3,738,185 for the three and nine months ended September 30, 2024 (see further 註釋14 公允價值衡量).

2024年8月8日，566,740美元的未償本金被轉換成213,759股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP折扣5%。公司按照債務清償模型處理轉換，並確認了98050美元的清償損失，反映了正在轉換的Exchange Note的賬面價值（按公允價值記錄）與轉換時發行的普通股的公允價值之間的差額。

額外的橋樑融資

爲了會計目的，公司（作爲繼承人VSee Lab的會計目的）於2024年6月24日通過與DHAC進行的反向併購而獲得並承擔了某些額外的橋樑票據。

2023年11月21日，DHAC、VSee Lab和iDoc達成了對原橋樑SPA的修正（「橋樑修正」），根據協議，橋樑投資者同意從DHAC購買額外的本票，總本金金額爲166,667美元（總認購金額爲150,000美元），其中包括（1）111,111美元的票據，於2023年11月21日購買，將於2025年5月21日到期，和（2）55,556美元的票據（於2024年1月25日購買，將於2025年7月25日到期）（「額外的橋樑票據」）。額外的橋樑票據按照年利率8%提供擔保利息，並可按照每股10.00美元的初始固定轉換價轉換爲公司普通股。如公司普通股虛擬證券交易日之日起第10個工作日若低於10.00美元，則額外橋樑票據轉換價格將重設，或者在註冊或可以自由轉售後的每90天內，根據下列兩者的較高價（x）公司普通股在測量日前10個交易日中的公司普通股的平均最低VWAP的95%或（y）2.00美元。此外，對額外橋樑票據的可選擇預付款，需要支付當前未償還義務的110%，包括擔保的最低利息。如果發生違約事件，額外的橋樑票據將按年利率24%計息，並需要支付當前未償還義務的125%，包括擔保的最低利息。截至2024年9月30日，根據額外的橋樑票據已向公司注資150,000美元。橋樑修正和額外的橋樑票據所規定的交易在此稱爲「額外的橋樑融資」。

責任的貨幣金額是在初始階段確定的固定金額，由每期本金攤銷安排2(a)表示（每一期稱爲「攤銷支付」）。根據第2(a)條的規定，每一份額外橋樑票據代表公司必須或可以通過發行其股票的可變數量來償還的債務工具，因爲根據公司的選擇，每一筆攤銷支付可以全部或部分以立即可用的美元來支付，等於安排在2(a)中規定的攤銷款項的總和，或者，前提是公司在攤銷支付日遵守股權條件，在此攤銷支付之前的十個交易日內以先前最低的成交日加權平均價的95%（「攤銷換股價格」），但是如果攤銷換股價格低於2.00美元，則不得使用普通股來支付此類攤銷款項。

額外的橋樑票據代表通過發行變動數量的股份進行清償的債務，這就要求或可能要求公司提供一定數量的股份，其當時的公允價值等於票據本金加上應計及未支付利息。因此，必須按照ASC 480的規定將額外的橋樑票據作爲一項負債進行覈算。根據ASC 480的要求，應在每個報告期將此負債按公允價值重新計量，負債公允價值的變動應在收入中予以確認。

由於業務合併，根據ASC 480，2024年6月24日額外橋樑票據的公允價值爲466,646美元。截至2024年9月30日，額外橋樑票據的公允價值爲122,000美元。公司確認2024年9月30日結束的三個月和九個月的總額外橋樑票據利息費用分別爲41,298美元和41,422美元，以及在2024年9月30日結束的三個月和九個月的公平價值變動分別爲220,102美元和289,340美元（詳見更多 註釋14 公允價值衡量).

根據2023年11月22日向SEC提交的8-k表格披露，DHAC於2023年11月21日與Bridge Investor簽訂了一份股權購買協議（"股權購買協議"）。根據該股權購買協議，DHAC同意向投資者發行一份無抵押債券，作爲此股權購買交易的承諾費，金額爲$500,000，僅以公司普通股支付，初始價格爲$10。在2024年7月2日，公司發行了一份總金額爲$500,000的股權購買承諾票據，僅以公司普通股支付，初始價格爲$10 每股。

在2024年8月2日，附加橋樑票據持有人將$41,417的未償本金轉換爲14,199股普通股，轉換價格基於前一交易日的VWAP折扣率。公司根據債務結清模型確認了轉換，並確認了一筆債務結清損失爲$18,928，反映了轉換前的附加橋樑票據的賬面價值（按公允價值記錄）與轉換後發行的普通股的公允價值之間的差額。

擴展備註（融資擴展）

出於會計目的，公司（作爲會計目的上VSee Lab的繼承者）於2024年6月24日通過與DHAC的反向併購收購併承擔了某些延期票據。該延期票據於2024年6月被公司全額償還，並截至2024年9月30日不再未還。

2023年5月5日，DHAC與一家機構投資者（「持有人」）簽訂了證券購買協議（「延期購買協議」）。根據延期購買協議，公司向持有人發行了16.67%原始發行折讓期票據，總面值爲30萬美元（「延期票據」）。該延期票據按照年利率10%計算擔保利息，到期日爲2024年5月5日。 2024年4月17日，公司與投資者簽訂了一封函（「延期函協議」），修改了延期票據的到期日至2024年6月30日，並澄清了延期購買協議和延期票據中的某些定義和交易條款。延期票據也由VSee Lab和iDoc各自保證，並優先於授予橋樑投資者的安全利益。 DHAC在與延期購買協議有關的同時，於2023年5月5日還向持有人發行了（i）行使期爲五年的權證，以每股11.50美元的價格購買公司普通股最多26086股（「延期權證」）以及（ii）作爲承諾股份頒發了7000股DHAC公司普通股（「延期股份」）

公司根據ASC 815審查了與延期購買協議有關的延期權證和延期股份，並得出結論，延期權證不在ASC 480範圍內，不適用ASC 815的衍生品指導。延期權證和延期股份應記錄爲權益。因此，應使用所有三項工具的相對公允價值基礎來分配延期票據的本金額。由於延期權證是與各種工具一起發行的，購買價格需要使用相對公允價值方法分配（即，權證的公允價值和普通股的公允價值以及承諾票據的本金額，按照收到的款項的相對公允價值比例分配給歸類爲權益的股票、權證和承諾票據）。

公司就ASC 815下授予的延期票據中的相關提前償還選擇權進行了審查，並得出結論，由於在票據中授予的重大折扣，因此應將相關償還條款視爲應從債務主體中分離出來的嵌入式衍生工具。因此，公司根據ASC 470-20的規定，將延期票據收益分配給延期票據和分離衍生工具，採用剩餘法，首先將本金分配給嵌入式衍生工具的公允價值，然後再分配給債務。因此，2024年6月24日，嵌入式衍生工具的公允價值爲33,000美元，其中335,750美元分配給了票據的本金餘額，其中30,000美元爲應計利息，總計365,750美元。2024年6月30日，公司全額支付了延期票據金額爲365,750美元，並取消嵌入式衍生工具，認定衍生工具的公允價值變動爲33,000美元（詳見後文。 註釋14 公允價值衡量).

Quantum融資購買協議

2023年11月21日，DHAC簽署了可轉換票據購買協議（「Quantum Purchase Agreement」），根據該協議，一家機構投資者和合格投資者（「Quantum Investor」）在業務合併結束時認購併購買，DHAC將發行並銷售給Quantum Investor，包括$3,000,000的7%原始發行折扣可轉換票據（「Quantum Convertible Note」）。

量子可轉換票據於2024年6月25日的業務合併結束後發行並出售給量子投資者。2024年7月3日，量子可轉換票據經進一步修訂，其中，量子可轉換票據的到期日從2025年6月25日更改爲2026年6月30日，並且無論提前支付或贖回，都保證十八個月的利息。此外，量子可轉換票據的利率爲年息12%，可按照以下條款轉換爲公司普通股：（1）每股固定轉換價格爲10.00美元，根據該條款重新設置爲每股3.20美元；或（2）在轉換日即任何確定日期之前的連續七（7）個交易日最低每日成交價（量子可轉換票據中定義）的85%。如果量子可轉換票據發行日起的三（3）個交易日的均值低於10.00美元，可重設量子可轉換票據的轉換價格爲等於該均值但不低於2.00美元。此外，如果公司選擇提前贖回部分或全部未償還的量子可轉換票據金額，則公司應在此類贖回之前至少10個交易日提供通知，且在通知日公司普通股的成交均價低於10.00美元。如果發生違約事件，量子可轉換票據的利率爲年息18%。

2024年6月25日，公司已向公司注資了270萬美元（淨原始發售折扣爲21萬美元，法律費用爲9萬美元，根據量子可轉換票據）。量子可轉換票據代表需或可能要求公司通過提供變動數量的股份（當時的公允價值等於票據的本金加上應計的未支付利息）來償還的股份結算債務。因此，在出資票據時，根據ASC 480，該量子可轉換票據被視爲負債。根據ASC 480的規定，負債將在每個報告期重新計量其公允價值，負債的公允價值變動將被確認爲收益。原始發行折扣21萬美元和直接費用9萬美元被列爲利息費用。公司分別確認了2024年9月30日三個月和九個月的利息費用分別爲90,739美元和95,739美元。

2024年7月3日，公司與量子投資者同意修改量子可轉換票據的某些條款。修改包括將到期日從2025年6月25日延長至2026年6月30日，幷包括一項利息擔保，根據該擔保，無論早期償還或贖回量子可轉換票據，量子投資者都將獲得18個月的利息。公司得出結論，這些變化代表了會計目的上的修改，因爲現金流的現值變化小於10％，估計的內含轉換權公允價值的變化小於賬面價值的10％。因此，公司將與修改條款相關的公允價值變化視爲2024年9月30日季度內量子可轉換票據公允價值的變化的一部分。附註14 – 公允價值衡量).

ELOC / 股權融資

爲了會計目的，我們將公司（作爲繼任者代表VSee Lab的會計目的）確定爲通過與DHAC和iDoc的逆向併購獲得和承擔的股本貸款。交易發生在2024年6月24日。

於2023年11月21日，DHAC與橋樑投資者簽訂了一份股權授信購買協議（「ELOC購買協議」）。根據協議，DHAC可以向橋樑投資者出售併發行公司普通股新股高達5,000萬美元，在36個月的「股權購買承諾期」內（即合併交易結束後第六（第6）個交易日即股權購買生效日之後的時間）。前提是滿足某些條件。公司還同意在股權購買生效日後45天內向SEC提交一個再銷售登記聲明，登記根據ELOC購買協議購買的普通股，並努力使該再銷售登記聲明在提交後30天內獲得SEC生效。在股權購買承諾期內，公司可以暫停使用再銷售登記聲明來（i）合理地延遲披露有關公司的重大非公開信息，或者（ii）修改有關重要信息的登記聲明，向投資者提供書面通知。此類暫停的時間不能超過90連續天（或在任何一年內120天）。投資者已同意不引起或以任何方式直接或間接進行公司普通股的賣空或套期保值交易。 ELOC購買協議所規定的交易稱爲「股權融資」或「ELOC」.

關於橋樑投資者承諾參與ELOC交易，根據ELOC購買協議，公司同意在合併後的六個工作日後發行面值爲50萬美元的可轉換票據。合併交易於2024年6月24日結束，因此承諾費用不再有待定條件，公司應於2024年6月24日前支付50萬美元的承諾費用，並在其他資產中包含相應的延期費用。延期費用將根據實際使用ELOC後進行分配和攤銷。2024年7月2日，公司向橋樑投資者發行了50萬美元的可轉換票據（見下文的「ELOC承諾費用票據」）。

公司已經分析了ELOC購買協議，並確定應該按照ASC 815將合同列爲負債，並按公允價值計量。由於ASC 815負債分類的影響，公司需要在每個報告期重新按公允價值計量該負債，直到負債結清爲止。

公司已確定ELOC購買協議的公允價值基於管理層對該設施的預期使用。該協議並未提供任何情景，使公司可能以高於市場價格（即以高於當前活跡市場中交易的價格出售股票）行使該協議，但是當公司每股股價跌至2美元以下時，橋樑投資者有權自行決定是否按照每股2美元的底價購買公司的普通股。此外，決定是否行使ELOC購買協議完全取決於公司的自主決定（即不以任何方式對公司產生義務）。此外，ELOC購買協議並不規定如果公司選擇不行使該協議將需要支付費用或罰金，因此，2024年6月24日的權益合同公允價值爲694,512美元，2024年9月30日爲177,000美元，導致ELOC公允價值變動爲517,512美元（請參見詳見 註釋14 公允價值衡量）。截至2024年10月21日，根據股權購買協議和公司的購買通知，橋樑投資者從公司購買了價值200,000美元的普通股。

ELOC承諾費用說明

於2024年7月2日，公司向橋樑投資者發行並出售了一張面值爲500,000美元的無擔保優先票據，僅可用公司普通股償還，初始價格爲每股10美元（「ELOC承諾費票據」）。 ELOC承諾費票據的最初到期日爲2024年9月22日。橋樑投資者可在發行後的任何時間行使轉換權，幷包括某些標準稀釋調整。在發生違約事件時，橋樑投資者可自行決定要求返還現金或股票，數額爲未償還的本金餘額和任何未結費用中金額較大的數額，

或者可轉換股票的價值乘以從違約事件到轉換結束時公司普通股的最高收盤價。

公司選擇按公允價值選擇權下的公允價值覈算ELOC承諾費用票據，並估計其發行時的公允價值爲595,000美元。在記錄ELOC承諾費用票據並取消應付的承諾費用時，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內記錄了一筆95000美元的熄滅損失。

2024年9月30日，公司和橋樑投資者相互同意將ELOC承諾費用票據的到期日從2024年9月23日延期至2024年12月31日。公司將到期日的延期視爲一種熄滅。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內記錄了一筆5,000美元的熄滅收益。

截至2024年9月30日，公司估計ELOC承諾費用票據的公允價值爲495,000美元。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內記錄了一筆95,000美元的公允價值變動收益。

2024年9月備註

2024年9月30日，公司與一位認可和機構投資者簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「2024年9月SPA」），根據協議，公司向投資者發行並售出了總本金爲222萬2222美元的本票（以下簡稱「2024年9月可轉換票據」）。公司從2024年9月可轉換票據獲得了200萬美元的初始款項，反映出10%的原始發行折扣。2024年9月可轉換票據將於2026年3月30日到期，並規定了至到期日爲止本票的初始本金金額的15%或333,333美元的最低利息金額。超過最低利息金額的利息（如適用）將按照10%的年利率計提。2024年9月可轉換票據的利率將在發生違約事件時提高至每年24%。最低利息金額每月分18期支付，每期18,519美元，自2024年11月1日起開始支付。本金還款將分12期支付，每月支付18,185美元，自2025年5月1日起開始支付。任何未通過ELOC購買協議提取的本金還款均需繳納5%的現金支付費用。

2024年9月可轉換票據可以隨時按2.00美元每股的初始固定轉換價格轉換爲公司普通股，但須符合某些受益所有權和股權上限的考慮。轉換價格包括標準的稀釋調整，以及在公司以低於轉換價格的價格出售或發行普通股時進行調整（即發生下輪事件）。2024年9月可轉換票據可在任何時候提前償還（除非發生違約事件），根據本票剩餘期限內的未償本金、應計利息和任何剩餘最低利息金額的基礎。2024年9月可轉換票據在發生特定事件（如發行股票或債務）後，可以強制提前償還，在違約事件發生時可以根據事件的性質自動或由票據持有人選擇加速提前償還。

2024年9月到期可轉換債券由公司的幾乎所有資產擔保，幷包括某些契約，限制了公司在未經借方同意的情況下進入某些協議或交易的能力。

關於2024年9月的股份購買協議和可轉換票據，公司還向投資者發行了一份認股權證，以購買公司普通股最多達740,741股。行權價爲每股2.25美元（可選擇現金或免現金方式行使），並將於2029年9月30日到期。行權價包括標準防稀釋調整，以及在公司以低於行權價出售或發行普通股的情況下進行調整（下輪事件）。公司將認股權證視爲獨立的金融工具，並確定其不包括任何可能根據ASC 480的要求進行負債分類的條款，並且符合視爲與公司自身股票和ASC 815-40下的附加權益分類要求指數化的要求。因此，公司在發行時將認股權證列爲股東權益。此外，在簽署2024年9月的股份購買協議後，公司向投資者發行了10萬股普通股作爲進入2024年9月的股份購買協議及相關協議的額外考慮，這些股份在發行時也被分類爲股東權益。

公司還在與2024年9月的股份購買協議交易相關聯時發生了約95,000美元的發行費用。

公司還在與2024年9月的股份購買協議交易中發生了約95,000美元的發行費用。

經分析，公司選擇根據可允許的公允價值選擇權將2024年9月可轉換票據按公允價值進行會計處理。因此，公司最初以其公允價值確認2024年9月可轉換票據，並隨後以公允價值衡量該票據的變動公允價值記錄在本期收益中（或者本公司信用風險特定的其他全面收益中）。公司最初以根據初始收到的款項確定的發行日公允價值200萬美元記錄了2024年9月可轉換票據。由於所籌款項已全部分配給按公允價值記錄的2024年9月可轉換票據，沒有籌款項留下用於按2024年9月股權訂立協議條款下發行的權證或股份的分配。此外，公司將發行費用分配給2024年9月可轉換票據，並在截至2024年9月30日的季度內支出了95,000美元的發行費用。

承銷商協議

出於會計目的，將公司（作爲維賽實驗室的繼承者）視爲在2024年6月24日與DHAC進行反向併購，根據2021年11月3日（「承銷協議」）和DHAC與Alliance Global Partners（「A.G.P.」）之間某些承銷協議項下的債務。

關於根據承銷協議所欠的437萬美元的遞延承銷費用，於2022年11月3日並於2023年11月21日進一步修改，DHAC與A.G.P.簽署了與A.G.P.（「A.G.P.證券購買協議」）修改後的證券購買協議。根據A.G.P.證券購買協議，公司在業務合併結束後向A.G.P.發行了4370股A類優先股（可轉換爲公司普通股）。因此，公司按承銷協議的義務履行，並於2024年6月24日全額支付給A.G.P.的承銷協議費用。A類優先股的指定證明了A類優先股的條款和條件。

公司根據ASC 480和ASC 815審查了A級優先股，並得出結論，認爲A級優先股不包含任何可能排除其股權待遇的元素，因此不適用於ASC 480下的負債待遇或ASC 815下的衍生指引。

未來股權簡易協議

2023年8月1日，VSee Lab與購買價格爲135,000美元的未來股權簡易協議（"SAFE"）達成一致。根據ASC 480-10-15-8，SAFE被視爲強制償還的金融工具。根據SAFE的第1（a）節，「如果本Safe終止之前發生股本融資交易，在該股權融資交易的初次結算時，本Safe將自動轉換爲（1）標準優先股的股數，等於購買金額除以標準優先股的最低股價；或（2）由本Safe優先股的股數，等於購買金額除以Safe價格」中的較大者。始發時已知的固定貨幣金額（即購買金額135,000美元）體現了發行人必須或可能通過發行可變數量的股份來償還的義務，基於Safe價格，其定義爲「Safe價格」的定義爲「Safe價格」等於後資本估值上限除以公司資本化的每股價格。由於資本化可以通過終止事件發生變化，將要發行的股份也會有所變化。 SAFE在出現控制權變更時可能要求發行人以現金贖回工具。根據ASC 480-10-25-8，由於控制權變更是被認爲不完全由發行人控制的事件，SAFE被分類和記錄爲一項負債。

2024年6月24日的業務組合結束時，VSee Lab將價值爲135,000美元的SAFE協議下的義務轉爲VSee Lab股份，轉爲12,846股，按照收盤價12.11美元共價值155,565美元的VSee Health普通股，與結束時間有關，並向Safe投資者發行這些股份。因此，公司認定虧損20,565美元，並將其列爲金融工具公允價值變動。

於結業之時，VSee Lab將SAFE協議下價值爲135,000美元的義務轉換爲VSee Lab股份，轉換爲12,846股，按12.11美元的收盤價共價值155,565美元，與結束有關，並向SAFE投資者發行。因此，公司確認虧損20,565美元，這已計入金融工具公允價值變動中。

全面購買責任

2024年6月24日完成業務合併並收購iDoc後，公司承擔了收購購買的主要餘額。2022年1月1日，iDoc通過股權購買協議收購了Encompass Healthcare Billing, LLC.（「Encompass」）的100％股權。根據收購協議（「收購協議」），iDoc以30萬美元的現金支付了Encompass所有的優先股，支付日期爲完成業務合併時。2023年1月9日，iDoc同意承擔另外的4.5萬美元債務，計入利息費用，並反映在2024年9月30日應計負債中。截至2024年9月30日，包括2.78萬美元的公允價值調整，在簡明綜合資產負債表中反映了Encompass收購的負債。

注8

相關方

VSee Lab的關聯方交易

儘管根據業務合併協議的法律形式，由於業務合併被視爲VSee Lab和DHAC之間的反向資本重組，VSee Lab作爲會計收購方，iDoc作爲會計被收購方，故事務合併之前截至2024年6月24日的歷史比較財務信息如本季度報告中所示爲VSee Lab的信息，VSee Lab發生的以下關聯交易已在此報道中報告。

(1).在2022年12月31日結束的年度內，員工以現金形式認購了VSee Lab的股權，代表VSee Lab的597,000股普通股。由於業務合併的結束，這些股票發行給認購員工，總共發行了239,424股VSee Health, Inc.的普通股，因此應付款項已重新分類爲股本中的股本溢價。此外，在iDoc和VSee Lab之間的合併中，2.10萬美元的關聯應付款已予以清除。截至2024年9月30日和2023年12月31日，與關聯方的應付款餘額分別爲0美元和33.85萬美元。

(2).截至2022年12月31日，VSee Lab向當時的CEO Milton Chen借款110,000美元，用於提前支付現金和支付由VSee Lab發生的營業費用。 2023年3月29日，VSee Lab將該貸款條款修改爲由Milton Chen先生髮放的計提10.00%的原始發行折讓票據，票據金額爲121,000美元，用於提前支付現金並代表VSee Lab支付營業費用。發行面額高於實際收到的款項的應收票據被視爲債務折扣，並按照有效利率法在應付票據的生命週期內按攤銷方式進行攤銷爲利息費用。票據於2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%每月計提，本金和利息到期時應付。該票據自違約日起有26%的違約利率。截至九月 30, 2024 and December 31, 2023, the related party promissory note net of unamortized debt discount was $121,000. The Company (作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者) recognized $0 of amortized debt discount and $7,865 in accrued interest for the three months ended 九月 30, 2024. The Company (作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者已確認攤銷債務折價的$0和遞延利息$23,595，截至2024年九個月的利息費用總額爲$23,595。九月截至2024年9月30日，公司(作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者已披露的$41,525，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日止的$17,930遞延利息，分別包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。九月上述金額和交易並非第三方必然認同的。

(3).2023年3月29日，VSee Lab收到了一張面額爲132,000美元的原始貼現本票，從時任首席執行官米爾頓·陳那裏得到了提前現金並代表VSee Lab支付運營費用。發行的應付票據的面值高於收到的款項被確認爲債務貼現。

通過有效利率法分期攤銷作爲利息費用，以應付票據的有效期內的生命週期爲準。這張本票在2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%每月計提，本金和利息到期時一次性支付。從違約日期起，本票的違約利率爲26%。截至九月2023年12月31日和2024年3月30日，未攤銷債務折扣淨額爲132,000美元的關聯方本票。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者) recognized $0 of amortized debt discount and $8,580 in accrued interest for the three months ended 九月 30, 2024. The Company (作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者) recognized $0 of amortized debt discount and $25,740 in accrued interest for a total interest expense of $25,740 for the nine months ended 九月 30, 2024. The Company (作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者截至2024年3月30日和2023年12月31日，我方帳戶中應計利息分別爲46,860美元和21,120美元。九月分別爲負債及應計負債內包含的賬款在簡明合併資產負債表中。上述金額和交易並非第三方必然認同的。

(4).2023年12月26日，VSee Lab收到了由當時的CEO Milton Chen簽發的面額爲$77,000、原始發行折扣爲10%的期票，用於提前獲取現金並代表公司支付營業費用。以面值高於實收款的方式發行的應付票據，按照有效利率方法確認爲債務折讓，並通過其有效利率攤銷爲負債折讓，作爲利息費用分攤至底層應付票據的生命週期。期票於2024年3月28日到期。利息按照年固定利率12%計提，應於到期日一次性支付本金和利息。自違約日期起，該票據的違約利率爲26%。截至九月關聯方應收款項及未攤銷債務折扣差額淨額分別爲77,000美元和70,000美元。公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者在截至三個月的期間內，確認了$0的攤銷債務折讓和$5,005的應計利息，總利息費用爲$5,005。九月30, 2024年，公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者在截至九個月的期間內，確認了$7,000的攤銷債務折讓和$12,320的應計利息，總利息費用爲$19,320。九月30, 2024年，公司（作爲VSee實驗室的會計目的的繼任者) 截至2024年12月30日，我方帳戶有12,320美元及0美元的應計利息。九月和2013年12月31日的數額分別包含在資產負債表的應付賬款和預提費用中。上述金額和交易並非第三方必然認同的。

iDoc的關聯方交易

出於會計目的，公司（作爲VSee Lab的繼承者）於2024年6月24日收購iDoc時收購併承擔了由iDoc發生的以下關聯方交易（詳見第3節——業務合併）。 會計處理上，公司（作爲VSee Lab的繼承者）視爲於2024年6月24日收購iDoc，收購併承擔了由iDoc發生的以下關聯方交易（詳見第3節——業務合併）。.

(1)A related party balance due from the then CEO of iDoc, Imoigele Aisiku, for cash transferred through a company controlled by him. The balance due from the related party on September 30, 2024 was $795,380. The transactions and amounts are unsecured and non-interest-bearing and are not necessarily what third parties would agree to.

(2)A note receivable that was issued and sold on September 1, 2022 from iDoc to the then CEO of iDoc, Imoigele Aisiku, with a principal balance of $336,000. The note bears no interest and matures on January 31, 2023. As of September 30, 2024, the related party note receivable was $245,500 and is included in the 關聯方應收款項說明 disclosure on the condensed consolidated balance sheets. No interest was recognized for the three and nine months ended September 30, 2024 and the note is in default.

(3)iDoc issued a promissory note on May 15, 2023 with a principal balance of $200,000 from a board member (「Holder」). The note bears no interest and matures on May 15, 2026. iDoc shall use the funds solely for the purchase of telepresence robots. The Holder has security rights to eight (8) telepresence robots, from the 13^樓11^樓，iDoc 部署了。iDoc 必須根據從第十二到第二十臺遠程機器人的部署期間產生的月收入的八十％（80％）向持有人支付款項。截至2024年9月30日，相關方保證票金額爲141,651美元，包括58,349美元的公允價值調整。該貸款包括在內。 關聯方借款應付 披露

簡明綜合資產負債表未確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息。

(4)2024年3月28日，iDoc發行並銷售了一份價值224,000美元的擔保可轉換保證票（「票據」）給大衛·L·威克沙姆先生，他於2024年7月17日成爲公司董事會成員。利息按每月2,000美元計提。票據在2024年6月30日到期日向威克沙姆先生髮行了公司普通股114,000股，完全償清並支付。

VSee Health（之前稱爲DHAC）的關聯方交易

出於會計目的，公司（作爲VSee Lab的繼承者）（由於於2024年6月24日與DHAC進行了反向併購）收購併承擔了由於反向併購而由DHAC發生的以下關聯方交易。 Note 11 Equity).

(1).

於2022年10月24日，DHAC發行並出售了一份總金額爲350,000美元的無擔保本票據給DHAC的贊助商Digital Health Sponsor，LLC。於2023年11月21日，DHAC與贊助商達成了一項轉換SPA，根據該SPA，350,000美元的貸款將轉換爲Series A優先股，在業務合併結束時進行。公司通過向贊助商發行350股Series A優先股來清償此本票據。

(2).

於2023年2月2日，DHAC的贊助商SCS Capital Partners LLC發放了一筆250,000美元的無息貸款給DHAC，用於納斯達克費用支付和訴訟費用，並於2023年8月17日，修訂並重申了該貸款，增加了315,000美元的無息貸款給DHAC，用於營業費用，使總本金金額爲565,000美元。於2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放另一筆200,000美元的貸款，用於營業費用。相關票據的利率爲10%，並於2024年5月5日到期。於2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC達成了一項轉換SPA，根據該SPA，總金額爲765,000美元的貸款將在業務合併結束時轉換爲Series A優先股。公司通過向SCS Capital Partners LLC發行765股Series A優先股來清償此本票據。

(3).

作爲DHAC的管理者，SCS，LLC自DHAC成立以來已經發生了辦公管理和其他營業費用。截至2023年11月21日，總計153,000美元的辦公費用已發生。於2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC達成了一項轉換SPA，根據該SPA，總金額爲153,000美元的未償清辦公費用將在業務合併結束時轉換爲Series A優先股。公司通過向SCS，LLC發行153股Series A優先股來清償這筆未清辦公費用。公司在這筆交易方面沒有進一步的義務。

(4).

2023年11月21日，DHAC簽訂了一份可轉換票據購買協議，根據該協議，機構和認可的投資者Quantum Investor認購併購買了，公司在2024年6月25日業務合併結束後以及在2024年7月3日進一步修訂後，發行和出售給Quantum Investor一份7%原始發行折扣可轉讓本票據，即Quantum Convertible Note，總本金爲$3,000,000。贊助方關聯方SCS Capital Partners LLC擁有Quantum Investor約40.74%的股權。截至2024年9月30日，Quantum Convertible Note的全部本金和利息仍未清償。詳情請參見注7 應付貸款和應付票據折讓淨額.

(5).

2024年6月21日，我們與我們的贊助方關聯方SCS, LLC（「SCS」）簽訂了一份諮詢服務協議，根據該協議，我們將每月支付SCS$12,500用於業務諮詢服務，以及每月支付$2,500以獲得位於佛羅里達州博卡拉頓的遠程辦公空間。此外，諮詢服務協議要求在發行時發行價值$25,000的普通股，並在公司根據10-k或10-Q表格的每份申報文件上，額外發行價值$25,000的普通股。該協議將持續十二（12）個月，之後將自動繼續每六個月一次，除非被任一方終止。 2024年9月30日結束的季度，公司向SCS進行了總計$60,000的現金支付，其中包括在2024年9月30日結束的季度確認的$45,000的諮詢費用，以及截至2024年9月30日的預付費$15,000。此外，公司向SCS發行了價值$25,000的2,500股普通股，並確認了總計$31,250的與截至2024年9月30日結束的季度有關的基於股份的補償諮詢費用。

六個月爲一個週期，除非任何一方終止，否則協議將在首個十二（12）個月繼續，此後將自動繼續。 2024年9月30日結束的季度，公司向SCS進行了總計$60,000的現金支付，其中包括在2024年9月30日結束的季度確認的$45,000的諮詢費用，以及截至2024年9月30日的預付費$15,000。此外，公司向SCS發行了價值$25,000的2,500股普通股，並確認了總計$31,250的與截至2024年9月30日結束的季度有關的基於股份的補償諮詢費用。

(6).

2024年6月24日，DHAC向贊助商和某些贊助商關聯公司預提了504,659美元，以支付營運資金需求，該款項無息，隨時支付。2024年6月25日，其中47,800美元的預付款以現金形式償還。截至2024年9月30日，預付給贊助商和某些贊助商關聯公司的456,858美元預付款仍然應付。贊助商沒有進一步資助營運資金需求。

(7).

2024年11月8日，參與贊助的SCS和公司簽訂了證券購買協議，根據協議，截至2024年9月30日SCS預提的某些營運資金以405,000美元的總額轉爲202,500股普通股。在簽署證券購買協議後，根據上述披露，來自贊助商和某些贊助商關聯公司的約52,000美元營運資金預付款仍然應付。

注9	承諾、不確定性和集中風險

訴訟

我們目前正在參與，並且將來可能會參與，法律訴訟、索賠和政府調查，這些都是業務常規的一部分。這些包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、稅務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權相關的訴訟、索賠和調查。

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解金、貨幣損害賠償金、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事項的結果可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果是不可預測的，並須做出重大判斷以確定與此類事項相關的損失可能性和數額。儘管無法確定結果，但公司根據當前了解相信，對唯一待決事項的解決不會對業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2024年7月25日，公司收到了一起針對其提起的訴訟通知。原告的索賠起因於據稱違反合同和不當得利。原告要求根據本票支付、與Encompass購買協議違約相關的付款、損害前和損害後的利息以及合理的律師費。針對這起訴訟，公司通過其律師否認了所有違約和不當得利的主張，並提出反訴，指責原告因未支付Encompass爲其提供服務而應付的金額以及未支付公司信用卡賬單、違反口頭協議和不當得利。該訴訟目前在美國科羅拉多地區的美國地方法院聯邦法院審理中。原告向被告提供起訴狀後不久，雙方開始進行和解討論，並仍在積極進行此類討論。

截至2024年9月30日，公司確定損失範圍無法合理估計，並未爲此風險採取任何準備。

備用金

VSee Lab與供應商簽訂重新銷售協議，總承諾金額爲1,049,985美元，旨在開拓國際市場的收入機會。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司（作爲VSee的繼承者

Lab會計目的上）分別在這份重新銷售協議上進行了967,308美元和639,752美元的支付和其他調整。截至2024年9月30日和2013年12月31日，公司（作爲VSee Lab的繼承者進行會計處理）在這份重新銷售協議上分別有82677美元和410233美元的未付承諾。此承諾未反映在精簡合併財務報表中，因爲該承諾將在重新銷售協議下產生收入後到期支付。VSee Lab簽訂了重新銷售協議，以獲得國際市場份額，支付取決於重新銷售產生的收入。

出於會計目的，公司（作爲VSee Lab的繼承者）通過與DHAC和iDoc進行的反向合併在2024年6月24日取得並承擔了iDoc以下承諾（詳見 第3條業務合併).

(1).iDoc entered into a purchase agreement with a vendor to purchase twenty (20) Telepresence Robots, receive maintenance services, and access user-related Ava Telepresence applications and the Ava Cloud Service for a total purchase commitment of $711,900. As of September 30, 2024, and December 31, 2023, the Company (as the successor of VSee Lab for accounting purposes) had an unpaid commitment of $179,900 and $179,900, respectively on this agreement. The commitment is not reflected in the condensed consolidated financial statements as it is due and payable upon delivery and servicing installation of the Telepresence Robots and software applications.

(2).iDoc has a promissory note with a principal balance of $200,000 with a related party (see further 附註8：iDoc子項公司關聯方交易（第3款）). The related party has security rights to eight (8) telepresence robots, from the 13^樓11^樓, that iDoc deployed. iDoc is required to make payments to the Holder based on eighty percent (80%) of the monthly revenue generated on the eight telepresence robots from the thirteenth through the twentieth deployment of the telepresence robots. The monthly revenue generated on the eight telepresence robots deployed by iDoc would be used to pay off principal balance of the note. Once the principal balance is paid off, iDoc will continue making payments through the deployment of 125 telepresence robots by iDoc.

(3).On May 12, 2023, iDoc entered in a partnership agreement with an accredited investor to agree and collaborate in the development of telepresence robots for telehealth solutions. The investor pledged to pay $352,000 directly to the vendor. In consideration thereof, the investor is entitled to 80% of the monthly revenue generated from the first eleven telepresence robots deployed by iDoc under the partnership agreement. Payments will continue until the last remaining robot is being paid for by customers and will remain as full payments for the length of time that a minimum of eleven robots are deployed. After the number reduces below eleven deployed robots the amount will prorate down but will remain in the same ratio as 80% of the monthly revenue generated.

(4).On November 1, 2023, the iDoc entered a forbearance agreement related to the promissory note and line of credit issued by a bank on November 29, 2021, and its finance leases (see further Note 7 Line of Credit and Notes Payable). Pursuant to the forbearance agreement, effective November 1, 2023, the interest rate on the promissory note and the line of credit is payable monthly at 3% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024). In consideration of the bank forbearing on its right to collect the amount due and owing until January 10, 2024, iDoc agreed to make respective payments of $20,000 on November 13, 2023 and $80,000 on November 30, 2023. iDoc defaulted on the forbearance at the end of December 2023. Upon default of the forbearance agreement, the lender has the right to take appropriate action to collect the amounts owed. The bank’s forbearance obligation shall terminate immediately, irrevocably, and without notice in the event of the borrower’s default under any provision of this agreement. This litigation was resolved by Agreed Judgment signed by the Court on June 24, 2024, under the judgment iDoc was ordered to pay a total principal amount of $1,490,733 prejudgment interest of $75,285 through May 13, 2024 and a daily interest rate of $413 thereafter. As of September 30, 2024, the Company has accrued the obligation in line of credit and note payable, net of discount, right-of-use liability - finance, and accrued interest is included in accounts payable and accrued liabilities.

VSee Health，Inc.激勵計劃

DHAC批准並採納了VSee Health，Inc. 2024股權激勵計劃（「激勵計劃」），該計劃將於交易合併之前的一天生效。激勵計劃規定了一個初始的股份儲備，相等於

在交易結束後，按照業務組合的結果，將公司普通股已發行股份的15%的股數（包括待轉換的未償付的A系列優先股轉換後的公司普通股）作爲獎勵計劃的股份。因此，截至2024年6月24日，公司已保留2,544,021股普通股用於作爲激勵計劃下發行。

賠償

公司通常對其根據合同提供的服務以及其他指定負債對客戶進行賠償, 可能導致公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未對於這些賠償義務的實質性主張或未主張的主張，公司截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司並不知曉。

信用風險集中度

公司可能面臨信貸風險集中的財務工具包括現金及現金等價物和應收賬款。公司將所有現金及現金等價物存放在商業存款帳戶中，並由美國聯邦存款保險公司保險。有時存款可能超過聯邦保險限額。任何損失或無法取得這些資金可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。

主要客戶集中度

截至2024年9月30日，公司沒有任何客戶集中在公司總應收賬款的10%以上。截至2023年12月31日，公司有五個客戶的應收賬款佔公司總應收賬款的86%。

2024年9月30日和2023年，公司有一個客戶佔總收入的10%，三個客戶分別佔總收入的34%。2024年9月30日和2023年，公司有一個客戶佔總收入的13%，兩個客戶分別佔總收入的24%。

主要供應商集中

截至2024年9月30日，公司有一個供應商的應付賬款和應計費用佔公司總應付賬款和應計費用的29%。截至2023年12月31日，公司沒有任何供應商集中在公司總應付賬款和應計費用的10%以上。

注10

所得稅

由於無法確定未來淨營運虧損扣除額及其他遞延稅資產的稅收權益是否能夠實現，公司對所呈現的所有期間提供了完整的計價準備金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的計價準備金分別爲3,459,310美元和2,463,599美元。管理層每季度評估計價準備金的必要性。在評估計價準備金的必要性時，公司考慮所有積極和消極證據，包括遞延稅負債的預定逆轉、預計未來應稅收入、稅務策略以及過往財務表現。

公司根據當前和預測的營運結果以及稅法，每季度評估和更新預估的年度有效所得稅率。因此，根據公司實際收益與年度預測的混合和時間安排，有效稅率可能會每季度有所變化，使得每季度的比較可能不具有實際意義。每季度的所得稅費用通常由最近估計的年度有效所得稅率對收益的稅費或虧損的稅收益組成。離散項目的稅收影響以適用的法定稅率在發生時予以確認。

截至2024年9月30日止三個月和九個月，公司對持續運營分別錄得550,030美元和2,791,238美元的所得稅收益。對於截至2024年9月30日的九個月的收入應用的有效稅率爲5.1%，與法定的美國聯邦所得稅率21.0%有所不同，主要原因是州所得稅的影響，考慮到聯邦利益的淨值，以及對餐飲、娛樂和罰款、商譽減值損失、金融工具公允價值變化以及計價準備金的影響。

截至2023年9月30日止三個月和九個月，作爲VSee Lab的會計繼承人，公司錄得230,716美元和590,954美元的持續運營所得稅收益。對於截至2023年9月30日的九個月的收入應用的有效稅率爲37.5%，與法定的美國聯邦所得稅率21.0%有所不同，主要原因是州所得稅的影響，考慮到聯邦利益的淨值，以及對餐飲、娛樂和罰款、金融工具公允價值變化以及計價準備金的影響。

注11

股權

優先股

公司擁有A輪可轉換優先股（「A輪優先股」）尚未清償。公司授權1000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元。公司已經爲A輪優先股分配了6500股，並截至2024年9月30日，A輪優先股共發行和流通6158股。

A股優先股

A系列優先股具有以下權利和特權：

投票–A類優先股股東在公司股東就任何事項採取行動（包括與公司董事會董事選舉相關的任何行動）時，有權與普通股股東享有相同的表決權。就任何與普通股類別的投票而言，每股優先股應使其持有人有權每股投票數相當於其可轉換爲的普通股股數（但不超過規定的股權所有權限制4.99%），以最初計算換股價格的確定公司股東有資格就該等事項投票的股東的登記日期作爲基準日。

分紅派息- A系列優先股股東應當有權在宣佈時累計參與分紅。分紅優先於公司普通股股東宣佈或支付任何分紅。

清算- 在清算事件發生時，持有人有權從公司的資產中以現金形式獲得，無論是從資本還是從可分配給股東的收益中（「清算基金」），在支付任何股份優於任何普通股股東的金額之前，但相對於當時尚未支付的任何優先股的優先股，每個優先股等於每個股東如果在支付日期前立即將此類優先股轉換爲普通股所獲得的金額。

如果有一場清算事件發生，持有者將有權在股本或分配給股東的收益中獲得現金，然後再支付給任何優先股的持有者，在支付給任何Junior股股東的股份數額之前，但在與任何尚未償還的Senior優先股有關的情況下，每股優先股的持有者如果持有人在支付日期前立即將該優先股轉換爲普通股，相當於該持有人將獲得的每股金額。 A輪優先股可由持有人選擇轉換爲普通股，初始價格爲每股10.00美元，可選備選轉換，就任何備選轉換而言，價格爲以下的最低值（i）適用於備選轉換日期的適用轉換價，和（ii）作爲下式的商的被除數的價格的90%的較大者，該下式的被除數爲（I）在最低VWAP的三（3）個交易日中的每個普通股的VWAP之和，這三（3）個交易日是指在結束幷包括適用的轉換通知遞交或被視爲遞交的交易日之前的十（10）個連續交易日中具有最低VWAP的普通股，除以（II）三（3）（此期間爲「備選轉換測量期」）。所有此類決定均需針對任何股票股利、股票拆分、股票合併、再分類或類似事項適當調整。

在此替代換股測量期間，交易會相應減少或增加普通股。

普通股

公司被授權發行1億普通股，每股面值爲$0.0001。在與DHAC進行的業務合併涉及逆向資本重組的情況下，VSee Lab將37,1715股A系列優先股和1,228,492股A-1系列優先股轉換爲VSee Lab A類普通股，總共12,165,889股普通股，基於0.40的換股比率，最終形成4,879,067股公司普通股。對於披露在上述註釋1中的之前時期，報告的股份數量和每股金額已按適用的匯率進行追溯換算。

2024年6月，公司與第三方達成了一份諮詢協議，在該協議下，公司同意首次發行25,000美元的普通股，並在每次未來提交表格10-Q或10-k時未來發行25,000股普通股。公司正在根據ASC 718覈算這項基於股份的支付安排，併發行未來股份的義務被分類爲一項負債，因爲它代表了一種可能受ASC 480約束的可變股份結算工具。截至2024年9月30日的季度結束，公司確認了與股份發行義務相關的31,250美元的諮詢費用，並向第三方顧問發行了2,500股預計公允價值爲25,000美元的普通股。

2024年8月，附加橋樑票據持有人將總額爲41,417美元的未償本金轉換爲14,199股普通股，轉換價格基於前一個交易日加權平均價的5%折扣，以及交換票據的566,740美元未償本金轉換爲213,759股普通股，轉換價格基於前一個交易日加權平均價的5%折扣。

In August 2024, the Company issued 25,000 shares of common stock to former placement agents in relation to prior services provided under a now terminated placement agent agreement. The Company estimated the fair value of the shares of common stock issued to be $66,750 and recorded this amount as an expense during the quarter ended September 30, 2024.

In August 2024, the Company issued 200,000 shares of common stock to a vendor in relation to outstanding and past due accounts payable balances. None of the accounts payable balances were written off or otherwise adjusted. The Company estimated the fair value of the shares of common stock issued to be $534,000. The Company concluded that the issuance of common stock to the vendor represented an extinguishment of the outstanding payables for accounting purposes and recorded a loss on extinguishment of $534,000 during the quarter ended September 30, 2024.

In September 2024, the Company issued 100,000 shares of common stock to Ascent as additional consideration for entering into the September 2024 SPA and related agreements.

As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there were 15,362,278 and 4,639,643 shares of Common Stock outstanding.

Voting Rights – 每位普通股持有人在股東普遍有權表決的所有事項上，每持有者名冊記錄的普通股都有一票表決權。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。一般來說，股東需以出席或代理代表的所有股東具有表決權的多數意見（或在董事選舉的情況下，以多數）投票通過所提出的所有事項，一起作爲單一類別表決。

派息權 – 除了可能適用於任何優先股的偏好外，普通股股東有權按比例獲得董事會隨時根據法律可用資金宣佈的股息（如果有的話）。

清算權利 – 在公司自願或非自願清算、解散或結清後，普通股持有人有權在支付公司債務和其他負債後按比例分享所有剩餘資產

須受優先股或擁有優先股的特定股類或系列（如果有）對普通股的優先分配權的先前分配權的約束，以及對尚未結清的所有其他債務的股票。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。 – 普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或設立沉澱基金的條款。普通股股東的權利、偏好和特權將受到公司將來發行的任何優先股股東的權利的約束。

股票期權

2024年6月，DHAC董事會和股東批准了VSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃（「2024計劃」）。目前，根據2024計劃，已經預留了2,544,021股用於發行。在2024年6月24日的業務合併結束時，公司根據業務合併協議向個人授予了803,646股期權，行權價格爲12.11美元，按照設定的數額和條款。

2024年計劃提供了股票期權的授予，包括旨在符合《內部收入法典》第422條款下的「激勵性股票期權」的選項，以及非合格股票期權。每個獎勵都在與收到獎勵的人簽訂的單獨協議中規定了獎勵的類型、條款和條件。


				加權
		加權		平均
		平均		剩餘	總計
	數量	行使		生命週期	截至2023年7月29日的餘額
	選項	價格		在一定年限內	價值
傑出，2023年12月31日	—	$	—	—	$	—
2024年9月30日的未到賬數	803,646	$	12.11	9.73	$	—

可執行，2024年9月30日	629,344	$	12.11	9.73	$	—

內在價值是根據基礎期權行使價格與相關測量日期上普通股估計公允價值的差額來計算的，對於那些行使價格低於每股普通股公允價值的期權。

根據ASC 718、174、302條款授予的期權中，部分是附帶績效條件的獎勵，將在授予之日起一年後解除限制。兩名員工在結賬時獲得了附有績效條件的期權，因此未解除限制的部分不被視爲支付的一部分，因此未解除限制部分期權的比例價值將在一年的服務期內確認。2024年9月30日結束的九個月內授予的獎勵的加權平均授予日期公允價值爲每份期權8.00美元。未解除限制期權的公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來估算的，該模型利用與工具合同期限、Common Stock價格的預計波動率以及當前利率相關的假設。以下是用於評估未解除限制期權價值的關鍵假設。


	As of
	2024年6月24日
股票價格	$	12.11
行權價格	$	12.11
波動率		105.00	%
無風險收益率		4.46	%
預期期限（以年爲單位）		3	年

截至九月 2024年6月之前，未實現的授予期權相關的未承認補償成本約爲1,013,138美元，將通過2025年6月予以確認。完全承諾期權的價值，作爲再資本化的一部分，於2024年6月24日授予日期和業務合併的結束時達到了5,034,045美元。基於股份的

在截至日期爲三個月和九個月結束時，分別確認了349,095美元和381,084美元的補償費用。九月 2024年30日，截至日期爲三個月和九個月結束時，未確認股份補償費用。九月 30, 2023.

注12認購權證

DHAC假定的認股權證

公司已分析了公共認股權證，私人認股權證，橋樑認股權證（如下所定義），延期認股權證（如下所定義）和2024年9月認股權證（如下所定義）並確定它們被視爲獨立的工具，不顯示ASC 480中的任何特徵，因此不被列爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下股權分類的所有要求，因此被分類爲股本。以下是未解決的認股權證的摘要。


	公開	私人	Bridge	擴展	2024年9月期權	總計
傑出，2023年12月31日	—	—	—	—	—	—
假設在2024年6月24日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	—	12,256,999
已發行	—	—	—	—	740,741	740,741
已行權	—	—	—	—	—	—
2024年9月30日的未到賬數	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

可執行，2024年9月30日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

加權平均行使價格	11.50	11.50	11.50	11.50	2.25	9.65
加權平均剩餘年限	4.73	4.73	3.01	3.60	5.00	4.22

公開和私人權證

截至2024年9月30日，共發行並掛牌的公開和私人認股權證數量爲12,057,000份，這些認股權證是作爲業務組合的結果而被假定的。這些認股權證由DHAC在DHAC的首次公開招股中發行。每份認股權證授權持有人以每份售價11.50美元購買一（1）股普通股，價格將根據下文討論進行調整，自首次業務組合完成之後的30天后，或首次公開招股結束之日起12個月後的任何時間起始。

然而，除非公司有一份有效且當前的註冊聲明，涵蓋行使權證而應付的普通股的股份，並有關於這些普通股的當前的招股說明書，否則權證不允許以現金行使。儘管如上，如果在首次業務組合完成後的指定期限內沒有有效的覆蓋行使公共權證的普通股的註冊聲明，權證持有人可以在公司未能保持有效註冊聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(a)(9)條規定的豁免規定，以無現金基礎行使權證，只要該豁免部分適用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金基礎行使權證。在這種無現金基礎行使情況下，每位持有人將通過放棄相應數量的權證，以權證下的普通股數乘以權證行使價格與「公允市值」（下文定義）之間的差額除以公允市值取得的商數向公司支付行使價格。對於這種情況，公允市值將意味着截至行使日前交易日結束的5個交易日內普通股的平均報告最後成交價。權證將在首次業務組合完成後的第五個週年到紐約時間下午5:00，或提前贖回或清算等期間到期。

定向增發權證與首次公開發行單位下的權證相同。公司可以看漲權證以每份$0.01的價格全額贖回，而非部分。

●

如果和當權證可以按照約定協議被公司贖回，即使在沒有適用於所有適用州的銷售相關證券的登記或資格的情況下，公司也可以行使贖回權。

●

權證持有人必須在收到贖回通知30天前，憑書面通知向公司行使權證贖回權。

●

僅在普通股的最後報價等於或超過每股$18.00（按照拆股並股、送轉、重組和資本重組調整後的價格），在授予行權權利後的任何時間開始並在通知權證持有人之前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日，公司才可以贖回權證。

●

只有在關於這些warrants所代表的普通股的有效註冊聲明生效的情況下，才能進行。

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期之後，認股權證的持有人除了在交出認股權證後獲得對應的贖回價格，就不再享有其他權利。

制定贖回認股權證的標準價格，旨在爲認股權證持有人提供合理的溢價，爲當時行權價格和認股權證行權價格之間提供足夠的差異，以便如果股價由於贖回要求下降，贖回不會導致股價低於認股權證的行權價格。

如果公司按照上述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人「免現金行使」。在這種情況下，每位持有人將通過交出相應數量的認股權證來支付行權價格，該數量爲將認股權證所附的普通股數乘以認股權證的行權價格與「公允市值」（如下定義）之間的差額的乘積除以「公允市值」所得到的商。本目的上的「公允市值」應指的是普通股的平均報告最後成交價格，該價格是指贖回通知發送給認股權證持有人的前3個交易日中最後5個交易日的交易價格平均值。

認股權證以登記形式發行，根據大陸股份轉讓與信託公司作爲認股證書代理與公司之間的認股權證協議發行。認股權證協議規定認股權證的條款可以進行修正，而不需要任何持有人的同意，以解決任何模糊不清的問題或糾正任何有缺陷的規定，或進行其他不會不利於登記持有人利益的更改。對於其他更改，認股權證協議要求在進行業務合併前或與之同時進行的修改需要獲得所有當時未解決的公開認股權證的至少多數人的批准，如果是在業務合併之後進行修改，則需要獲得所有當時未解決的認股權證的至少多數人的批准。

行使認股權證的行使價格和可發行的普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括股利、特別股利或資本再結構、重組、合併或合併等情況。但是，除非如下所述，否則認股權證將不會因以低於各自行使價格的價格發行普通股而進行調整。如果（x）公司發行額外的普通股或權益相關證券以用於與初次商業組合的完成有關的募資目的，而其發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元（此發行價或實際發行價應由董事會誠信確定，在任何發給公司的贊助商、初始股東或其關聯方的發行情況中，不考慮任何創始人在此類發行之前持有的創始股份），（y）此類發行所得的總毛收益佔初次商業組合完成日期，作爲用於初次商業組合資金籌集的總淨權益收益和利息的60%以上，並且（z）市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將被調整（到最近的一分錢）爲等於較大者的115%的市值或公司發行額外普通股或權益相關證券的價格，且上述18.00美元每股贖回觸發價格將被調整（到最近的一分錢）爲等於180%的市值。認股權證可在到期日或之前，持認股權證的持有人可以在認股權證代理處交出認股權證，並填寫認股權證背面的行使表格，如表明的那樣，並支付行使價格的全額，支付方式爲公司可兌現的或官方銀行支票，支付給公司，用於行使的認股權的數量。認股權證持有人在行使認股權證並收到普通股之前，不具有普通股持有者的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有資格在記錄上持有的每股股份上投票，關於股東應對的所有事項進行表決。

執行正如所述，並隨附認股權證證書的背面填寫的行使表格，並支付行使價格的全部金額，支付方式爲支付給公司的認證或官方銀行支票，以用於行使的認股權證的數量。認股權證持有人在行使其認股權證並接收普通股之前，不具有普通股持有者的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人都有資格按照記錄持有的股份數在所有股東應投票表決的所有事項上進行一票。

權證持有人可以選擇受限於對其權證的行使，以致於選擇的權證持有人不能行使其權證的數量，以至於在進行此等行使後，該持有人將擁有超過尚未發行的普通股的9.8％。

行使認股權證時將不會發行碎股。如果在行使認股權證時，持有人有資格獲得股份的部分利益，公司將在行使時向最接近的整數四捨五入股份以發給認股權證持有人。

橋樑認股權證

有關業務合併的結束，出於會計目的，公司被認爲還承擔了與DHAC持有的橋樑認股權證。2022年10月6日，根據橋樑購買協議發行了173,913份認股權證。橋樑認股權證所代表的購買權應當在發行日期之後的五年內或當日太平洋時間下午5:30（"到期日期"）之前終止。橋樑認股權證的行使價格爲每股普通股11.50美元。如果在橋樑認股權證發行日期後的任何時間持有人手中持有的普通股沒有可用於轉售的有效註冊聲明，橋樑認股權證可以通過無現金行使來行使。作爲持有人否則有資格的任何碎股的替代品，公司將支付等於行使價格乘以該比例的現金付款。除橋樑認股權證規定的內容外，橋樑認股權證不賦予持有人公司股東的任何權利。

在橋式認股權證實行期間，公司將保留其已授權但未發行的普通股份中足夠數量的股份，以便在橋式認股權證行使後發行普通股，並且公司將隨時採取一切必要措施修改其《公司章程》，以提供足夠數量的普通股作爲橋式認股權證行使後可發行的儲備股份。所有可能在橋式認股權證所代表的權利行使並支付行權價格後發行的股份將免除所有與發行相關的稅收、留置權和費用（除橋式認股權證中另有規定的同期或指定的轉讓稅之外）。在截止日期之前，行權價格和橋式認股權證行使後可購買的普通股份數量，將根據以下任一事件發生而不時進行調整：

(a)

如果公司在布橋認股權發行日之後的任何時候（i）用公司股票的股份或其他價值券宣佈對普通股的股息，(ii) 對現有的普通股進行拆分或細分，(iii) 將現有的普通股合併爲更少數量的股份，或（iv）通過公司普通股的重新分類發行任何股份或公司的其他證券，則在每種事件中，有效期內的行使價格應相應調整，以便持有人在發生上述事件後立即行使此布橋認股權（或相關日期）之前將可獲得或具有資格獲得公司的該等股份或其他證券的種類和數量。

(b)

除非該調整需要增加或減少所有橋樑認股權證行使所購買的普通股股票數量至少0.1%，否則不需要調整普通股行使數量；提供任何不需要執行的調整將被繼續進行，並在任何後續調整中予以考慮。

(c)

如果因調整的結果，此後行使任何橋式認股權證的持有人有權以外的公司股票，則以後任何橋式認股權證行使所得的其他股票數量將不時調整

方式和條款儘可能等效於有關橋式認股權證行使時可獲得的普通股的規定。

(d)

每個橋權行使時應支付的行權價調整後，股權份額應通過將在調整前立即行使橋權時獲得的普通股數量乘以一個分數來進行調整，其中分子應爲調整前即時生效的行權價，分母應爲調整後的行權價。

(e)

在公司進行任何資本重組，或者對普通股進行任何再分類的情況下，或者在公司與任何其他公司合併或出售公司的資產和財產作爲任何其他公司的全部或幾乎全部情形下，每份橋樑認股權證在此類資本重組、普通股再分類、合併、兼併或出售之後，並且不再行使該橋樑認股權證以換取公司普通股的情況下，可以根據橋樑認股權證指定的條款和條件來行使，換取其在此類資本重組、普通股再分類、合併、兼併或出售前立即行使該橋樑認股權證的持有人應享有的普通股或其他證券或資產數量。公司不得進行任何此類合併、兼併或出售，除非在此類合併或兼併的結果企業（非公司的情況下）或購買該資產的公司或適當公司或實體在合併或兼併之前或同時，通過書面文件承擔交付每份橋樑認股權證持有人根據上述規定可能享有的股票、證券或資產及公司在橋樑認股權證下的所有其他義務。

(f)

如果公司以任何方式發行或銷售或簽訂任何協議發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（任何此類證券，「變量價格證券」）在發行橋樑認股權證後，在根據該協議可發行的橋樑認股權證或可轉換爲公司普通股或按可變價格購買的證券的任何協議後面，其價格變化或可能隨普通股市場價格變化而變化，包括通過一次或多次重設成固定價格的方式，但不包括反映慣例防稀釋條款（如股票分割、股票合併、股票分紅等類似交易）（每種可變價格的制定在此稱爲「變量價格」），公司應在簽署協議當天和發行這些可轉換證券或期權時向持有人提供通知。自公司進入此類協議或發行任何此類變量價格證券之後，持有人有權（但無義務）自行決定，在其行使橋樑認股權證時通過在交付橋樑認股權證的任何行使時交付的行使表格中指定，侷限於對於此類行使持有人依賴變量價格而不是當時有效的行使價格。

(g)

如果發生任何事件，而其他規定不適用，或者不進行任何調整會導致對橋式認股權的購買權進行不公平的擴大或稀釋，與本協議的基本意圖和原則不符，則在每種情況下，公司的獨立核數師應當對根據上述基本意圖和原則進行一致性調整的調整（如果有的話）提出意見，以便在不擴大或稀釋的情況下保留橋式認股權的購買權。收到該意見後，公司將立即進行所述的調整。

橋式認股權受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和橋式認股權持有人同意接受特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。

期權延期

關於業務合併的結束，公司還承擔了與DHAC尚未行使的延伸期權。2023年5月5日，公司根據延伸購買協議發行了26,086份延伸期權。延伸期權所代表的購買權應在發行之日起五年後終止（「到期日」）。延伸期權的行權價格爲每股普通股11.50美元。如果在延伸期權發行之日後的任何時候，持有人手中的普通股無有效的登記聲明可供轉售，延伸期權可通過無現金行權方式行使。除非在延伸期權中另有規定，否則延伸期權不賦予持有人任何公司股東的權利。如果持有人否則有權獲得任何零股份，公司應按行權價格乘以該比例進行現金支付。

在任期內，2023年5月認股權證可行使，公司將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在2023年5月認股權證行權時提供普通股。公司將隨時採取一切必要步驟修改其公司章程，以提供足夠的普通股備妥，用於行使延期認股權證時發行的普通股。延期認股權證行使所得普通股股份及支付行使價格的任何股份均不受任何稅收、留置權和費用的影響，除非有關行使稅款正當或在延期認股權證中另有規定。在到期日之前，延期認股權證的行使價格和可購買的普通股股份數量將隨時根據以下任一事件進行調整：

(a)

如果公司在延期認股權證發行日期之後的任何時間（i）以公司普通股分紅以公司股票或其他證券的形式，（ii）對現有公司普通股進行拆股或再分類，（iii）將現有公司普通股合併爲更少數量的股份，或（iv）通過重新分類發行公司普通股的任何股份或其他證券，則在每個事件中，調整時的行使價格將被調整，以使持有人有權獲得公司股票或其他證券的種類和數量，即在上述任何事件發生之後，如果這些事件立即發生之前行使了該延期認股權證（或有關者記錄日期與之有關）。

(b)

在行使延期認股權時，只有當該調整導致所有延期認股權行使時所能購買的普通股的總數增加或減少至少0.1%時，才需要調整普通股的數量；但是未被要求進行的任何調整都將被繼續保留，並納入任何後續調整中。

(c)

如果由於調整，在任何時候，任何延期票據認股權證的持有人在隨後行使後有資格獲得公司股份以外的任何股份，則以後任何延期票據認股權證行使時可獲得的這些其他股份數量將根據儘可能接近與關於行使延期認股權證時可獲得普通股相同的條款和條件進行不時調整。

(d)

每當調整每張延期認股權證行使時應支付的行使價格時，延期認股權證股份將通過將在進行此類調整之前行使延期認股權證時可獲得的普通股數量乘以一個分數來進行調整，該分數的分子應爲進行此類調整之前有效的行使價格，分母應爲調整後的行使價格。

(e)

公司發生任何資本重組或普通股重新分類，或與其他公司合併或被合併入其他公司，或者將公司的財產和資產全部或者基本全部出售給其他公司時，每份轉換期權在此類資本重組、普通股重新分類、合併、出售之後，代替行使爲公司普通股而行使

在Extension Warrant中指定的條款和條件下，每份轉換期權應行使爲公司普通股購入數量之持有者在此類資本重組、普通股重新分類、合併、出售之前立刻行使Extension Warrant時所享有的股票或其他證券或資產數量。除非在此類合併、合併或出售之前或同時，(如果非公司)是因此類合併或收購這些資產的後繼公司，應承擔書面義務，交付給每份Extension Warrant持有人根據上述條款，此類持有人有權享有的股票、證券或資產以及公司Extension Warrant項下的所有其他義務。

(f)

如果公司以任何方式發行或出售或簽署任何出售、期權或可轉換證券（任何此類證券，「變量價格證券」）在發行延長權證後發行的情況下或簽署出售權證的任何協議，或可按照該協議發行的延長權證或換股權證，或計價或可根據Common Stock的市價變動或可能變動兌換或行使換股權利，包括通過一個或多個定價重置到一個固定價格，但不包括反映習慣反稀釋條款（如股份拆細、股份組合、送股等交易）的制定（此類變動價格的任何制定在此處稱爲「Variable Price」），公司應就此向持有人發出通知，該協議簽署日期和發行可兌換證券或期權的日期。自公司簽署該協議或發行任何該等變量價格證券之日起，持有人有權利（但非義務），自主裁量權用Variable Price替換行使延長權證的行使價格，通過在提交任何延長權證的行使表格時指定僅用於此類行使，持有人依賴Variable Price而不是當時有效的行使價格。

(g)

如果發生任何不嚴格適用於上述其他條款或任何未調整將導致延長權證所代表的購買權利因此放大或稀釋不公平，根據本質意圖和原則，每當出現這種情況，公司獨立核數師將就任何調整發表意見，如果適用，根據上述本質意圖和原則保留，不放大或稀釋購買權利而調整，以維持延長權證所代表的購買權利。收到該意見後，公司應立即作出所述調整。

The Extension Warrants are governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to principles of conflicts of law. The Company and the holders of the Extension Warrants consent to the exclusive jurisdiction of the federal courts of the United States sitting in Delaware.

2024年9月期權

2024年9月30日，公司與一傢俱備認可資格的機構投資者簽署了一份證券購買協議（「SPA」）。根據SPA，公司向投資者發行了用於購買公司普通股的認股權證（「2024年9月認股權證」），行權期爲五年，最多可購買740,741股公司普通股，行權價爲每股2.25美元。行權價格包括標準防稀釋調整以及在公司以低於行權價格的價格出售或發行普通股的情況下進行的調整（稱爲下輪融資交易）。公司將認股權證視爲獨立的金融工具，並確定其不包括任何要求依據ASC 480進行負債分類的條款，並且符合被視爲指數化爲公司自身股票以及符合ASC 815-40下的附加權益分類要求的條件。因此，公司在發行時將認股權證分類爲股東權益。

在有效期內，2024年9月認股權證可行權期間，公司將從其已授權但未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以提供在行使2024年9月認股權證期間發行普通股的需求，並且將隨時採取一切必要步驟修改其公司章程，以提供足夠的股份儲備，用於行使2024年9月認股權證期間發行的普通股。所有

可能根據2024年9月認股權證所代表的權利行使而發行的股份，並支付行權價，將不承擔與發行有關的任何稅收、留置權和費用（但除了2024年9月認股權證中同時發生的過戶稅或另有明確規定的稅收）。在到期日之前，根據以下任一事件的發生，2024年9月認股權證的行權價格和可行使的普通股數量將隨時進行調整：

(a)

在2024年9月認股權證發行日之後的任何時候，如果公司：(i) 以公司股票股份或其他證券宣佈派發普通股息；(ii) 對現有普通股進行拆分或細分；(iii) 將現有普通股合併爲更少數量的股份；(iv) 通過重新分類其普通股發行公司的任何股份或其他證券；(v) 完成公司的任何資本重組，無論此重新分類是否直接或間接影響普通股或導致向普通股持有人發行新投資，(vi) 完成普通股的任何重新分類（不包括第（iv）款所述，不真實或不準確，不會單獨或總體上產生重大不利影響；，或 (vii) 完成公司與任何其他個人的業務合併，無論是通過合併、合併或轉讓公司的幾乎所有資產，無論這種合併是否導致衍生證券持有人收到新的投資，則在每種事件中，有效的行權價格將調整，以便持有人有權在此類事件發生之後或上述任何事件發生前立即行使這些2024年9月認股權證時獲得應有或有權獲得的同類公司股份或其他證券數量。

(b)

如果自發行日期之後，公司授予、發行或銷售，或者根據2024年9月認股權證條款被視爲已授予、發行或銷售（A）低於此類授予、發行或銷售前行權價格的每股對應證券（包括公司擁有的或持有的底層證券股份的發行或銷售，但不包括任何免除發行），或（B）基礎證券的任何股票等值或基礎證券的任何購買期權（或公司授予、發行或銷售的其他任何契約義務）或相關的股票等值（「收購權」），在這種授予、發行或銷售時，持有人支付每股最低可能費用以根據此類收購權獲得一股基礎證券（減任何公司或公司相關方向持有此類收購權的持有人或向任何其他人根據此類收購權支付的任何款項），低於此類授予、發行或銷售前行權價格的，則在此類濫發行之後，行權價格將根據2024年9月認股權證中提供的公式進行調整。

(c)

如有必要，本認股權證約定中關於此後的認股權證持有人的權利的規定，應作適當調整，以便儘可能地適用於其它證券、債務和在行使認股權證後交付的其他資產。

(d)

根據本認股權證，不需要調整普通股份數，除非該調整需要增加或減少至少0.1%的普通股份數；但任何不必須進行的調整應被繼續保留，並在任何隨後的調整中加以考慮；但儘管上述規定，所有這樣繼續保留的調整必須在距離首次需要調整的事件日期三（3）年內進行。

(e)

2024年9月認股權證受特拉華州法律管轄並按其解釋，不考慮法律衝突原則。公司和2024年9月認股權證持有人同意接受在特拉華州聯邦法院行使聯邦管轄權。

第13號可報告分部

公司目前只有一個主要報告地理段：美國。截至2024年6月，由於業務組合（詳見下文 第3條業務合併），該公司有兩個可報告運營部門：技術和遠程醫療。運營部門定義爲企業的組成部分，首席運營決策者（「CODM」）定期評估其中的財務信息，以決定如何分配資源和評估績效。截至2024年9月30日，公司的CODM由聯合首席執行官Milton Chen和Imo Aisiku共同擔任。 CODm審查我們的報告部門的離散財務信息，包括收入和利潤率，以評估績效和分配資源。我們還增加了一個非運營公司部門。公司沒有公司間的收入。

有關公司經營部門的摘要信息如下，截至2024年9月30日和2023年九個月結束：


	2024		2023
收入
科技	$	5,385,359	$	4,337,962
遠程醫療		1,176,638		—

總收入	$	6,561,998	$	4,337,962


	2024		2023
營業損失
科技	$	23,942	$	(1,522,628)
遠程醫療		(55,972,646)		—
非經營企業		(2,262,256)		—
控件總損失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)

公司截至2024年9月30日和2023年9月30日九個月的公司綜合分部營業利潤與綜合稅前收益的調節如下：


	2024		2023
營業損失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)
利息支出		(591,087)		(163,574)
其他收入		—		19,619
金融工具公允價值變動		6,285,706		92,448
按公允價值初次計量金融工具		(1,618,234)		—
償還債務損失		(740,979)		—
其他收入（支出）總額		3,335,406		(51,507)
稅前損失		(54,875,555)		(1,574,135)
受益於所得稅		2,791,238		590,954
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)

2024年9月30日和2023年12月31日可報告部門總資產的摘要信息如下：


	2024		2023
總資產
科技	$	1,177,814	$	830,791
遠程醫療		20,797,775		—

非經營企業			3,054,141			—
總計		$	25,029,730		$	830,791


	2024		2023
全部商譽
科技	$	—	$	—
遠程醫療		4,916,694		—
非經營企業		—		—
總計	$	4,916,694	$	—

關於截至2024年9月30日和2023年的可報告部門折舊和攤銷以及資本支出的額外摘要信息如下：


	2024		2023
折舊和攤銷
科技	$	2,971	$	395
遠程醫療		648,790		—
總計	$	651,761	$	395


	2024		2023
資本支出
科技	$	15,357	$	2,690
遠程醫療		35,150		—
總計	$	50,507	$	2,690


	2024		2023
利息支出
科技	$	55,678	$	163,574
遠程醫療		61,979		—
非經營企業		473,430		—
總計	$	591,087	$	163,574

附註14公允價值衡量

以下表格顯示了截至2024年9月30日和2024年6月24日商業組合日期的公允價值信息。公司在2023年12月31日沒有任何公允價值工具。公司以公允價值計量的財務負債如下，並指示公司用於確定該公允價值的估值技術公允價值層次結構。


2024年9月30日	公允價值		(級別1)		(二級)		(三級)
負債：
量子可轉換票據，關聯方	$	2,985,000	$	—	$	—	$	2,985,000
ELOC"	$	177,000	$	—	$	—	$	177,000
ELOC承諾費用說明	$	495,000	$	—	$	—	$	495,000
額外的橋樑說明	$	122,000	$	—	$	—	$	122,000
Exchange Note	$	1,851,000	$	—	$	—	$	1,851,000
2024年9月可轉換票據	$	2,000,000	$	—	$	—	$	2,000,000

2024年6月24日	公允價值		(級別1)		(二級)		(三級)
負債：
衍生工具拆分說明書	$	33,000	$	—	$	—	$	33,000
ELOC"	$	694,512	$	—	$	—	$	694,512
附加橋樑說明	$	466,646	$	—	$	—	$	466,646
Exchange Note	$	6,155,925	$	—	$	—	$	6,155,925

計量

量子可轉換票據

公司於2024年6月25日確定了量子可轉換票據的初始公允價值，這是量子可轉換票據資金到位的日期。截至2024年9月30日，重新計量了公允價值。因此，公司使用了蒙特卡洛模型（「MCM」）對債務進行公允價值計算。 MCM用於評估初始期間和後續計量期間的量子可轉換票據。 2024年6月25日資金到位的初始價值超過收入的部分被確認爲財務工具發行損失的損失。初始計量和2024年9月30日之間的公允價值變動被記錄在財務工具公允價值變動的簡明綜合損益表中。

量子可轉換票據在初始計量日被分類爲公允價值層次的級別3，截至2024年9月30日，由於使用了不可觀察到的輸入。蒙特卡洛模型對量子可轉換票據的關鍵輸入爲2024年9月30日和2024年6月25日如下：


	2024年9月30日			2024年6月25日
無風險利率		3.74	%		5.10	%
預期期限（年）		1.75			1.00
波動率		108.00	%		125.00	%
股票價格	$	1.49		$	8.00
債務折現率		12.40	%		37.35	%

展期證券化衍生物

公司於2024年6月24日確定了展期票據拆分衍生工具的初始公允價值，即業務組合結束的日期。截至2024年9月30日，公允價值已重新衡量。因此，公司使用了貼現現金流量模型（「DCF」）來評估債務的提前終止/償還特徵。DCF被用於估算展期票據拆分衍生工具的初始期和隨後的測量時段。初始計量和2024年9月30日之間的公允價值變動在財務工具公允價值變動的財務報告中已經確認。

債券型延期票據衍生工具在初始計量日期被歸類爲公允價值層次的第3級，這是因爲使用了不可觀察的輸入。2024年6月24日，延期票據衍生工具的DCF模型的關鍵輸入如下所示：


	2024年6月24日
CCC債券型利率	14.36	%
預期期限（年）	—

額外的橋樑說明

公司於2024年6月24日確定了附加橋樑票據的初始公允價值，即業務合併結束的日期。截至2024年9月30日，重新測量了公允價值。因此，公司使用了一種MCm來公允價值債務的提前終止/償還特性。MCm用於對附加橋樑票據進行初步時期和後續測量時期的價值評估。公允價值在初步測量和2024年9月30日之間的變化在綜合損益表中作爲金融工具公允價值變動進行確認。

由於使用不可觀察的輸入，附加橋樑票據於2024年9月30日及2024年6月24日分別被歸類爲公允價值層級3。附加橋樑票據的MCm模型的關鍵輸入如下，在2024年9月30日和2024年6月24日分別爲：


	2024年9月30日			2024年6月24日
無風險利率		4.12	%		5.42	%
預期期限（年）		0.82			0.91
波動率		141.00	%		110.00	%
股票價格	$	1.49		$	12.11
債務折現率		38.90	%		41.12	%

Exchange Note

公司在2024年6月24日，即業務合併結束時，爲交換票據確定了初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量了公允價值。因此，公司使用了MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公允價值評估。MCm被用於爲初始期間和後續計量期間對交換票據進行估值。在初始計量和2024年9月30日之間的公允價值變動，在財務工具公允價值變動下被記錄在簡明綜合損益表中。

在初始計量日期和2024年9月30日以及2024年6月24日時，由於使用了不可觀察的輸入，交換票據分類於公允價值層次結構的第3級。MCm模型的關鍵輸入如下，截至2024年9月30日和2024年6月24日:


	2024年9月30日			2024年6月24日
無風險利率		3.91	%		4.98	%
預期期限（年）		1.23			1.32
波動率		120.00	%		110.20	%
股票價格	$	1.49		$	12.11
債務折現率		45.60	%		48.79	%

ELOC/股本融資

公司於2024年6月24日，即交易組合結束之日，爲ELOC設定了初始公允價值。至2024年9月30日，公允價值已進行重新衡量。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/償還特性進行公允價值評估。MCm用於評估ELOC的初始期間和後續測量期間。

初步測量和2024年9月30日之間的公允價值變動被確認在經營活動簡明綜合收入表中列示爲金融工具公允價值變動。

ELOC於初始測量日期和2024年9月30日被分類爲公允價值層次第3級，因爲使用了不可觀察的輸入。在2024年9月30日和2024年6月24日，MCm模型對ELOC的主要輸入如下：


	2024年9月30日			2024年6月24日
無風險利率		3.60	%		4.46	%
預期期限（年）		2.76			3.00
波動率		97.00	%		105.80	%
股票價格	$	1.49		$	12.11

ELOC承諾費用說明

公司於2024年7月2日確定了ELOC承諾費用票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，已重新計量了公允價值。使用Black-Sholes方法估算了轉換權的公允價值，並與ELOC承諾費用票據的本金價值的現值結合，包括髮行日期和後續計量期間。初始計量與2024年9月30日之間的公允價值變動被確認爲財務工具公允價值變動的簡明綜合財務報表。

由於使用不可觀察的輸入，ELOC承諾費用票據於初始計量日期和2024年9月30日被歸類爲公允價值層次的第3級。2024年9月30日和2024年7月2日的黑-莎利模型關鍵輸入以及ELOC承諾費用的本金金額現值如下：


	2024年9月30日			2024年7月2日
無風險利率		4.70	%		5.50	%
預期期限（年）		0.25			0.22
波動率		159.00	%		88.00	%
股票價格	$	1.49		$	10.50
首要折扣因子		0.99			0.99

2024年9月可轉換票據

公司於2024年9月30日確定了2024年9月可轉換票據的初始公平價值，這是票據資金到位的日期。公司使用概率加權的情景模型，考慮三種情況，(a) 根據票據條款到期償還，(b) 發生控制權變更，和(c) 發生違約事件。在到期償還情景下，公司考慮了基於明確償還計劃的2024年9月可轉換票據的潛在結算價值。在每個償還日期，分析考慮了持有人是否會行使其轉換選擇權，以使在轉換時獲得的價值超過按償還計劃應支付的現金價值。在違約情景下，公司估計出借人將收回約佔本金未償還約44%的金額。由於交易的長短距離性質，該票據在發行時使用折扣比例進行校準，使票據價值等於投資者收到的款項，且額外發行的工具（認股權證和普通股股份）被視爲股權激勵。

截至2024年9月30日的初始計量日期，2024年9月可轉換票據被分類爲公允價值層次中的3級，因爲使用了不可觀察的輸入。2024年9月可轉換票據模型的關鍵輸入在2024年9月30日如下：


	2024年9月30日
無風險利率		3.75	%
預期期限（年）		1.50
波動率		114.00	%
股票價格	$	1.49
注意校準折扣		18.80	%

公允價值的三級變動

2024年6月24日至2024年9月30日期間，級別3的金融債務的公允價值變動概述如下:

2024年6月24日至2024年9月30日期間的衍生品公允價值的級別3變動:


	Extension Note
	Bifurcated		貨幣兌換		量子		額外的				ELOC承諾		2024年9月
	衍生品		備註		備註		橋式註記		ELOC"		費用說明		可轉換票據		總計
截至2023年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
2024年6月24日的公平價值		33,000		6,155,925		—		466,646		694,512		—		—		7,350,083
2024年6月25日Quantum Note的初始公允價值		—		—		4,618,234		—		—		—		—		4,618,234
Initial fair value of ELOC Commitment Fee Note		—		—		—		—		—		595,000		—		595,000
2024年9月30日2024年9月可轉換票據的初始公允價值		—		—		—		—		—		—		2,000,000		2,000,000
交易所結算通知		(33,000)		—		—		—		—		—		—		(33,000)
借款單還款		—		—		—		(13,889)		—		—		—		(13,889)
部分票據轉換後發行的股份		—		(566,740)		—		(41,417)		—		—		—		(608,157)
ELOC承諾費用註釋延期		—		—		—		—		—		(5,000)		—		(5,000)
公允價值變動		—		(3,738,185)		(1,633,234)		(289,340)		(517,512)		(95,000)		—		(6,273,271)
2024年9月30日的公允價值	$	—	$	1,851,000	$	2,985,000	$	122,000	$	177,000	$	495,000	$	2,000,000	$	7,630,000

對第1、2和3級別之間的轉移將在發生估值技術或方法的變更的報告期末進行確認。截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月內，各級別之間沒有發生轉移。

注15

後續事件

截至2024年10月21日，根據股權購買協議和公司的購買通知，橋樑投資者從公司購買了價值20萬美元的普通股。

2024年11月8日，贊助商附屬公司SCS，LLC與公司簽署了證券購買協議，根據該協議，截至2024年9月30日由SCS，LLC預付的某些營運資金轉爲20.45萬股普通股。在簽署證券購買協議後，贊助商和某些贊助商附屬公司預付的約52000美元的營運資金仍未清償。

項目2.分銷計劃

VSEE的財務狀況和業務運營管理層討論與分析 HEALTH

以下討論和分析提供了VSee Health管理層認爲與評估和理解VSee Health, Inc.（以下簡稱爲「公司」，「我們」，「我們」和「我們」）運營和財務結果相關的信息。應將該討論和分析與截至2024年和2023年9月30日的VSee Health合併財務報表以及相關附註一起閱讀。本討論可能包含基於VSee Health目前預期、估計和涉及風險和不確定性的投影的前瞻性陳述。由於諸如「風險因素」和「有關前瞻性聲明的警示語」的討論中所討論的事項，實際結果可能大大不同於這些前瞻性陳述中預期的結果。

概覽

2024年6月24日之前，我們是一家空白支票公司，成立於特拉華州，旨在通過與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合而實現目的。2024年6月24日，我們根據2023年11月21日簽署的業務組合協議（經過2024年2月13日第一次修訂及2024年4月17日第二次修訂，統稱爲「業務組合協議」）完成了業務組合，該協議由我們與VSee Lab和iDoc簽署。完成業務組合後，我們將公司更名爲「VSee Health, Inc.」，而VSee Lab和iDoc的業務將成爲我們的業務。

我們的全資子公司 VSee Lab 是一家遠程醫療軟件平台。VSee Lab的專有技術平台和模塊化軟件解決方案，能夠讓用戶使用端到端加密視頻流與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據進行即插即用的遠程醫療服務，具有多個其他互動功能，可以促進團隊合作，該公司認爲這些功能在全球範圍內沒有其他系統具備。我們公司的核心平台是一個高度可擴展的、集成的、應用程序接口（「API」）驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，具有覆蓋醫療生態系統的多個實時集成。我們平台的API支持外部連接和與各種付款人、電子病歷、第三方應用程序等廣泛集成，以及與僱主、醫院系統和衛生系統的其他接口深度集成，我們認爲這在滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求方面使我們能夠長期擔任合作伙伴。我們公司還可以提供白標解決方案，使其符合客戶的計劃和戰略，所有這些均建立在一個性能強大且高度可擴展的平台上。

我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們能夠進行更改而無需編程，從而實現最佳患者結果。我們爲客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與其臨床和非臨床同事合作，安全協調患者護理，進行虛擬患者探訪，包括遠程體格檢查和遠程患者監測，以及一個分析儀表板，管理他們的整個遠程醫療運營，從患者滿意度評分到患者等待時間到人員分配。我們賦予臨床醫生創造他們想要的工作流程的能力，而不需要等待IT部門；如今，大多數臨床醫生感到無助，因爲IT部門通常無法提供他們想要的。

通過VSee Lab，我們提供一套遠程醫療軟件構建模塊，數據連接器和工作流模板，可快速配置到客戶的工作流中。我們的產品允許臨床人員在不需要編程經驗的情況下將我們的構建模塊配置到其現有工作流中，無需程序員-即無代碼。此外，我們的構建模塊允許程序員通過簡單編碼來組裝我們的構建模塊，提高他們的工作效率-即低代碼。我們平台的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建模塊，包括按需就診，預約掛號，接診表格，簽署同意和合規性，團隊協調，統一通信，遠程檢查和遠程患者監測，包括保險處理的支付，臨床筆記，行政控制面板和分析。這套構建模塊可以通過HL7，FHIR和SFTP連接到EPIC和Cerner等電子病歷系統。最後，我們提供一套

模板可快速輕鬆創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平台建立在可擴展的服務器架構上，符合HIPAA標準，通過SOC2外部審計。VSee實驗室也符合GDPR，並支持單點登錄（SSO）和多因素認證（MFA）。

公司的全資子公司iDoc 是一家高級護理患者解決方案，爲我們主要醫院系統和其他客戶的重症監護單位提供卓越醫師服務。iDoc通過專有技術平台提供神經危重護理。iDoc爲從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理（LTAC）設施、矯正設施等各種客戶提供服務。除了神經危重護理的專業化外，iDoc還爲大型組織如矯正設施提供一般遠程危重護理服務和特殊的電子會診。iDoc擁有一支經驗豐富的董事會認證的加強護理醫師、神經加強護理醫師、神經病學家和高級實踐提供者團隊，他們24/7治療和協調神經重症患者的護理，包括中風、腦外傷、脊髓和所有其他神經疾病。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，以最佳方式治療神經病情與患者整體醫療需求相關。我們的神經危重護理服務將側重於遠程神經重症護理，癲癇學和遠程神經病理學醫師和提供者服務。除標準干預外，我們的神經危重護理專家還將提供特定的護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、先進的多模式神經監測（腦缺氧、腦微透析和持續腦電圖）。

我們致力於成爲解決跨護理領域緊缺加強護理醫師的解決方案提供商，利用先進的遠程醫療解決方案彌合護理差距。在後疫情Covid時代，醫生倦怠的醫療系統中，我們的目標是爲醫生倦怠和患者缺乏高質量重症監護服務提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們爲最高急性患者設置ICU提供高技能醫師服務。我們爲主要醫院系統和其他客戶的重症監護單位提供卓越醫師服務。我們的核心服務通過定製內部虛擬衛生技術平台提供一般危重護理、神經病學、腦電圖分析和神經危重護理。我們還爲從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理（LTAC）設施到聯邦監獄系統等各種客戶提供服務。我們將危重患者連接到優質神經加強護理醫師、一般和心臟加強護理醫師以及專業特定的電子會診，並幫助改善患者結果以及提高生產力和減少醫療系統成本。我們通過與每家醫院合作開發了獨特的質量控制計劃，通過開發醫院特定的報告儀表盤來監控和實現高質量的危重護理質量。此外，當前的工作流程和協議被評估以調整以納入危重護理。與ICU團隊持續進行流程改進和調整目標指標，以最大限度地提高患者安全性並改善結果。

業績因素

我們認爲我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

遠程醫療市場的快速轉變

今天的遠程醫療市場正經歷着快速轉變，主要客戶和醫院系統都在努力構建或增強能力，而主要的傳統競爭對手也在努力彌合曆史限制。我們認爲遠程醫療市場的快速轉變表明市場未來增長強勁，而我們目前的產品爲健康系統、醫療團體和個體醫護人員提供了有吸引力的價值主張，提升了市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，進一步增加我們平台對所有利益相關者的價值主張。

在市場內擴張並吸引新客戶的能力

遠程醫療在利用、範圍和服務方面仍處於早期階段。預計大部分增長將發生在醫院系統、定義和細分結構內，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大潛力。我們計劃利用與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係，以擴大我們的客戶基礎。

創新與新產品提供

儘管技術快速發展，虛擬醫療服務的增長，決策支持算法和機器學習工具的改善，但遙控醫療科技解決方案尚未完全滲透到醫院系統中，也未成爲標準護理方法，在整體醫療支出中低於1%，根據Grandview Research的數據。遙控醫療科技解決方案未能充分發揮潛力的主要原因包括：

●

許多現有的用於遠程醫療的視頻、硬件和軟件是重新定位的企業，而非專門面向醫療領域。

●

遠程監測/診斷設備無法輕鬆整合到遠程醫療系統中，限制了醫生實時指標以進行診斷和評估。

●

後端軟件協調未針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施過程中的複雜性和成本顯著增加。

●

早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎存在重大功能限制，實施繁瑣且需要增量編碼/連接要求，顯著增加成本並降低功能性。

我們相信我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規標準，增加了患者歷史、文件和日程安排的共享，並集成到醫生的視頻視圖中，實現了患者、員工和醫生之間的複雜視頻聯繫，並無縫集成患者記錄，以提供更全面的遠程醫療護理。我們認爲，我們投資於新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力對我們的長期成功至關重要。

重要會計估計

我們根據GAAP編制我們的合併財務報表。合併財務報表的編制還要求我們進行影響資產、負債、營業收入、成本和費用及相關披露報告數額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在各種情況下合理的其他假設。實際結果可能會與我們管理層的估計有顯著差異。在我們的估計和實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務報表展示、資產負債表、運營結果和現金流將受到影響。我們認爲下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來績效至關重要，因爲這些政策涉及涉及我們管理層判斷和估計較爲重要的領域。關鍵的會計政策和估計是我們認爲最重要的，因爲它們需要我們做出最困難、主觀或複雜的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

按照通用會計準則編制的合併財務報表要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響到報表和附註中所報告的金額。儘管我們認爲所使用的估計是合理的，但由於在進行這些估計時存在的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會與這些估計不同。我們的重要會計政策在其他地方的《2024年9月30日未經審計的簡明合併財務報表》註釋2中有所描述。我們的重要會計政策如下。

收入確認

如果公司在向客戶轉移貨物或服務前向客戶支付貨款或支付的時間還未到來，則公司會記錄合同資產，不包括任何作爲應收賬款呈現的金額。該公司將合同資產作爲未開票的應收賬款包括在其合併資產負債表中。公司爲客戶開具賬單，則應收賬款的金額是無條件的。該公司評估合同資產和應收賬款是否存在減值，迄今爲止未記錄任何減值損失。《與客戶的合同收益》「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。（「 ASC 606」）。 ASC 606建立了一個原則，即根據將承諾的貨物或服務轉移給客戶來確認收入，金額應反映出預期收到的與這些貨物或服務交換的考慮。 ASC 606的核心原則是確認收入以描繪與客戶承諾的貨物或服務的轉移相關的金額，以反映實體期望在交換這些貨物或服務時有權獲得的考慮。

公司根據ASC 606通過以下五個步驟判斷營業收入的確認：

1）確定與客戶的合同

訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同通常可在提前30天通知的情況下取消，客戶是在訂閱服務期之前按年、季度或月份的分期付款。公司無需退還爲提供服務而開具的按比例預付費。

公司還與醫院或醫院系統、醫生實踐團體和其他用戶簽訂服務合同。這些客戶合同通常爲2至3年，具有自動續約流程。根據合同條款，公司要麼提前向這些客戶開具固定月費的發票，要麼在月底開具發票。合同通常包含取消條款和提前通知，取消前轉移的貨物和服務的收入不可退還或抵扣。

2）確定合同中的履約義務

3) 判斷交易價格

4）將交易價格分配給合同中的履約義務

5）履約義務得到滿足時或公司履行履約義務時認可收入

公司從與直接電信醫師提供者患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和提供給客戶的機構服務相關的商業服務中獲得營業收入。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

公司將對每個特定模塊的訂閱視爲獨立的履約義務，因爲客戶可以單獨從每個模塊的訂閱中獲益，每個訂閱可以單獨銷售。

專業服務和技術工程費用與履約義務

公司在滿足合同服務小時的履約義務時確認營業收入。

患者費用服務和履約義務

患者費用服務

涉及第三方支付者的患者費用合同

醫療保險

醫療補助

商業保險提供商

公司通過商業保險公司獲得報銷。支付給商業保險提供者的基礎與Medicare報銷費用結構指南一致，公司根據州和保險公司的要求來確定是否與商業保險公司簽約或脫網。

遠程醫療服務合同和履約義務

遠程醫療保健服務合同

公司承認變動報酬的收入，當且僅當具有重要意義的累積已確認收入金額不會發生大幅逆轉時。公司估計變動報酬的應確認收入金額，使用預期價值或最可能金額方法，以能更好地預測金額的方法爲準。公司對變動報酬的估計以及是否將估計金額納入交易價格中的決定，在很大程度上是基於對法律可執行性、績效以及公司合理獲得的所有信息的評估。公司每個會計期間可確認的收入金額的確定要求管理層對預期客戶生命週期或預期績效期間的估計和判斷。

公司在滿足按月提供合同電話醫師工時服務的履約義務後，開始確認收入。在提供服務之前，客戶通常在與公司簽訂公司培訓、硬件與軟件安裝和集成的合同時向公司支付初始的非退款性付款，其中包括一次性的軟件安全設置、API接口、以及醫院現有設備和硬件軟件之間的兼容性設置。公司在設備設置和初始培訓的履約義務完成後，確認收入。初始費用並不會顯著修改或定製合同中的其他貨物。由於初始服務主要涵蓋了客戶可以在完成後取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲這是與持續業務服務分開的，公司在初始服務完成後，使用輸入法來測量每個財務期間的進展情況逐步確認初始費用爲收入。

機構費用服務合同和履約責任

腦電圖（EEG）專業解讀服務合同

合同中對腦電圖專業解譯服務的履約義務基於每月提供的專業服務腦電圖解譯數量。合同中對這些服務的履約義務轉移給客戶在合同的背景下是獨立的，其中服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。爲了便於提供腦電圖專業解譯服務，公司的醫師使用公司提供的腦電圖遠程醫療設備。履約義務基於公司醫師執行的腦電圖專業解譯數量來滿足。專業解譯數量每月由雙方追蹤，並用於根據已建立的合同費率確定的收入，包括在簡明綜合財務報表的機構費用中。

在公司的大多數合同中，包括與其兩家主要客戶的合同，客戶需支付固定的月費以獲取遠程醫療諮詢服務、腦電圖專業解讀服務、平台軟件服務和硬件費用。固定的月費包括了預定數量的日常、月度或年度醫生服務時間以及針對解讀和軟件服務的約定費率。爲了便利提供諮詢服務，醫療機構使用遠程醫療設備和公司提供並安裝的虛擬醫療平台。公司還爲醫院提供使用培訓、維護和支持服務，以供執行諮詢服務的遠程醫療設備。

公司在滿足提供專業解讀服務的履約義務後，開始確認腦電圖專業解讀服務的收入。

金融工具的公允價值

「公允價值」定義爲在計量日市場參與方之間進行有序交易時，資產出售時將收到的價格或責任轉讓時付出的價格。ASC 820規定了一個公允價值層次結構，優先排列和排名用於衡量投資公允價值的輸入的可觀測級別。輸入的可觀察性受多種因素影響，包括投資類型、投資特定特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構將未經調整的在活躍市場上相同資產或責任的報價價格（一級測量）優先級最高，將不可觀察的輸入（三級測量）優先級最低。擁有易獲得的報價或者可通過活躍市場的報價價格衡量公允價值的投資通常具有更高程度的輸入觀察性和較少的判斷力應用於確定公允價值。

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。註釋14 公允價值衡量 關於在資產和負債上計量公允價值的詳細信息，請參閱財務報表。

商譽

商譽代表企業合併中購買價格超過可識別淨資產公允價值的差額。我們通過評估整體意向單位水平的商譽來判斷是否有可能超過整體意向單位的公允價值超過其賬面價值。如果該評估得出結論，即整體意向單位的公允價值可能超過其賬面價值，則認爲商譽未受損害，無需進行進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論，即整體意向單位的公允價值可能低於其賬面價值，則進行商譽減值測試，以比較整體意向單位的公允價值和賬面價值。公司使用收入和市場爲基礎的模型確定兩個整體意向單位的公允價值。我們的模型包含關於貼現率、未來現金流和終值的重要假設和會計估計，如果這些假設在未來顯著發生變化，會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，並可能導致減值。每當事件或事實或情況的變化暗示可能存在減值時，我們會進行商譽減值評估，並在每年的第四季度進行。現金流估算和折現率包含管理層在評估日期使用適當和慣例假設和預測的最佳估計。2024年9月30日結束的三個月內，公司確定了需要進行定量分析的觸發事件。根據分析，公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在2024年9月30日結束的三個月和九個月的合併經營報表上記錄了非現金商譽減值費用爲54984000美元。

長期資產和無形資產減值

根據ASC 360-10億公司，公司定期審查長期資產的賬面價值，以查明內部和外部表明資產可能受損害的事實或情況。公司根據預期的未貼現現金流量（在利息之前），確定長期資產的賬面價值是否受損。如果出現損失，將根據賬面價值超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值根據資產的評估價值或預期通過資產使用的現金流量（以與涉及風險相稱的利率貼現）確定。

2024年9月30日結束的三個月內，公司確定公司股價持續下跌及相應市值影響的觸發事件表明分配給公司某些報告單位的商譽可能存在減值。主要根據分配了商譽的某些報告單位的金融和運營績效，以及公司市值持續減少，公司確定了一個觸發事件，並對遠程醫療服務報告單位進行了中期減值測試。作爲公司減值分析的一部分，報告單元的公允價值是通過利用收入法和市場法的加權平均值來確定的，其中採用了三級輸入並利用了與收入增長率、盈利能力邊際、估計未來現金流和折現率相關的管理估計。根據分析，公司得出結論，遠程醫療服務報告單元的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併利潤表上記錄了非現金商譽減值費用爲54,984,000美元。

財務報表元件

2024年9月30日結束的三個月及2023年營運業績

以下表格顯示VSee Health截至2024年9月30日和2023年的三個月營運業績：


	截至9月30日的三個月期間，
	2024		2023		變化		%
收入	$	3,354,437	$	1,451,471	$	1,902,966	131	%
銷售成本		941,388		478,399		462,989	97	%
毛利率		2,413,049		973,072		1,439,977	148	%
運營費用		59,479,147		1,247,428		58,231,719	4,668	%
其他收入（費用）		4,764,543		(57,941)		4,822,484	(8,323)	%
稅前淨虧損		(52,301,555)		(332,297)		(51,969,258)	15,639	%
所得稅優惠		550,030		233,716		316,314	135	%
淨虧損	$	(51,751,525)	$	(98,581)	$	(51,652,944)	(52,396)	%

2024年9月30日結束的九個月以及2024年和2023年的運營結果

下表顯示了VSee Health截至2024年9月30日的九個月和2023年的運營結果：


	截至9月30日止九個月的
	2024		2023		變化		%
收入	$	6,561,998	$	4,337,962	$	2,224,036	51	%
銷售成本		1,814,281		1,528,008		286,273	19	%
毛利率		4,747,717		2,809,954		1,937,763	69	%
運營費用		62,958,678		4,332,582		58,626,096	1,353	%
其他收入（費用）		3,335,406		(51,507)		3,386,913	(6,576)	%
稅前淨虧損		(54,875,555)		(1,574,135)		(53,301,420)	3,386	%
所得稅優惠		2,791,238		590,954		2,200,284	372	%
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)	$	(51,101,136)	(5,198)	%

收入

通過我們的全資子公司VSee Lab，公司從軟件平台的訂閱服務中產生收入。訂閱服務代表一系列不同的商品或服務，因爲履行義務是隨着時間的推移逐步滿足的，客戶同時接收和消費與VSee Lab提供的服務相關的好處。通過我們的全資子公司iDoc，公司與醫院或醫院系統建立管理和行政服務合同，爲醫院的急性患者提供遠程醫生服務。

醫院系統。iDoc也通過直接向保險公司開具賬單來爲醫院或醫院系統提供的護理產生收入。iDoc的合同通常爲期兩到三年，自動續約。

截至2024年9月30日三個月的營收爲3,354,437美元，相比於截至2023年9月30日三個月的1,451,471美元，增加了1,902,966美元，增幅爲131%。這一增長主要是由於從第二季度起來自iDoc併購的1,114,069美元或100%的收入，主要來自患者費用的623,198美元和遠程醫療費用的485,971美元。增長還受到技術和工程費用以及專業和其他費用的推動。技術和工程費用增加了586,478美元，增長了267%，主要是由於爲最近簽約的重要客戶提供的工程、定製和集成服務的量增加。專業和其他費用增加了112,487美元，增長了40%，主要是由於爲最近簽約的重要客戶提供更多項目管理服務和增加的患者就診。訂閱收入也因使用量增加而增加了89,932美元，增長了9%。

截至2024年9月30日九個月的營收爲6,561,998美元，相比於截至2023年9月30日九個月的4,337,962美元，增加了2,224,036美元，增幅爲51%。這一增長主要是由於從第二季度起來自iDoc併購的1,176,638美元，佔收入的100%，主要來自患者費用的654,718美元和遠程醫療費用的516,540美元。增長還受到技術和工程費用以及專業和其他費用的推動。技術和工程費用增加了715,030美元，增長了161%，主要是由於爲最近簽約的重要客戶和現有客戶提供更多的工程、定製和集成服務。專業和其他費用增加了383,630美元，增長了50%，主要是由於在新項目中爲新的和現有項目提供更多項目管理服務、增加了患者就診以及在第二季度從新客戶購買更多硬件。這些增長部分被2024年企業客戶流失所抵消，由於與診所幾乎不使用的客戶，隨着一些客戶逐漸轉回面對面諮詢，訂閱收入下降了51,262美元或2%。

銷售成本

VSee Lab的銷售成本主要包括與雲主機託管有關的費用、VSee客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商費用，以及其他服務。iDoc的銷售成本主要由我們的員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人員相關費用、與在爲主要醫院系統和其他客戶提供高危患者護理解決方案服務時使用的第三方軟件服務和硬件成本相關的成本組成，以及與提供重症監護室內的精英醫師服務有關的成本。

截至2024年9月30日三個月的銷售成本增加了462,989美元，同比增長97%。這一增長主要是由於在2024年6月24日的營業結束時收購iDoc，其中423,382美元或100%主要來自補償費用。此外，由於VSee lab的成本增加39,607美元，增長8%，主要是因爲由於員工數量重新分配以爲新客戶提供服務，導致了127,289美元或78%的補償費用增長，略有抵消的是85,664美元或30%的低成本提供商的軟件和託管成本以及實施計劃性服務器擴展，降低服務成本。此外還略有抵消因硬件相關成本減少2,018美元，8%。

截至2024年9月30日九個月的銷售成本增加了286,273美元，同比增長19%。這一增長主要是由於在2024年6月24日的營業結束時收購iDoc，則從補償費用增加448,713美元或100%主要驅動。這種增長略爲抵消了VSee Lab的成本減少162,440美元或11%。這是由於使用低成本提供商並實施計劃性服務器擴展，降低服務成本，主要驅動的低託管成本，減少了154,613美元或23%的住宿費用。此外，由於客戶利用率較低，軟件成本減少了91,871美元或43%。這些減少略有抵消了由於硬件銷售增加和由於更多資源重新分配以支持本季度新客戶而產生的14,322美元或2%的更高補償成本，以及由於在年初減少員工數量而產生的成本節約。

運營費用

VSee Lab的運營費用包括所有不包括在銷售成本中的運營成本。這些成本主要由所有薪資和與薪資相關的費用、專業費用組成，以及與管理業務相關的其他成本。

iDoc的運營費用包括所有不包括在銷售成本中的運營成本。這些成本包括薪酬、主要由所有薪資和與薪資有關的費用、專業費用、保險費、軟件費用、iDoc運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與管理業務相關的其他成本。

2024年9月30日結束的三個月的運營費用較去年同期增加了58,231,719美元，增幅爲4,668%。增長主要受到54,984,000美元的商譽減值損失、1,945,343美元或865%的較高的一般和行政費用的推動，其中包括552,500美元的攤銷費用，以及於2024年6月24日營業結束時收購iDoc帶來的673,302美元增加，以及分別用於DHAC和iDoc的重組和收購的交易費用中的637,237美元，主要用於專業和諮詢服務費用。

2024年9月30日結束的九個月的運營費用較去年同期增加了58,626,096美元，增幅爲1,353%。增長主要受到54,984,000美元的商譽減值損失、1,998,102美元或240%的較高的一般和行政費用的推動，其中包括552,500美元的攤銷費用，以及於2024年6月24日營業結束時收購iDoc帶來的701,067美元增加，以及分別用於DHAC和iDoc的重組和收購的交易費用中的1,587,037美元，主要用於專業和諮詢服務費用。

其他收益（費用）

2024年9月30日結束的三個月內，其他收入（費用）增加了4,822,484美元，增長了8,323%。主要原因是債務和衍生金融工具公平價值變動的收益爲5,759,235美元，而利息支出增加了195,770美元，並抵消了與票據轉換和向供應商發行股票相關的740,979美元的攤銷損失。

2024年9月30日結束的九個月內，其他收入增加了3,386,913美元，增長了6,576%。主要原因是債務和衍生金融工具公平價值變動的收益爲6,193,258美元，抵消了1,618,234美元的量子票據初始公允價值損失，利息支出增加了427,513美元，並抵消了與票據轉換和向供應商發行股票相關的740,979美元的攤銷損失。

淨損失

2024年9月30日結束的三個月，淨虧損與2023年9月30日結束的三個月相比增加了51,652,944美元，增長了52,396%。公司淨虧損的增加主要是由於54,984,000美元的商譽減值損失和740,979美元的攤銷損失，抵消了5,759,235美元的債務和衍生金融工具公平價值變動收益。

2024年9月30日結束的九個月，淨虧損與2023年9月30日結束的九個月相比增加了51,101,136美元，增長了5,198%。公司淨虧損的增加主要是由於54,984,000美元的商譽減值損失，1,618,234美元的量子票據初始公允價值損失和740,979美元的攤銷損失，抵消了6,193,258美元的債務和衍生金融工具公平價值變動收益。

現金流量

以下表格呈現了VSee Health截至2024年9月30日和2023年之前九個月的合併現金流量表中的所選標題。


	截至9月30日止九個月的
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(2,815,248)	$	(523,436)
投資活動產生的淨現金流量	$	(21,384)	$	(2,690)
融資活動提供的淨現金	$	5,045,235	$	455,000
現金流量變動	$	2,208,603	$	(71,126)

VSee Health的主要流動資產來源是現金及現金等價物，合計 $2,327,337 截至2024年9月30日，分別爲159,538美元和2023年。

VSee Health未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、訂閱續訂數量、遠程醫療的市場接受程度以及債務融資。

經營活動現金流出淨額

截至2024年9月30日，營運活動使用的現金爲2,815,248美元。營運活動的變化體現了VSee實驗室在截至2024年9月30日的九個月內發生的變化，以及iDoc和DHAC從2024年6月24日業務合併日到第三季度結束2024年9月30日的變化。營運活動使用的現金包括淨虧損52,084,317美元，調整爲50,614,360美元的非現金項目，主要受54,984,000美元的商譽減值損失、1,618,234美元的Quantum票據初始公允價值損失以及740,979美元的滅絕損失的影響，部分抵消的628,5706美元的公允價值變化，以及1,345,291美元的經營性資產和負債淨變動減少。經營性資產淨變動的減少主要是由於預付收入稅款的預付款和其他流動資產增加。

截至2023年9月30日，營運活動使用的現金爲523,436美元。其中，淨虧損爲983,181美元，調整爲494,190美元的非現金項目，營運資產和負債的淨變動增加了953,935美元。經營性資產和負債的淨變動主要受應付賬款和應計負債增加以及因相關方導致，部分抵銷的遞延收入減少的影響。

投資活動產生的現金流量

截至九個月結束時用於投資活動的現金九月 2024年9月30日，主要受固定資產採購的50,507美元推動，略有抵消的是從收購iDoc獲得的29,123美元現金。投資活動使用現金，截至爲止共九個月九月 2023年9月30日，固定資產購買使用了2,690美元。

融資活動產生的現金流量

2024年9月30日截至，融資活動提供的現金爲5,045,235美元，主要包括2,700,000美元來自Quantum Note的收益，2,000,000美元來自2024年9月可轉換票據的收益，1,323,362美元來自與DHAC的資本重組，同時抵消的有365,750美元，363,982美元，150,616美元，47,800美元，33,000美元，以及13,889美元，用於償還Extension Note，融資租賃責任，應付保理，從關聯方預付款，應付票據以及額外的橋樑融資。

融資活動提供的現金爲截至2024年9月30日的九個月九月 2023年7月30日，銷售收入爲45.5萬美元，其中包括20萬美元、13.5萬美元和12萬美元的票據收入。應付票據、股份回購責任及關聯方貸款應付，，分別.

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

披露控制是旨在確保在證券交易法規定的時間段內記錄、處理、彙總並報告在《交易法》下提交的報告中要求披露的信息的程序，例如本報告。披露控制還旨在確保累積和傳達這些信息給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的

管理層在2024年9月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性，根據證券交易法13a-15(b)規定，我們現任首席執行官和首席財務官（我們的「認證官員」）參與其中。基於該評估，我們的認證官員得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序不是有效的。

管理層得出結論，內部控制基本報表存在重大弱點，涉及提交滯後。重大弱點是指內部控制基本報表中的不足或不足組合，因此存在公司年度或中期基本報表可能無法及時防範或發現重大錯誤的合理可能性。

我們不希望我們的披露控制和過程防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論它們被設想和操作得多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，這些目標將被滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，並且必須相對於成本來考慮其好處。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，沒有披露控制和程序的評估可以提供絕對保證，即我們已經檢測到所有的控制缺陷和欺詐行爲，如果有的話。披露控制和程序的設計也部分基於有關未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其規定的目標。

財務報告內部控制的變化

我們在最近的財務季度內沒有更改我們的內部控制與財務報告(如《證券交易所法規》13a-15(f)和15d-15(f)中所定義)的變化，這些變化對我們的內部控制與財務報告沒有重大影響，或有合理機會對我們的內部控制與財務報告產生重大影響。

鑑於上述所述的重大問題，我們一直在加強我們的流程，以及時識別和正確應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們當前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件的獲取途徑，並增加我們與員工之間、以及第三方專業人士之間在申請和財務報告方面的溝通。我們的整改計劃的要素只能在時間的作用下完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期效果。

第二部分——其他信息

項目1。法律訴訟

無。

Item 1A. Risk Factors

作爲一家較小的報告公司，我們無需根據本項目進行披露。此外，在提交給SEC的註冊聲明表格S-1上沒有要披露的重大變化，分別是在2024年7月17日（文件號333-280845）、2024年8月7日（文件號333-281319）和2024年11月12日（文件號333-283115）。可能導致我們的實際結果與本季度報告中不同的因素是最終招股說明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。目前我們尚不知道的額外風險因素，或我們目前認爲不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告的日期，上述註冊聲明中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途

對於這個財政季度，除下文所述外，沒有未在Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告中之前包含的未註冊證券需要報告。

2024年8月5日，公司授予了總計227,500股普通股給特定供應商，作爲已提供的服務的補償。

2024年11月8日，SCS，LLC（贊助商關聯公司）和公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，SCS，LLC此前向公司預付的總額爲405,000美元的一定流動資金轉換爲202,500股普通股。

項目 3. 高級有價證券的違約

無

第4項礦業安全披露。

無。

第5項其他信息。

無。

項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)

下列展品作爲本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。

附件編號		描述
4.1		2024年9月30日起具有利於其中提及的投資者的認股權證（由註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附件10.3）。
10.1		VSee Health, Inc. 與 Quantum Investor 之間於2024年6月25日簽署的 Quantum Note（據 2024年6月28日由申報人提交的8-k表格中附表10.5）.
10.2		VSee Health, Inc. 與 Quantum Investor 之間於2024年6月25日簽訂的 Quantum Registration Rights Agreement（據 2024年6月28日由申報人提交的8-k表格中附表10.6）.
10.3		VSee Health, Inc. 與 Quantum Investor 之間於2024年7月3日簽署的 Quantum Note 修正協議（據 2024年7月9日由申報人提交的8-k表格中附表10.1）.
10.4		2023年11月21日訂立的股權購買協議，雙方爲Digital Health Acquisition Corp.和一位機構投資者和認可投資者（附表10.39一起參照於2024年10月15日由申請人提交的S-1/A表格文件）。
10.5		2024年7月2日，VSee Health，Inc.與一家機構和認可投資者之間簽署的權益購買承諾書（可參照2024年10月15日由註冊人提交的S-1/A表格附錄10.40）。
10.6		2024年9月30日起草的證券購買協議，VSee Health，Inc.與其中的投資者之間簽署（可參照2024年10月1日由註冊人提交的8-k表格附錄10.1）。
10.7		2024年9月30日，VSee Health，Inc.與其中的投資者之間簽署的高級擔保可轉讓期票據（可參照2024年10月1日由註冊人提交的8-k表格附錄10.2）。

附件編號		描述
10.8		2024年9月30日由VSee Health, Inc.和投資者簽署的註冊權協議（按引用附表10.4，由發行人於2024年10月1日提交的8-k表格提交）.
10.9		2024年9月30日與VSee Health, Inc.董事和高管簽署的禁售協議形式（按引用附表10.7，由發行人於2024年10月1日提交的8-k表格提交）.
31.1*		根據1934年證券交易法規第13a-14(a)或第15d-14(a)條款的執行官的認證
31.2*		根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或規則15d-14(a)的首席財務官認證
32.1*		CEO和CFO根據18 U.S.C. § 1350的認證
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL Taxonomy擴展模式文檔。
101.CAL		XBRL Taxonomy擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL Taxonomy擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		XBRL分類主題擴展標籤鏈接基礎文檔。
101.PRE		XBRL分類主題擴展呈現鏈接基礎文檔。
104		封面互動數據文件-封面互動數據文件未出現在互動數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

*隨附提交(就陳陳列文檔32.1而言，已隨附提交)

簽名

根據《交易所法》的規定，簽署人在本公司的授權下代表本公司簽署本報告。

		VSEE HEALTH， INC。

日期：2024年11月14日	由：	/s/ Imoigele Aisiku
	姓名：	Imoigele Aisiku
	職稱：	董事會聯席首席執行官兼主席
		(首席執行官)


日期：2024年11月14日	由：	/s/ 傑裏·萊昂納德
	姓名：	Jerry Leonard
	職稱：	首席財務官兼秘書
		（信安金融及會計主管）

展品31.1

根據《薩班斯-奧克利法案》第302條和證券交易所1934年法案13A-14和15D-14規定，特此證明由首席執行官認證
根據1934年證券交易所法規第13A-14（A）條規定,

根據2002年「薩班斯-奧克斯利法案」第302條通過的其他規定

我，Imoigele Aisiku，證明：

1.	我已查閱這份表格10-Q季度報告 VSee Health, Inc.;

2.	在我所知情的範圍內，根據製作該報告時的情況，在該報告所涵蓋的期間內，本報告不包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質性事實而導致上述陳述在的情況下，對期間所述事項具有誤導性；

3.	在我所知情的範圍內，本報告中所包含的財務報表和其他財務信息，已充分真實地反映了所述期間註冊人的財務狀況、營業成果和現金流量；

4.	在本註冊申請人內部確立並維護披露控制和程序（根據證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）定義）和內部控制，以便爲註冊人提供服務，並且已：

根據我監督設計這些披露控件和程序，或導致在此期間，確保由該實體內其他人員向我們披露與該公司有關的重要信息，尤其是在準備本報告的期間；

根據我的監察，設計了這樣的財務報告內部控件和程序，以便對財務報告的可靠性和爲外部目的準備財務報表的合規性提供合理保證；

根據此評估，評估公司的披露控件和程序的有效性，並在本報告中就披露控件和程序的有效性，截至本報告覆蓋期末，表達我的結論；

在本報告中披露在公司最近財政季度發生的任何對財務報告內部控件產生重大影響或有可能對財務報告內部控件產生重大影響的變化；

5.	本註冊人的其他認證官員和本人已根據最近一次對內部財務報告管控進行的評估，向註冊人的核數師和董事會（或執行相等職能的人員）披露了：

對所有在財務報告內部控制的設計或操作中重大缺陷和實質性弱點進行評估，這可能會對註冊者記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

有關本註冊人的管理層或其他員工在試圖影響本註冊人財務報告內部控制方面有重要作用的欺詐問題已在本登記人的最新財務報告內部控制評估中揭示。


日期：2024年11月14日
		/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席執行官兼主席
		（首席執行官）

展覽 31.2

首席財務官認證
根據1934年證券交易所法規第13A-14（A）條規定,

根據2002年「薩班斯-奧克斯利法案」第302條通過的其他規定

我，Jerry Leonard，證明：

1.	我已經審閱了VSee Health, Inc.的第10-Q表格季度報告；

2.	在我所知情的範圍內，根據製作該報告時的情況，在該報告所涵蓋的期間內，本報告不包含任何虛假陳述或遺漏必要的實質性事實而導致上述陳述在的情況下，對期間所述事項具有誤導性；

3.	在我所知情的範圍內，本報告中所包含的財務報表和其他財務信息，已充分真實地反映了所述期間註冊人的財務狀況、營業成果和現金流量；

4.	在本註冊申請人內部確立並維護披露控制和程序（根據證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）定義）和內部控制，以便爲註冊人提供服務，並且已：

根據我監督設計這些披露控件和程序，或導致在此期間，確保由該實體內其他人員向我們披露與該公司有關的重要信息，尤其是在準備本報告的期間；

根據我的監察，設計了這樣的財務報告內部控件和程序，以便對財務報告的可靠性和爲外部目的準備財務報表的合規性提供合理保證；

根據此評估，評估公司的披露控件和程序的有效性，並在本報告中就披露控件和程序的有效性，截至本報告覆蓋期末，表達我的結論；

在本報告中披露在公司最近財政季度發生的任何對財務報告內部控件產生重大影響或有可能對財務報告內部控件產生重大影響的變化；

5.	本註冊人的其他認證官員和本人已根據最近一次對內部財務報告管控進行的評估，向註冊人的核數師和董事會（或執行相等職能的人員）披露了：


日期：2024年11月14日
		/s/ 傑裏·萊昂納德
		Jerry Leonard
		首席財務官
		（首席財務和會計官）

附件32.1

根據15 U.S.C. § 7241認證書
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條所採納的做法，18 U.S.C.第1350節說明：

根據

2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定：

關於VSee Health, Inc.（「公司」）截至2024年9月30日的財季的10-Q表格季度報告（「報告」），每位公司下籤的高管特此根據《美國法典》第18章第1350條的規定，依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，作出以下認證：

報告完全符合1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的要求；且

本報告中所包含的信息，以所有重要方面公允地展示了公司的財務狀況和經營成果。


日期：2024年11月14日	由：	/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席執行官兼主席
		（首席執行官）


日期：2024年11月14日	由：	/s/ 傑裏·萊昂納德
		Jerry Leonard
		首席財務官
		（首席財務和會計官）