424B3 1 vsee-20241120x424b3.htm 424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-280845

招股說明書補充文件第 2 號

（至2024年7月26日的招股說明書）

本招股說明書第二號補充文件補充並修訂了我們2024年7月26日的招股說明書（「初始招股說明書」）和2024年9月27日的第1號招股說明書補充文件（「招股說明書」）。從初始招股說明書第114頁開始確定的賣出股東以轉售方式共發行了最多2,310,545股公司普通股，面值0.0001美元（「普通股」），包括 (i) 根據2022年10月5日向賣方股東發行的認股權證可發行的173,913股普通股；(ii) 2022年10月5日向賣出股東發行的30,000股普通股；(iii) 6月向賣出股東發行的60萬股普通股根據日期爲 2023 年 11 月 21 日並於 2024 年 2 月 13 日進一步修訂和重述的貸款轉換證券購買協議，2024 年 24 日；(iv) 最多 93,335轉換2023年11月21日和2024年1月25日向賣方股東發行的額外過渡票據（定義見招股說明書）後可發行的普通股，以及（v）在轉換2024年6月24日向賣方股東發行的總本金價值爲2523,744.29美元的優先可轉換本票後可發行的最多1,413,297股普通股。

隨函附上我們於2024年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年9月30日的季度10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處。所附季度報告中提供的信息補充和修訂了招股說明書中包含的信息。

本第2號招股說明書補充文件應與招股說明書一起閱讀並與招股說明書一起交付，除非本招股說明書第2號補充文件中的信息取代了招股說明書中包含的信息，否則本招股說明書補充文件中的信息除外。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「VSEE」。2024年11月19日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格爲每股1.34美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是「小型申報公司」，因此，我們有資格在招股說明書和未來申報中獲得較低的上市公司報告要求。參見”招股說明書摘要-規模較小的申報公司的影響” 在初始招股說明書的第8頁上。

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應該閱讀並仔細考慮初始招股說明書標題下描述的風險風險因素” 從第 1 頁開始 12 初始招股說明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股說明書補充文件第 2 號 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書第二號補充文件的發佈日期爲2024年11月20日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年《交易法》

截至2024年9月30日的季度期間

要麼

☐根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年《交易法》

在過渡期內 到

委員會文件編號：001-41015

vSee Health, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	86-2970927
（國家或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國稅局僱主識別碼）

980 N 聯邦高速公路

304 套房

佛羅里達州博卡拉頓 33432

（主要行政辦公室地址）

(516) 672-7068

（註冊人的電話號碼）

數字健康收購公司

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中「大型加速申報人」、「加速申報公司」、「小型申報公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.0001美元	VSEE	納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，持有人有權購買認股權證 (1) 普通股股票，價格爲每股11.50美元	VSEEW	納斯達克股票市場有限責任公司

截至2024年11月14日，註冊人的已發行普通股爲15,664,778股，A系列優先股爲6,158股。

		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表	6

	截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	6

	截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）	7

	截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）	8

	截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計）	10

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	11

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	66

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	77

第 4 項。	控制和程序	77

第二部分	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	78

第 1A 項。	風險因素	78

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	79

第 3 項。	優先證券違約	79

第 4 項。	礦山安全披露	79

第 5 項。	其他信息	79

第 6 項。	展品	79

展品索引

簽名		81

關於前瞻性陳述的警示性說明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第21E條所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述出現在本10-Q表格的多個地方，包括但不限於標題爲” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用「計劃」、「相信」、「預期」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」、「繼續」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「將」等詞語以及其他類似的詞語和表述來識別，但沒有這些詞語不是意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2024年6月28日提交的8-k表格中的「風險因素」中描述的因素以及以下內容：

●

我們在競爭激烈的行業中運營，如果任何一個都無法有效競爭，其業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。

●

對我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率存在高度的不確定性。

●

我們將來可能會蒙受損失，此後可能再也無法實現或維持盈利能力。

●

我們的業務和運營市場的發展和快速演變可能會使評估我們的業務變得困難。

●

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會每季和每年波動，如果這種波動導致我們的股價未能達到我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，則可能導致我們的股價下跌。

●

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到未來的 COVID-19 疫情或類似疫情或其他不利的公共衛生事態發展（包括政府對此類事件的反應）的不利影響。

●

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，需要大量的時間和費用。因此，我們的銷售、收入和現金流難以預測，並且可能在不同時期之間存在很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。

●

影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。

●

我們的執業依賴於醫生和醫生的輔助能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

●

經濟的不確定性或整體經濟的長期衰退，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求並損害我們的業務。

●

我們的現有客戶不繼續或續訂與我們的合同，不以較低的費用水平續訂或拒絕向他們購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。

●

我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維持和擴大現有醫院系統和遠程醫療用戶群、董事會認證醫生和其他提供者專家網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將受到限制，我們的業務將受到損害。

●

我們的遠程醫療業務依賴於我們與不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到損害。

●

如果我們無法開發和發佈新的解決方案，或者無法成功地對現有解決方案進行增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。

●

任何未能提供高質量的技術支持服務都可能損害我們與客戶的關係和我們的財務業績。

●

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們持續增長所需的高技能員工。

●

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

●

我們的管理團隊在制定戰略決策以執行增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並且無法保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標，也無法保證不會產生意想不到的後果，對我們的增長前景產生負面影響。

●

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，並以其他方式干擾我們的運營，而且我們可能難以成功整合任何此類收購或從中實現預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務。

●

如果我們無法增長，或者我們未能有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。

●

如果我們用來確定整個潛在市場規模的估計和假設不準確，那麼我們的未來增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

●

即使我們的關鍵指標可能表明增長，我們也可能無法以歷史上達到的增長率或根本無法增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

●

將來我們可能會受到訴訟，而訴訟的辯護可能既昂貴又耗時。

●

我們可能會面臨醫療責任索賠，這可能會導致我們承擔巨額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付巨額賠償，並可能損害我們的業務。

●

稅務機關可能會成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用稅、增值稅或類似稅，並且我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●

我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供。

●

我們的普通股和公共認股權證的價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

●

我們的股價可能會繼續波動。

這些因素和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於我們管理層當前的合理預期，但本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本申報之日我們獲得的信息，儘管我們認爲此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閱讀陳述以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

第一部分 —財務信息

第 1 項。財務報表

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明的合併資產負債表


	九月三十日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	2,327,337	$	118,734
截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除信貸損失備抵後的應收賬款分別爲2,062,444美元和32,457美元		2,613,327		628,480
應向關聯方收取款項		560,380		—
預付費和其他流動資產		1,606,469		79,920
流動資產總額		7,107,513		827,134

應收票據，關聯方		245,500		—
使用權資產，淨額		417,835		—
無形資產，淨額		11,547,500		—
善意		4,916,694		—
固定資產，淨額		794,688		3,657
總資產	$	25,029,730	$	830,791

負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款和應計負債	$	8,270,393	$	1,824,408
遞延收入		683,111		802,524
由於關聯方		456,858		338,506
經營租賃負債		68,958		—
融資租賃負債		191,330		—
應付保理		208,788		—
涵蓋購買責任		265,978		—
應繳所得稅		63,855		—
安全注意事項		—		135,000
或有負債		—		600,000
埃洛克		177,000		—
ELOC 承諾費附註		495,000		—
其他橋牌注意事項		122,000		—
交易所票據		1,851,000		—
量子可轉換票據，關聯方		2,985,000		—
2024 年 9 月可轉換票據		2,000,000		—
扣除折扣後的關聯方應付貸款		471,651		323,000
信用額度		456,097		—
扣除折扣後的應付票據		439,183		220,000
流動負債總額		19,206,202		4,243,438

扣除折扣後的應付票據，減去流動部分		593,941		—
經營租賃負債，減去流動部分		289,263		—
融資租賃負債，減去流動部分		181,312		—
負債總額		20,270,718		4,243,438

承諾、突發事件和集中風險（注9）

股東權益（赤字）
優先股，面值0.0001美元，授權1,000萬股；截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別爲6,158股和0股		1		—
普通股，面值0.0001美元；截至2024年9月30日和2023年12月31日，已批准發行和流通的1億股股票分別爲15,362,278股和4,639,643股		1,536		464
額外的實收資本		66,282,056		6,027,153
累計赤字		(61,524,581)		(9,114,985)
非控股權益		—		(325,279)
股東權益總額（赤字）		4,759,012		(3,412,647)
負債和股東權益總額（赤字）	$	25,029,730	$	830,791

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明合併運營報表

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計）


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023		2024		2023
收入
訂閱費	$	1,037,457	$	947,525	$	3,080,085	$	3,131,347
專業服務和其他費用		396,455		283,968		1,145,930		762,300
技術工程費		806,456		219,978		1,159,345		444,315
患者費用		623,198		—		654,718		—
遠程醫療費用		485,971		—		516,540		—
機構費用		4,900		—		5,380		—
總收入		3,354,437		1,451,471		6,561,998		4,337,962
售出商品的成本		941,388		478,399		1,814,281		1,528,008
毛利率		2,413,049		973,072		4,747,717		2,809,954

運營費用
薪酬和相關福利		1,678,627		1,013,488		3,490,615		3,433,658
一般和行政		2,170,217		224,874		2,830,615		832,513
商譽減值費用		54,984,000		—		54,984,000		—
交易費用		646,303		9,066		1,653,448		66,411
運營費用總額		59,479,147		1,247,428		62,958,678		4,332,582

淨營業虧損		(57,066,098)		(274,356)		(58,210,961)		(1,522,628)

其他收入（支出）：
利息支出		(232,082)		(36,312)		(591,087)		(163,574)
其他收入（支出）		(2)		—		—		19,619
金融工具公允價值的變化		5,737,606		(21,629)		6,285,706		92,448
發行金融工具的損失		—		—		(1,618,234)		—
滅火損失		(740,979)		—		(740,979)		—
其他收入總額（支出）		4,764,543		(57,941)		3,335,406		(51,507)

所得稅收益前的虧損		(52,301,555)		(332,297)		(54,875,555)		(1,574,135)

從所得稅中受益		550,030		233,716		2,791,238		590,954

淨虧損		(51,751,525)		(98,581)		(52,084,317)		(983,181)
歸屬於非控股權益的淨利潤		—		12,465		—		3,727
歸屬於股東的淨虧損		(51,751,525)		(111,046)		(52,084,317)		(986,908)

普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明的股東權益合併報表 （赤字）

（未經審計）

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中


							額外				非-		總計
	A 系列優先股			普通股			已付款		累積		控制		股東
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		利息		權益（赤字）
餘額，2023 年 12 月 31 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(9,114,985)	$	(325,279)	$	(3,412,647)

淨虧損	—		—	—		—		—		(2,811)		—		(2,811)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		31,980		31,980

餘額，2024 年 3 月 31 日	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(9,117,796)		(293,299)		(3,383,478)

向TAD的非控股權益持有人發行股份以獲得子公司100％的權益	—		—	354,441		36		(36)		(325,279)		325,279		—

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(31,980)		(31,980)

從應付股票中解除的託管股份	—		—	239,424		24		127,686		—		—		127,710

作爲vSee債務持有人的債務轉換而發行的股票	—		—	12,846		1		155,564		—		—		155,565

反向資本重組	—		—	3,603,966		360		(17,381,804)		—		—		(17,381,444)

作爲對價向iDoc股東發行的股票	—		—	4,950,000		495		67,450,680		—		—		67,451,175

作爲收購對價的一部分轉換iDoc債務發行的股票	—		—	592,500		59		1,184,941		—		—		1,185,000

作爲iDoc債務轉換髮行的優先股，作爲收購對價的一部分	300		—	—		—		300,000		—		—		300,000

根據交易所協議，作爲向Dominion轉換vSee債務而發行的股票	—		—	300,000		30		599,970		—		—		600,000

根據企業合併交易的設想，作爲vSee債務轉換髮行的優先股	220		—	—		—		220,000		—		—		220,000

根據企業合併交易的設想，作爲DHAC發起人債務的轉換而發行的優先股	1,268		—	—		—		1,268,000		—		—		1,268,000

根據企業合併交易的設想，以承保費轉換方式發行的優先股	4,370		1	—		—		4,369,999		—		—		4,370,000

向已結算的iDoc債務持有人發行的股票	—		—	114,000		12		227,988		—		—		228,000

基於股票的薪酬	—		—	—		—		31,989		—		—		31,989

淨虧損	—		—	—		—		—		(329,981)		—		(329,981)

餘額，2024 年 6 月 30 日	6,158	$	1	14,806,820	$	1,481	$	64,582,130	$	(9,773,056)	$	—	$	54,810,556

轉換部分附加過橋票據後發行的股票	—		—	14,199		1		60,345		—		—		60,346

作爲向供應商提供股票補助的一部分發行的股票	—		—	227,500		23		625,727		—		—		625,750

部分交易所票據轉換後發行的股份	—		—	213,759		21		664,769		—		—		664,790

與2024年9月票據相關的認股權證和承諾股	—		—	100,000		10		(10)		—		—		—

基於股票的薪酬	—		—	—		-		349,095		—		—		349,095

淨虧損	—		—	—		-		—		(51,751,525)		—		(51,751,525)

餘額，2024 年 9 月 30 日	6,158	$	1	15,362,278	$	1,536	$	66,282,056	$	(61,524,581)	$	—	$	4,759,012

股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中


							已付款		累積		控制		股東
	A 系列優先股			普通股			資本		赤字		利息		權益（赤字）
	股票	金額		股票	金額
餘額，2022 年 12 月 31 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(5,666,895)	$	(362,755)	$	(2,033)

淨虧損	—		—	—		—		—		(451,252)		—		(451,252)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(4,767)		(4,767)

餘額，2023 年 3 月 31 日	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,118,147)		(367,522)		(458,052)

淨虧損	—		—	—		—		—		(424,610)		—		(424,610)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		(3,971)		(3,971)

餘額，2023 年 6 月 30 日	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,542,757)		(371,493)		(886,633)

淨虧損	—		—	—		—		—		(111,046)		—		(111,046)

非控股權益	—		—	—		—		—		—		12,465		12,465

餘額，2023 年 9 月 30 日	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(6,653,803)	$	(359,028)	$	(985,214)

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

簡明的合併現金流量表 （未經審計）

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中


	在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)
爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
商譽減值費用		54,984,000		—
滅火損失		740,979		—
作爲向供應商提供股票補助的一部分發行的股票		98,000		—
金融工具發行虧損		1,618,234		—
量子可轉換票據的原始發行折扣和應計利息		395,671		—
金融工具公允價值的變化		(6,285,706)		(92,448)
應付票據折扣的攤銷		7,000		93,000
使用權資產的攤銷		17,209		—
基於股票的薪酬		381,084		—
折舊和攤銷		651,761		395
預期信用損失備抵金		342,634		95,815
遞延所得稅資產和負債		(2,336,506)		(590,952)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(203,904)		(286,602)
應向關聯方收取款項		225,654		—
預付費和其他流動資產		(861,888)		57,168
應付賬款和應計費用		(161,975)		988,798
經營租賃負債		(76,823)		—
遞延收入		(119,413)		13,561
應繳所得稅		63,855		—
由於關聯方		(210,797)		181,010
用於經營活動的淨現金		(2,815,248)		(523,436)

來自投資活動的現金流：
通過業務合併獲得的現金 — iDoc		29,123		—
購買固定資產		(50,507)		(2,690)
用於投資活動的淨現金		(21,384)		(2,690)

來自融資活動的現金流量:
關聯方量子可轉換票據的收益		2,700,000		—
2024 年 9 月可轉換票據的收益		2,000,000		—
使用DHAC進行反向資本重組的收益		1,323,362		—
延期票據還款		(365,750)		—
應付保理還款		(150,616)		—
額外過橋融資的還款		(13,889)		—
Encomass 購買負債的還款		(3,090)		—
償還關聯方的預付款		(47,800)		—
按應付票據還款		(33,000)		—
融資租賃負債的付款		(363,982)		—
應付貸款的收益，關聯方		—		120,000
應付票據的收益		—		200,000
股票回購負債的收益		—		135,000
融資活動提供的淨現金		5,045,235		455,000

現金和現金等價物的淨變化		2,208,603		(71,126)
現金和現金等價物，期初		118,734		230,664
現金和現金等價物，期末	$	2,327,337	$	159,538

現金流信息的補充披露
爲利息支出支付的現金	$	6,738	$	—
繳納稅款的現金	$	3,092	$	—
非現金投資和融資活動：
通過反向合併獲得的淨負債	$	(18,704,806)	$	—
向DHAC贊助人集團發行的用於債務轉換的股票	$	1,268,000	$	—
向A.G.P. 承銷商發行的用於債務轉換的股票	$	4,370,000	$	—
向vSee債務持有人發行的用於債務轉換的股票	$	1,310,710	$	—
收購iDoc時發行的股票的公允價值	$	68,907,052	$	—
作爲額外過橋票據本金髮行的股票	$	60,346	$	—
作爲交易所票據本金支付發行的股票	$	664,790	$	—
爲收購TAD非控股權益而發行的股票	$	325,279	$	—

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA 數字健康收購公司）

2024年9月30日未經審計的簡明合併財務報表附註

注意 1	業務的組織和描述

vSee Health, Inc.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司）（「公司」、「我們」、「我們的」、「vSee Health」或「我們」）是一個遠程醫療軟件平台解決方案。我們的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠即插即用遠程醫療服務，包括與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，以及其他多種交互式功能，使團隊合作成爲vSee認爲全球任何其他系統都無法實現的團隊合作。我們公司的核心平台是一個高度可擴展、集成、應用程序接口（「API」）驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，在醫療保健生態系統中進行了多個實時集成。我們平台的API爲外部連接和與各種付款人、電子病歷、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和衛生系統的其他接口的深度集成提供了支持，我們認爲這使我們成爲滿足快速變化的醫療行業獨特需求的長期合作伙伴處於獨特地位。我們公司還將能夠在高性能和高度可擴展的平台上爲我們的解決方案貼上白標，使其符合客戶的計劃和戰略。

該公司於2021年3月30日在特拉華州成立，名爲Digital Health Acquisition Corp.（「DHAC」），名爲「空白支票公司」，目的是通過合併、股權交易所、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似商業交易收購一項或多項運營業務或資產。2024年6月24日（「截止日期」），雙方完成了DHAC、特拉華州公司DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC（「Merger Sub I」）的直接全資子公司、德克薩斯州公司DHAC Merger Sub II, Inc.、DHAC（「Merger Sub II」）、德克薩斯州公司DHAC（「Merger Sub II」）的直接全資子公司特拉華州vSee Lab, Inc.及其之間的業務合併公司（「vSee Lab」）和德克薩斯州的一家公司iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（「iDoc」）（「業務組合」）。在業務合併方面，DHAC將其名稱從數字健康收購公司更名爲vSee Health, Inc. 此外，除非另有說明或除非上下文另有要求，否則提及的「DHAC」是指截止日期之前特拉華州的一家公司數字健康收購公司。

在業務合併收盤（「收盤」）時，（1）每股DHAC普通股被重新指定爲公司普通股，面值0.0001美元（「普通股」），每份未償還的DHAC認股權證都被重新指定爲公司的認股權證，每份完整認股權證可行使價爲11.50美元的公司普通股（「認股權證」）；(2) vSee Lab A類普通股的每股已發行和流通股份（包括所有轉換爲或交換爲vSee Lab A類股票的證券）商業合併前的普通股）被自動取消和取消並轉換爲獲得約0.40股普通股的權利；以及（3）商業合併前夕的iDoc的每股已發行和流通的A類普通股被自動取消和取消並轉換爲獲得約994.38股普通股的權利。

此外，隨着業務合併的結束，（1）根據DHAC、vSee Lab和/或iDoc與DHAC、vSee Lab和iDoc的某些貸款人於2023年11月21日簽訂的某些證券購買協議（「貸款轉換SPA」），DHAC、vSee Lab和iDoc的某些債務均轉換爲VSee Health的A系列優先股股份，收盤時每股面值0.0001美元（「A系列優先股」），公司向此類貸款機構發行了1,788股A系列優先股；（2）根據某些規定DHAC、vSee Lab和/或iDoc以及某些貸款機構於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日進一步修訂和重述的證券購買協議（「A&R貸款轉換SPA」），在承擔和轉換標的貸款後，公司在收盤後向此類貸款機構發行了892,500股普通股；以及（3）與A.G.P./Alliance Global Partners提供的服務相關的證券購買協議（「A&R 貸款轉換SPA」）（「A.G.P.」）在DHAC的首次公開募股期間，根據11月3日簽訂的證券購買協議，2022 年及以後

2023年11月21日進一步修訂（「A.G.P. 證券購買協議」），公司在收盤時向A.G.P. 發行了4,370股A系列優先股。

此外，根據DHAC、vSee Lab和iDoc於2023年11月21日簽訂的交換協議（「交易協議」），公司完成了本金總額爲2523,744美元的優先可轉換本票（「交易所票據」）的交換，並在截止日期向機構和合格投資者（「過渡投資者」）發行了交易所票據。交易所票據由公司、vSee Lab和iDoc各自提供擔保，並完全由公司及其子公司的抵押品擔保，包括但不限於知識產權、商標和專利權。此外，在收盤方面，根據DHAC與機構及合格投資者（「量子投資者」）於2023年11月21日簽訂的可轉換票據購買協議（「量子購買協議」），公司於2024年6月25日向量子投資者發行並出售了7％的原始發行折扣可轉換本票（「量子可轉換票據」），本金總額爲300萬美元。

收盤後立即發行的公司普通股總數約爲14,692,820股，包括（i）3,432,000股DHAC創始人股份，（ii）向DHAC股東發行的57,000股普通股，（iii）向vSee Lab股東發行的5,246,354股普通股（其中一部分受託管）；（iv）發行的4,95萬股普通股致iDoc股東（其中一部分受託管約束）；（v）根據A＆R貸款轉換SPA向某些貸款機構發行的892,500股普通股在收盤後進行了轉換；以及（vi）向公司公衆股東（前DHAC股東）發行的114,966股普通股。

除此之外，2023年11月21日，DHAC與機構和合格投資者（「橋樑投資者」）簽訂了股權信貸額度購買協議（「ELOC購買協議」），根據該協議，DHAC可以向橋樑投資者出售和發行，而橋樑投資者有義務不時從DHAC購買其新發行的vSee Health普通股中高達5000萬美元的股份 36個月的期限（「股權購買承諾期」），從收盤後的第六（6）個交易日開始企業合併交易（「股權購買生效日」），前提是滿足某些條件。該交易特此稱爲「ELOC」。關於橋樑投資者承諾進行ELOC交易，根據ELOC購買協議，公司於2024年7月2日向Bridge投資者發行並出售了本金爲50萬美元的優先無擔保票據，該票據僅以公司普通股的形式支付，初始價格爲每股10美元（「ELOC承諾費票據」）。2024年9月30日，公司和橋樑投資者共同同意將ELOC承諾費票據的到期日從2024年9月23日延長至2024年12月31日。

儘管根據業務合併協議，業務合併的法律形式如何，但業務合併仍被視爲反向資本重組，vSee Lab作爲會計收購方，DHAC和iDoc作爲會計收購方。因此，出於會計目的，業務合併等同於vSee Lab以DHAC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。截至截止日期，DHAC的淨資產按歷史成本合併，未記錄商譽或其他無形資產。出於會計目的，vSee Lab被視爲收購方，收購方是已獲得另一實體的控制權並因此完成業務合併的實體。本季度報告中提供的2024年6月24日之前的歷史比較財務信息是vSee Lab的歷史比較財務信息，因爲vSee Lab是公司的前身，也是會計收購方。因此，出於會計目的，本季度報告中使用的「公司」在提及2024年6月24日之前的財務數據時表示「vSee Lab」，在提及2024年6月24日之後的財務數據時表示「vSee Health」。

由於vSee Lab被確定爲業務合併中的會計收購方，因此根據會計準則編纂（「ASC」）主題805，對iDoc的收購被視爲業務合併， 業務合併 （「ASC 805」），並使用收購會計方法進行覈算。收購iDoc所轉移的對價根據收購日期的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。爲實現收購而轉移的對價超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分記作商譽。請參閱 附註3 業務組合 了解更多詳情。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（「投資者關係法」）簽署成爲聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收1％的新消費稅。消費稅是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東征收的。消費稅的金額通常爲回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，爲了計算消費稅，允許回購公司在同一納稅年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費稅。美國財政部（「財政部」）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費稅。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費稅。因此，由於2022年12月31日之後進行的贖回，公司累計了估計的消費稅，總額爲72,395美元，這反映在應付賬款和應計負債的簡明合併資產負債表中。

備註 2

重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）編制的。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的中期財務報告規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認爲，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。對於上文附註1中披露的業務合併之前的時期，報告的股份和每股金額已按適用的匯率進行追溯轉換。參見 附註11 股權 以獲取更多信息。

簡明的合併財務報表包括vSee Health, Inc.及其子公司vSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. 的賬目，這兩家公司均爲公司的100％全資子公司。此外，整合還包括iDoc的100％全資子公司Encompass Healthcare Billing, LLC和vSee Lab的全資子公司This American Doc, Inc.（「TAD」）。合併後，所有公司間金額都將抵消。2024年6月24日之前，簡明的合併財務報表包括vSee Lab, Inc.及其53.8％的部分持股子公司TAD的賬目。

隨附的簡明合併財務報表反映了必要的調整（包括正常的經常性調整），以根據美國公認會計原則，公允列報公司截至2024年9月30日的財務狀況、截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績、股東權益（赤字）和現金流的變化。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與VSee Lab, Inc於2024年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 424B3 表招股說明書中包含的經審計的財務報表一起閱讀。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。爲了符合本期的列報方式，對以往各期的金額進行了某些重新分類，主要包括按類別分列收入和追溯適用資本重組。

成爲新興成長型公司的意義

根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是「新興成長型公司」，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（「JOBS 法案」）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的核數師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作爲新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

該公司還是一家「規模較小的申報公司」，這意味着（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則公司可能會繼續是一家規模較小的申報公司。公司可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息。

細分市場

公司根據ASC 280確定了其申報單位， 分部報告 （「ASC 280」）。管理層通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估報告單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包含構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中的某些組成部分符合業務定義，則公司將評估這些組成部分，以確定是否必須將其彙總爲一個或多個報告單位。如果適用，在確定是否適合彙總不同的運營部門時，公司將確定這些分部在經濟上是否相似，如果是，則對運營分部進行彙總。

管理層已確定公司有兩個合併的運營部門。該公司的報告部分反映了其首席運營決策者審查業績和分配資源的方式。公司的報告分部符合運營板塊的定義，不包括多個運營板塊的彙總。

該公司的報告部門是醫療保健技術（「技術」）和遠程醫療服務（「遠程醫療」）。VSee Lab, Inc包含在技術中，而iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司包含在遠程醫療中。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中列出的金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於確定第三方付款人在確認患者費用合同、商譽減值分析、信貸損失備抵金、ELOC的公允價值、交易所票據、附加過渡票據（定義見下文”）方面的合同調整的估計準備金額外的過橋融資” 部分），以及量子可轉換票據、2024年9月可轉換票據和所得稅。

公司的估計和判斷基於歷史經驗以及它認爲在這種情況下合理的其他各種假設。但是，未來的事件可能會發生變化，最佳估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計有所不同。

所得稅

所得稅按資產負債法入賬。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與相應的稅基和營業虧損、資本損失和稅收抵免結轉額之間的差異而確認的未來稅收後果。遞延所得稅資產和負債是使用頒佈的稅率來衡量的，預計這些稅率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納稅所得額。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。

只有當所得稅狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得稅狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。確認或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和管理費用的一部分。該公司的聯邦納稅申報表和任何州納稅申報表目前未在審查之中。

該公司適用ASC 740-10，所得稅會計，這要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得稅資產和負債每年根據財務報表與資產和負債的納稅基礎之間的差異計算，根據已頒佈的稅法和適用於預計差異會影響應納稅所得的時期的稅率，計算出未來的應納稅或可扣除金額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得稅資產減少到預期變現的金額。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入， 與客戶簽訂合同的收入 （「ASC 606」）。ASC 606確立了一項原則，即在向客戶轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映爲換取這些商品或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體爲換取這些商品或服務而預計應獲得的對價。

公司根據ASC 606通過以下五個步驟確定收入確認：

1) 確定與客戶簽訂的合同

公司在確定ASC 606下的合同時會考慮其合同的條款和條件以及公司的慣常商業慣例。當合同獲得雙方批准後，公司確定與客戶簽訂了合同，可以確定雙方對待轉讓的商品和服務的權利以及商品和服務的付款條件，確定客戶具有付款能力和意圖，並且該合同具有商業實質。公司運用判斷來確定客戶的付款能力和意向，這取決於各種因素，包括客戶的付款歷史記錄，如果是新客戶，則包括與客戶有關的信用和財務信息。

訂閱服務的合同條款通常爲 12 個月。合同通常可以取消，通知期爲 30 天，客戶需要在訂閱服務期之前按年、按季度或按月分期付款。公司無需退還爲支付所提供的服務而開具的按比例分攤的預付款費用。

該公司還與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用戶簽訂了服務合同。這些客戶合同的期限通常爲兩到三年，並採用自動續訂流程。公司要麼提前向這些客戶開具每月固定費用的發票，要麼在月底開具發票，具體視合同條款而定。合同通常包含提前通知的取消條款，取消前轉讓的商品和服務的收入不可退還或記入貸項。

2) 確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客戶的商品和服務來確定的，這兩種商品和服務都能夠區分，從而客戶可以單獨或與其他現有資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。

3) 確定交易價格

總交易價格基於公司根據與客戶簽訂的合同有權獲得的金額。公司認爲，客戶合同中的報價交易價格代表每項單獨履約義務的獨立銷售價格，這些義務在合同中是不同的，單獨定價。公司合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。公司的可變對價基於承諾服務的固定單價，儘管總對價取決於客戶使用的承諾服務的實際金額。如有必要，公司根據管理層獲得的信息估算總變量對價，並在需要時在每個財政期間更新此類估計。

4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合約要求根據相對獨立的銷售價格（「SSP」）爲每項履約義務分配交易價格。爲每項不同的履行義務確定SSP需要判斷。在適用的情況下，當公司在類似情況下單獨向相似客戶銷售該商品或服務時，公司會根據商品或服務的可觀察價格來確定獨立的銷售價格。如果無法直接觀察到獨立銷售價格，則公司使用預期成本加上利潤率方法估算獨立銷售價格。

5) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客戶時，收入即被確認，金額反映了公司爲換取這些商品或服務而預期獲得的對價。對於

隨着時間的推移轉移的服務，公司根據使用輸入法衡量的服務交付進度來確認收入。此類投入包括公司爲提供此類服務所花費的資源量，並基於每個財政期間管理層可用的最佳信息。

該公司的收入來自與直接遠程醫師提供商的患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和向客戶提供的機構服務相關的商業服務。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着時間的推移，隨着客戶同時獲得和消費與公司提供的服務相關的權益，履約義務將得到滿足。對於特定模塊的訂閱，在公司平台的每個月訂閱期內都會提供穩定的服務水平。當客戶獲得初始月度平台訂閱時，公司開始確認收入，並且隨着時間的推移，收入將作爲在後續期間交付的持續訂閱服務水平予以確認。公司的綜合訂閱義務是在整個訂閱期內保持不變；因此，公司考慮採用一種產出時間方法來衡量其在履行義務方面的進展情況，收入從訂閱期開始時開始。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，根據公司預計確認收入的時間點，這些費用分爲流動和非流動費用。

公司將特定模塊的每次訂閱視爲不同的履行義務，因爲每個模塊都能夠與衆不同，因爲客戶可以單獨訂閱每個模塊，並且每個訂閱都可以單獨出售。

此外，合同中各個模塊的訂閱是不同的，因爲（1）公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合到代表綜合產出的服務組合中，（2）特定模塊的訂閱不會對另一個模塊的訂閱進行重大修改或定製，（3）特定模塊的相互依賴性不高或高度相互關聯。每個模塊的訂閱被視爲一系列不同的績效義務，因爲訂閱是不同的，基本相同，隨着時間的推移得到滿足，進展的衡量標準也相同。

交易價格是根據公司期望有權獲得的代價來確定的，以換取向客戶轉讓服務。根據合同，客戶爲每項訂閱服務支付固定費率。在合同開始之前，客戶在簽訂實施服務合同時，通常會向公司預付不可退還的款項。

專業服務和技術工程費用和履約義務

專業服務和技術工程服務合同中的履行義務以向客戶規定的專業服務時間爲基礎。合同中轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同的背景下是不同的，根據合同，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。

交易價格是根據公司期望有權獲得的代價來確定的，以換取向客戶轉讓服務。根據合同，公司在分配轉讓價格時使用獨立價格。合同定價是固定的，並根據公司將要完成的工作在安排中規定，代表公司有權獲得的交付此類商品和服務的金額。必要時，公司使用公司預期收取的預期價值法，根據每項承諾的報價來估算服務的可變對價。

當公司履行其在合同規定的服務期內提供合同服務時間的履行義務時，公司即確認收入。

患者費用、服務和履約義務

患者收費服務

患者費用代表一系列不同的服務，因爲當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履約義務即得到履行，因爲這被視爲向相應患者轉移商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者將受益於專業服務。當公司履行向患者提供專業醫療服務的履行義務時，公司開始確認患者服務的收入。

涉及第三方付款人的患者費用合同

公司從患者、第三方付款人和其他人那裏獲得患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人那裏收到的款項通常低於賬單費用。公司根據所提供服務的標準費用確定患者費用的交易價格，減去向第三方付款人提供的調整以及向未投保患者提供的隱含價格優惠。公司監控其來自第三方付款人的收入和應收賬款，並記錄預計的合同補貼，以正確考慮賬單金額和已收金額之間的差額。

來自第三方付款人的收入是在扣除估計的合同調整準備金後列報的。患者收入扣除服務信貸和服務調整以及可疑應收賬款備抵後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了賬單金額與公司根據歷史收款經驗、市場狀況和其他因素預計收到的對價之間的差額。儘管該公司認爲本文所述的估算和判斷方法是合理的，但實際結果可能與估計金額有所不同，這種差異可能很大。

公司的所有患者報銷費用的遠程醫療合同均由公司直接向付款人開具賬單。該公司通過提供高敏度的患者護理解決方案來賺取患者費用。就患者費用而言，當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履行義務即得到履行，因爲這被視爲向相應患者轉移商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者將受益於專業服務。收入根據與向患者提供的相應專業服務相關的遠程醫療賬單代碼確定。公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：

醫療保險

該公司的附屬提供商網絡向醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務由醫療保險b部分和C部分計劃報銷。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受聯邦法規的限制，並受醫療保險法規、政策和指導方針規定的特定參與和支付條件的約束，包括患者所在地、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。

醫療補助

醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，由各州（或該州指定的管理式醫療或其他類似組織）根據批准的計劃進行管理。該公司的附屬提供商網絡向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務由某些州醫療補助計劃報銷。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並受具體的參與和付款條件的約束。

商業保險提供商

公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商付款的基礎符合醫療保險報銷費用結構指南，根據州和保險公司的要求，公司與商業保險公司處於網絡內或網絡外。

遠程醫療費用、服務合同和履約義務

遠程醫療護理服務合同

遠程醫療合同中的履約義務以通過使用硬件和軟件集成提供的服務爲基礎，其中包括多人視頻會議以及合同期內每週七天、每天24小時的電子通信。該公司爲遠程醫師服務提供管理支持，並通過管理支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍來協調其臨床醫生網絡的服務。該公司提供每天 12-24 小時不等的醫生服務。在合同中，向客戶轉讓這些服務的合同中的履行義務是不同的，根據合同，服務的轉讓與患者服務和機構服務義務是分開的。當公司以醫院可能要求的格式和間隔提供與其根據協議提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履約義務即得到履行。遠程醫療護理服務的收入包含在簡明合併財務報表中的遠程醫療費用中。

當已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時，公司以可變對價確認收入。公司使用預期價值或最可能的金額方法，根據可變對價來估算應確認的收入金額，以預期金額爲準，以可以更好地預測金額爲準。公司對可變對價的估計以及對是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、績效以及公司合理獲得的所有信息的評估。確定公司每個會計期可以確認的收入金額需要管理層對估計的預期客戶壽命或預期的業績期做出估算和判斷。

當公司履行其每月提供合同遠程醫師工時服務的績效義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客戶在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同（包括一次性設置軟件安全、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性）時，通常會向公司支付不可退還的初始啓動款項。當設備設置和初始培訓的履行義務完成後，公司將在實施完成後確認收入。啓動費並未對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於啓動服務主要涵蓋初始管理服務，公司的客戶可以在完成後取消未來的服務，因此管理層認爲啓動服務可以與正在進行的商業服務分開，公司使用輸入法來衡量每個財政期間的進展，在啓動服務完成後，將啓動費記錄爲收入。

機構費用、服務合同和履約義務

腦電圖（「EEG」）專業口譯服務合同

腦電圖專業口譯服務合同中的履行義務基於腦電圖口譯每月提供的專業服務的數量。合同中轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同中是不同的，根據合同，服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。爲了促進腦電圖專業口譯服務的提供，該公司的醫生使用公司提供的腦電圖遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電圖專業解釋的數量來履行的。雙方每月追蹤專業解釋的數量，用於確定根據既定合同費率獲得的收入，幷包含在簡明合併財務報表中的機構費用中。

根據公司的大多數合同，包括與兩大客戶簽訂的合同，客戶每月支付固定的遠程醫療諮詢服務、腦電圖專業口譯服務、平台軟件服務和硬件費用。固定的月費規定了預先確定的每日、每月或每年的醫生保險時數以及商定的口譯和軟件服務費率。爲了促進諮詢服務的提供，這些設施使用遠程醫療設備和公司的虛擬醫療平台，該平台由公司提供和安裝。該公司還爲醫院提供用於提供諮詢服務的遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務。

當公司履行每月提供專業口譯的績效義務時，公司開始確認腦電圖專業口譯服務的收入。

售出商品的成本

銷售商品的成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客戶成功團隊的人事相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司平台訂閱服務相關的其他服務。公司的商品銷售成本還主要包括與公司遠程醫療服務提供商的薪酬相關費用、第三方軟硬件服務和獨立醫療提供商的成本，以及與交付和支持公司遠程醫療平台相關的其他服務的成本。

交易費用

2022年6月15日，DHAC與特拉華州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC（「Merger Sub I」）的全資子公司、德克薩斯州公司兼DHAC（「Merger Sub II」）的全資子公司DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab和iDoc簽訂了原始業務合併協議。2022年8月9日，原始業務合併協議的各方簽訂了第一份經修訂和重述的業務合併協議，根據該協議，對原始業務合併協議進行了全面的修訂和重述。第一份企業合併協議的各方於2022年10月6日簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議，根據該協議，對第一份經修訂和重述的業務合併協議進行了全部修訂和重述，隨後經2022年11月3日第二修訂和重述的業務合併協議第一修正案對該協議進行了修訂。2023年11月21日，DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee Lab和iDoc簽訂了第三次修訂和重述的業務合併協議，隨後於2024年2月13日經第三次修訂和重述的業務合併協議第一修正案以及2024年4月17日對第三次修訂和重述的業務合併協議第二修正案（經修訂的「業務合併協議」）進行了修訂，並同時進行了各種交易爲 DHAC、vSee Lab、iDoc 和公司提供融資 (連同企業合併協議所考慮的其他協議和交易，即「企業合併」）。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司（出於會計目的，指2024年6月24日之後的VSee Health, Inc.和2024年6月24日之前的vSee Lab, Inc.）分別承擔了與業務合併相關的交易費用646,303美元和9,066美元，用於支付專業費用，包括法律、稅務、業務諮詢和審計服務。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司（出於會計目的，指2024年6月24日之後的VSee Health, Inc.和2024年6月24日之前的vSee Lab, Inc.）分別承擔了與業務合併相關的交易費用1,653,448美元和66,411美元，用於支付專業費用，包括法律、稅務、業務諮詢和審計服務。

每股普通股淨虧損

公司根據ASC主題260計算每股普通股的收益（虧損），每股收益，這要求雙重列報基本和攤薄後的每股收益。普通股每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。當虧損爲時，任何攤薄後的每股金額的計算中均不包括潛在的攤薄普通股

報告了。普通股每股攤薄收益或虧損的計算方法是淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數。截至2024年9月30日和2023年9月30日，以下是潛在的攤薄股票：


	三個月		三個月		九個月		九個月
	已結束		已結束		已結束		已結束
	九月三十日		九月三十日		九月三十日		九月三十日
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(51,751,525)	$	(111,046)	$	(52,084,317)	$	(986,908)
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
不包括的證券 (1)：
公開認股權證		11,500,000		—		11,500,000		—
私人認股權證		557,000		—		557,000		—
過橋認股權證		173,913		—		173,913		—
延期認股權證		26,086		—		26,086		—
2024 年 9 月認股權證		740,741		—		740,741		—
量子可轉換票據，關聯方 (2)		1,881,600		—		1,881,600		—
其他橋牌注意事項 (2)		78,465		—		78,465		—
交易所票據 (2)		1,023,207		—		1,023,207		—
ELOC 承諾費附註		50,000		—		50,000		—
2024 年 9 月筆記 (3)		1,277,778		—		1,277,778		—
A 系列優先股普通股等價物 (4)		3,079,000		—		3,079,000		—
授予的股票期權		803,646		—		803,646		—

截至2024年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股淨虧損的計算中未包括該公司的攤薄股份，因爲這將是反稀釋的。

包括利息金額，並假設下限轉換價格爲2.00美元。

包括其本金和利息金額，並根據2.00美元的初始固定轉換價格計算。

假設此時的最大轉化率爲 2.00 美元，下限轉換價格爲 2.00 美元

現金

公司將收購時到期日爲三個月或更短的所有高流動性投資視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。

應收賬款和信貸損失

公司按可變現淨值計提應收賬款。公司保留信貸損失備抵金，以彌補因公司客戶無法支付發票而造成的估計損失。ASC 326, 金融工具-信貸損失，要求各實體使用基於當前預期信用損失（「CECL」）的前瞻性方法來估算某些類型金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。由於收購了iDoc，在2024年6月24日業務合併結束時，公司假設信貸損失備抵額爲1,696,553美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，信貸損失備抵額分別爲2,062,444美元和32,457美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，公司分別確認了321,206美元和73,097美元的壞賬支出。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司分別確認了342,634美元和95,815美元的信用損失支出。

下表列出了vSee Health截至2024年9月30日和2023年12月31日的信貸損失補貼：


	九月三十日		十二月 31,
	2024		2023
信貸損失期初備抵金	$	32,457	$	—
收購造成的信貸損失備抵金		1,696,553		—
信貸損失備抵金		342,634		32,457
減去：應收賬款註銷已包含在上述信貸損失備抵中		(9,200)		—
期末信貸損失備抵金	$	2,062,444	$	32,457

預付資產

預付資產是已支付但尚未用完或尚未到期的成本。隨着金額的到期，流動資產減少，減少的金額在簡明的合併運營報表中列爲支出。

租約

該公司根據ASC主題842對租賃進行覈算，租約。根據該標準，公司從一開始就確定協議是否爲租賃。運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表中的使用權資產、租賃負債的流動部分以及租賃負債減去流動部分中。融資租賃包含在公司簡明合併資產負債表中的固定資產、租賃負債的流動部分以及租賃負債減去流動部分中。經營和融資租賃使用權資產和負債在租賃開始之日按未來租賃付款的現值確認。

根據ASC 842的允許，公司已做出會計政策選擇，不將ASC 842的確認條款適用於短期租賃（租期爲12個月或更短的租賃，不包括承租人合理確定會行使的購買標的資產的選擇權）；相反，公司將在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃付款。

金融工具的公允價值

「公允價值」是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或爲負債轉讓而支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受多種因素的影響，包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列爲最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。具有現成報價或可以根據活躍市場的報價衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性，在確定公允價值時適用的判斷力也較小。

由於其短期性質，關聯方應付現金的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額和應付賬款近似公允價值。ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下：

●

「1級」，定義爲可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

「二級」，定義爲活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

「第三級」，定義爲幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷，並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度，不一定與該投資的感知風險相對應。

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，見附註14。

衍生金融工具

根據ASC Topic 815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值。衍生工具在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變動在簡明合併運營報表中報告。根據是否需要在簡明合併資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，在簡明合併資產負債表中，衍生資產和負債被歸類爲流動資產和負債。

認股權證工具

根據對認股權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證記爲股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益 （「ASC 480」）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （「ASC 815」）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鉤以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作爲額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司分析了公共認股權證、私人認股權證、過橋認股權證（定義見下文）和延期認股權證（定義見下文）、2024年9月認股權證，並確定它們被視爲獨立工具，不表現出ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求，因此被歸類爲股權。

固定資產

固定資產按歷史成本減去累計折舊後入賬。公司將購買的固定資產開支低於1,000美元。折舊是根據相應資產的估計使用壽命按直線法計算的。在截至2024年9月30日的九個月中，公司購買了辦公和醫療設備，這些設備將在三年的使用壽命內折舊。收購 iDoc（詳見 附註3 業務組合）還導致在截至2024年9月30日的九個月中增加了辦公和醫療設備及傢俱的固定資產。折舊是按照直線法計算的，這些資產的估計使用壽命爲三到十年。維修和維護費用在發生時記入費用。

善意

商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨可識別資產的公允價值的部分。我們通過評估申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，來評估申報單位層面的商譽減值情況。如果評估得出結論，申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則商譽不被視爲減值，也不需要進行進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論，認爲申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值測試，將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用收入和市場模型確定兩個申報單位的公允價值。我們的模型包含有關貼現率、未來現金流和終值的重要假設和會計估計，如果這些假設和終值在未來發生重大變化並可能導致減值，這些假設和會計估算可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。每當事件或事實或情況的變化表明可能存在減值時，我們都會在每年第四季度進行商譽減值評估。現金流估計值和貼現率納入了管理層的最佳估計，使用了評估之日的適當和慣常假設和預測。在截至2024年9月30日的三個月中，公司確定存在觸發事件，需要公司進行定量分析。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表中記錄了54,984,000美元的非現金商譽減值費用（參見 長期和無形資產減值 以下部分）。截至2024年6月24日企業合併收盤時，商譽的公允價值爲59,900,694美元，如中所述 附註3 業務組合。截至2024年9月30日，累計減值費用爲54,984,000美元。

無形資產

無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。無形資產由已開發的技術和客戶清單組成（參見 附註3 業務組合）。發達的技術和客戶關係分別使用直線法在資產的五年和十年估計使用壽命內進行攤銷。需要攤銷的可識別無形資產包括以下內容：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
客戶關係	$	2,100,000	$	—
發達的技術		10,000,000		—
		12,100,000		—
減去：累計攤銷		(552,500)		—
無形資產，淨額	$	11,547,500	$	—

截至2024年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額爲552,500美元。預期攤銷費用如下：


截至2024年12月31日的年度	$	552,500
截至 2025 年 12 月 31 日的年度		2,210,000
截至2026年12月31日的年度		2,210,000
截至2027年12月31日的年度		2,210,000
截至2028年12月31日的年度		2,210,000
此後		2,155,000
總計	$	11,547,500

長期和無形資產減值

根據 ASC 360-10， 不動產、廠房和設備，以及 ASC 350-10， 無形資產萬億.e公司定期審查長期資產的賬面金額，以確定是否存在表明減值的內部和外部事實或情況。公司根據長期資產使用產生的預期未貼現現金流（不計利息）來確定該資產的賬面金額是否受到減值。如果發生減值，則根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認虧損。公允價值根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流確定，並按與所涉風險相稱的利率進行折現。

在截至2024年9月30日的三個月中，公司確定公司股價和相應市值的持續下跌觸發了表明分配給公司某些申報單位的商譽可能受到減損的事件。公司主要根據公司某些具有分配商譽的申報單位的財務和運營業績以及公司市值的持續下降，確定了觸發事件並對遠程醫療服務報告部門進行了中期減值測試。作爲公司減值分析的一部分，報告單位的公允價值是使用收益方法和市場方法的加權平均值確定的，該方法使用了三級投入，並使用了與收入增長率、盈利利率、估計的未來現金流和貼現率相關的管理估計。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表中記錄了54,984,000美元的非現金商譽減值費用。

原始發行的債務折扣

當公司發行面值高於所得收益的應付票據時，它將差額記錄爲債務折扣，並將折扣作爲基礎應付票據有效期內的利息支出攤銷。

突發損失和訴訟

如果（a）合併財務報表發佈前可用的信息表明，在合併財務報表發佈之日資產可能已減值或出現負債，以及（b）可以合理估計損失金額，則公司將記錄和意外損失準備金。如果未滿足一項或兩項應計標準，但至少存在發生重大損失的合理可能性，則公司不會記錄和儲備應急損失，而是在附註中描述意外開支，並在可能的情況下詳細說明估計的潛在損失或損失範圍。如果無法作出估計，則作出大意如此的陳述。

繼續關注

正如去年的財務報表所披露的那樣，由於過去兩年的持續經營虧損以及公司流動性狀況惡化產生了負的運營現金，人們對公司繼續經營的能力存在重大懷疑。

管理層採取了一系列措施來解決這些問題，其中包括：

●

收入增加策略：公司，包括2024年6月24日對iDoc的收購（詳見 附註3 業務組合）贏得了與大型醫院簽訂的新合同並進入了新市場，這表明該公司有能力通過其強勁的渠道實現正收入增長。在第三季度，開始向新市場的客戶提供服務，推動了未來收入的積極增長。

●

股權/ELOC融資：公司於2023年11月21日簽訂了股權購買協議（定義見下文），根據該協議，公司可以根據股權購買協議的條款和期限，根據股權購買協議的條款和期限，向ELOC投資者出售普通股獲得高達5000萬美元的總收益。投資者應有權利，但不是

如果股權購買協議下的購買通知之日的VWAP低於底價，則有義務以每股2.00美元的最低價格購買股票。

管理層已經確定，流動性狀況和歷史營業虧損使人們對自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。

無法保證公司爲緩解此類擔憂而採取的措施將在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內成功或成功。隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

最近的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 對可報告的細分市場披露的改進 （主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（「CODM」）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定爲CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。還允許提前收養。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並將在截至2024年12月31日的年度中採用這些條款。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得稅 (話題 740): 所得稅披露的改進” （「ASU 2023-09」），這將要求公司在其所得稅稅率對賬中披露特定的額外信息，併爲符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國稅收分列其已繳所得稅的披露，並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將從 2024 年 12 月 15 日之後開始生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定，並預計將在截至2025年12月31日的年度中採用這些條款。

注意事項 3

業務組合

收購 iDoc 遠程醫療解決方案有限公司

2024年6月24日，公司完成了DHAC、vSee Lab, Inc.（「vSee Lab」）（一家爲美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平台和軟件服務的公司）與提供遠程重症監護和遠程神經重症監護的遠程重症監護公司iDoc遠程醫療解決方案公司（「iDoc」）之間的業務合併，該公司在高價值醫院環境中提供遠程重症監護和遠程神經重症監護。如上所述，業務合併的完成導致了對iDoc的收購以及對DHAC的反向資本重組（見 附註11 股權 用於討論資本重組）。出於會計目的，對iDoc的收購被視爲vSee Lab是會計收購方，iDoc是被收購方。iDoc可以通過利用其廣泛的遠程醫療平台以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有大腦、脊髓、心臟和肺部疾病的急性病患者，並應對急診患者快速有效治療的需求和急診患者短缺的情況，從而補充vSee Lab的業務重症監護專家。當今的遠程醫療市場是一個以快速轉型爲特徵的市場，主要客戶和醫院系統希望建立或增加能力，而主要的傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限。遠程醫療市場的快速轉型表明該市場未來的強勁增長，其目前的產品爲衛生系統、醫療團體和個體執業醫師提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。

因此，在業務合併結束時，出於會計目的，該交易被視爲vSee Lab向iDoc股東發行（1）4,95萬股普通股；（2）292,500股普通股

根據DHAC、iDoc與一家貸款機構在收盤時就償還iDoc與貸款機構之間的債務達成的A＆R貸款轉換協議之一，(3) 根據DHAC、iDoc和Bridge Investor之間的A＆R貸款轉換協議，30萬股普通股，涉及在收盤時償還iDoc與橋樑投資者之間的債務，以及 (4) 300股A系列優先股假設最大轉換價格爲2美元，則可轉換爲15萬股普通股的股票償還iDoc的未償債務。這代表共計5,692,500股普通股（其中在收盤時發行了5,542,500股普通股，A系列優先股轉換後在收盤時可發行15萬股普通股），按截至2024年6月24日收盤日每股12.11美元的收盤價計算，對價約爲68,936,175美元。

購買注意事項

下表彙總了收購iDoc的購買注意事項：


	金額
以每股12.11美元的價格向賣方發行了4,95萬股普通股	$	59,944,500
債務轉換後以每股12.11美元的價格發行的292,500股普通股		3,542,175
債務轉換後以每股12.11美元的價格發行了30萬股普通股		3,633,000
債務轉換後發行的300股A系列優先股，其中15萬股普通股在轉換後可發行，每股12.11美元		1,816,500

總購買對價	$	68,936,175

iDoc總收購對價的初步分配摘要如下：


總收購價對價，扣除收購的現金29,123美元	$	68,907,052

資產的估計公允價值：
應收賬款，淨額*		2,123,578
應向關聯方收取款項		992,746
應收票據，關聯方		245,500
預付費用和其他流動資產		164,661
客戶關係		2,100,000
發達的技術		10,000,000
使用權資產		430,359
使用權資產		265,058
固定資產		839,785
收購的資產總額		17,161,687

假設負債的估計公允價值：
應付賬款、應計費用和其他流動負債		2,067,552
信用額度和應付票據		2,516,345
使用權責任-經營-關聯方		265,058
使用權責任——運營		430,359
使用權責任——財務		736,624
遞延所得稅負債		2,139,391
承擔的負債總額		8,155,329

善意	$	59,900,694

* 截至收購之日，合同應收賬款總額約爲380萬美元，公司預計將不會收取約170萬美元。

iDoc的收購價格分配是初步的，隨着有關資產和負債公允價值的更多信息的出現，可能會進行修訂。截至收購之日存在但我們目前未知的其他信息可能會在剩餘的測量期內（自採集之日起不超過12個月）內公佈。

該公司截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表包括自收購之日起歸屬於iDoc的1,114,070美元和1,176,638美元的收入以及54,171,764美元和54,193,607美元的淨虧損，包括54,984,000美元的商譽減值費用。

該公司（出於會計目的作爲vSee Lab的繼任者）承擔了與收購iDoc相關的交易成本，這些成本在簡明合併運營報表中作爲交易費用記爲支出。

在收購iDoc方面，該公司（作爲會計目的的VSee Lab的繼任者）假設在收購之日未轉換爲股權的未償票據本金總額爲3,509,000美元。截至收購日，這些票據的總公允價值爲251.6萬美元。根據與多家貸款機構簽訂的某些A＆R貸款轉換SPA和貸款轉換SPA，iDoc有148.5萬美元的未償票據。iDoc的此類未償還票據是在業務合併收盤時向相應貸款機構發行了592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health A系列優先股（假設最高轉換價格爲2美元，則可轉換爲15萬股普通股）來還清。

iDoc產生的商譽主要與繼續利用規模爲所有利益相關者進一步發展平台的計劃有關。出於所得稅的目的，商譽不可扣除。

購買的無形資產

下表列出了截至收購之日的已購無形資產的詳細信息：


	加權平均值使用壽命（以年爲單位）	金額
客戶關係	10	$	2,100,000
發達的技術	5		10,000,000
		$	12,100,000

開發的技術代表了iDoc內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平台、軟件代碼、網站內容、用戶界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名的初步估計公允價值。客戶關係代表與iDoc客戶的基礎關係的初步估計公允價值。收購iDoc後簡明合併財務報表中包含的收入和淨虧損被認爲不重要。

Pro Forma 財務信息

下表中未經審計的預計財務信息彙總了vSee Health的運營和iDoc運營的綜合業績，就好像對iDoc的收購已在2023財年初完成一樣。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的預計財務信息將我們這些時期的業績與iDoc分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的業績相結合。

下表彙總了預計財務信息：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023		2024		2023
總收入	$	3,354,437	$	3,076,235	$	9,191,682	$	9,390,435
淨虧損	$	(368,063)	$	(1,322,199)	$	(2,436,877)	$	(3,435,940)
加權平均份額：
基本款和稀釋版		15,077,548		14,806,820		14,821,999		14,602,506
每股淨虧損：
基本款和稀釋版	$	(0.02)	$	(0.09)	$	(0.16)	$	(0.24)

預計財務信息僅供參考，並不表示如果收購和收購融資成本在2023財年初進行，將取得的經營業績和收購融資成本。上述期間的財務信息包括以下預計調整數：


	在截至9月的三個月中 30,				在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023		2024		2023
無形資產的攤銷	$	(552,500)	$	(552,500)	$	(1,657,500)	$	(1,657,500)
交易費用	$	—	$	67,316	$	301,013	$	335,430

資本重組

正如在業務合併收盤（「收盤」）中所討論的那樣，（1）每股DHAC普通股被重新指定爲公司普通股，面值0.0001美元（「普通股」），每份未償還的DHAC認股權證都被重新指定爲公司的認股權證，每份完整認股權證均可行使公司普通股，行使價爲11.50美元（「認股權證」）)；以及 (2) vSee Lab A類普通股的每股已發行和流通股份（包括所有轉換爲或交換爲股票的證券）商業合併前的vSee Lab（A類普通股）被自動取消和取消，並轉換爲獲得約0.40股普通股的權利。

授予vSee股東的股票和期權是根據董事會在與vSee管理層的談判中確定的歸屬於vSee的6,050萬美元的估計價值確定的。授予的803,646份期權在業務合併結束時已全部歸屬，根據ASC 805，被視爲企業合併交易所授予的對價的一部分，因此不確認任何薪酬支出。因此，完全既得的期權被視爲資本重組的一部分，對會計沒有影響。共向員工發放了174,302份期權，這些員工將在業務合併後的一年服務期內賦予40％至60％的期權，截至授予之日2024年6月24日的估值，詳見附註11。


		股票
DHAC 公開股票，扣除贖回後		114,966
DHAC 贊助商附屬股票		3,432,000
vSee 貸款轉換份額		292,500
橋牌投資者股票		630,000
其他當前的DHAC股東股票		27,000
vSee 以業務合併形式發行的公司股票		5,246,354
以業務合併形式發行的iDoc公司股票		4,950,000
企業合併後立即發行的公司普通股總額		14,692,820

出於會計目的，由於業務合併被DHAC和vSee Lab視爲反向合併，並被視爲反向資本重組，因此收盤時已發行的3,603,933股DHAC普通股被分配爲淨額公司承擔的17,381,444美元負債（出於會計目的，作爲vSee Lab的繼任者）。以下是公司於2024年6月24日資本重組和淨權益對業務合併的影響摘要：


現金-信託和現金	$	1,323,362

承擔的負債
應計費用		(4,876,314)
應歸贊助商		(657,659)
交易所票據		(6,155,925)
埃洛克		(694,512)
其他橋牌注意事項		(466,646)
本票-關聯方		(350,000)
期票-SCS Capital Partners LLC		(765,000)
應付延期承保費		(4,370,000)
期票-延期票據		(335,750)
擴展說明-嵌入式衍生物		(33,000)
承擔的負債總額		(18,704,806)
假設的淨負債	$	(17,381,444)

注意事項 4

固定資產

固定資產的組成部分概述如下：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
辦公設備	$	23,259	$	3,335
醫療設備		123,095		1,000
傢俱		5,045		—
租賃的設備		736,624		—
租賃權益改善		6,604		—
		894,627		4,335
減去：累計折舊		(99,939)		(678)
固定資產，淨額	$	794,688	$	3,657

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，該公司（作爲vSee Lab的繼任者）分別記錄了7,253美元和191美元的折舊費用。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，該公司（作爲vSee Lab的繼任者）分別記錄了9,735美元和395美元的折舊費用。租賃設備的折舊包含在累計折舊中。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，該公司（會計方面是vSee Lab的繼任者）分別記錄了85,986美元和89,526美元的攤銷費用（另見 附註5（租約）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有攤銷費用。

由於將於 2024 年 6 月 24 日完成業務合併而對 iDoc 的收購（見 附註3 業務組合），該公司以公允價值分別收購了736,624美元、79,801美元、11,709美元、6,604美元和5,045美元的租賃設備、醫療設備、辦公設備、租賃權益改善和傢俱。

備註 5

租約

運營租賃

由於將於 2024 年 6 月 24 日完成業務合併而對 iDoc 的收購（見 附註3 業務組合），該公司根據iDoc承擔了以下運營租約。iDoc在馬薩諸塞州波士頓（「馬薩諸塞州租賃」）、德克薩斯州休斯頓（「德克薩斯州租賃」）和德克薩斯州休斯頓（「新休斯敦租約」）租賃的辦公空間。iDoc於2023年9月1日開始了馬薩諸塞州的新租約，到2028年8月31日結束。德克薩斯州的租約於2022年2月1日續訂，並於2024年7月終止，最初的終止日期爲2027年1月31日。由於終止，260,373美元的關聯方使用權資產和265,059美元的關聯方租賃負債被減免。iDoc於2024年4月1日開始了休斯敦的新租約，到2027年3月31日結束。2023年9月1日至2024年8月31日期間，馬薩諸塞州租約的月租金爲9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期間爲9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日爲9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日爲10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日爲10,360美元。德克薩斯州租約的月租金爲1萬美元，新休斯敦租約的每月租金爲1,000美元。該公司沒有與經營租賃相關的限制性條款。該公司尚未開始任何租約。

收購後，以收購之日未來租賃付款的現值對經營租賃使用權資產和負債進行了重新計量和確認。用於確定現值的利率是公司的借款利率，從17.9％到18.5％不等，因爲其大多數租賃中隱含的利率不容易確定。運營租賃費用按直線法確認。

經營使用權資產彙總如下：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	433,173	$	—
減去：累計攤銷		(15,338)		—
使用權資產，淨額	$	417,835	$	—

經營租賃負債彙總如下：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
辦公室租賃	$	358,221	$	—
減去：當期部分		(68,958)		—
長期部分	$	289,263	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的經營租賃負債中分別包含87,710美元和0美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

根據經營租約，未來的最低租金支付額如下：


	總計
截至2024年12月31日的財年	$	31,890
截至 2025 年 12 月 31 日的財年		128,520
截至2026年12月31日的年度		131,440
截至2027年12月31日的財年		125,400
截至2028年12月31日的財年		82,880
未來最低租賃付款總額		500,130
減去：估算利息		(141,909)
付款的現值	$	358,221

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，與公司經營租賃相關的費用，包含在簡明合併報表中的一般和管理費用中

的業務，如下所示。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有支付任何經營租賃款項。


		在結束的三個月中
	2024 年 9 月 30 日		2023 年 9 月 30 日
運營租賃費用	$	13,476	$	—
運營租賃支出總額	$	13,476	$	—


		在截至的九個月中
	2024 年 9 月 30 日		2023 年 9 月 30 日
運營租賃費用	$	17,209	$	—
運營租賃支出總額	$	17,209	$	—

下文列出了運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率。


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
剩餘租賃期限的加權平均值	3.8	年份	—	年份
加權平均折扣率	17.9	%	—	%

融資租賃

由於將於 2024 年 6 月 24 日完成業務合併而對 iDoc 的收購（見 附註3 業務組合），公司根據iDoc承擔了以下融資租約。從截至2022年12月31日的年度開始，iDoc根據三份融資租賃租賃了辦公設備，每月總還款額爲20,313美元。租約分別在2026年6月至2026年8月之間到期。2023 年 11 月 1 日，iDoc 簽訂了寬容協議，到期日爲 2024 年 1 月 10 日（見 附註9 承諾、意外開支和集中風險）。租賃設備和租賃負債在租賃開始之日按未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司對融資租賃的公允價值的借款利率，估計爲19.3％，因爲其大多數租賃中隱含的利率不容易確定。

融資使用權資產概述如下：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
設備租賃	$	736,624	$	—
減去：累計攤銷		(89,526)		—
租賃設備，淨額	$	647,098	$	—

融資租賃負債彙總如下：


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
設備租賃	$	372,642	$	—
減去：當期部分		(191,330)		—
長期部分	$	181,312	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的融資租賃負債中分別包含385,951美元和0美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

下文列出了截至2024年9月30日的三個月和九個月中與公司融資租賃有關的費用，這些費用包含在簡明合併運營報表中。


	在截至9月30日的三個月中，
	2024		2023
融資租賃資產攤銷	$	85,986	$	—
融資租賃利息	$	19,175	$	—


	在截至9月30日的九個月中，
	2024		2023
融資租賃資產攤銷	$	89,526	$	—
融資租賃利息	$	19,734	$	—

融資租賃下未來的最低還款額如下：


	總計
截至2024年12月31日的財年	$	63,733
截至 2025 年 12 月 31 日的財年		243,758
截至2026年12月31日的年度		136,484
未來最低租賃付款總額		443,975
減去估算的利息		(71,333)
付款的現值	$	372,642

下文列出了融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率。


	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
剩餘租賃期限的加權平均值	1.8	年份	—	年份
加權平均折扣率	19.3	%	—	%

注意事項 6應付保理

由於收購了iDoc，在2024年6月24日業務合併結束時，公司向iDoc承擔了以下保理應付負債（另見 附註3 業務組合）。除下文特別規定的情況外，保理購買協議不由對iDoc的個人財產和權益的通用擔保協議進行抵押。這些保理收購交易不涉及利率，也沒有必須在任何時間內收取銷售金額，因爲每週金額可能會根據iDoc或公司在業務合併結束後產生的未來收入進行調整。

(1).iDoc於2023年6月21日簽訂的未來收益銷售協議，根據該協議，iDoc以207,639美元的淨收購價出售了總額爲29.9萬美元的未來收入，根據該協議，iDoc授權保理買方每週收取7,475美元。2024年9月30日，根據2023年6月21日的未來收據銷售協議，應付保理金爲69,027美元。

(2).iDoc於2023年6月28日簽訂的未來收益銷售協議，根據該協議，iDoc以10萬美元的淨收購價出售了總額爲14萬美元的未來收入，根據該協議，iDoc授權保理買方每週收取5,000美元。2024年9月30日，根據2023年6月28日未來收據銷售協議，應付保理金爲26,371美元。

(3).iDoc於2023年10月13日簽訂的未來收益銷售協議，根據該協議，iDoc以12.5萬美元的淨收購價出售了總額爲186,250美元的未來收入，根據該協議，iDoc授權保理買方每週收取1,552美元。此外，該協議沒有由關於iDoc帳戶的一般擔保協議作爲抵押，這些帳戶包括但不限於所有存款帳戶、應收賬款和其他應收款、動產紙、文件、設備、一般應收款

無形資產、工具和庫存。2024年9月30日，根據2023年10月13日未來收據銷售協議，應付保理金爲92,916美元。

(4).iDoc於2023年10月13日簽訂的未來收益銷售協議，根據該協議，iDoc以7.5萬美元的淨收購價出售了總額爲10.8萬美元的未來收益，根據該協議，iDoc授權保理買方每天收取697美元。2024年9月30日，根據2023年10月13日的未來收據銷售協議，應付保理費爲14,099美元。

(5).iDoc於2024年1月11日簽訂的未來收益銷售協議，根據該協議，iDoc以31,500美元的淨收購價出售了總額爲53,200美元的未來收入，根據該協議，iDoc授權保理買方在12周內每週收取2,500美元，並在2024年4月30日收取23,200美元的氣球收款。該協議以所有帳戶的擔保權益作爲抵押，包括但不限於公司的所有存款帳戶、應收賬款和其他應收賬款。2024年9月30日，根據2024年1月11日未來收據銷售協議，應付保理金爲6,375美元。

注意事項 7扣除折扣後的信用額度和應付票據

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日的應付票據摘要：


扣除折扣後的應付票據	2024 年 9 月 30 日		2023年12月31日
2021 年 11 月 29 日發行的應付票據	$	336,983	$	—
2021 年 12 月 1 日發行的應付票據		1,500,600		—
2023 年 1 月 12 日發行的應付票據		—		220,000
2023 年 8 月 18 日發行的應付票據		64,000		—
2023 年 11 月 13 日發行的應付票據		22,000		—
2024 年 1 月 14 日發行的應付票據		16,200		—
應付票據總額		1,939,783		220,000
減去：當期部分		(439,183)		(220,000)
減去：債務的公允價值調整		(906,659)		—
應付票據總額，扣除當期部分	$	593,941	$	—

公司應付票據下所需的本金付款如下：


截至2024年12月31日的年度	$	439,183
截至 2025 年 12 月 31 日的年度		4,567
截至2026年12月31日的年度		26,534
截至2027年12月31日的年度		37,720
截至2028年12月31日的年度		39,008
此後		1,392,771
總計	$	1,939,783

應付票據的描述

由於收購了iDoc，在2024年6月24日業務合併結束時，公司從iDoc承擔了以下未償應付票據負債（另見 附註3 業務組合).

(1).2021年11月29日，iDoc從一家銀行收到了一張654,044美元的期票，由iDoc的所有資產作爲抵押。利息按月支付，年固定利率爲4.284％。2023年11月1日，iDoc簽訂了到期日爲2024年1月10日的寬限協議，並將實際利率提高至比《華爾街日報》最優惠利率高出3％（截至2024年9月30日爲8.0％）（另見 附註9 承諾、意外開支和集中風險）。iDoc必須分36筆還款支付貸款，金額爲19,409美元。截至2024年9月30日，本票的未清餘額爲336,983美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了7,997美元和8,634美元，

分別出於利益。截至2024年9月30日，包含在簡明合併資產負債表的應計負債中的應計利息餘額爲35,035美元。該備註目前處於默認狀態。

(2).2021年12月1日，iDoc從一家銀行收到了一張金額爲50萬美元的期票。2022年2月25日，iDoc收到了1,000,600美元的期票延期。期票由iDoc的所有資產和當時的iDoc首席執行官的私有財產作爲抵押。利息按年固定利率3.75％按月累計。期票將於2051年12月19日到期。截至2024年9月30日，本票的未清餘額爲1,500,600美元。從2024年1月1日起，iDoc必須按月分期付款，包括本金和利息，爲7,682美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與期票相關的13,876美元和14,800美元的利息。截至2024年9月30日，包含在簡明合併資產負債表的應計負債中的應計利息餘額爲129,937美元。該備註目前處於默認狀態。

(3).2023年8月3日，iDoc從一位合格投資者那裏收到了10.00％的原始發行折扣本票，本金餘額爲33,000美元。發行的面值高於其所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於2023年11月1日到期，由iDoc的所有資產抵押。利息按8.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。發生違約事件時，票據的利率應提高至每年26％或管轄本協議的法律允許的最高利率，以較高者爲準。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了0美元的攤銷債務折扣和250美元的違約利息，總利息支出爲250美元，393美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲0美元。該票據在截至2024年9月30日的三個月內還清。

(4).2023年8月18日，iDoc從一位合格投資者那裏收到了8.0％的原始發行折扣本票，本金餘額爲64,000美元。發行的面值高於其所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於2023年11月16日到期，由iDoc的所有資產抵押。利息按8.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。發生違約事件時，票據的利率應提高至每年26％或管轄本協議的法律允許的最高利率，以較高者爲準。截至九月2024年30日，扣除未攤銷債務折扣後的期票爲64,000美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了0美元的攤銷債務折扣和277美元的違約利息，總利息支出爲1,430美元，1,707美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲4510美元。該備註目前處於默認狀態。

(5).2023年11月13日，iDoc從一位合格投資者那裏收到了10％的原始發行折扣本票，本金餘額爲22,000美元。發行的面值高於其所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於2023年12月13日到期，由公司的所有資產抵押。利息按12.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。發生違約事件時，票據的利率應提高至每年26％或管轄本協議的法律允許的最高利率，以較高者爲準。截至九月 2024年30日，扣除未攤銷債務折扣後的期票爲22,000美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了0美元的攤銷債務折扣和4,255美元的違約利息，總利息支出爲4,160美元，4,255美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲13,760美元。該備註目前處於默認狀態。

(6).2024年1月14日，iDoc收到了一家貸款機構支付的16,200美元的應付票據。在180天的貸款期限內，應付票據的利率爲8％。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了327美元和349美元的貸款利息支出。截至2024年9月30日，該公司的未清餘額爲16,200美元，應計利息爲977美元。該備註目前處於默認狀態。

此外，2023年1月12日，vSee Lab從一位合格投資者那裏收到了一份10.00％的原始發行折扣本票，本金餘額爲22萬美元。發行的面值高於其所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於 2023 年 7 月 15 日到期。按12.00％的年固定利率每月應計利息，本金和利息在到期時到期。2023年11月21日，vSee Lab、DHAC和投資者簽訂了貸款轉換協議，根據該協議，22萬美元的期票本金餘額將在業務合併結束時轉換爲公司的A系列優先股。該公司在收盤時向投資者發行了220股A系列優先股，從而還清了期票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後的期票分別爲0美元和22萬美元。在截至的三個月和九個月中，未確認貸款的攤銷債務折扣和利息九月 30, 2024. 在截至2023年9月30日的九個月中，vSee Lab確認了2萬美元的攤銷債務折扣和12,980美元的應計利息，總支出爲32,980美元。截至九月 2024年30日和2023年12月31日，該公司的應計利息分別爲0美元和12,980美元，包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。

信用額度

2021年11月29日，iDoc從發行50萬美元本票的同一家銀行獲得了循環信貸額度，如上所述”應付票據的描述” 部分。信貸額度由iDoc的資產抵押。按月支付利息，比《華爾街日報》最優惠利率（2024年9月30日爲8.0％）高1.25％。2023年11月1日，iDoc簽訂了到期日爲2024年1月10日的寬限協議，並將實際利率提高至比《華爾街日報》最優惠利率高出3％（截至2024年9月30日爲8.0％）（另見 附註9 承諾、意外開支和集中風險).

由於收購了iDoc，以及在2024年6月24日業務合併結束時，公司接管了循環信貸額度。截至2024年9月30日，該公司的信貸額度未清餘額爲456,097美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了與信貸額度相關的10,823美元和11,697美元的利息。截至2024年9月30日，包含在簡明合併資產負債表的應計負債中的應計利息餘額爲40,191美元。

貸款轉換

2023年11月21日，DHAC、vSee Lab和/或iDoc（視情況而定）與DHAC、vSee Lab和iDoc的不同貸款機構簽訂了證券購買協議（「轉換SPA」），其中一些協議於2024年2月13日進一步修訂並重述（「A＆R貸款轉換SPA」），根據該協議，DHAC、vSee Lab和iDoc所欠的某些債務根據轉換SPA轉換爲A系列優先股，或在收盤時根據A＆R貸款轉換SPA轉換爲公司的普通股業務合併詳見下文。

●

2023年11月21日，DHAC和vSee Lab與Whacky Ventures LLC（「Whacky」）簽訂了轉換協議，根據該協議，vSee Lab向Whacky產生的總額爲22萬美元的某些貸款轉換爲A系列優先股，將在收盤時向投資者發行。由於業務合併的結束，該公司於2024年6月24日向Whacky發行了220股A系列優先股，該公司擁有的此類期票已付清。

●

2023年11月1日，DHAC和iDoc與馬克·芒羅慈善剩餘基金信託（「芒羅信託」）簽訂了轉換協議，根據該協議，iDoc向芒羅信託產生的總額爲30萬美元的某些貸款轉換爲A系列股票，在收盤時向投資者發行。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向芒羅信託發行了300股A系列優先股，其擁有的此類期票已付清。

●

2023年11月21日，經進一步修訂和重申，DHAC、vSee Lab和Bridge Investor於2023年11月21日簽訂了A＆R貸款轉換協議，根據該協議，vSee Lab向橋樑投資者產生的總額爲60萬美元的某些貸款轉換爲vSee的股份

健康普通股將在收盤時向橋牌投資者發行。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向Bridge投資者發行了30萬股普通股，其擁有的此類期票已付清。

●

2023年11月21日，經2024年2月13日進一步修訂和重申，DHAC、iDoc和Tidewater Ventures, LLC（「Tidewater」）簽訂了A＆R貸款轉換協議，根據該協議，iDoc向Tidewater產生的總額爲58.5萬美元的某些貸款轉換爲VSee Health普通股，將在收盤時向Bridge投資者發行。由於業務合併的結束，2024年6月24日向Tidewater發行了292,500股普通股，其擁有的此類期票已付清。

●

2023年11月21日，經進一步修訂和重申，DHAC、iDoc和Bridge Investor簽訂了A＆R貸款轉換協議，根據該協議，iDoc向橋樑投資者產生的總額爲60萬美元的某些貸款轉換爲vSee Health普通股，將在收盤時發行給橋樑投資者。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向Bridge投資者發行了30萬股普通股，其擁有的此類期票已付清。

交易所票據和交易所融資

出於會計目的，據認爲，由於2024年6月24日與DHAC的反向合併，該公司（作爲vSee Lab的繼任者）收購併承擔了交易所票據。

關於DHAC、vSee Lab、iDoc和Bridge Investor於2022年10月5日簽訂的證券購買協議（「原始Bridge SPA」），DHAC、vSee Lab和iDoc分別向Bridge投資者發行了10％的原始發行折扣優先有擔保可轉換票據（統稱「原始過橋票據」），以及單獨發行的「DHAC橋接票據」、「vSee Bridge票據」和「iDoc Bridge票據」指分別向DHAC、vSee Lab和iDoc發行的原始過橋票據，本金總額約爲2,222,222美元。2023年11月21日，DHAC、vSee Lab、iDoc和Bridge Investor簽訂了交易協議。根據交易協議，橋樑投資者同意將目前到期和到期的所有款項交換爲（i）DHAC過渡性票據，（ii）除60萬美元本金以外的vSee過渡票據，以及（iii）除60萬美元本金以外的iDoc過渡票據兌換本金總額爲2523,744美元的優先有擔保可轉換本票（「交易所票據」）。因此，公司於2024年6月24日向Bridge投資者發行並出售了與業務合併完成相關的交易所票據。交易協議和交易所票據所設想的交易特此稱爲「交易所融資」。

該交易所票據的年利率爲8％，可按每股10美元的固定轉換價格轉換爲vSee Health的普通股。如果公司普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元，或者可以自由轉售，並且此後每隔90天重置交易所票據的轉換價格，其價格等於衡量日前第10個交易日公司普通股平均最低VWAP的95％（x）和（y）2.0美元，以較高者爲準。已償還的金額不得再借用。橋樑投資者可以根據交易協議的條款抵消和扣除交易所票據下的應付金額。交易所票據還由公司、vSee Lab和iDoc各自提供擔保，並完全由公司及其子公司的抵押品擔保，包括但不限於知識產權、商標和專利權。雙方在截止日期簽訂了經修訂和重述的擔保協議以及某些知識產權擔保協議，向Bridge Investor授予了此類擔保權益。

債務的貨幣金額是最初已知的固定貨幣金額，如本金攤銷附表2（a）（均爲「攤銷付款」）所示。根據第2（a）條，交易所票據是公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的債務工具，因爲每筆攤銷付款應由公司選擇，以即時可用的美元全額或部分支付，金額等於附表2（a）規定的攤銷付款總額，或者，前提是公司在攤銷之日遵守權益條件付款，按最低發行量的95％的普通股計算

在此類攤銷付款前十（10）個交易日內的VWAP（「攤銷轉換價格」），但如果攤銷轉換價格低於2.00美元，則在任何情況下都不得使用普通股進行此類攤銷付款。

交易所票據代表股票結算的債務，要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此，根據ASC 480，交易所票據必須記作負債。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，負債公允價值的變化將計入收益。

由於業務合併，根據ASC 480，2024年6月24日的交易所票據的公允價值爲6,155,925美元。截至2024年9月30日，該交易所票據的公允價值爲1851,000美元。公司確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的交易所票據利息支出總額爲27,872美元和30,676美元，截至2024年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動分別爲3,249,133美元和3,738,185美元（另見 附註14 公允價值計量).

2024年8月8日，交易所票據上566,740美元的未償還本金轉換爲213,759股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP的5％折扣。公司根據債務清償模型對轉換進行了覈算，確認了98,050美元的清償損失，這反映了轉換後的交易所票據的賬面價值（按公允價值入賬）與轉換時發行的普通股公允價值之間的差額。

額外的過橋融資

出於會計目的，該公司（作爲會計目的的vSee Lab的繼任者）收購併假定某些附加過橋票據是由於2024年6月24日與DHAC的反向合併而產生的。

2023年11月21日，DHAC、vSee Lab和iDoc簽署了對原始Bridge SPA的修正案（「過橋修正案」），根據該修正案，橋樑投資者同意從DHAC購買本金總額爲166,667美元（總認購金額爲15萬美元）的額外期票，（1）於2023年11月21日購買的111,111美元的票據，該票據將於2025年5月21日到期，以及 (2) 一張55,556美元的票據（於2024年1月25日購買，將於2025年7月25日到期）（「其他過橋票據」）。其他過渡性票據的擔保利息率爲每年8％，可轉換爲公司普通股，初始固定轉換價格爲每股10.00美元。如果公司普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元，或者可以自由轉售，並且此後每隔90天重置一次，則附加過橋票據的轉換價格將重置爲等於衡量日前10個交易日公司普通股平均最低VWAP的95％和（y）2.00美元中較大值的價格。此外，額外過渡票據的可選預付款要求支付110％的未清債務，包括最低擔保利息。如果發生違約事件，附加過橋票據的年利率爲24％，並要求支付125％的未清債務，包括最低擔保利息。截至2024年9月30日，根據附加過渡票據，已向公司提供了15萬美元的融資。特此將《過渡修正案》和《附加過渡性票據》所考慮的交易稱爲「額外過橋融資」。

債務的貨幣金額是最初已知的固定貨幣金額，如本金攤銷附表2（a）（均爲「攤銷付款」）所示。根據第2（a）條，每份附加過渡性票據都代表一種債務工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算，因爲每筆攤銷款應由公司選擇，以即時可用的美元全額或部分支付，金額等於附表2（a）中規定的攤銷付款總額，或者，前提是公司在攤銷之日遵守股權條件按過去十 (10) 個交易日最低VWAP的95％發行的普通股的化付款在此類攤銷付款之前（「攤銷轉換價格」），但如果攤銷轉換價格低於2.00美元，則在任何情況下都不得使用普通股進行此類攤銷付款。

附加過渡票據代表股票結算債務，要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此，根據ASC 480，附加過橋票據必須記作負債。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，負債公允價值的變化將計入收益。

由於業務合併，根據ASC 480，2024年6月24日額外過渡性票據的公允價值爲466,646美元。截至2024年9月30日，附加過渡票據的公允價值爲12.2萬美元。公司確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的額外過渡性票據利息支出總額爲41,298美元和41,422美元，截至2024年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動分別爲220,102美元和289,340美元（另見 附註14 公允價值計量).

正如公司在2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露的那樣，DHAC於2023年11月21日與橋牌投資者簽訂了股權購買協議（「股權購買協議」）。根據股權購買協議，DHAC同意向投資者發行本金爲美元的優先無抵押票據，作爲本次股權購買交易的承諾費500,000只能以公司普通股的形式支付，初始價格爲美元10業務合併結束後的每股（「股權購買承諾票據」）。2024年7月2日，公司發行了本金爲美元的股權購買承諾票據500,000只能以公司普通股的形式支付，初始價格爲美元10每股。

2024年8月2日，額外過渡票據的持有人將總額爲41,417美元的未償還本金轉換爲14,199股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP的5％折扣。該公司根據債務清償模型對轉換進行了覈算，確認了18,928美元的清償損失，這反映了正在轉換的額外過渡性票據（按公允價值入賬）的賬面價值與轉換時發行的普通股公允價值之間的差額。

延期說明（延期融資）

出於會計目的，據認爲，由於2024年6月24日與DHAC的反向合併，該公司（作爲vSee Lab的繼任者）收購併承擔了某些延期票據。延期票據已由公司於2024年6月全額還清，截至2024年9月30日已不再未償還。

2023年5月5日，DHAC與機構投資者（「持有人」）簽訂了證券購買協議（「延期購買協議」）。根據延期購買協議，公司向持有人發行了16.67％的原始發行折扣本票，本金總額爲30萬美元（「延期票據」）。延期票據的擔保利率爲每年10％，將於2024年5月5日到期和支付。2024年4月17日，公司與投資者簽訂了書面協議（「延期信函協議」），將延期票據的到期日修訂爲2024年6月30日，並澄清了延期購買協議和延期票據中的某些定義和交易條款。延期票據還由每個vSee Lab和iDoc提供擔保，並從屬於Bridge Investor的擔保權益。關於延期購買協議，2023年5月5日，DHAC還向持有人發行（i）行使期爲五年的認股權證，以每股11.50美元的行使價購買最多26,086股公司普通股（「延期認股權證」），以及（ii）7,000股DHAC普通股作爲承諾股（「擴展股」）。

公司審查了根據ASC 815發行的與延期購買協議相關的延期認股權證和延期股票，得出的結論是，延期認股權證不在ASC 480的範圍內，也不受ASC 815衍生品指導的約束。延期認股權證和延期股份應記爲權益。因此，延期票據的本金價值是使用所有三種工具的相對公允價值基礎分配的。由於延期認股權證是用各種工具發行的，因此購買價格需要使用相對公允價值的方法進行分配（即按公允價值計算的認股權證和按公允價值計算的普通股；使用收到的收益的相對公允價值分配的本票，並按比例分配給股票分類股票、認股權證和期票）。

該公司審查了根據ASC 815在延期票據中授予的或有提前還款選項，得出的結論是，由於票據中給予了大幅折扣，因此或有還款準備金被視爲嵌入式衍生品，應從債務主體中分離出來。因此，根據ASC 470-20，公司使用剩餘法在延期票據和分叉衍生品之間分配延期票據的收益，首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，截至2024年6月24日，嵌入式衍生品的公允價值爲33,000美元，335,750美元與3萬美元的應計利息一起分配給票據的本金餘額，總額爲365,750美元。2024年6月30日，公司全額支付了365,750美元的延期票據，並取消了對嵌入式衍生品的認可，承認該衍生品的公允價值發生了33,000美元的變化（另見 附註14 公允價值計量).

量子融資購買協議

2023年11月21日，DHAC簽訂了可轉換票據購買協議（「量子購買協議」），根據該協議，機構和合格投資者（「量子投資者」）認購併購買，DHAC將在業務合併結束時向量子投資者發行並出售7％的原始發行折扣可轉換本票（「量子可轉換票據」），本金總額爲300萬美元。

量子可轉換票據是在2024年6月25日業務合併完成後發行並出售給量子投資者的。量子可轉換票據於2024年7月3日進行了進一步修訂，將量子可轉換票據的到期日從2025年6月25日更改爲2026年6月30日，無論提前支付還是贖回，都將保證十八個月的利息。此外，量子可轉換票據的年利率爲12％，可以（1）每股10.00美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股，根據其條款重置爲每股3.20美元；或（2）在該日之前的連續七（7）個交易日內最低每日VWAP（定義見量子可轉換票據）的85％轉換日期或其他確定日期。如果量子可轉換票據發行日30天週年紀念日前三（3）個交易日的每日VWAP的平均值（「平均價格」）低於10.00美元，價格等於平均價格，但絕不低於2.00美元，則量子可轉換票據的轉換價格可能會被重置。此外，如果公司在量子可轉換票據的贖回前至少十（10）個交易日向量子可轉換票據持有人發出通知，並且在通知日，公司普通股的VWAP低於10.00美元，則公司可以選擇提前贖回量子可轉換票據下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子可轉換票據的年利率爲18％。

2024年6月25日，公司獲得了2700,000美元的融資（扣除最初發行的21萬美元折扣和量子可轉換票據規定的9萬美元律師費）。量子可轉換票據代表股票結算的債務，要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。結果，量子可轉換票據在爲該票據提供資金後被記作ASC 480下的負債。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，負債公允價值的變化將計入收益。最初的21萬美元發行折扣和9萬美元的直接成本作爲利息支出記作支出。該公司分別確認了截至2024年9月30日的三個月和九個月的90,739美元和95,739美元的利息支出。

2024年7月3日，公司和量子投資者同意修改量子可轉換票據的某些條款。修改包括將到期日從2025年6月25日延長至2026年6月30日，以及利息擔保，無論量子可轉換票據的提前還款或贖回，量子投資者都將獲得18個月的利息。該公司得出結論，出於會計目的，這些變動代表了修改，因爲現金流現值的變化不到10％，嵌入式轉換權的估計公允價值的變化低於賬面價值的10％。因此，在截至2024年9月30日的季度中，公司將與條款修改相關的公允價值變化作爲量子可轉換票據公允價值變動的一部分（另見附註14 — 公允價值計量).

ELOC /股權融資

出於會計目的，據認爲，由於2024年6月24日與DHAC和iDoc的反向合併，該公司（作爲會計目的的vSee Lab的繼任者）收購併承擔了股權信貸額度。

2023年11月21日，DHAC與橋樑投資者簽訂了股權信貸額度購買協議（「ELOC購買協議」），根據該協議，DHAC可以向橋投資者出售和發行，Bridge Investor有義務在36個月的期限（「股權購買承諾期」）內不時從DHAC購買其新發行的公司普通股，最高可達5000萬美元，從該日開始企業合併交易結束後的第六（6）個交易日（「股權購買生效日」），前提是滿足某些條件。公司還同意在股權購買生效日後的45天內提交轉售註冊聲明，註冊根據ELOC購買協議向美國證券交易委員會購買的普通股，並應盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會在提交該註冊聲明後的30天內宣佈該註冊聲明生效。在股權購買承諾期內，公司可以通過向投資者提供書面通知來暫停使用轉售註冊聲明，以（i）本着誠意推遲披露有關公司的重大非公開信息，或（ii）修改有關重大信息的註冊聲明。此類暫停不得超過連續 90 天（在任何日曆年中不得超過 120 天）。投資者已同意不引發或以任何方式對公司普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。ELOC購買協議所考慮的交易特此稱爲「股權融資」或「ELOC」。

關於Bridge Investor承諾進行ELOC交易，根據ELOC收購協議，公司同意在業務合併後的六個工作日發行本金爲500,000美元的可轉換票據。業務合併於2024年6月24日關閉，因此承諾費不再是偶然的，公司累積了自2024年6月24日起應付的50萬美元承諾費，相應的遞延費用已包含在其他資產中。遞延費用將在提取後通過ELOC進行分配和攤銷。2024年7月2日，公司向Bridge Investor發行了50萬美元的可轉換票據（見下方的「ELOC承諾費附註」）。

該公司分析了ELOC購買協議，並確定該合同應根據ASC 815記錄爲負債，並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類，公司必須在每個報告期按公允價值重新衡量負債，直到負債結算。

公司已確定，ELOC收購協議的公允價值基於管理層對該設施的預期使用情況。該合約沒有提供公司可以以高於市場的價格行使合約的情況（即以高於股票當前在活躍市場交易的價格出售股票，除非公司的每股股價跌至2美元以下時，Bridge Investor有權決定是否根據ELOC購買協議以每股2美元的最低價格購買公司的普通股）。此外，行使ELOC購買協議的選擇完全由公司自行決定（即不以任何方式對公司承擔義務）。此外，如果公司選擇不行使合同，ELOC收購協議不收取費用或罰款，因此，2024年6月24日股權合約的公允價值爲694,512美元，截至2024年9月30日爲17.7萬美元，導致ELOC的公允價值變動爲517,512美元（另見 附註14 公允價值計量）。截至2024年10月21日，根據股權購買協議及其購買通知，Bridge Investor從公司購買了價值20萬美元的普通股。

ELOC 承諾費附註

2024年7月2日，公司向Bridge Investor發行並出售了本金爲50萬美元的優先無抵押票據，該票據僅以公司普通股的形式支付，初始價格爲每股10美元（「ELOC承諾費票據」）。ELOC承諾費票據的原始到期日爲2024年9月22日。轉換權可在發行後隨時由橋樑投資者行使，包括某些標準的反稀釋調整。發生違約事件時，Bridge Investor可以自行決定要求以現金或股票還款，金額等於未償本金餘額和任何應計未付費用中的較大值，

或可發行的轉換股票的價值乘以從違約到轉換期間公司普通股的最高收盤價。

公司選擇根據公允價值期權對ELOC承諾費票據進行公允價值入賬，並估計其發行時的公允價值爲59.5萬美元。在記錄ELOC承諾費票據和取消應付承諾費時，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月中記錄了95,000美元的清償損失。

2024年9月30日，公司和橋樑投資者共同同意將ELOC承諾費票據的到期日從2024年9月23日延長至2024年12月31日。該公司將延期到期日視爲失效。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了5,000美元的註銷收益。

截至2024年9月30日，該公司估計ELOC承諾費票據的公允價值爲49.5萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司的ELOC承諾費票據的公允價值變動收益爲9.5萬美元。

2024 年 9 月筆記

2024年9月30日，公司與一位合格機構投資者簽訂了證券購買協議（「2024年9月SPA」），根據該協議，公司向投資者發行並出售了本金總額爲2,222,222美元的期票（「2024年9月可轉換票據」）。該公司從2024年9月的可轉換票據中獲得了200萬美元的初始收益，反映了10％的原始發行折扣。2024年9月的可轉換票據將於2026年3月30日到期，規定到期日的最低利息額爲票據初始本金的15％，即333,333美元。超過最低利息金額（如果適用）的利息將按每年10％的利率累計。違約事件發生後，2024年9月可轉換票據的年利率將提高至24％。從2024年11月1日起，最低利息金額將分18次等額分期支付，每月18,519美元。從2025年5月1日起，本金還款將分12次等額分期支付，每月185,185美元。任何未通過ELOC購買協議提取資金的本金還款均需支付5％的現金支付費。

2024年9月的可轉換票據可隨時以每股2.00美元的初始固定轉換價格轉換爲公司普通股，但須考慮某些實益所有權和交易所上限。轉換價格包括標準的反稀釋調整，以及公司以低於轉換價格的價格出售或發行普通股時的調整（下行事件）。2024年9月的可轉換票據可根據票據剩餘期限內的未償本金、應計利息和任何剩餘的最低利息金額隨時預付（除非發生違約事件）。2024年9月的可轉換票據在某些事件（例如股票發行或出現債務）發生時必須提前支付，並且可以在違約事件發生時自動加速發行，也可以由票據持有人選擇，具體視事件的性質而定。

2024年9月的可轉換票據由公司幾乎所有的資產擔保，其中包括某些契約，這些契約限制了公司在未經貸款人同意的情況下籤訂某些協議或交易的能力。

關於2024年9月的SPA和可轉換票據，該公司還向投資者簽發了認股權證，要求購買最多740,741股公司普通股。認股權證行使價爲每股2.25美元（可現金或無現金行使），並將於2029年9月30日到期。行使價包括標準的反稀釋調整，以及公司以低於行使價的價格出售或發行普通股時的調整（下行事件）。該公司將認股權證評估爲一種獨立的金融工具，並確定該認股權證不包含任何要求根據ASC 480進行負債分類的條款，並且符合被視爲與公司自有股票掛鉤的要求和ASC 815-40規定的額外股票分類要求。因此，該公司在發行認股權證時將認股權證歸類爲股東權益。此外，在執行2024年9月的SPA後，公司向該公司發行了10萬股普通股

投資者作爲簽訂2024年9月SPA和相關協議的額外考慮因素，這些協議在發行時也被歸類爲股東權益。

該公司還承擔了與2024年9月的SPA交易相關的約9.5萬美元的發行成本。

在分析了2024年9月可轉換票據的條款及其內嵌特徵後，公司選擇根據允許的公允價值期權選擇按公允價值對2024年9月可轉換票據進行覈算。因此，公司最初按公允價值確認了2024年9月的可轉換票據，隨後將使用本期收益（或其他綜合收益，如果特定於公司信用風險）中記錄的公允價值變動，按公允價值衡量該票據。根據收到的初始收益，公司最初在預計發行日記錄的2024年9月可轉換票據的公允價值爲2,000,000美元。由於所得款項已全額分配給按公允價值入賬的2024年9月可轉換票據，因此沒有剩餘收益可分配給根據2024年9月SPA條款發行的股票分類認股權證或股票。此外，公司分配了2024年9月可轉換票據產生的發行成本，因此在截至2024年9月30日的季度中，發行成本爲9.5萬美元。

承銷商協議

出於會計目的，據認爲，由於2024年6月24日與DHAC的反向合併，該公司（作爲vSee Lab的繼任者）於2021年11月3日與Alliance Global Partners簽訂的某些承保協議（「A.G.P.」）（「承保協議」），收購了DHAC與Alliance Global Partners之間的某些承保協議（「A.G.P.」），並承擔了負債。

關於根據承保協議應付給A.G.P. 的437萬美元遞延承保費，DHAC於2022年11月3日與A.G.P. 簽署了證券購買協議（經修訂後），DHAC於2022年11月3日與A.G.P. 簽署了證券購買協議（「A.G.P. 證券購買協議」），該協議於2023年11月21日進一步修訂。根據A.G.P證券購買協議，公司在業務合併結束時向A.G.P. 發行了4,370股A系列優先股（可轉換爲公司普通股）。因此，公司履行了承保協議下的義務，並於2024年6月24日全額還清了根據承保協議應付給A.G.P. 的費用。A系列優先股指定證書規定了A系列優先股的條款和條件。

該公司審查了ASC 480和ASC 815下的A系列優先股，得出的結論是，A系列優先股不包含任何妨礙其股權待遇的要素，因此不受ASC 480規定的負債待遇或ASC 815規定的衍生指引的約束。

未來股權簡單協議

2023年8月1日，vSee Lab簽訂了未來股權簡單協議（「SAFE」），收購價格爲13.5萬美元。根據ASC 480-10-15-8，SAFE被視爲強制性可兌換的金融工具。根據SAFE第1（a）節，「如果在本證券交易終止之前有股權融資，則在該股權融資的首次收盤時，該證券將自動轉換爲（1）等於購買金額除以標準優先股最低每股價格的標準優先股數量或（2）等於購買金額除以安全價格的安全優先股數量中的較大值」。最初已知的固定貨幣金額（即「購買金額」爲13.5萬美元）體現了發行人必須或可能通過發行可變數量的股票來結算的債務，安全價格定義爲「安全價格」是指每股價格等於盤後估值上限除以公司資本的價格。”由於資本可能會因終止事件而發生變化，因此要發行的股票可能會有所不同。在控制權變更後，SAFE可能會要求發行人將該工具兌換成現金。根據ASC 480-10-25-8，SAFE被歸類爲負債，因爲控制權變更是被認爲不受發行人唯一控制的事件。

在2024年6月24日業務合併收盤時，vSee Lab將SAFE協議下價值13.5萬美元的債務轉換爲vSee Lab的股份，後者轉換爲收盤時價值12,846股股票

與收盤相關的vSee Health普通股價格爲12.11美元，總價值爲155,565美元，並向SAFE投資者發行了此類股票。因此，公司確認了20,565美元的虧損，並將其包含在金融工具公允價值的變動中。

涵蓋購買責任

由於收購了iDoc，以及在2024年6月24日業務合併結束時，公司承擔了收購的本金餘額。2022年1月1日，iDoc收購了Encompass Healthcare Billing, LLC100％的股份（「Encomass」）根據收購協議（「收購協議」），簽訂了收購Encomass股權的股票購買協議。根據收購協議，iDoc以30萬美元的現金收購了Encompass的所有已發行股份，該支付將在業務合併完成時到期。2023年1月9日，iDoc同意追加45,000美元的債務，這筆債務記作利息支出，反映在截至2024年9月30日的應計負債中。截至2024年9月30日，269,068美元，包括27,842美元的公允價值調整，作爲Encomass收購負債反映在簡明合併資產負債表中。

注意事項 8

關聯方

vSee Lab 的關聯方交易

儘管根據業務合併協議，業務合併的法律形式如何，但由於業務合併被視爲vSee Lab和DHAC之間的反向資本重組，而vSee Lab是會計收購方，iDoc是會計收購方，而本季度報告中顯示的2024年6月24日之前的歷史比較財務信息是vSee Lab的歷史比較財務信息，因此特此報告了vSee Lab產生的以下關聯方交易。

(1).在截至2022年12月31日的年度中，員工認購了127,710美元的現金購買了vSee Lab的股份，相當於vSee Lab的59.7萬股普通股。由於業務合併的結束，向認購的員工發行了vSee Health, Inc.總共239,424股普通股的股份，因此，應付賬款在股票發行時被重新歸類爲額外實收資本權益。此外，在iDoc和vSee Lab合併後，取消了關聯方應付的210,796美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付關聯方的餘額分別爲0美元和338,506美元。

(2).在截至2022年12月31日的年度中，vSee Lab從當時的首席執行官陳文峯那裏獲得了11萬美元的貸款，用於支付vSee Lab產生的預付現金和已付運營費用。2023年3月29日，vSee Lab將貸款條款修改爲由Milton Chen先生提供的10.00％的原始發行折扣期票，本金餘額爲12.1萬美元，用於預付現金並代表vSee Lab支付的運營費用。發行的面值高於所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並通過實際利息法在基礎應付票據的有效期內作爲利息支出攤銷。期票於2023年6月27日到期。利息按12.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。自違約日起，該票據的違約利率爲26％。截至九月2024年30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後的關聯方本票爲12.1萬美元。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的) 確認截至三個月的攤銷債務折扣爲0美元，應計利息爲7,865美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的）確認了0美元的攤銷債務折扣和23,595美元的應計利息，截至九個月的利息支出總額爲23,595美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的) 截至目前，有 41,525 美元和 17,930 美元的應計利息九月分別爲2024年30日和2023年12月31日，它們包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方會同意的。

(3).2023年3月29日，vSee Lab從當時的首席執行官米爾頓·陳那裏收到了一份10.00％的原始發行折扣期票，本金餘額爲13.2萬美元，用於預付現金和已支付的運營費用。面值高於所得收益的應付票據被確認爲債務折扣

並通過實際利息法作爲基礎應付票據生命週期內的利息支出攤銷。期票於2023年6月27日到期。利息按12.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。自違約日起，該票據的違約利率爲26％。截至九月2024年30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後的關聯方本票爲13.2萬美元。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的) 確認截至三個月的攤銷債務折扣爲0美元，應計利息爲8,580美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的）確認了0美元的攤銷債務折扣和25,740美元的應計利息，截至九個月的總利息支出爲25,740美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的) 截至目前，有 46,860 美元和 21,120 美元的應計利息九月分別爲2024年30日和2023年12月31日，它們包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方會同意的。

(4).2023年12月26日，vSee Lab從當時的首席執行官米爾頓·陳那裏收到了一份10.00％的原始發行折扣期票，本金餘額爲77,000美元，用於預付現金和代表公司支付的運營費用。發行的面值高於所得收益的應付票據被確認爲債務折扣，並通過實際利息法作爲基礎應付票據生命週期內的利息支出攤銷。期票於2024年3月28日到期。利息按12.00％的年固定利率按月累計，本金和利息在到期時到期。自違約日起，該票據的違約利率爲26％。截至九月2024年30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後的關聯方本票分別爲77,000美元和7萬美元。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的）確認了0美元的攤銷債務折扣和5,005美元的應計利息，截至三個月的利息支出總額爲5,005美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的）確認了7,000美元的攤銷債務折扣和12,320美元的應計利息，截至九個月的利息支出總額爲19,320美元九月2024 年 30 日。該公司 (作爲 vSee Lab 的繼任者，用於會計目的) 截至目前有 12,320 美元和 0 美元的應計利息九月分別爲2024年30日和2023年12月31日，它們包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方會同意的。

iDoc 的關聯方交易

出於會計目的，公司被視爲公司（作爲會計目的的vSee Lab的繼任者）於2024年6月24日收購了iDoc並承擔了iDoc因收購iDoc而產生的以下關聯方交易（另見 附註3（業務組合）.

(1)當時的iDoc首席執行官Imoigele Aisiku應支付的關聯方餘額，用於通過其控制的公司轉移的現金。關聯方於2024年9月30日到期的餘額爲795,380美元。這些交易和金額是無擔保和不計息的，不一定是第三方會同意的。

(2)應收票據於2022年9月1日由iDoc發行並出售給當時的iDoc首席執行官伊莫吉勒·艾西庫，本金餘額爲33.6萬美元。該票據沒有利息，將於2023年1月31日到期。截至2024年9月30日，關聯方應收票據爲245,500美元，包含在 關聯方應收票據 簡明合併資產負債表的披露。截至2024年9月30日的三個月和九個月未確認任何利息，該票據違約。

(3)iDoc於2023年5月15日發行了董事會成員（「持有人」）的本金餘額爲20萬美元的期票。該票據沒有利息，將於2026年5月15日到期。iDoc應將這筆資金僅用於購買網真機器人。持有人對13臺網真機器人中的八 (8) 臺網真機器人擁有擔保權^th 到 20^th，那是iDoc部署的。iDoc必須根據從第十二次部署到第二十次部署網真機器人期間八個網真機器人每月收入的百分之八十（80％）向持有人付款。截至2024年9月30日，關聯方本票爲141,651美元，其中包括58,349美元的公允價值調整。這筆貸款包含在 關聯方應付貸款 披露在

簡明的合併資產負債表。截至2024年9月30日的三個月和九個月不確認利息。

(4)2024 年 3 月 28 日，iDoc 向於 2024 年 7 月 17 日成爲公司董事會成員的戴維·威克舍姆先生髮行並出售了本金爲22.4萬美元的有擔保可轉換本票（「票據」）。利息應計爲每月2,000美元。於2024年6月30日到期日向威克舍姆先生髮行了11.4萬股公司普通股，使該票據得到充分滿足和還清。

vSee Health 的關聯方交易（f/k/a DHAC）

出於會計目的，公司被視爲公司（作爲會計目的的vSee Lab的繼任者）於2024年6月24日收購併承擔了DHAC因與DHAC的反向合併而產生的以下關聯方交易（另見 附註11（股票）.

(1).

2022年10月24日，DHAC向DHAC的贊助商數字健康贊助商有限責任公司（「贊助商」）發行並出售了本金總額爲35萬美元的無抵押本票。2023年11月21日，DHAC與保薦人簽訂了轉換協議，根據該協議，總額爲35萬美元的貸款將在業務合併結束時轉換爲A系列優先股。該公司在收盤時向保薦人發行了350股A系列優先股，從而還清了這份期票。

(2).

2023年2月2日，贊助商子公司SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了25萬美元的無息貸款，用於支付納斯達克的費用和訴訟費用。2023年8月17日，對此類貸款進行了修訂和重報，包括向DHAC額外提供31.5萬美元的無息貸款，用於支付運營費用，使本金總額爲56.5萬美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners, LLC向DHAC又發放了20萬美元的貸款，用於支付運營費用。相關票據的利息爲10％，將於2024年5月5日到期。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了轉換協議，根據該協議，總額爲76.5萬美元的貸款將在業務合併結束時轉換爲A系列優先股。該公司在收盤時向SCS Capital Partners LLC發行了765股A系列優先股，從而還清了這份期票。

(3).

自DHAC成立以來，作爲DHAC管理人的SCS，LLC每月產生辦公室管理和其他運營費用。截至2023年11月21日，共產生了15.3萬美元的辦公費用。2023年11月21日，DHAC與SCS, LLC簽訂了轉換協議，根據該協議，總額爲15.3萬美元的未付辦公費用將在業務合併結束時轉換爲A系列優先股。該公司在收盤時向SCS, LLC發行了153股A系列優先股，從而還清了這筆未付的辦公費用。公司對本次交易沒有進一步的義務。

(4).

2023年11月21日，DHAC簽訂了可轉換票據購買協議，根據該協議，機構投資者和合格投資者量子投資者認購併購買了本金總額爲300萬美元的7％的原始發行折扣可轉換本票，即量子可轉換票據，並於2024年6月25日完成業務合併並出售給量子投資者。贊助商子公司SCS Capital Partners LLC擁有量子投資者約40.74％的股份。截至2024年9月30日，量子可轉換票據的全部本金及其應計利息仍在到期應付款。進一步查看 注意事項 7 扣除折扣後的信用額度和應付票據.

(5).

2024年6月21日，我們與贊助商的關聯公司SCS, LLC（「SCS」）簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，我們將每月向SCS支付12,500美元的業務諮詢服務每月2,500美元用於訪問佛羅里達州博卡拉頓的遠程辦公空間。此外，《諮詢服務協議》要求在發行時發行價值25,000美元的普通股，並在公司提交的10-k表或10-Q表格的每份申報中額外發行價值25,000美元的普通股。該協議的有效期爲十二 (12) 個月，並將自動持續到期

此後的任期爲六個月，除非任何一方終止。在截至2024年9月30日的季度中，公司向SCS支付了總額爲6萬美元的現金，相當於截至2024年9月30日的季度中確認的45,000美元的諮詢費用，截至2024年9月30日的預付費用爲15,000美元。此外，公司向SCS發行了2,500股普通股，公允價值爲25,000美元，並確認了與截至2024年9月30日的季度股份薪酬相關的諮詢費用總額爲31,250美元。

(6).

2024年6月24日，DHAC預先欠贊助商和某些贊助商附屬機構504,659美元，以滿足按需產生的無息營運資金需求。2024年6月25日，47,800美元的此類預付款以現金償還。截至2024年9月30日，應付給贊助商和某些贊助商附屬機構的456,858美元的預付款仍到期並應支付。保薦人沒有進一步的義務爲營運資金需求提供資金。

(7).

2024年11月8日，保薦子公司SCS和公司簽署了一項證券購買協議，根據該協議，SCS截至2024年9月30日預付的總額爲40.5萬美元的某些營運資金轉換爲202,500股普通股。證券購買協議執行後，如上所披露，保薦人和某些贊助商附屬機構提供的約52,000美元的營運資金預付款仍到期應付。

注意事項 9

承諾、突發事件和集中風險

訴訟

我們目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能會參與這些調查。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、稅收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等相關的訴訟、索賠和調查。

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令的約束。此外，這些事項的結果可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，需要做出重大判斷，以確定與此類事項相關的損失的可能性和金額。儘管無法確定結果，但該公司認爲，根據其目前的了解，唯一未決事項的解決，無論是單獨還是總體而言，都不會對業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2024年7月25日，該公司接到對其提起訴訟的通知。原告的索賠源於涉嫌違反合同和不當致富。原告正在尋求期票下的付款、與違反Encomass購買協議有關的款項、判決前和判決後的利息以及合理的律師費。針對這起訴訟，該公司通過其律師否認了所有關於違約和不當致富的指控，並提出反訴，要求原告違反合同，理由是原告未能向Encomass支付其向原告提供的服務所欠款項，以及因未支付公司信用卡賬單、承諾禁止反言和不當致富而違反合同。該訴訟目前正在聯邦法院等待美國科羅拉多特區地方法院審理。投訴送達後不久，各方就開始進行和解討論，並且仍在積極參與此類討論。

截至2024年9月30日，公司確定損失範圍無法合理估計，也沒有爲應急準備金。

突發事件

vSee Lab與供應商簽訂了總額爲1,049,985美元的經銷商協議，以在國際市場上創造收入機會。截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司（作爲 vSee 的繼任者）

Lab（出於會計目的）根據本經銷商協議分別支付了967,308美元和639,752美元的款項和其他調整。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司（出於會計目的作爲vSee Lab的繼任者）在本經銷商協議中的未付承付款分別爲82,677美元和410,233美元。該承諾未反映在簡明的合併財務報表中，因爲一旦根據經銷商協議產生收入，該承諾即到期並支付。vSee Lab簽訂了經銷商協議，以在國際市場上創造市場份額，付款基於經銷商產生的收入。

出於會計目的，據認爲，由於2024年6月24日與DHAC和iDoc的反向合併，該公司（作爲會計目的的vSee Lab的繼任者）收購了iDoc並承擔了以下承諾（另見 附註3 業務組合).

(1).iDoc與一家供應商簽訂了購買協議，購買二十（20）臺網真機器人，獲得維護服務，並訪問與用戶相關的Ava網真應用程序和Ava雲服務，總購買承諾爲711,900美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司（出於會計目的，作爲vSee Lab的繼任者）在該協議上的未付承付款分別爲179,900美元和179,900美元。該承諾未反映在簡明的合併財務報表中，因爲該承諾應在Telepresence Robots和軟件應用程序的交付和安裝服務時支付。

(2).iDoc 與關聯方有一張本金餘額爲 200,000 美元的本金餘額的期票（另見 附註8 按iDoc子點分列的關聯方交易 (3)）。關聯方對13臺網真機器人中的八 (8) 臺網真機器人擁有擔保權^th 到 20^th，那是iDoc部署的。iDoc必須根據從第十三次部署到第二十次部署網真機器人期間八個網真機器人每月收入的百分之八十（80％）向持有人付款。iDoc部署的八臺網真機器人產生的月收入將用於償還票據的本金餘額。本金餘額還清後，iDoc將繼續通過iDoc部署125臺網真機器人來付款。

(3).2023年5月12日，iDoc與一家合格投資者簽訂了合作協議，同意併合作開發用於遠程醫療解決方案的遠程呈現機器人。投資者承諾直接向供應商支付35.2萬美元。作爲對價，投資者有權獲得iDoc根據合作協議部署的前11臺網真機器人產生的月收入的80％。付款將持續到客戶支付最後剩餘的機器人款項，並且在部署至少 11 個機器人的時間內將保持全額付款。當部署的機器人數量減少到11個以下，該數量將按比例向下，但將與每月收入的80％保持不變。

(4).2023年11月1日，iDoc簽訂了與一家銀行於2021年11月29日發行的期票和信貸額度及其融資租賃相關的寬限協議（另見 附註7 信用額度和應付票據）。根據寬限協議，自2023年11月1日起生效，期票和信貸額度的利率按月支付，比華爾街日報最優惠利率（2024年9月30日爲8.0％）高3％。考慮到該銀行放棄收取2024年1月10日前到期應付金額的權利，iDoc同意在2023年11月13日分別支付2萬美元和2023年11月30日8萬美元。iDoc於2023年12月底違約了寬限期。在違約寬容協議時，貸款人有權採取適當行動收取所欠款項。根據本協議的任何條款，如果借款人違約，銀行的寬容義務應立即、不可撤銷地終止，恕不另行通知。法院於2024年6月24日簽署的協議判決解決了該訴訟，根據該判決，iDoc被勒令在2024年5月13日之前支付總額爲1,490,733美元的判決前利息75,285美元，此後的每日利率爲413美元。截至2024年9月30日，公司在扣除折扣後的信用額度和應付票據中應計債務，使用權負債——融資，應計利息包含在應付賬款和應計負債中。

vSee Health, Inc. 激勵計劃

DHAC批准並通過了vSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃（「激勵計劃」），該計劃將於業務合併收盤前一天生效。激勵計劃規定的初始股份儲備金等於

業務合併生效後收盤後，公司已發行普通股（包括轉換已發行A系列優先股後可發行的公司普通股）數量的15％。因此，2024年6月24日，公司根據激勵計劃預留了2,544,021股普通股供發行。

賠償

公司通常會賠償其根據合同提供的服務和其他特定負債的客戶, 這可能會使公司面臨賠償索賠、責任和相關訴訟。截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已解散知道有任何與這些賠償義務有關的重大主張或未申訴的索賠。

信用風險的集中度

金融工具可能會使公司受到包括現金和現金等價物以及應收貿易賬款在內的信用風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物存放在商業存款帳戶中，由聯邦存款保險公司投保。有時，現金存款可能會超過聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

主要客戶集中度

截至2024年9月30日，該公司的應收賬款總額不超過10％或以上的單一客戶。截至2023年12月31日，該公司有五個客戶，其應收賬款佔公司應收賬款總額的86％。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，該公司有一位客戶佔總收入的10％，三位客戶分別佔總收入的34％。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，該公司有一個客戶佔13％，兩個客戶分別佔總收入的24％。

主要供應商集中度

截至2024年9月30日，該公司有一家供應商的應付賬款和應計負債佔公司應付賬款和應計負債總額的29％。截至2023年12月31日，公司沒有單一供應商的應付賬款和應計負債總額超過10％。

注意事項 10

所得稅

由於無法從淨營業虧損結轉額和其他遞延所得稅資產中實現未來的稅收優惠，公司爲所有列報期限確定了全額估值補貼。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司的估值補貼分別爲3,459,310美元和2,463,599美元。管理層每季度評估估值補貼的需求。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮所有正面和負面證據，包括遞延所得稅負債的預定撤銷、預計的未來應納稅所得額、稅收籌劃策略和過去的財務業績。

公司根據當前和預測的經營業績和稅法，每季度評估和更新估計的年度有效所得稅稅率。因此，根據公司實際收益與年度預測相比的組合和時間，有效稅率可能每季度發生變化，並且可能使季度比較沒有意義。季度所得稅準備金通常包括按最新估算的年度有效稅率計算的收入稅收支出或虧損補助。離散項目的稅收影響在按適用的法定稅率發生的時期內予以確認。

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得的持續經營所得稅優惠分別爲550,030美元和2,791,238美元。截至2024年9月30日的九個月中，適用於收入的有效稅率爲5.1％，與21.0％的美國法定聯邦所得稅稅率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得稅的影響，以及膳食、娛樂和罰款的調整、商譽減值費用、金融工具公允價值的變化以及估值補貼的變化。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司（會計方面是vSee Lab的繼任者）記錄的持續經營所得稅優惠分別爲233,716美元和590,954美元。截至2023年9月30日的九個月中，適用於收入的37.5％的有效稅率與21.0％的美國法定聯邦所得稅稅率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得稅的影響，以及膳食、娛樂和罰款的調整、金融工具公允價值的變化以及估值補貼的變化。

注意事項 11

股權

優先股

該公司已發行A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）。該公司擁有1,000萬股優先股，面值爲0.0001美元。截至2024年9月30日，公司已爲A系列優先股分配了6,500股此類股票，爲A系列優先股分配了6,158股此類股票。

A 系列優先股

A 系列首選車具有以下權利和特權：

投票— 允許A系列優先股股東以與普通股股東相同的投票權對公司股東採取的任何行動（包括與選舉公司董事會董事會有關的任何行動）進行投票。對於普通股類別的任何投票，每股優先股的持有人有權使用記錄日期，確定有資格就計算轉換價格之日等於普通股可轉換成普通股的數量（受規定的4.99％的所有權限制）進行表決，每股優先股的選票數應等於普通股的數量（受規定的4.99％的所有權限制）。

股息 — A系列優先股股東在申報時有權獲得累計分紅股息。股息是事先向公司普通股股東申報或支付任何股息。

清算 — 如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益（「清算基金」），然後才向任何初級股的持有人支付任何款項，但對於當時已發行的任何優先優先股，則每股優先股的金額等於該持有人轉換此類股後每股將獲得的金額在發行日期之前將優先股轉換爲普通股這樣的付款。

轉換 — A系列優先股可由持有人選擇按每股10.00美元的初始利率轉換爲普通股，並有另一種可選轉換，該價格應爲 (i) 在適用替代轉換的適用轉換日生效的適用轉換價格以及 (ii) (x) 底價和 (y) 按商數計算的價格的90％中較低者（I）最低的三（3）個交易日中每個交易日的普通股VWAP總和在連續十（10）個交易日期間（包括適用的轉換通知交付或被視爲交付之前的交易日）內，普通股的VWAP除以（II）三（3）（該時段，「替代轉換衡量期」）。所有此類決定均應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似情況進行適當調整

在該替代轉換衡量期內按比例減少或增加普通股的交易。

普通股

公司獲准發行1億股普通股，面值爲每股0.0001美元。與DHAC的業務合併導致反向資本重組有關，vSee Lab將371,715股A系列優先股和1,228,492股A-1系列優先股轉換爲vSee Lab A類普通股，共計12,165,889股普通股，從而按0.40的交換比率獲得4,879,067股公司普通股。對於上文附註1中披露的業務合併之前的時期，報告的股份和每股金額已按適用的匯率進行追溯轉換。

2024年6月，公司與第三方簽訂了諮詢協議，根據該協議，該公司同意首次發行25,000美元的普通股，並在未來每次提交10-Q表或10-k表格時發行25,000美元的普通股。公司根據ASC 718對這種基於股份的支付安排進行了覈算，未來股票的發行義務被歸類爲負債，因爲它是一種受ASC 480約束的可變股票結算工具。在截至2024年9月30日的季度中，公司確認了與股票發行義務相關的31,250美元的諮詢費用，並向第三方顧問發行了2,500股普通股，估計公允價值爲25,000美元。

2024年8月，附加過渡票據的持有人將總額爲41,417美元的已發行本金轉換爲14,199股普通股，轉換價格基於前一交易日的5％折扣VWAP，566,740美元的交易所票據未償還本金轉換爲213,759股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP的5％折扣。

2024年8月，公司向前配售代理人發行了25,000股普通股，這些股票與先前根據現已終止的配售代理協議提供的服務有關。該公司估計，已發行普通股的公允價值爲66,750美元，並在截至2024年9月30日的季度中將該金額記爲支出。

2024年8月，公司向供應商發行了20萬股普通股，涉及未償和逾期應付賬款餘額。沒有註銷或以其他方式調整任何應付賬款餘額。該公司估計，已發行普通股的公允價值爲534,000美元。該公司得出結論，出於會計目的，向供應商發行普通股意味着未付應付賬款的消失，並在截至2024年9月30日的季度中記錄了53.4萬美元的清償損失。

在 S 中2024年9月，公司向Ascent發行了10萬股普通股，作爲簽訂2024年9月SPA和相關協議的額外對價。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，共有15,362,278股和4,639,643股普通股已發行普通股。

投票權 — 每位普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有記錄的每股普通股進行一票投票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有有待股東表決的事項都必須獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准，這些選票有權由親自出席或由代理人代表的所有股東共同投票，作爲一個類別共同投票。

股息權 – 在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從用於此類目的的合法資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

清算權 – 如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享付款後剩餘的所有資產

公司的債務和其他負債，但受優先股或優先於普通股的任何類別或系列股票的先前分配權的限制，然後尚未償還債務（如果有）。

其他權利 – 普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權將受公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

股票期權

2024 年 6 月，DHAC 董事會和股東批准了 vSee Health, Inc. 2024 年股權激勵計劃（「2024 年計劃」）。根據2024年計劃，目前有2,544,021股股票可供發行。在2024年6月24日業務合併收盤時，公司根據2024年股權激勵計劃，向個人授予了803,646份股票期權，行使價等於12.11美元，金額和條款均按業務合併協議中規定的金額和條款。

2024年計劃規定授予股票期權，包括旨在符合《美國國稅法》第422條規定的「激勵性股票期權」的期權，以及非合格股票期權。每項獎勵均在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，其中註明了獎勵的類型、條款和條件。


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	聚合
	的數量	運動		生活	內在的
	選項	價格		以年爲單位	價值
傑出，2023 年 12 月 31 日	—	$	—	—	$	—
傑出，2024 年 9 月 30 日	803,646	$	12.11	9.73	$	—

可行使，2024 年 9 月 30 日	629,344	$	12.11	9.73	$	—

內在價值的計算方法是標的期權的行使價與在相關計量日行使價低於普通股每股公允價值的期權的普通股的估計公允價值之間的差額。

根據ASC 718，授予的期權中有174,302份是授予的具有績效條件的獎勵，該期權將在授予之日起一年內授予。在收盤時獲得期權的兩名員工包括績效條件，因此，期權的未歸屬部分不被視爲已支付的對價的一部分，因此，期權未歸屬部分的比例價值將在一年的服務期內得到確認。截至2024年9月30日的九個月中，授予獎勵的加權平均授予日公允價值爲每個期權8.00美元。未歸屬期權的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，該模型利用了與工具合同條款、普通股價格的估計波動率和當前利率相關的假設。以下是估值未歸屬期權時使用的關鍵假設。


	截至
	2024 年 6 月 24 日
股票價格	$	12.11
行使價格	$	12.11
波動率		105.00	%
無風險回報率		4.46	%
預期期限（以年爲單位）		3	年份

截至九月 2024 年 30 日，與授予的未歸屬期權相關的未確認薪酬成本約爲 1,013,138 美元，截至 2025 年 6 月將予以確認。截至2024年6月24日授予日和業務合併結束，作爲資本重組一部分的全額既得期權的價值爲5,034,045美元。基於共享

在截至止的三個月和九個月中，確認了349,095美元和381,084美元的薪酬支出九月 2024 年 30 日，在截至的三個月和九個月中沒有確認基於股份的薪酬支出九月 30, 2023.

備註 12認股權證

DHAC 假定的認股權證

該公司分析了公共認股權證、私人認股權證、過橋認股權證（定義見下文）、延期認股權證（定義見下文）和2024年9月的認股權證（定義見下文），並確定它們被視爲獨立工具，不表現出ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求，因此被歸類爲股權。以下是未償認股權證的摘要。


	公開	私人	橋	延期	2024 年 9 月認股權證	總計
傑出，2023 年 12 月 31 日	—	—	—	—	—	—
假設時間爲2024年6月24日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	—	12,256,999
已發行	—	—	—	—	740,741	740,741
已行使	—	—	—	—	—	—
傑出，2024 年 9 月 30 日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

可行使，2024 年 9 月 30 日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

加權平均行使價	11.50	11.50	11.50	11.50	2.25	9.65
以年爲單位的加權平均剩餘壽命	4.73	4.73	3.01	3.60	5.00	4.22

公開和私人認股權證

截至2024年9月30日，共發行和未償還的12,057,000份公共和私人認股權證，這些認股權證是業務合併的結果。認股權證由DHAC發行，與DHAC的首次公開募股有關。每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，但須進行如下所述的調整，從初始業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始。

但是，除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股說明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證《證券法》，前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果進行此類無現金行使，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與「公允市場價值」（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。爲此，「公允市場價值」是指截至行使日期前一交易日的5個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。認股權證將在初始業務合併完成五週年、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後更早到期。

私募認股權證與首次公開募股中單位的認股權證相同。公司可以以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證，

●

在認股權證可行使後的任何時候；

●

提前不少於30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；

●

當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後），在30個交易日內，自認股權證可行使之後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日止的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）；以及

●

當且僅當有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

認股權證的贖回標準的確立價格旨在爲認股權證持有人提供合理的初始行使價溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，這樣，如果股價因贖回電話而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在「無現金基礎上」行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，其商數等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行使價與「公允市場價值」（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。爲此，「公允市場價值」是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的5個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

認股權證是根據作爲認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模棱兩可之處或更正任何有缺陷的條款，或者做出不會對註冊持有人利益產生不利影響的任何其他更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與之有關的，則認股權證協議要求至少大多數當時尚未兌現的認股權證的持有人批准；如果修訂是在企業合併完成後進行的，則至少需要大多數當時尚未兌現的認股權證的持有人批准。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。如果 (x) 公司以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果向公司保薦人、初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不收取）用於籌集資金的額外普通股或股票掛鉤證券考慮到他們在發行前持有的任何創始人的股份），(y) 此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於爲初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），並且（z）市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），等於其中較大值的115％ i) 市值或 (ii) 公司額外發行普通股或股票掛鉤股的價格證券和上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值的180％。認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，並填寫認股權證反面的行使表格

按指示執行，並全額支付行使價，以支付給公司的經認證的或官方的銀行支票，視所行使的認股權證數量而定。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

認股權證持有人可以選擇限制其認股權證的行使，這樣，當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，只要該認股權證持有人在行使認股權證生效後，將實益擁有超過9.8％的已發行普通股。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

過橋認股權證

在業務合併的關閉方面，出於會計目的，公司還承擔了DHAC未償還的過渡認股權證。2022年10月6日，根據橋樑購買協議發行了173,913份認股權證。過橋認股權證所代表的購買權應在自發行之日起五年之日（「到期日」）太平洋時間下午 5:30 或之前終止。行使過橋認股權證的行使價爲普通股每股11.50美元。如果在過橋認股權證發行之日後的任何時候，沒有有效的註冊聲明可供持有人持有的普通股的轉售，則可以通過無現金行使過渡認股權證。公司應支付等於行使價乘以該分數的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何部分股份。除過橋認股權證中另有規定外，過橋認股權證不賦予其持有人獲得公司股東的任何權利。

在過渡認股權證可行使期限內，公司將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以便在行使過橋認股權證後發行普通股，並將不時採取一切必要措施修改其公司註冊證書，以提供足夠的行使過橋認股權證後可發行的普通股儲備。在行使過渡認股權證所代表的權利並支付行使價時可能發行的所有股票將免除與其發行有關的所有稅款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓或過橋認股權證中另行規定的稅款除外）。在到期日之前，行使價格和行使過橋認股權證時可購買的普通股數量將在發生以下任何事件時不時進行調整：

(a)

如果公司應在過橋認股權證發行之日後的任何時候（i）宣佈對公司普通股或其他證券進行分紅，（ii）拆分或細分已發行普通股，（iii）將已發行普通股合併爲較少數量的股份，或（iv）通過將其普通股重新歸類來發行公司的任何股票或其他證券，則在每次此類情況下，行使權應調整當時的有效價格，使持有人有權獲得相應種類和數量的如果在上述任何事件發生之前（或任何記錄日期）行使過橋認股權證，則持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股票或其他證券。

(b)

無需調整行使過橋認股權證時應收普通股的數量，除非此類調整要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股總數增加或減少至少0.1％；前提是任何無需進行的調整均應結轉並在隨後的調整中考慮在內。

(c)

如果由於調整，此後行使的任何過橋認股權證的持有人在任何時候都有權獲得除普通股以外的任何公司股份，則行使任何過橋認股權證時應收的此類其他股份的數量應不時進行調整

其方式和條件儘可能與執行過渡認股權證時有關普通股應收賬款的條款幾乎相同。

(d)

每當調整每份過橋認股權證行使時應支付的行使價時，均應通過將調整前執行過橋認股權證時的應收普通股數量乘以一小部分來調整認股權證，其分子應爲調整前夕有效的行使價，其分母應爲調整後的行使價。

(e)

如果對公司進行任何資本重組，或對普通股進行任何重新分類，或者公司與任何其他公司合併，或者將公司的財產和資產作爲或基本上全部出售給任何其他公司，則每份過橋認股權證應在此類資本重組之後對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使本公司普通股的權力，可在以下時間行使過橋認股權證中規定的條款和條件，適用於此類資本組織、普通股重新分類、普通股重新分類、合併、合併或出售前行使過橋認股權證可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量。公司不得進行任何此類合併、合併或出售，除非在合併完成之前或同時，此類合併或合併產生的繼承公司（如果公司除外）或購買此類資產的公司或相應的公司或實體應承擔義務，通過書面文書，向每份橋牌持有人交付根據上述規定該持有人可能有權獲得的股票、證券或資產的其他義務過橋權證下的公司。

(f)

如果公司在過橋認股權證發行後以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議（任何此類證券，「可變價格證券」），這些證券可根據該協議發行，也可以轉換爲普通股、可交換或行使的普通股、期權或可轉換成普通股、可交換或行使的價格，包括通過一次或多次重置 (s) 改爲固定價格, 但不包括反映習慣反傾銷措施的表述稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）（此處將此類可變價格的每種公式稱爲「可變價格」），公司應在該協議簽訂和此類可轉換證券或期權發行之日向持有人發出通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使過橋權證時自行決定使用可變價格取代行使價格，在行使過橋權證時在行使權證的行使表中指定僅出於行使目的的持有人依賴浮動價格而不是當時有效的行使價。

(g)

如果發生任何不嚴格適用上述其他條款的事件，或者不進行任何調整將導致根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或削弱過渡認股權證所代表的購買權，則在每種情況下，公司的獨立核數師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上，就必要的調整（如果有）發表意見，以維護上述基本意圖和原則，在不擴大或削弱的情況下，購買權由橋牌認股權證提出。收到此類意見後，公司應立即進行其中所述的調整。

橋牌認股權證受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和過橋認股權證持有人同意位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

延期認股權證

在完成業務合併時，公司還承擔了DHAC尚未兌現的延期認股權證。2023年5月5日，公司根據延期購買協議發行了26,086份認股權證。延期認股權證所代表的購買權應自發行之日起五年（「到期日」）終止。可行使延期認股權證的行使價爲普通股每股11.50美元。如果在延期認股權證發行之日後的任何時候都沒有有效的註冊聲明可供轉售持有人持有的普通股，則延期認股權證可以通過無現金行使來行使。公司應支付等於行使價乘以該分數的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何部分股份。除延期認股權證中另有規定外，延期認股權證不賦予其持有人獲得公司股東的任何權利。

在期限內，2023年5月的認股權證可以行使，公司將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使2023年5月認股權證時發行普通股，並將不時採取一切必要措施修改其公司註冊證書，爲行使延期認股權證時可發行的普通股提供足夠的儲備。在行使延期認股權證所代表的權利並支付行使價時可能發行的所有股票將免除與其發行有關的所有稅款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓或延期認股權證中另行規定的稅款除外）。在到期日之前，行使延期認股權證時可購買的行使價和普通股數量將在發生以下任何事件時不時進行調整：

(a)

如果公司應在延期認股權證發行之日後的任何時候（i）宣佈對公司普通股或其他證券進行分紅，（ii）拆分或細分已發行普通股，（iii）將已發行普通股合併爲較少數量的股份，或（iv）通過重新歸類其普通股來發行公司的任何股票或其他證券，則在每次此類情況下，應調整當時的有效價格，使持有人有權獲得該種類和數量如果此類延期票據認股權證是在該事件（或任何記錄日期）發生前夕行使的，則持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股票或其他證券。

(b)

無需調整行使延期認股權證後的應收普通股數量，除非此類調整要求在行使所有延期認股權證時可購買的普通股總數增加或減少至少0.1％；前提是任何無需進行的調整均應結轉並在隨後的調整中考慮在內。

(c)

如果由於調整，此後行使的任何延期票據認股權證的持有人有權獲得除普通股以外的任何公司股份，則行使任何延期票據認股權證後應收的其他此類股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與延期權證執行時有關普通股應收賬款的規定相同。

(d)

每當調整每份延期認股權證行使時應支付的行使價時，應通過將調整前執行延期權證時的應收普通股數量乘以分數來調整延期認股權證股份，其分子應爲調整前夕有效的行使價，其分母應爲調整後的行使價。

(e)

如果對公司進行任何資本重組，或對普通股進行任何重新分類，或者公司與任何其他公司合併，或者將公司的財產和資產作爲或基本上全部出售給任何其他公司，則每份延期認股權證應在此類資本重組之後對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使本公司普通股的權利是

根據延期權證中規定的條款和條件，可行使此類資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售前夕行使此類延期權證可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量。公司不得進行任何此類合併、合併或出售，除非在合併完成之前或同時，此類合併或合併產生的繼承公司（如果不是公司）或購買此類資產的公司或相應的公司或實體應承擔義務，通過書面文書，向每份延期權證的持有人交付根據上述規定該持有人可能有權獲得的股票、證券或資產的其他義務延期認股權證下的公司。

(f)

如果公司在延期認股權證發行後以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議（任何此類證券，「可變價格證券」），這些證券可根據該協議發行，或可轉換爲普通股、可交換或行使的普通股、期權或可轉換成普通股、可交換或行使的價格，包括通過一次或多次重置 (s) 改爲固定價格，但不包括反映習慣的提法反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）（此處將此類可變價格的每種公式稱爲「可變價格」），公司應在該協議簽訂以及此類可轉換證券或期權發行之日向持有人發出相關通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使延期權證時自行決定使用可變價格取代行使價，在行使延期權證時在行使延期權證時在行使表中指定持有人僅出於行使目的依賴浮動價格而不是當時有效的行使價格。

(g)

如果發生任何不嚴格適用上述其他條款的事件，或者不進行任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，公司的獨立核數師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上，就必要的調整（如果有）發表意見，以維護上述基本意圖和原則，在不擴大或稀釋的情況下，購買延期認股權證提供的權利。收到此類意見後，公司應立即進行其中所述的調整。

延期認股權證受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和延期認股權證持有人同意位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

2024 年 9 月認股權證

2024年9月30日，公司與合格機構投資者（「投資者」）簽訂了證券購買協議（「SPA」）。根據最高協議，公司向投資者發行了行使期爲五年的認股權證（「2024年9月認股權證」），以每股2.25美元的行使價購買最多740,741股公司普通股。行使價包括標準的反稀釋調整，以及公司以低於行使價的價格出售或發行普通股時的調整（下行事件）。該公司將認股權證評估爲一種獨立的金融工具，並確定該認股權證不包含任何要求根據ASC 480進行負債分類的條款，並且符合被視爲與公司自有股票掛鉤的要求和ASC 815-40規定的額外股票分類要求。因此，該公司在發行時將認股權證歸類爲股東權益。

在期限內，2024年9月的認股權證可以行使，公司將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以便在行使2024年9月認股權證時發行普通股，並將不時採取一切必要措施修改其公司註冊證書，爲行使2024年9月認股權證時可發行的普通股提供足夠的儲備。全部

在行使2024年9月認股權證所代表的權利並支付行使價時可能發行的股票將免除與其發行有關的所有稅款、留置權和費用（與同時發生的任何轉讓或2024年9月認股權證中另行規定的稅收除外）。在到期日之前，行使2024年9月認股權證時可購買的行使價和普通股數量將在發生以下任何事件時不時進行調整：

(a)

如果公司應在2024年9月認股權證發行之日後的任何時候宣告公司普通股或其他證券的股息，（ii）拆分或細分已發行普通股，（iii）將已發行普通股合併爲較少數量的股份，（iv）通過將其普通股重新分類來發行公司的任何股票或其他證券，（v）完成公司的任何資本重組，無論此類重新分類是否直接或間接影響普通股或導致向普通股持有人發行新投資，(vi) 完成對普通股的任何重新分類（中提及的重新分類除外）條款 (iv)，或 (vii) 完成公司與任何其他人的業務合併，無論是通過合併、合併還是轉讓公司的幾乎所有資產，無論這種合併是否導致標的證券持有人獲得新的投資，然後，在每種情況下，應調整當時有效的行使價，使持有人有權獲得持有人在上述任何事件發生之前（或任何記錄日期）行使2024年9月認股權證，則持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股票或其他證券的種類和數量。

(b)

如果公司在發行日當天或之後授予、發行或出售，或根據2024年9月認股權證的條款授予、發行或出售（A）任何標的證券（包括髮行或出售公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的標的證券股份，但不包括任何豁免發行），其每股對價低於此類授予前生效的行使價，或出售或視爲授予、發行或出售或 (B) (1) 任何股票等價物標的證券或 (2) 任何購買（或公司授予、發行或出售）標的證券或股票等價物（「收購權」）的任何期權，在每種情況下，在授予、發行或出售時，其持有人根據此類收購權收購一股標的證券需要支付儘可能低的每股對價（扣除任何公司或任何公司支付的任何款項）此類收購權持有人或任何其他人的公司當事方根據此類收購權）低於在該授予、發行或出售或視爲授予、發行或出售（上述所有內容均爲「稀釋性發行」）之前生效的行使價，則在該稀釋發行之後，應立即根據2024年9月認股權證中規定的公式調整行使價。

(c)

如有必要，應適當調整本認股權證中關於認股權證持有人此後權利的規定，以儘可能合理地適用於此後在行使認股權證時可交付的任何其他證券、債務和其他資產。

(d)

根據本認股權證，無需調整普通股數量，除非此類調整要求在本認股權證下可購買的普通股總數增加或減少至少0.1％；前提是無需進行任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內；前提是，儘管如此，所有結轉的調整均應在自之日起三（3）年內進行本來需要的第一個事件是但根據本授權書的要求進行調整。

(e)

2024 年 9 月的認股權證受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。公司和2024年9月認股權證的持有人同意受設在特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

附註 13 可報告的細分市場

該公司目前有一個主要的可報告地域細分市場：美國。截至2024年6月，由於業務合併（詳見 附註3 業務組合），該公司有兩個應報告的業務領域：技術和遠程醫療。運營部門被定義爲企業的組成部分，首席運營決策者（「CODM」）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估單獨的財務信息。截至2024年9月30日，該公司的CodM由聯席首席執行官Milton Chen和Imo Aisiku共享。CodM審查了來自我們可報告的細分市場的離散財務信息，包括收入和利潤率，以評估業績和分配資源。我們還包括了非運營公司部門。該公司沒有分部間收入。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，有關公司運營部門的摘要信息如下：


	2024		2023
收入
科技	$	5,385,359	$	4,337,962
遠程醫療		1,176,638		—

總收入	$	6,561,998	$	4,337,962


	2024		2023
運營損失
科技	$	23,942	$	(1,522,628)
遠程醫療		(55,972,646)		—
非運營企業		(2,262,256)		—
運營造成的總損失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，公司的合併分部營業收入與所得稅前合併收益的對賬情況如下：


	2024		2023
營業損失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)
利息支出		(591,087)		(163,574)
其他收入		—		19,619
金融工具公允價值的變化		6,285,706		92,448
金融工具的初始公允價值		(1,618,234)		—
滅火損失		(740,979)		—
其他收入總額（支出）		3,335,406		(51,507)
所得稅收益前的虧損		(54,875,555)		(1,574,135)
從所得稅中受益		2,791,238		590,954
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)

截至2024年9月30日和2023年12月31日的應申報分部總資產的摘要信息如下：


	2024		2023
總資產
科技	$	1,177,814	$	830,791
遠程醫療		20,797,775		—

非運營企業			3,054,141			—
總計		$	25,029,730		$	830,791


	2024		2023
商譽總額
科技	$	—	$	—
遠程醫療		4,916,694		—
非運營企業		—		—
總計	$	4,916,694	$	—

有關截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中應申報分部折舊、攤銷和資本支出的一些其他摘要信息如下：


	2024		2023
折舊和攤銷
科技	$	2,971	$	395
遠程醫療		648,790		—
總計	$	651,761	$	395


	2024		2023
資本支出
科技	$	15,357	$	2,690
遠程醫療		35,150		—
總計	$	50,507	$	2,690


	2024		2023
利息支出
科技	$	55,678	$	163,574
遠程醫療		61,979		—
非運營企業		473,430		—
總計	$	591,087	$	163,574

備註 14公允價值測量

下表顯示了截至2024年9月30日和2024年6月24日（業務合併之日）的公允價值信息。截至2023年12月31日，該公司沒有任何公允價值工具。公司的金融負債按公允價值經常性記賬，這些負債表明瞭公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構，如下所示：


2024 年 9 月 30 日	公允價值		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
量子可轉換票據，關聯方	$	2,985,000	$	—	$	—	$	2,985,000
埃洛克	$	177,000	$	—	$	—	$	177,000
ELOC 承諾費附註	$	495,000	$	—	$	—	$	495,000
其他橋牌注意事項	$	122,000	$	—	$	—	$	122,000
交易所票據	$	1,851,000	$	—	$	—	$	1,851,000
2024 年 9 月可轉換票據	$	2,000,000	$	—	$	—	$	2,000,000

2024年6月24日	公允價值		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債：
擴展說明 — 分叉導數	$	33,000	$	—	$	—	$	33,000
埃洛克	$	694,512	$	—	$	—	$	694,512
其他橋牌注意事項	$	466,646	$	—	$	—	$	466,646
交易所票據	$	6,155,925	$	—	$	—	$	6,155,925

測量

量子可轉換票據

公司確定了截至2024年6月25日，即量子可轉換票據的融資之日，量子可轉換票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用蒙特卡羅模型（「MCM」）對債務進行公允估值。MCm用於對初始週期和後續測量週期的量子可轉換票據進行估值。2024年6月25日超過收益的初始價值已在運營報表中確認，列爲金融工具發行虧損。簡明合併運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，量子可轉換票據在初始衡量之日以及截至2024年9月30日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年9月30日和2024年6月25日，量子可轉換票據MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024 年 9 月 30 日			2024年6月25日
無風險利率		3.74	%		5.10	%
預期期限（年）		1.75			1.00
波動率		108.00	%		125.00	%
股票價格	$	1.49		$	8.00
債務貼現率		12.40	%		37.35	%

擴展說明分叉導數

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併關閉之日延期票據分叉衍生品的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用了貼現現金流模型（「DCF」），對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。DCF用於對初始週期和後續測量週期的延期票據分叉衍生品進行估值。運營報表根據金融工具公允價值變動確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，延期票據分叉衍生品在初始衡量日期被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年6月24日，延期票據分叉衍生品的DCF模型的主要輸入如下：


	2024年6月24日
CCC 債券利率	14.36	%
預期期限（年）	—

其他橋牌注意事項

公司確定了截至2024年6月24日（業務合併結束之日）附加過渡票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用MCM對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCm 用於對初始週期和後續測量週期的附加過渡註釋進行估值。簡明合併運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的投入，附加過渡票據在2024年9月30日和2024年6月24日被歸類爲公允價值層次結構的第三級。截至2024年9月30日和2024年6月24日，附加橋樑註釋的MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024 年 9 月 30 日			2024年6月24日
無風險利率		4.12	%		5.42	%
預期期限（年）		0.82			0.91
波動率		141.00	%		110.00	%
股票價格	$	1.49		$	12.11
債務貼現率		38.90	%		41.12	%

交易所票據

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併關閉之日的交易所票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCm 用於對初始週期和後續測量週期的交易所票據進行估值。簡明合併運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，交易所票據在初始衡量日期以及截至2024年9月30日和2024年6月24日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年9月30日和2024年6月24日，交易所票據MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024 年 9 月 30 日			2024年6月24日
無風險利率		3.91	%		4.98	%
預期期限（年）		1.23			1.32
波動率		120.00	%		110.20	%
股票價格	$	1.49		$	12.11
債務貼現率		45.60	%		48.79	%

電子洛克/股權融資

公司確定了截至2024年6月24日，即業務合併結束之日ELOC的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。因此，該公司使用MCm對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCm 用於對初始時期的 ELOC 進行估值，

隨後的測量週期。簡明合併運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀測的輸入，ELOC在初始衡量日期以及截至2024年9月30日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年9月30日和2024年6月24日，ELOC的MCm模型的關鍵輸入如下：


	2024 年 9 月 30 日			2024年6月24日
無風險利率		3.60	%		4.46	%
預期期限（年）		2.76			3.00
波動率		97.00	%		105.80	%
股票價格	$	1.49		$	12.11

ELOC 承諾費附註

公司確定了截至2024年7月2日的ELOC承諾費票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，對公允價值進行了重新測量。Black-Sholes方法用於估算轉換權的公允價值，並結合發行日期和後續計量期內的ELOC承諾費票據本金的現值。簡明合併運營報表在金融工具公允價值變動項下確認了從初始計量到2024年9月30日之間的公允價值變化。

由於使用了不可觀察的輸入，ELOC承諾費票據在初始衡量日期和2024年9月30日被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年9月30日和2024年7月2日，Black-Sholes模型的主要輸入和ELOC承諾費本金的現值如下：


	2024 年 9 月 30 日			2024年7月2日
無風險利率		4.70	%		5.50	%
預期期限（年）		0.25			0.22
波動率		159.00	%		88.00	%
股票價格	$	1.49		$	10.50
本金折扣係數		0.99			0.99

2024 年 9 月可轉換票據

公司確定了截至2024年9月30日（該票據的融資日期）的2024年9月可轉換票據的初始公允價值。該公司使用概率加權情景模型，該模型考慮了三種情景：（a）根據票據條款償還至到期日，（b）控制權變更的發生，（c）違約事件的發生。在到期還款情景下，公司根據規定的還款時間表考慮2024年9月可轉換票據的潛在結算價值。在每個還款日，分析都會考慮在轉換後獲得的價值超過還款時間表中應付現金的價值的情況下，持有人是否會對待償還的本金行使轉換選擇權。在違約情況下，該公司估計，該貸款機構將收回約44％的未償本金。由於交易的公平交易性質，該票據在發行時使用折扣百分比進行校準，因此票據的價值等於從投資者那裏獲得的收益，發行的其他工具（認股權證和普通股）被視爲股票甜味劑）。

由於使用了不可觀察的輸入，2024年9月的可轉換票據在初始衡量日期被歸類爲公允價值層次結構的3級。截至2024年9月30日，2024年9月可轉換票據模型的關鍵輸入如下：


	2024 年 9 月 30 日
無風險利率		3.75	%
預期期限（年）		1.50
波動率		114.00	%
股票價格	$	1.49
注意校準折扣		18.80	%

第 3 級公允價值變動

2024年6月24日至2024年9月30日期間三級金融負債的公允價值變化彙總如下：

2024年6月24日至2024年9月30日期間衍生品公允價值的第三級變動：


	擴展說明
	分叉的		交換		量子		額外				ELOC 承諾		2024 年 9 月
	衍生物		注意		注意		橋牌筆記		埃洛克		費用說明		可轉換票據		總計
截至2023年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
截至2024年6月24日的公允價值		33,000		6,155,925		—		466,646		694,512		—		—		7,350,083
截至2024年6月25日的量子票據的初始公允價值		—		—		4,618,234		—		—		—		—		4,618,234
ELOC承諾費票據的初始公允價值		—		—		—		—		—		595,000		—		595,000
截至2024年9月30日的2024年9月可轉換票據的初始公允價值		—		—		—		—		—		—		2,000,000		2,000,000
交換票據的結算		(33,000)		—		—		—		—		—		—		(33,000)
票據還款		—		—		—		(13,889)		—		—		—		(13,889)
票據部分轉換後發行的股票		—		(566,740)		—		(41,417)		—		—		—		(608,157)
延長 ELOC 承諾費用票據		—		—		—		—		—		(5,000)		—		(5,000)
公允價值的變化		—		(3,738,185)		(1,633,234)		(289,340)		(517,512)		(95,000)		—		(6,273,271)
截至2024年9月30日的公允價值	$	—	$	1,851,000	$	2,985,000	$	122,000	$	177,000	$	495,000	$	2,000,000	$	7,630,000

轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有往返各級的轉賬。

註釋 15

後續活動

截至2024年10月21日，根據股權購買協議及其購買通知，Bridge Investor從公司購買了價值20萬美元的普通股。

2024年11月8日，保薦子公司SCS, LLC和公司簽署了一項證券購買協議，根據該協議，SCS, LLC截至2024年9月30日預付的總額爲40.5萬美元的某些營運資金轉換爲202,500股普通股。證券購買協議執行後，保薦人和某些贊助商關聯公司的營運資金預付款中約有52,000美元仍到期應付。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對VSEE的財務狀況和經營業績的討論和分析 健康

以下討論和分析提供了vSee Health管理層認爲與評估和理解vSee Health, Inc.（「vSee Health」，僅出於本節的目的，稱爲「公司」、「我們」和「我們的」）的運營和財務業績相關的信息。討論和分析應與VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表及其相應附註一起閱讀。本討論可能包含基於vSee Health當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警示說明」下討論的事項等因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

2024年6月24日之前，我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，其組織目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2024年6月24日，我們根據截至2023年11月21日的業務合併協議完成了業務合併，該協議經2024年2月13日第一修正案以及2024年4月17日與vSee Lab和iDoc簽訂的第二修正案（經修訂的「業務合併協議」）修訂。業務合併完成後，我們更名爲「vSee Health, Inc.」，vSee Lab和iDoc的業務成爲我們的業務。

我們的全資子公司vSee Lab是一個遠程醫療軟件平台。vSee Lab的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠即插即用遠程醫療服務，其端到端加密視頻流集成了醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據，以及其他多種交互式功能，可實現vSee Lab認爲全球任何其他系統都無法實現的團隊合作。我們公司的核心平台是一個高度可擴展、集成、應用程序接口（「API」）驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，在醫療保健生態系統中進行了多個實時集成。我們平台的API爲外部連接和與各種付款人、電子病歷、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和衛生系統的其他接口的深度集成提供了支持，我們認爲這使我們成爲滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴處於獨特地位。我們公司還將能夠在高性能和高度可擴展的平台上爲我們的解決方案貼上白標，使其符合客戶的計劃和戰略。

我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們無需編程即可做出改變，從而實現最佳的患者療效。我們爲客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與臨床和非臨床同事協作，安全地協調患者護理，進行虛擬患者就診，包括遠程體檢和遠程患者監測，以及分析儀表板來管理從患者滿意度得分到患者等待時間再到人員配置分配的整個遠程醫療操作。我們讓臨床醫生無需等待 IT 即可創建他們想要的工作流程；如今，由於 IT 部門通常無法爲臨床醫生提供他們想要的東西，大多數臨床醫生都感到無能爲力。

通過 vSee Lab，我們提供了一組遠程醫療軟件構建模塊、數據連接器和工作流程模板，這些模板可以快速配置到客戶的工作流程中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨床醫生將我們的構建模塊配置到他們現有的工作流程中，而無需編程人員，即無需代碼。此外，我們的構建模塊允許程序員通過簡單的編碼來拼湊我們的構建塊（即低代碼）來提高工作效率。我們平台的核心是一整套用於遠程醫療的軟件構件，包括按需就診、預約時間、報名表、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監測、包括保險處理、臨床記錄在內的付款，以及行政控制面板和分析。這組構件可以通過 HL7、FHIR 和 SFTP 連接到 EPIC 和 Cerner 等電子病歷系統。最後，我們提供了一組

模板使創建遠程醫療工作流程變得輕鬆快捷。整個遠程醫療平台位於可擴展的服務器架構上，符合 HIPAA 標準，並經過 SOC2 外部審計。vSee Lab 還符合 GDPR，支持單點登錄 (SSO) 和多因素身份驗證 (MFA)。

該公司的全資子公司iDoc是一家高敏度的患者護理解決方案，爲我們主要醫院系統的重症監護室和其他客戶提供精英醫生服務。iDoc通過專有技術平台提供神經重症監護。iDoc爲從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理（LTAC）設施、懲教設施等各種客戶提供服務。除了神經重症監護的專業化外，iDoc還爲懲教機構等大型組織提供一般的遠程重症監護服務和專業電子諮詢。iDoc擁有一支由董事會認證的重症監護醫生、神經重症醫生、神經科醫生和高級執業提供者組成的經驗豐富的團隊，可以在神經重症監護病房（「NICU」）和重症監護病房（「ICU」）全天候治療和協調急性病患者的護理用於中風、腦外傷、脊髓和所有其他神經系統疾病。我們的神經重症監護專家還將幫助制定多學科護理計劃，以最佳方式治療與其整體醫療需求相關的神經系統疾病。我們的神經重症監護服務將側重於遠程神經重症監護、癲癇學和遠程神經病學領域的醫生和提供者服務。除了標準干預措施外，我們的神經重症監護專家還將提供特定的護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、先進的多模態神經監測（腦氧飽和度、腦微透析和連續腦電圖）。

我們努力成爲解決方案提供商，利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距，爲整個護理過程中的重症監護人員短缺提供服務。在後疫情時期，即醫生倦怠的醫療保健系統中，我們的目標是爲醫生倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們以患者環境中最高的敏銳度，即重症監護病房，爲高技能醫生提供服務。我們在主要醫院系統的重症監護室和其他客戶提供精英醫生服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平台提供一般重症監護、神經病學、腦電圖讀取和神經重症監護。我們還爲各種各樣的客戶提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理（LTAC）設施再到聯邦監獄系統等。我們將危重患者與高質量的神經重症醫生、全科和心臟重症醫生以及特定專業的電子會診聯繫起來，幫助改善患者的預後，提高工作效率和醫生的倦怠，同時降低衛生系統的成本。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃，開發了醫院特定的報告儀表板，以監控和實現高質量的重症監護質量。此外，還對當前的工作流程和方案進行了評估，以進行調整以納入重症監護。與重症監護病房團隊一起持續改進流程和調整目標指標，以最大限度地提高患者安全性並改善預後。

性能因素

我們認爲，我們未來的表現將取決於許多因素，包括：

遠程醫療市場的快速轉型

當今的遠程醫療市場是一個以快速轉型爲特徵的市場，主要客戶和醫院系統希望建立或增加能力，而主要的傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限。我們認爲，遠程醫療市場的快速轉型表明該市場未來的強勁增長，而我們目前的產品爲衛生系統、醫療團體和個體執業醫師提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，爲所有利益相關者進一步擴大我們平台的價值主張。

能夠在市場內擴張並吸引新客戶

就利用率、範圍和服務而言，遠程醫療仍處於起步階段。預計大部分增長將出現在醫院系統、定義和細分結構中，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來增加我們的客戶群。

創新和新產品供應

根據Grandview Research的數據，儘管技術飛速進步，虛擬醫療服務的增長以及決策支持算法和機器學習工具的改進，但遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫學和醫院系統，成爲標準的護理方法，佔醫療總支出的不到1％。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括：

●

遠程醫療中使用的許多現有視頻、硬件和軟件都是經過再利用的業務，不是專門針對醫療保健的。

●

遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中，這限制了醫生進行診斷和評估的實時指標。

●

後端軟件協調未針對遠程醫療的使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本顯著增加。

●

早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎存在重大功能限制和艱鉅的實施和增量編碼/連接要求，這增加了大量成本並降低了功能。

我們相信，我們的技術解決方案符合醫療保健領域的績效和合規性標準，增加了患者病史的共享，文件和日程安排已集成到醫生的視頻視圖中，在患者、工作人員和醫生之間創建複雜的視頻互動，並無縫整合患者記錄以提供更全面的遠程醫療護理。我們相信，我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力對於我們的長期成功至關重要。

關鍵會計估計

我們根據公認會計原則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、資產負債表、經營業績和現金流將受到影響。我們認爲，下文討論的會計政策對於了解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。關鍵會計政策和估計是我們認爲對描述資產負債表和經營業績最重要的政策和估計，因爲它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因爲需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表及附註中報告的金額的估算和判斷。儘管我們認爲我們使用的估計值是合理的，但由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計值有所不同。本報告其他部分所列截至2024年9月30日的三個月零九個月期間未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

公司根據ASC 606通過以下五個步驟確定收入確認：

1) 確定與客戶簽訂的合同

2) 確定合同中的履約義務

3) 確定交易價格

4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

5) 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客戶時，收入即被確認，金額反映了公司爲換取這些商品或服務而預期獲得的對價。對於

該公司的收入來自與直接遠程醫師提供商的患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和向客戶提供的機構服務相關的商業服務。

訂閱服務合同和履約義務

訂閱服務

公司將特定模塊的每次訂閱視爲不同的履行義務，因爲每個模塊都能夠與衆不同，因爲客戶可以單獨訂閱每個模塊，並且每個訂閱都可以單獨出售。

專業服務和技術工程費用和履約義務

當公司履行其在合同規定的服務期內提供合同服務時間的履行義務時，公司即確認收入。

患者費用、服務和履約義務

患者收費服務

涉及第三方付款人的患者費用合同

醫療保險

醫療補助

商業保險提供商

遠程醫療費用、服務合同和履約義務

遠程醫療護理服務合同

機構費用、服務合同和履約義務

腦電圖（「EEG」）專業口譯服務合同

當公司履行每月提供專業口譯的績效義務時，公司開始確認腦電圖專業口譯服務的收入。

金融工具的公允價值

參見 附註14 公允價值計量 財務報表中有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息。

善意

商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨可識別資產的公允價值的部分。我們通過評估申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，來評估申報單位層面的商譽減值情況。如果評估得出結論，申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則商譽不被視爲減值，也不需要進行進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論，認爲申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值測試，將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用收入和市場模型確定兩個申報單位的公允價值。我們的模型包含有關貼現率、未來現金流和終值的重要假設和會計估計，這些假設和會計估計值如果將來發生重大變化並可能導致減值，則可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。每當事件或事實或情況的變化表明可能存在減值時，我們都會在每年第四季度進行商譽減值評估。現金流估計和貼現率納入了管理層的最佳估計，使用了評估之日的適當和慣常假設和預測。在截至2024年9月30日的三個月中，公司確定存在觸發事件，需要公司進行定量分析。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表中記錄了54,984,000美元的非現金商譽減值費用

長期和無形資產減值

根據ASC 360-10萬億.e公司的規定，公司定期審查長期資產的賬面金額，以確定是否存在表明減值的內部和外部事實或情況。公司根據長期資產使用產生的預期未貼現現金流（不計利息）來確定該資產的賬面金額是否受到減值。如果發生減值，則根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認虧損。公允價值根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流確定，並按與所涉風險相稱的利率進行折現。

財務報表組成部分

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月經營業績

下表列出了vSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的經營業績：


	在截至9月30日的三個月中
	2024		2023		改變		%
收入	$	3,354,437	$	1,451,471	$	1,902,966	131	%
售出商品的成本		941,388		478,399		462,989	97	%
毛利率		2,413,049		973,072		1,439,977	148	%
運營費用		59,479,147		1,247,428		58,231,719	4,668	%
其他收入（支出）		4,764,543		(57,941)		4,822,484	(8,323)	%
稅前淨虧損		(52,301,555)		(332,297)		(51,969,258)	15,639	%
所得稅優惠		550,030		233,716		316,314	135	%
淨虧損	$	(51,751,525)	$	(98,581)	$	(51,652,944)	(52,396)	%

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月經營業績

下表列出了vSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的經營業績：


	在截至9月30日的九個月中
	2024		2023		改變		%
收入	$	6,561,998	$	4,337,962	$	2,224,036	51	%
售出商品的成本		1,814,281		1,528,008		286,273	19	%
毛利率		4,747,717		2,809,954		1,937,763	69	%
運營費用		62,958,678		4,332,582		58,626,096	1,353	%
其他收入（支出）		3,335,406		(51,507)		3,386,913	(6,576)	%
稅前淨虧損		(54,875,555)		(1,574,135)		(53,301,420)	3,386	%
所得稅優惠		2,791,238		590,954		2,200,284	372	%
淨虧損	$	(52,084,317)	$	(983,181)	$	(51,101,136)	(5,198)	%

收入

通過我們的全資子公司vSee Lab，公司通過其軟件平台的訂閱服務產生收入。訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着時間的推移，客戶將同時獲得和消費與vSee Lab執行的服務相關的權益，履約義務就會得到滿足。通過我們的全資子公司iDoc，公司與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同，爲醫院的急性患者提供遠程醫療醫生服務，或

醫院系統。iDoc還通過直接向保險公司開具醫院或醫院系統提供的護理賬單來創造收入。iDoc的合同期限通常從兩到三年不等，有自動續訂流程。

截至2024年9月30日的三個月，收入爲3,354,437美元，而截至2023年9月30日的三個月，收入爲1,451,471美元，增長了1,902,966美元，增長了131％。這一增長是由第二季度收購iDoc收入的1,114,069美元，佔收入的100％所致，主要分別來自623,198美元和485,971美元的患者費用和遠程醫療費用。增長還受到技術和工程費用以及專業和其他費用的上漲所推動。技術和工程費用增加了586,478美元，增長了267％，這是由於主要向最近簽約的重要客戶提供的工程、定製和集成服務量增加。專業費用和其他費用增加了112,487美元，增長了40％，這要歸因於主要針對最近簽約的重要客戶的項目管理服務以及患者就診人數的增加。由於使用量的增加，訂閱收入也增加了89,932美元，增長了9％。

截至2024年9月30日的九個月中，收入爲6,561,998美元，而截至2023年9月30日的九個月收入爲4,337,962美元，增長了2,224,036美元，增長了51％。這一增長是由1,176,638美元推動的，佔第二季度收購iDoc收入的100％，主要分別來自654,718美元和516,540美元的患者費用和遠程醫療費用。增長還受到技術和工程費用以及專業和其他費用的上漲所推動。技術和工程費用增加了715,030美元，漲幅161％，這是由於向最近簽約的重要客戶和現有客戶提供的工程、定製和集成服務量增加。專業費用和其他費用增加了383,630美元，漲幅爲50％，這是由於第二季度新項目和現有項目的項目管理服務增加，患者就診人數增加以及新客戶的硬件購買量增加。隨着一些客戶逐漸轉向面對面諮詢，2024年企業客戶流失，幾乎沒有診所使用，訂閱收入下降了51,262美元，下降了2％，略微抵消了這些增長。

售出商品的成本

vSee Lab的銷售成本主要包括與雲託管相關的費用、vSee客戶成功團隊的人事相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。iDoc的銷售成本主要包括我們的員工、諮詢醫生和其他醫療提供商的人事相關費用，以及在提供精英醫生服務時與提供高敏度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的費用重症監護我們主要醫院系統的單位和其他客戶。

截至2024年9月30日的三個月，商品銷售成本比去年同期增長了462,989美元，增長了97％。增長的主要原因是2024年6月24日營業結束時對iDoc的收購，收購了423,382美元，佔100％，主要來自薪酬支出。增長還歸因於vSee實驗室的成本上漲了39,607美元，漲幅8％，這主要是由爲新客戶重新分配人員而產生的薪酬支出增加127,289美元，佔78％，被85,664美元（佔30％）所抵消，即使用較低成本的提供商和實施定期服務器擴展所產生的軟件和託管成本降低，從而降低了服務成本。2,018美元，佔較低的硬件相關成本的8％，也略微抵消了這一增長。

截至2024年9月30日的九個月中，商品銷售成本比去年同期增加了286,273美元，增長了19％。增長的主要原因是2024年6月24日營業結束時對iDoc的收購，收購了448,713美元，佔100％，主要來自薪酬支出。這一增長略微被vSee Lab成本減少的162,440美元（佔11％）所抵消。下降的主要原因是託管成本降低了154,613美元，佔23％，這要歸因於使用較低成本的提供商和實施定期服務器擴展，從而降低了服務成本。下降還使客戶利用率降低導致軟件成本降低了91,871美元，下降了43％。這些下降被硬件銷售增加的69,722美元（佔111％）所抵消，以及本季度爲支持新客戶而增加的資源重新分配帶來的薪酬成本增加14,322美元，漲幅2％，同時被上半年裁員所節省的成本所抵消。

運營費用

vSee Lab 的運營費用包括銷售成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般和管理費用, 主要包括所有與工資和工資有關的費用, 專業費用,

以及與其業務管理相關的其他成本。iDoc的運營費用包括所有未包含在商品銷售成本中的運營成本。這些成本包括薪酬、一般和管理費用，主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、與iDoc運營相關的佔用費用，包括公用事業、折舊和攤銷，以及與其業務管理相關的其他成本。

截至2024年9月30日的三個月，運營支出比去年同期增加了58,231,719美元，增長了4,668％。這一增長是由54,984,000美元的商譽減值費用和1,945,343美元的一般和管理費用增加至1,945,343美元，增幅865％，這是由於攤銷費用爲552,500美元，以及在2024年6月24日營業結束時對iDoc的收購，推動了673,302美元的增長，以及來自DHAC和iDoc資本重組和收購的637,237美元的交易費用，主要用於專業和諮詢服務費用。

截至2024年9月30日的九個月中，運營支出比去年同期增加了58,626,096美元，增長了1,353％。這一增長是由54,984,000美元的商譽減值費用和1,998,102美元的一般和管理費用增加至1,998,102美元，增幅240％，這是由於攤銷費用爲552,500美元，以及2024年6月24日營業結束時對iDoc的收購，推動了701,067美元的增長，以及來自DHAC和iDoc資本重組和收購的1,587,037美元的交易費用，主要用於專業和諮詢服務費用。

其他收入（支出）

在截至2024年9月30日的三個月中，其他收入（支出）增加了4,822,484美元，增長了8,323％。增長的主要原因是債務和衍生金融工具公允價值變動的收益爲5,759,235美元，被195,770美元的利息支出增加以及與票據轉換和向供應商發行的股票相關的740,979美元的清償損失所抵消。

在截至2024年9月30日的九個月中，其他收入增長了3,386,913美元，增長了6,576％。增長的主要原因是債務和衍生金融工具公允價值變動收益6,193,258美元，被量子票據1,618,234美元的初始公允價值虧損、427,513美元的利息支出增加以及與票據轉換和向供應商發行的股票相關的740,979美元的清償損失所抵消

淨虧損

與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月，淨虧損增加了51,652,944美元，增長了52,396％。公司淨虧損的增加是由54,984,000美元的商譽減值費用和740,979美元的清償損失推動的，被債務和衍生金融工具公允價值變動收益5,759,235美元所抵消。

與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月的淨虧損增加了51,101,136美元，增長了5,198％。公司淨虧損的增加是由54,984,000美元的商譽減值費用、1,618,234美元的量子票據初始公允價值虧損和740,979美元的清償虧損所致，被債務和衍生金融工具公允價值變動收益6,193,258美元所抵消。

現金流

下表列出了vSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月合併現金流量表中的精選標題：


	在截至9月30日的九個月中
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(2,815,248)	$	(523,436)
投資活動中使用的淨現金	$	(21,384)	$	(2,690)
融資活動提供的淨現金	$	5,045,235	$	455,000
現金變動	$	2,208,603	$	(71,126)

vSee Health 的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計 $2,327,337 截至2024年9月30日和2023年9月30日，分別爲159,538美元。

vSee Health未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、續訂次數、市場對遠程醫療的持續接受以及債務融資。

用於經營活動的現金

截至2024年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金爲2815,248美元。運營活動的變化帶來了截至2024年9月30日的九個月中vSee Lab的變化，以及iDoc和DHAC從2024年6月24日的業務合併之日到2024年9月30日的季度末的變化。用於經營活動的現金包括淨虧損52,084,317美元，經非現金項目調整後的50,614,360美元，主要受54,984,000美元的商譽減值支出、1,618,234美元的量子票據初始公允價值虧損和740,979美元的清償損失所抵消，公允價值變動的6,285,706美元，以及淨變動的1,345,291美元在運營資產和負債方面。運營資產淨變動的減少主要是由預付所得稅產生的預付賬款和其他流動資產的增加所推動的。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金爲523,436美元。這包括淨虧損983,181美元，經非現金項目調整後爲494,190美元，運營資產和負債淨變動增加953,935美元。運營資產和負債的淨變動主要是由應付賬款和應計負債的增加以及應付關聯方的增加所致，但部分被遞延收入的減少所抵消。

用於投資活動的現金

截至九個月內用於投資活動的現金九月 2024年30日爲21,384美元，主要受收購固定資產的50,507美元推動，收購iDoc後獲得的29,123美元現金略有抵消。截至九個月內用於投資活動的現金九月 2023 年 30 日爲 2690 美元，用於購買固定資產。

融資活動提供的現金

截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金爲5,045,235美元，主要包括量子票據的2700,000美元收益、2024年9月可轉換票據的200萬美元收益、1323,362美元來自DHAC資本重組的現金，由365,750美元、363,982美元、150,616美元、47,800美元、33,000美元和13,88美元所抵消 9 分別用於延期票據的還款、融資租賃負債、應付保理、關聯方預付款、應付票據和額外過渡融資。

融資活動提供的現金爲了九個月結束了九月 2023 年 30 日，爲 45.5 萬美元，包括 20 萬美元、13.5 萬美元和 12 萬美元的票據收益應付賬款，股票回購負債和關聯方貸款應付款，分別地.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的

根據《交易法》第13a-15 (b) 條，管理層在現任首席執行官兼首席財務官（「認證官」）的參與下，評估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年9月30日，我們的披露控制和程序無效。

管理層得出結論，財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與申報延遲有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能爲披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

鑑於上述重大弱點，我們一直在加強流程，以確定並適當適用適用的會計要求，以便更好地評估和了解及時適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員與第三方專業人員之間的溝通，他們將在申請和財務報告方面與他們進行協商。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

作爲一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。此外，2024年7月17日（文件編號333-280845）、2024年8月7日（文件編號333-281319）和2024年11月12日（文件編號333-283115）向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是最終招股說明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，上述註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本財季中，除下述情況外，沒有未註冊的證券可供報告，這些證券以前未包含在10-Q表季度報告、10-k表年度報告或8-k表當前報告中。

2024年8月5日，公司向某些供應商授予了總計227,500股普通股的股票，作爲提供和應付服務的對價。

2024年11月8日，SCS, LLC（贊助商子公司）與公司簽署了一項證券購買協議，根據該協議，SCS, LLC先前向公司預付的總額爲40.5萬美元的某些營運資金被轉換爲202,500股普通股。

第 3 項。優先證券違約

無

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作爲本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展品編號		描述
4.1		認股權證，日期爲2024年9月30日，有利於其中所列投資者（參照註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附錄10.3）。
10.1		VSee Health, Inc.與量子投資者之間自2024年6月25日起簽發的量子票據（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.5合併）。
10.2		VSee Health, Inc.與量子投資者之間於2024年6月25日簽訂的量子註冊權協議（參照註冊人於2024年6月28日提交的8-k表格中提交的附錄10.6合併）。
10.3		vSee Health, Inc.與量子投資者之間自2024年7月3日起對量子票據的修正案（參照註冊人於2024年7月9日提交的8-k表格中提交的附錄10.1併入）。
10.4		Digital Health Acquisition Corp. 與一家機構和合格投資者簽訂的截至2023年11月21日的股權購買協議（參照註冊人於2024年10月15日提交的S-1/A表格中提交的附錄10.39納入）。
10.5		VSee Health, Inc.與一家機構和合格投資者於2024年7月2日簽訂的股權購買承諾書（參照註冊人於2024年10月15日提交的S-1/A表格中提交的附錄10.40納入）。
10.6		VSee Health, Inc. 與其投資者簽訂的截至2024年9月30日的證券購買協議（參照註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附錄10.1納入）。
10.7		VSee Health, Inc.與其投資者於2024年9月30日簽訂的截至2024年9月30日的優先擔保可轉換本票（參照註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附錄10.2合併）。

展品編號		描述
10.8		vSee Health, Inc.與其投資者之間於2024年9月30日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附錄10.4合併）。
10.9		2024年9月30日與vSee Health, Inc.的董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議表格（參照註冊人於2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附錄10.7納入）。
31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*		根據《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS		XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

*隨函提交（隨函附錄 32.1 提供）

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		VSEE HEALTH, INC.

日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ Imoigele Aisiku
	姓名：	Imoigele Aisiku
	標題：	聯席首席執行官兼董事會主席
		（首席執行官）


日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 傑裏·倫納德
	姓名：	傑瑞倫納德
	標題：	首席財務官兼秘書
		（首席財務和會計官）

附錄 31.1

首席執行官認證
根據1934年《證券交易法》第13A-14 (A) 條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，Imoigele Aisiku，保證：

1.	我已經查看了這份10-Q表格的季度報告 vSee Health, Inc.;

2.	據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3.	根據我的了解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.	註冊人的其他認證官員和我負責爲註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

設計了此類披露控制和程序，或在我的監督下設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與註冊人有關的重要信息告知我們，尤其是在本報告編寫期間；以及

設計了對財務報告的內部控制，或使此類財務報告內部控制在我的監督下設計，以便合理地保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表；以及

根據此類評估，評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我對截至本報告所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及

在本報告中披露了註冊人最近一個財季中發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化已經或合理地可能對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的核數師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行爲，無論是否重大。


日期：2024 年 11 月 14 日
		/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席執行官兼董事長
		（首席執行官）

附錄 31.2

首席財務官認證
根據1934年《證券交易法》第13A-14 (A) 條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，傑裏·倫納德，證明：

1.	我已經查看了 vSee Health, Inc. 10-Q 表的這份季度報告；

2.	據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3.	根據我的了解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.	註冊人的其他認證官員和我負責爲註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

根據此類評估，評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我對截至本報告所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的核數師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行爲，無論是否重大。


日期：2024 年 11 月 14 日
		/s/ 傑裏·倫納德
		傑瑞倫納德
		首席財務官
		（首席財務和會計官員）

附錄 32.1

根據以下標準進行認證
18《美國法典》第 1350 節，

根據以下規定通過的

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於vSee Health, Inc.（「公司」）向美國證券交易委員會提交的截至2024年9月30日的財季10-Q表季度報告（「報告」），以下籤署的公司每位高管特此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條證明：

該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。


日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席執行官兼董事長
		（首席執行官）


日期：2024 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 傑裏·倫納德
		傑瑞倫納德
		首席財務官
		（首席財務和會計官員）