S-8 1 visionary_s8.htm S-8

 

於2024年11月20日向證券交易委員會提交

 

註冊編號333-

 

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表格S-8

依據1933年證券法規定之登錄聲明

 

 

 

VISIONARY HOLDINGS INC.

(依公司章程指定的正確名稱)

 

 

 

加拿大 不適用

（註冊地或其他轄區

的）

(國稅局雇主

識別號碼

 

 

105 Moatfield Dr. Unit 1003

多倫多， 安大略省，加拿大 M30億0A2

(主要執行辦公室地址) (郵政編號)

 

 

 

Visionary Holdings Inc. 2024限制性股票計劃

(計劃的完整名稱)

 

 

 

查理斯·Y·傅，律師

GH法律事務所 有限責任公司

880 第三大道，5樓

紐約， NY 10022

電話：(212) 705-8798

傳真： (212) 937-5242

(服務代理的姓名及地址)

(代理服務的電話號碼，包括區號)

 

 

 

 

   

 

 

 

選擇是否為大型快速申報法人、加速申報法人、非加速申報法人、較小型報表申報公司或新興成長公司。於 交換法案的第1202條中參閱對於「大型快速申報法人」、「加速申報法人」、「較小型報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型加速檔案者 [  ] 加速歸檔人 [  ]
非加速歸檔人 [X] 小型報告公司 [  ]
新興成長型企業 [X]    

 

 

 

如果是一家新興增長公司， 請勾選這個選項以表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。[ ]

 

 

解說說明 注釋

 

本登記聲明 以S-8表格（"登記聲明"）提交，目的是註冊620,000股普通股，無面值 （"普通股"），由Visionary Holdings Inc.（"註冊人"或"公司"）根據 註冊人的2024年限制股票計劃（"股權計劃"）發行。

 

 

 

   

 

 

第I部分

 

資訊 在10(a)章程中所要求的資訊

 

ITEm 1.計劃信息。

 

根據法案下的第428條規則以及S-8表格第一部分的附註1，第一部分中要求的內容將不會在登記聲明的第10(a)的招股說明書中出現。

 

ITEm 2.登記人資訊及員工計劃年度資訊。

 

根據法案下的第428條規則以及S-8表格第一部分的附註1，第一部分中要求的內容將不會在登記聲明的第10(a)的招股說明書中出現。

 

 

第二部分

 

在登記申請書中必須提供的信息。

 

項目 3。文件引用的納入。

 

本登記人特此在本登記聲明中引用以下之前由本登記人向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件。

 

(a)本登記人提交的最新年報表格20-F，涵蓋截至2024年3月31日的年度，於2024年8月15日向SEC提交（檔號001-41385），根據1934年證券交易法之修訂（「交易法」）；
  
(b)本公司的外國發行人6-K表格報告，根據交易法第13(a)或第15(d)條提交，自年報第(a)節所涵蓋的財政年度結束至今；
  
(c)本公司的8A-120億表格，根據交易法第12(b)條於2022年5月9日向SEC提交；以及
  
(d)自本日期起，本公司根據交易法第13(a)或第15(d)條提交的任何文件，但在提交對本登記聲明的後續有效修訂之前，該修訂表示本登記的所有股份已售出或註銷所有尚未售出的股份，此類文件自提交之日起被視為在此引用並成為本文件的一部分。

 

項目 4。證券描述。

 

不適用。

 

條目 5。指定專家和顧問的利益。

 

不適用。

 

條目 6。董事和管理人員的賠償。

 

公司的章程 提供了對我們的高級職員和董事、前董事和高級職員，以及在我們的要求下擔任董事或高級職員的人的賠償權，根據加拿大商業公司法（安大略省） （以下簡稱「該法」）的允許範圍內，如下所述：

 

 

 3 

 

 

根據該法， 公司應賠償企業的董事或高級職員、企業的前董事或高級職員，或在企業的要求下擔任董事或高級職員的人的遺產和法定代表，對於所有成本、費用和支出，包括為了和解或滿足判決而支付的金額，合理地由其在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或程序中產生，因為他是或曾經是該企業或法人社團的董事或高級職員而被要求成為當事方，

 

·如果，他的行為是誠實的，並且本著對企業最佳利益的良好信念；以及
  
·在刑事或行政行動或程序的情況下 如果是因金錢罰款而執行的，他有合理的理由相信他的行為是合法的。

 

根據法案，我們的 章程授權我們為任何有權根據公司 前述條款索賠的個人購買和維護此類保險，以便董事會不時判斷。

 

就根據修訂後的證券法所產生的責任的賠償而言，如果根據上述條款允許這些董事、高級官員和控股人，我們已獲得建議，根據SEC的看法該賠償違反公開政策 如證券法所表達，因此，是無法強制執行的。

 

第七條款。豁免註冊聲明。

 

不適用。

 

項目8。展覽。

 

請參閱附錄指數。

 

項目9。承諾。

 

A. 下面簽名人 登記人特此承諾：

 

（1）在有任何要約或銷售的期間，就此登記聲明提交後生效修訂：

 

(i)包括根據證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；
  
(ii)在招股說明書中反映在本登記聲明的生效日期之後出現的任何事實或事件（或本文件最近的生效修訂），這些事實或事件單獨或累計地代表了對本登記聲明中所列資訊的根本性變更；
  
(iii)包括有關分配計劃的任何重大信息，這些信息在本登記聲明中尚未披露，或對該信息的任何重大變更在本登記聲明中。

 

然而，若(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落所要求納入發帖後修正案的資訊已包含在根據第13條或第15(d)條向SEC提交或提供的報告中，並且這些報告已被納入本登記聲明中，則不適用這些段落。

 

(2) 為了判斷根據證券法的任何責任，每一此類發帖後修正案應被視為與所提供證券相關的新登記聲明，而該時間點提供該等證券的行為應被視為其首次真實提供。

 

(3) 在發行終止時通過後續有效修訂，將任何尚未售出的正在註冊的證券從註冊中移除。

 

 

 4 

 

 

b. 下方簽名的登記人特此承諾，為了判斷根據證券法的任何責任，根據第13(a)條或第15(d)條提交的登記人的年度報告中，納入本登記聲明的每一提交應被視為與所提供證券相關的新登記聲明，而該時間點提供該等證券的行為應被視為其首次真實提供。

 

C. 據此，根據前述條款，對於因證券法而產生的責任，若可向登記人的董事、官員及控股人進行賠償，登記人已被告知，在SEC的意見中，該等賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。若某董事、官員或控股人就所登記的證券在與此責任相關的情況下提出賠償要求（除非登記人支付董事、官員或控股人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中所產生的費用），登記人將在其法律顧問認為該事項尚未通過控方判例解決的情況下，向適當的管轄權法院提交該問題，是否該賠償違反證券法所表達的公共政策，並將受到該問題最終裁決的約束。

 

 

 

 

 

 

 

 5 

 

 

簽名

 

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並且已適當地授權由下方簽署人代表其簽署此註冊聲明，簽署人經適當授權，於2024年11月20日在加拿大安大略省多倫多市簽署。

 

VISIONARY HOLDINGS INC.

 

作者: /s/ 侯西勇 

姓名：侯西勇

職稱：首席執行官

 

授權書

 

請所有人注意： 在此，下面簽名的每個人特此指定並任命Xiyong Hou和Leong Sui，以及他們每一個，作為 他真正的合法代理人，擁有完全的替代權力，代表他以任何和所有身份簽署Visionary Holdings Inc.的S-8表格註冊 聲明及其所有修訂（包括生效後的修訂），並向證券交易委員會提交該文件及其所有展品以及其他相關文件，授予 上述代理人和代理人全權和權力以執行及履行所有必要的行為，充分代表他為所有目的如同他親自所能 執行的，特此對上述所有權利進行認可和確認，所有上述代理人、代理、代理人或其替代人可以合法執行 或使之根據本文件進行的所有行為。

 

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明書已由以下人員於指明日期及職位簽署。

 

簽名 職稱 日期

/s/ Xiyong Hou

姓名：Xiyong Hou

首席執行官

(首席執行官)

 2024年11月20日

/s/ 梁瑞

姓名：梁瑞

財務長

(信安金融，以及負責核數的主要財務負責人)

 2024年11月20日

/s/ 威廉·蔡

姓名：William Chai

 董事會主席 2024年11月20日

/s/ Marc Kealey

姓名：Marc Kealey

 董事及副主席 2024年11月20日

/s/ Charles Fu

姓名：查爾斯·傅

 董事及高級副總裁 2024年11月20日

/s/ 鍾晨

姓名：鍾晨

 董事 2024年11月20日

/s/ 范舟

姓名：范周

 董事 2024年11月20日

/s/ 西蒙·鄧

姓名：西蒙·鄧

 董事 2024年11月20日

/s/ 溫赫

姓名：文赫

 董事 2024年11月20日

/s/ 宗江赫

姓名：宗江赫

 董事 2024年11月20日

 

授權代表

 

根據1933年證券法第6(a)條的要求，簽署人已在本20號表格的註冊聲明中簽署，僅以美國註冊公司的正式授權代表身份。th2024年11月的第幾天。

 

VISIONARY HOLDINGS INC.

 

作者: /s/ 侯熙勇                                 

姓名：侯熙勇

職稱：首席執行官

 

 

 6 

 

 

展示指数

描述

 

展品編號 描述 形式 文件編號 附件 申報日期
4.1 公司章程，日期為2013年8月20日 F-1 333-263290 3.1 2022年5月6日
4.2 修訂章程，日期為2021年3月25日 F-1 333-263290 3.2 2022年5月6日
4.3 修訂章程，日期為2022年1月19日 F-1 333-263290 3.3 2022年5月6日
4.4 第1號附則，日期為2013年8月20日 F-1 333-263290 3.4 2022年5月6日
4.5 第2號附例，日期為2013年8月20日 F-1 333-263290 3.5 2022年5月6日
4.6* Visionary Holdings Inc. 2024限制股票計劃        
4.7* 受限制股獎賞形式        
5.1* DC Law的意見 專業公司        
23.1* YCm CPA Inc的同意.        
23.2* DC Law專業公司（註冊）同意參考中所列的 第 5.1 展覽)        
24.1* 授權書 （見本文件的簽名頁）        
107.1* 申報費用計算表        

 

* 附在此檔案中。

 

 

 

 

 

 7