已於2024年11月20日向證券交易委員會提交文件

登記號333-

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Palladyne 人工智能 公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

650 South 500 West，Suite 150

猶他州鹽湖城，84101

(888) 927-7296

（總部地址，包括郵政編碼）

2024年誘因權益激勵計劃

Ileana McAlary

Benjamin G. Wolff

首席執行官

南500西650號

鹽湖城，猶他州84101

(888) 927-7296

(註冊人服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

副本：

請在以下選項中勾選相應項目以說明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億。2條中「大型加速文件報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 ☐

第一部分

說明：

Palladyne AI Corp.（以下簡稱「申請人」）正在向證券交易委員會（下稱「委員會」）提交本登記聲明，以註冊根據2024年激勵股權激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）發行的50萬股普通股。

第10(a)區間申報所需的信息

根據1933年修訂後的《證券法》第428條規定，本註冊聲明省略了表格S-8第I部分的項目1和項目2中指定的信息，並根據表格S-8第I部分的介紹性說明。包含在表格S-8第I部分中指定信息的文件將按照證券法第428條(b)(1)規定交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃參與者。根據表格S-8第II部分項目3規定引用併入本註冊聲明的文件與附註，共同構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股說明書。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。 引用文件的併入。

註冊人特此通過引用將以下已提交給委員會的文件併入本註冊聲明：

(1)註冊人提交給委員會的截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告。 2024年2月28日;

(2) 所有其他報告根據1934年修訂的《證券交易法》第13(a)或15(d)條規的提交給委員會，自發行人年度報告表格10-k涵蓋的財政年度結束後至今；和

(3) 發行人普通股的描述包含在申報的年度報告表格10-k中 展品4.4 至提交給委員會的年度報告表格10-k，文件中包含的有關發行人根據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條的所有文件，從本註冊聲明日期起，並在撤銷了待售證券或註銷了剩餘未售證券的本註冊聲明之前提交的後有效修正聲明。這些文件應被視爲已融入本註冊聲明，並自這些文件提交日期起成爲本聲明的一部分； 2024年2月28日，包括任何爲更新該說明而提交的修訂或報告。

所有發行人根據交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條在本註冊聲明日期之後提交的文件，且在提交後有效修正聲明，表明所有提供的證券已出售或將掛牌出售的情況下，撤銷了所有仍未售出的證券。應被視爲已融入本註冊聲明併成爲本聲明的一部分，自提交這些文件的日期起； provided, 然而根據委員會規定，未按照規定提交的文件或信息不得被視爲納入本登記聲明。包含於已納入或被視爲納入本登記聲明的文件中的任何聲明，將被視爲已被修改或取代，以適用於本登記聲明，只要本登記聲明中或後續提交的文件中也被視爲被納入的文件修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的該等聲明，在未經修改或取代的情況下，不得被視爲本登記聲明的一部分。

項目4。 證券說明。

不適用。

項目5。 命名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6。 董事和董事會的賠償。

特拉華州總公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院授予，對官員、董事和其他公司代理人進行賠償。

我們的公司章程包含限制我們的董事在特拉華州總公司法允許的範圍內對金錢損害承擔責任的規定。因此，我們的董事對我們或我們的股東不承擔任何董事履行職責違反所產生的金錢損害責任，但以下責任除外：

這些規定的修改、廢除或取消不會消除或減少這些規定對發生或產生在修改、廢除或取消之前的任何行爲、疏忽或索賠的影響。如果特拉華州《一般公司法》被修改爲進一步限制公司董事個人責任，我們董事的個人責任將進一步限制到特拉華州《一般公司法》允許的最大範圍。

此外，我們的章程規定，我們將會對董事和高級管理人員提供賠償，並可能對僱員、代理和任何其他人提供最大程度的賠償，以德拉華州一般公司法所允許的最大限度。

此外，我們已與每位董事及高級管理人員簽訂了賠償協議，可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償規定更廣泛。這些賠償協議要求我們在某些情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償，以保護他們的身份或服務。一般而言，這些賠償協議還要求我們墊付所有合理和實際發生的費用，以協助我們的董事和高級管理人員調查或捍衛任何此類行動、訴訟或程序。我們相信這些協議對吸引和留住合格個人擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們公司章程、公司章程和賠償協議中有關責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高級管理人員提起違反其受託責任的訴訟。它們可能會降低對我們的董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性，儘管一項成功的訴訟可能對我們和其他股東有利。此外，如果根據這些賠償條款我們支付了解決費用和對我們的董事和高級管理人員的損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

根據保險合同，我們已獲得保險，根據合同的限制，爲我們的董事和高級管理人員提供賠償，針對由違反受託責任或其他違法行爲作爲董事或高管而引起的損失，包括與公共證券事務相關的索賠，並且針對我們有關我們向我們的董事和高層管理人員支付的款項按照我們的賠償義務或其他法律要求的事項提供保障。

項目7。 豁免註冊索賠。

不適用。

第8項。展示文件。

第9項。承諾事項。

(a) 簽署的註冊申請人在此承諾:

(1) 在進行發帖或銷售的任何時期內，就本註冊聲明進行後續生效修正:

(i) 包括證券法第10(a)(3)節要求的任何招股說明書;

(ii) 反映在註冊聲明生效日期後（或其最近的任何後續生效修正）發生的任何事實或事件，無論是個別的還是綜合的，都代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述，如果證券的數量增加或減少（如果發行的證券總價值不超過已註冊的金額），並且從最低或最高的預計最高發行區間偏離，可以在向根據424(b)規則向委員會提交的招股說明書中反映出數量和價格的變化，如果綜合起來，數量和價格的變化不超過在有效註冊聲明中所述的「註冊費用計算」表中設定的最高綜合發行價的20%變化;和

(iii) 包括關於未在註冊聲明中事先披露的分銷計劃的任何重要信息，或者在註冊聲明中對該信息進行的任何重大變化;

provided, 然而董事會特此聲明，如果董事會在提交生效修正案時所要求包含的信息已包含在向證券交易委員會提交的根據《交易所法》第13條或第15(d)條以及《交易所法》的報告中，並已通過參考納入到登記聲明中，則第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用。

(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每個這樣的生效修正案應被視爲涉及所提供證券的新登記聲明，該時的證券發行將被視爲首次 真正的 發售

(3) 通過生效修正案的方式，取消已註冊但在發行結束時未售出的任何證券

(b) 本公司特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，依據《交易所法》第13(a)或第15(d)條提交的公司年度報告（以及在適用時，依據《交易所法》第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告）的每份備查報告都將被視爲涉及所提供證券的新登記聲明，該時的證券發行將被視爲首次 真實的原因 發行

(c) 至於根據上述規定或其他規定，對於註冊人的董事、高級管理人員和實際控制人可能被允許在《證券法》項下承擔責任的賠償，註冊人已經被告知，在委員會的意見中，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。如果在與正在註冊的證券有關的情況下，這樣的董事、高級管理人員或實際控制人要求就這些責任進行賠償（並非註冊人支付董事、高級管理人員或實際控制人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而發生或支付的費用），註冊人將提交給具有管轄權的法院審理這樣的問題，即根據《證券法》中的公共政策，此類賠償是否違反其公共政策，並將受到這一問題的最終裁決。

簽名

根據1933年修訂的《證券法》的要求，註冊人證明其有充分理由相信符合在S-8表格上申報的所有要求，並已授權其代表簽署本註冊聲明，由授權簽字人於2024年11月20日在猶他州鹽湖城簽署。

POWER OF ATTORNEY

KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each person whose signature appears below hereby constitutes and appoints Benjamin G. Wolff and Trevor Thatcher, and each of them, as his or her true and lawful attorney-in-fact and agent, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments to this registration statement, including post-effective amendments, and to file the same, with all exhibits thereto, and all other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorney-in-fact and agent and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises, as fully for all intents and purposes as they, he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agent or any of them, or their, his or her substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。