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本內幕交易政策（本「政策」）規定了星巴克-t及其合併子公司（統稱為「星巴克」或「公司」）對於在您工作過程中可能得知的實質非公開信息相關的公司證券及其他公司的證券交易的政策及限制。

本政策適用於所有星巴克董事會成員、夥伴（員工）、以及提供服務的獨立承包商、顧問，無論他們是否居住在美國。本政策亦適用於這些人的直系親屬或與其共同居住的家庭成員；如合夥企業、信託、公司或基金會等受這些人控制的實體；以及任何其他由這些人指導其交易或受其影響或控制的人（統稱為“受保護人”）。在本政策中，您和您的均指受保護人。本政策適用於您因工作而擁有的重大非公開信息（或“MNPI”，每種情況下如下面定義）所採取的行為，以及適用於您的禁入期，即使在終止您的雇用或服務後。您有責任確保自己的行為遵守本政策。此外，星巴克不會進行自身證券的交易，除非遵循適用的證券法。

背景。內幕交易是證券交易委員會（“SEC”）、其他政府機構以及納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）的主要執法優先事項。內幕交易的刑事起訴屬於司空見慣，可能導致罰款或入獄。所有受保護人應了解構成內幕交易的活動範圍及其可能的嚴重後果。執法機構採用高度精密有效的方法來檢測和調查內幕交易。例如，SEC已成功起訴通過外國賬戶或家庭成員和朋友進行交易的人，這些人只交易少量的股份。

違反本政策亦可能導致公司的紀律處分，包括終止與星巴克的雇用或其他關係，並根據適用法律或董事會成員的情況，受到要求辭去董事會職位或不再推薦的處分。在確定因違反本政策而引起的補救措施時，星巴克將考慮多個因素，包括但不限於，經過調查證實的個人行為、個人的合作程度、個人以往的違規情況（如有）、對其他類似違規行為的補救措施的一致性、對公司的傷害程度、賠償的可用性、監管機構評估的罰款及威懾的必要性。

•經法律與企業事務部的公司和證券組預先核准的涵蓋證券的真實贈予（CorporateSecretary@starbucks.com）不構成交易，除非贈予者在本政策下被限制交易這些證券，並知悉受贈者打算在贈與者仍受限時在這些證券上進行交易。

•簡單行使股票期權，即行使價格以現金支付，並且在行使股票期權後獲得的股票不被出售。這通常稱為「行使並持有」交易。「交易」確實包括股票期權的「無現金」行使，因為「無現金」行使涉及在公開市場上出售股票以支付股票期權的行使價格。本政策同樣適用於出售基礎證券（包括通過由經紀人資助的「同日無現金行使」期權出售的任何單位）或為了生成支付股票期權行使價格所需現金的任何市場銷售。

•限制性股票單位的歸屬或依據您選擇讓公司扣留股票以滿足限制性股票單位歸屬時的稅務扣繳要求的稅務扣繳權行使。本政策確實適用於任何限制性股票單位的市場銷售。

•根據公司的員工股票購買計劃購買星巴克的股票，其中包括針對美國的「S.I.P.」計劃，該計劃源自於在參加計劃時選擇的定期貢獻。「交易」確實包括您選擇參加或增減對員工股票購買計劃的貢獻金額，以及出售根據任何員工股票購買計劃購買的星巴克股票。

•根據公司的股息再投資計劃（「DRIP」）購買受保證券，這是由於您對受保證券的股息進行再投資。「交易」確實包括由您選擇對DRIP進行額外貢獻而導致的受保證券購買、參加DRIP的選擇或選擇提高您在DRIP中的參與程度。此政策適用於您根據DRIP購買的任何受保證券的出售。

未公開消息沒有明確的標準可以判斷什麼構成重要的非公開信息（“MNPI”）。根據本政策，若投資者在決定買入、賣出或持有相關證券時，有合理的可能性會認為該信息重要，則該信息即屬重要信息。既正面的信息也可能是重要的，負面的信息亦然，還有預測事件可能發生或不發生的信息。潛在的重要信息示例包括：

•與星巴克證券相關的事件——例如，高級證券的違約、某類證券的贖回通知、股票回購計劃、拆股並股、分紅派息的變更、證券持有者權益的變更，或額外證券的公開或私下銷售；

如果信息未曾披露且不對投資者普遍可用，則被視為「非公開」。即使是媒體報導的或廣泛傳聞的資訊，仍可能被視為「非公開」。一般來說，與星巴克有關的信息，經由公司新聞發布或其他正式的基本報表廣泛發佈後，會被視為公開，一個完整的交易日（「交易日」是納斯達克開業的日子），通常這段時間足夠讓金融市場吸收該信息。對於其他受涵蓋的公司，可能需要更長的時間才能被視為公開。

在與受保人溝通重大非公開信息（MNPI）時，所有受保人必須強調對該信息保密處理的必要性，以及遵守公司對保密信息的政策。這包括採取預防措施，以防止未經授權洩露有關公司的MNPI，並遵循其他相關政策。與MNPI的內部和外部傳播有關的禁令和程序在公司的信息披露政策中有所涉及。

公司將提供旨在促進遵守內幕交易法規和本政策的培訓計劃，至少每兩年一次。經理級別及以上的合夥人參加此類計劃是必須的。

在擁有MNPI的情況下交易受保證券受保人不得在擁有有關公司的MNPI的情況下，交易包括星巴克或其他受保公司在內的受保證券。根據附錄中列出的指導方針要求，依據10b5-1計劃進行的交易不違反本政策的這一條款。

交易咖啡和乳製品的期貨或期權受保護人員在掌握有關星巴克在咖啡或乳製品市場的交易活動的內幕消息時，不得直接或間接在其賬戶中進行咖啡或乳製品的期貨、期權或類似工具的交易。

小費受保護人員不得向任何其他人披露與星巴克或任何其他受保護公司有關的內幕消息，除非該其他人需要知道此信息，以便星巴克能有效開展業務，並且没有理由相信該信息將被用於不當交易或被該人不適當地披露。在任何情況下，擁有內幕消息的受保護人員不得向任何其他人建議有關受保護證券的交易行為。

賣空榜。受保護人員不得參與受保護證券的“賣空”交易或只有在市場價格下跌時才會獲利的交易。賣空通常涉及同意出售您目前不擁有的證券。這包括“對箱子賣出”（延遲交付的銷售）。對於星巴克董事會成員及某些公司高級職員而言，這些銷售也違反了1934年《證券交易法》第16條（經修訂版）。

公開交易期權。受涵蓋人員不得在交易所或其他組織市場上購買、賣出或持有公開交易的期權（例如賣權或買權）或其它涵蓋證券的衍生產品。期權交易實際上是一種對公司股票短期走勢的賭注，可能造成受涵蓋人員基於內部信息進行交易的外觀。

對沖。受涵蓋人員不得參與任何對沖或變現交易，例如零成本交易和預付變量前進合約，這些交易涉及建立涵蓋證券的短頭寸並限制或消除持有這些證券的風險和獲利，或任何其他旨在對沖或抵消涵蓋證券市場價值下降的對沖交易。這些交易可能導致受涵蓋人員的利益與公司的利益之間發生不協調。

長期訂單。受涵蓋人員不得提交持續超過五天的涵蓋證券訂單。向經紀人提交的以特定價格賣出或購買股票的持續訂單將使您無法控制交易的時間，且該交易可能在您被禁止交易時發生。

保證金賬戶。受涵蓋人員不得在保證金賬戶中持有涵蓋證券。如果您未能滿足保證金通知，經紀人可以在未經您同意的情況下出售保證金賬戶中的證券，而該銷售可能在您被禁止交易時發生。

質押覆蓋人員絕不可以將覆蓋證券作為貸款的擔保。若您對貸款違約，作為擔保的證券可能會在無需您同意的情況下被貸款方在止贖時出售，此出售可能會在您被禁止交易時發生。

星巴克董事會成員、公司的執行官、公司咖啡或乳製品採購團隊的合夥人，以及知道公司咖啡或乳製品採購活動的合夥人絕不可以直接或間接以自己的賬戶進行咖啡或乳製品期貨、期權或類似工具的交易，無論他們是否持有有關星巴克在咖啡或乳製品期貨交易活動的重大未公開資訊。

星巴克董事會成員和公司的執行官，以及他們的直系家屬、其他家庭成員和任何受到其影響或控制的交易覆蓋證券的其他人或實體（每個稱為“預清算人員”），在進行任何交易或以其他方式轉讓公司的證券之前，必須遵循由總法律顧問制定的預清算程序，包括任何公司證券的贈與或捐贈。公司或公司任何高管、合夥人或其他代表參加此類預清算程序，不得被視為提供任何法律建議或以任何目的確認申請預清算的人當時並未持有任何重大未公開資訊。

在直接或間接參與或進入一個10b5-1計劃，以進行交易於覆蓋證券之前，每位預清算人員需聯繫法律與企業事務部的公司和證券小組（CorporateSecretary@starbucks.com)並對公司及/或該預先許可人是否掌握與受限證券相關的未公開重要信息（MNPI）進行初步判斷。

預先許可人必須在（i）根據上一段的初步判斷，確認不掌握任何MNPI，（ii）在任何希望的交易或進入擬議的10b5-1計劃之前至少兩天，提交一份確認預先許可人不掌握MNPI的證明，該證明形式附於此，

，以及（iii）獲得公司和證券集團在法律與企業事務部的書面或電子郵件形式的預先許可請求批准。附錄A如果根據本政策預先清除的交易或進入10b5-1計劃，預先許可人在交易完成或進入10b5-1計劃之後會有兩個工作日的時間來執行該交易或進入10b5-1計劃。然而，如果預先許可人意識到MNPI或在收到預先許可後變成黑暗期（如下面所述），但在交易執行或10b5-1計劃進入之前，該人員禁止執行預先清除的交易或進入預先清除的10b5-1計劃。

法律與企業事務部的公司和證券集團沒有義務批准根據本政策提供的預先許可程序下的請求，並且可以基於任何原因決定拒絕任何請求，即使擬議的交易或10b5-1計劃不會違反聯邦證券法或本政策的特定條款。法律與企業事務部的公司和證券集團應根據需要諮詢他人，以收集與本政策本節下的任何請求相關的信息，並保持所有此類請求的書面記錄，包括所列的證明。

內部人士將受到季度收益封閉期的限制，在此期間，無論是否擁有重大未公開信息（MNPI），他們均不得進行星巴克覆蓋證券的交易。這些常規收益封閉期始於每個財政季度結束前的第三個星期五納斯達克交易結束時，並在公司公佈該季度的收益後的第一個交易日結束，除非由總法律顧問延長。

此外，鑒於涉及公司的重大事件和發展，公司可能會建立額外的封閉期。在這些特定事件的封閉期內，由法律及企業事務部指定的可能擁有該事件的MNPI的人員不得交易星巴克覆蓋證券。

在季度收益封閉期內，如果內部人士有極其緊急且意外的需要出售公司股票以產生現金，則即使在季度封閉期間，該內部人士也可能獲準出售星巴克覆蓋證券，只要該內部人士實際上未持有有關公司的任何MNPI。此類困難例外僅可由總法律顧問根據特定事實和情況的審查授予，並且必須提前至少兩天提出交易要求。然而，即使獲得困難例外，如果您擁有MNPI，則仍然不能交易。在任何情況下，困難例外不得在特定事件的封閉期內授予，也不得授予星巴克董事會成員或高管。公司及其任何官員、合夥人或其他代表參與此類困難例外程序時，均不會被視為提供任何法律建議，也不會被認定為出於任何目的承認要求困難豁免的人當時不持有任何MNPI。

所有受涵蓋人員需要理解的是，雖然他們必須遵循本政策以應對任何黑暗期，但他們的法律責任源於聯邦證券法，而非公司的黑暗期指定。每個人都有個人義務在持有重大非公開信息（MNPI）時不進行交易，無論他們是否在黑暗名單上，或者他們希望交易的日子是否在黑暗期之外。遵守黑暗期本身並不構成對法律或本政策的遵守。

受涵蓋人員可以選擇進入10b5-1交易計劃。根據本附錄要求的10b5-1交易計劃進行的交易不構成在持有重大非公開信息（MNPI）或在黑暗期內進行的交易，違反本政策。

A)該交易必須根據一個以善意簽訂的書面計劃（"計劃"）進行，並使其符合該規則。受涵蓋人也必須在計劃的整個期間內以善意行事。未限制上述內容，每個計劃：

1.對於公司的董事和第16條官員，計劃的採納或修改日期與第一筆交易之間必須有一個冷卻期。這段冷卻期持續到最近的以下期限： (1) 在計劃被採納或修改後的90天，或 (2) 在星巴克提交的Form 10-Q或Form 10-K的幾個商業日後（該計劃採納或修改的財政季度），但不得超過計劃採納或修改日期的120天（該段時間，"D&O冷卻期"）；

2.對於所有其他受涵蓋人，必須在計劃的採納或修改日期與第一筆交易之間有一個冷卻期，該冷卻期持續到計劃採納或修改後的30天（該段時間，"受涵蓋人的冷卻期"，與"D&O冷卻期"合稱為"冷卻期"）；

4.在建立或修改時必須包含一份書面證明，表明（i）受涵蓋人對公司或其證券沒有MNPI的認識，及（ii）受涵蓋人是以善意採納或修改計劃，而不是為了規避該規則的禁令而制定的計劃或方案，證明的形式附於此處；附件B;

5.必須指定要購買或賣出的受涵蓋證券的數量，以及購買或賣出受涵蓋證券的價格和日期（或必須包括一個用於確定要購買或賣出的證券的數量和購買或賣出證券的價格和日期的書面公式或算法或計算機程序）；授予受涵蓋人的經紀人或其他代表自由裁量權以確定購買或賣出證券的數量、時間和價格（除了與有序執行"限價"訂單相關的自由裁量權）是禁止的；

8.必須規定在公司自行判斷認為必要和適當的情況下，暫停該計劃下的所有交易，包括因與任何證券發行交易或其他類似事件相關的鎖倉協議而需要的暫停；

一般情況下，你同時只能有一個計劃生效，除非根據規則10b5-1另有許可。如果該計劃下的交易不會在你前一計劃的交易完成或到期未執行之前開始，你可以採納繼任計劃；但是，如果你採納繼任計劃，然後提前終止你的前一計劃，則前一計劃的終止日期將被視為繼任計劃的採納日期，並將從該日期開始觸發新的冷卻期。你一般只可以在任何12個月期間內採納

此外，對於證券的購買或銷售的金額、價格或時間（或影響金額、價格或時間的書面公式、算法或計算機程序）的修改被視為終止一個計劃並採納一個新計劃，因此受上述時間限制的約束。

B)每個計劃，以及對每個計劃的每次修改、偏離或終止，必須事前由法律與企業事務部的公司及證券組預先清理。CorporateSecretary@starbucks.com任何經過預先批准的計劃的執行版本副本必須提供給企業及證券小組。公司保留拒絕任何計劃、修改、偏離或終止的預先批准權利，該權利由企業和證券小組判斷：

C)公司及公司的任何官員、夥伴或其他代表，僅因其對計劃的預先批准，將不被視為已表示任何計劃符合該規則，或假定對內部人或任何其他方承擔任何責任或責任，如果該計劃未能遵守該規則。

D)一般法律顧問獲授權於本日期之後，為個別計劃制定進一步準則，或根據其自行判斷認為必要或適當的情況，修改、修訂、補充、刪除或以其他方式更改這些準則，以促進這些準則的目的。

E)公司應根據S-k條例第408(a)項要求，披露董事和高級職員採納的計劃的資訊（包括您的姓名和職位；計劃採納、修訂或終止的日期；計劃的持續時間；以及根據該計劃交易的證券總數），並可能公開宣布計劃正根據第10b5-1條例執行。對於每一情況，公司將考慮是否應發布特定計劃的公開聲明。公司亦可在根據某項計劃進行交易時，發布公開聲明或回應媒體的查詢。