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展覽19號

卡博特公司

關於證券交易的政策

(卡博特董事會於2005年3月11日通過，並於2023年9月15日修訂)

1.
背景和目的

 

聯邦證券法禁止任何公司的內部人士基於關於公司的重大非公開信息購買或出售公司證券，或向可能基於該信息進行交易的其他人披露重大非公開信息。這些法律對違反者施加嚴厲的制裁。此外，證券交易委員會有權對公司及其董事會的成員（每位稱爲「董事」，統稱爲「董事們」）、高級管理人員和控股股東處以巨額罰款，如果公司的員工從事內幕交易，而公司未能採取適當措施加以防止（即所謂的「控制人」責任）。

鑑於這些法律要求，制定此項內幕交易政策，旨在幫助:

•
防止無意識違反內幕交易法；
•
避免代理披露受證券交易法第16條影響的人員的報告違規行爲，
•
避免公司員工或與公司有關聯的人員出現不當行爲的外觀；
•
保護公司避免控制人責任；並且
•
保護公司、其董事和員工的聲譽。

此外，公司政策要求在交易其自身證券時遵守所有適用的證券法律。判斷個人是否持有重要的非公開信息的責任在於該個人，而公司或任何董事、官員或員工根據本政策採取的任何行動（或其他方式）都不構成法律建議，也不會使個人受到適用證券法律的責任保護。

 

本政策適用於公司證券的交易，包括公司的普通股、購買普通股的期權、債券或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括優先股、可轉換債務和warrants。

 

 

 

 

 

 

2. 禁止在知曉重要非公開信息時進行交易；禁止向他人泄露信息。

 

本第2節適用於：

•
所有董事；
•
所有員工；
•
所有與董事和員工共享同一地址的家庭成員，或那些交易公司的證券受到他們控制或影響的人（比如在交易前諮詢他們的父母或子女），董事或員工；
•
其他人士，如接觸重大非公開信息的承包商或顧問，由總法律顧問指定；以及
•
所有由上述任何人士擁有或控制的公司、合夥企業、信託或其他實體。

本第2節涵蓋的任何人士不得：

•
在其知曉任何關於公司的重大非公開信息時，購買、出售、贈與或捐贈公司任何證券；
•
如果合理可預見某人可能利用該信息購買或出售公司證券，向任何其他人披露有關公司的任何重要非公開信息；
•
在意識到自己在擔任董事或公司員工期間了解到的有關其他公司的任何重要非公開信息的情況下，購買、出售、贈送或捐贈其他公司的任何證券；
•
如果合理可預見某人可能利用該信息購買或出售該其他公司的證券，向任何其他人披露他或她在擔任董事或公司員工期間了解到的有關其他公司的任何重要非公開信息；或者
•
協助任何參與上述活動的人違反本政策。

2

 

 

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因（例如需要籌集資金應對緊急支出）或小額交易可能是必要或合理的，但仍不免於本政策的限制。證券法不承認任何減輕情節，此外，即便是出現不當交易的外觀也必須避免，以維護公司堅持最高標準行爲的聲譽。

 

3.
材料非公開信息的定義

 

如果合理投資者認爲該信息在做出買入、持有或賣出證券的決策時至關重要，則該信息被視爲「重要」。預計會影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應視爲重要。

 

通常被視爲重要信息的常見示例包括：

 

•
未來盈利或損失的預測或其他盈利指導;
•
盈利或損失顯著高於或低於投資社區普遍預期;
•
一個待決或提議的重大合併、收購、要約收購，或重大資產的收購或處置;
•
高管、董事會或其他主要人員的變動;
•
有關公司證券的重大事件，包括股票分拆的聲明或額外證券的發行;
•
嚴重的財務流動性問題;
•
實際或威脅重大的訴訟，或此類訴訟的解決;
•
重要客戶、業務或融資來源的流失;
•
significant cybersecurity breaches; and
•
important product developments.

Other types of information may also be material; no complete list can be given.

 

「Nonpublic」 information is information that is not generally known or available to the public. Information is considered to be available to the public only when it has been broadly disseminated to the marketplace (for example, by means of a filing with the Securities and Exchange Commission, such as a Form 8-k or other periodic report, a press release or a publicly accessible conference call) and enough time has elapsed to permit the investing public to absorb

3

 

 

and evaluate the information. As a general matter, the Company considers one trading day to be a sufficient period for new information to be absorbed and evaluated by the market.

 

Whether a particular item is 「material」 or 「nonpublic」 will be judged with the benefit of

hindsight. Persons with any questions as to whether information may be considered 「material」

and 「nonpublic」 should contact the Company’s General Counsel.

 

4. 禁售期

 

本節中的禁令適用於：

 

•
所有董事；
•
所有公司高管；
•
由董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問不時指定的其他員工，作爲第4條所述的適用對象；
•
所有上述人員的家庭成員，且與上述人員共享同一地址，或者其在公司證券中的交易由其指示或受其影響或控制（例如，在交易前諮詢他們的父母或子女）；以及
•
所有由上述人員擁有或控制的公司、合夥企業、信託或其他實體。

除了第2條描述的交易限制之外，第4條所述的任何人不得在以下時間段內購買、出售、贈送或捐贈公司的任何證券（每個稱爲「公司黑色期間」）：

•
盈餘禁售期 - 從每個財政季度第三個月的第十五個日曆日結束營業時開始，並在該季度的盈餘公告後的第一個完整交易日結束；或
•
特別禁售期 - 在董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問根據影響公司的特定事件或發展的情況不時設立的其他期間內。

此外，公司的財務結果在特定財政季度可能具有足夠的重大性，因此在董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問的判斷下，指定人員應在盈餘禁售期開始之前避免交易公司的證券。在這種情況下，董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問可以通知這些人員，他們在未披露原因的情況下不應交易公司的證券。

4

 

 

本第4節涵蓋的任何人不得告知未涵蓋在本第4節中的任何人，擴展的盈餘禁售期或特別禁售期正在生效。即使董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問未將您指定爲應因禁售期而不應交易的人，您在知曉重大非公開信息時，也不應進行交易。

5. 豁免

 

在知曉重大非公開信息或在公司禁售期間購買、銷售、贈與和捐贈公司證券的禁止條款不適用於：

 

•
根據員工的當期選擇，基於對計劃的定期資金貢獻而進行的員工股票購買計劃下的購買； provided, 然而, 隨後在所獲得的證券中的交易受政策的限制。該政策的禁止適用於參加計劃或更改貢獻金額的選擇。
•
股票期權的行使或向公司交付股份以支付行使價格或滿足任何稅務扣除義務，在每種情況下均以符合適用的股票期權的方式進行，該股票期權是根據公司股權激勵計劃獲得的； provided, 然而, 後續在所獲得證券中的交易（無論是完全出售還是通過經紀人進行「無現金」行使交易）以及任何其他市場銷售，以產生支付期權行使價格或與期權相關的稅款所需的現金，均受政策的約束。
•
限制性股票單位的歸屬或向公司交付股份以滿足與限制性股票或限制性股票單位的歸屬相關的任何稅務扣除義務，按照適用的獎勵協議的規定進行； provided, 然而因此，後續在其餘已歸屬證券中的交易須遵循該政策。
•
根據薪資扣除選擇或任何公司出資，定期向卡博特401(k)計劃進行的公司股票購買。然而，交易限制適用於在卡博特401(k)計劃下作出的選擇，(a) 增加或減少分配給卡博特普通股基金的定期貢獻百分比，(b) 將現有帳戶餘額在卡博特普通股基金內或外進行內部轉移，(c) 如果貸款將導致參與者的卡博特普通股基金餘額的部分或全部清算，從401(k)計劃帳戶借款，以及(d) 如果預付款將導致貸款收入被分配到卡博特普通股基金，提前償還401(k)計劃的貸款。

5

 

 

•
對從公司購買證券的選擇或購買，或向公司銷售或質押證券。
•
將公司的證券捐贈給任何適用本政策的人或實體。
•
涉及投資於公司證券的共同基金的交易。
•
根據書面有約束力的合同、計劃或具體指令進行的購買或銷售，且該合同、計劃或指令已在採納、修訂或終止之前獲得公司的法務部門批准並符合規則10b5-1（「規則10b5-1交易計劃」）。

此外，從公司購買公司證券或向公司銷售公司證券的任何交易在本第5條中未列出均不受本政策的約束。

 

6.
股票交易的預先清算程序和第16節報告

 

本第6條適用於：

 

•
所有董事；
•
所有公司的高級職員和所有其他被指定爲公司的「高級職員」的人員，等級義由根據證券交易委員會根據《交易法》第16條發佈的規定進行定義（以下簡稱「第16條高級職員」）；
•
由董事會、首席執行官、首席財務官或總法律顧問不時指定的其他員工，作爲適用於第6條的人員；
•
與上述任何人員居住在同一地址的所有家庭成員，或其在公司證券中的交易受到他們的指導或受其影響或控制的人員（如在交易前與他們磋商的父母或子女）；以及
•
由上述任何人員擁有或控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體。

本第6條涵蓋的任何人員不得購買、出售、捐贈或以其他方式獲得或處置公司的證券，除非在免稅交易中（如下文定義），並且必須與總法律顧問事先清算該交易。當提出預先清算請求時，請求者應仔細考慮自己是否可能了解有關公司的任何重大非公開信息，並應完整描述這些信息。

6

 

 

將情況報告給總法律顧問。根據本第6條，「豁免交易」是指：

•
根據員工股票購買計劃收購公司的普通股；
•
根據工資扣除選項，定期向卡博特401(k)計劃投入資金，購買公司股票；
•
根據股票拆分、股票分紅或按比例向公司股東分配收購公司證券；
•
根據《交易法》第16a-11條規則滿足條件的分紅或利息再投資計劃進行的收購；以及
•
根據《國內收入法典》中定義的家庭關係命令收購或處置公司證券。

購買、出售或其他收購或處置公司證券的事宜，需至少提前兩天向公司提交預先批准請求，方式是以書面或電子郵件形式提交《證券交易預先批准請求》，使用本政策附上的表格描述擬進行的交易類型（公開市場購買、私下談判出售、期權行使等）、擬交易日期，以及該交易是否由董事、官員或16條官員或其親屬或關聯實體進行。 根據本第6條，在個人不可撤銷承諾時，則視爲發生購買、出售、捐贈或其他收購或處置；在公開市場購買或出售的情況下，這在交易執行時發生（而不是在結算時）。 總法律顧問沒有義務批准提交的交易預先批准請求，並可決定不允許交易，理由可以有，也可以沒有。如果某人尋求預先批准且進行交易的請求被拒絕，那麼他或她應避免啓動任何公司證券交易，並且不得告知其他任何人這一限制。如果獲得批准，請求者必須在三個交易日內完成擬進行的交易或重新提交請求。

爲了協助公司的董事和第16節官員遵守《交易法》第16節下的報告義務，任何代表董事或第16節官員的經紀商應提供經紀指示/聲明表，告知經紀商該個人是第16節報告人，並且在填寫完成後，(i) 禁止經紀商在未先確認公司擬進行的交易已獲得預先批准的情況下輸入訂單，以及 (ii) 要求經紀商立即向公司報告任何交易的詳細信息。

7. 其他交易活動的禁止

 

本第7節適用於：

7

 

 

 

•
所有董事；
•
所有參與公司長期股權激勵補償計劃的人員；
•
所有與上述任何人共享同一地址的家庭成員，或其交易在公司中受到上述人員的指導或受其影響或控制（如在交易前諮詢他們的父母或子女）；以及
•
所有由上述任何人擁有或控制的公司、合夥企業、信託或其他實體。

本第7節涵蓋的任何人不得：

•
參與公司的證券賣空交易，包括「對沖賣空」（即賣空已經持有的證券）；
•
購買、出售或進入其他涉及公司的證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的安排，或通過一定的金融工具（例如預付變動遠期、股權互換、對沖和交易所基金）進行對沖交易；
•
發出任何待處理的或限價的訂單，出售公司普通股，且這些訂單在超過一天（1）後仍然有效，但符合該政策的Rule 10b5-1交易計劃的除外；
•
將公司的證券持有在按金帳戶中或將公司的證券抵押作爲貸款的擔保。

 

8. 終止後的交易。

該政策在公司的證券交易中繼續適用，即使在某個人的僱傭或其他服務關係終止後。如果個人在離職時知道重要的非公開信息，他或她在該信息公開或不再重要之前，不得交易公司的證券。

9. 違反規定的處罰

 

遵守該政策並避免不當交易的最終責任在於受本政策涵蓋的人。違反上述任何規則都是公司採取紀律處分的理由，包括終止僱傭。

 

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關於本政策的任何詢問應致電公司總法律顧問Karen Kalita，郵箱爲Karen.Kalita@cabotcorp.com，或公司秘書兼首席顧問-安防-半導體和公司治理的Jane A. Bell，郵箱爲jane.bell@cabotcorp.com。

 

 

 

卡博特公司

證券交易政策

 

證券交易清算申請表

姓名：

職稱：

擬定交易日期1:

交易類型

(例如，購買，出售，贈送)：

證券類型：

股份數量：

我特此證明我已審查卡博特公司的證券交易政策，並且我不知道有關卡博特公司的任何重要非公開信息。我承認違反該政策將導致紀律處分，包括因故終止，並可能根據適用的證券法導致嚴重的法律處罰。


（簽名）

日期：

 

1 交易必須在收到總法律顧問（或其他指定律師）授予的批准後三個工作日內完成，除非獲得例外，或者在交易執行前該人員意識到任何重要的非公開信息，在這種情況下，預先批准無效，交易不得完成。

 

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