附錄1.2

勞埃德 集團股份公司
(根據法律設立的一家有限公司
蘇格蘭註冊的公司)

優先債務
認購協議

日期：2024年11月19日

勞埃德銀行集團plc

承銷協議

花旗集團全球市場公司

388 Greenwich Street

紐約，NY 10013

美國

摩根大通證券公司

383 麥迪遜大道

紐約，NY 10179

美國

Lloyds Securities Inc.

美洲大道1095號，34樓

紐約市，10036

美國

RBC資本市場公司

布魯克菲爾德資產管理

200 Vesey Street, 8th Floor

New York, NY 10281

美國

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號會員

紐約，NY 10022

美國

各家承銷商的代表
在定價協議附件一中列明（如下文定義）與證券（如下文定義）相關的內容。

10億美元 5.590% 可贖回固定利率票據，到期日爲2035年

2024年11月19日

女士們，先生們：

不時地 勞埃德銀行集團股份有限公司是一家在蘇格蘭註冊成立的上市公司，英國（以下簡稱“公司”）， 計劃簽署一項或多項價格協議（每項“價格協議”）的形式如本附件I所示， 其中添加和刪除由各方決定，並且在此和其中規定的條款和條件下， 向適用價格協議的附表I中列名的幾家公司（這些公司構成了“承壓商” 關於該定價協議及其中指定的證券），或向他們所獲得的購買者，公司的某些 債務證券在該定價協議附表 II 中指定（關於該定價協議，“證券 ”).

任何特定的證券發行的條款及附帶權利應符合與之相關的定價協議及或根據 高級債務證券契約（如在此修訂和補充的，且可根據時間進一步修訂和補充，“契約”)在公司與紐約梅隆銀行之間的信託協議中（“受託人”。證券的發行將受本協議的約束，並由定價協議補充。從執行並交付定價協議之日起， 本協議應視爲包含定價協議的內容。

1.       特別 證券的銷售可能會不時進行，向這些證券的承銷商或他們所招募的買家進行，代表這些證券的承銷商在相關的定價協議中被指定的公司將作爲代表（“代表”）。術語“代表”還指一家公司作爲承銷商的唯一代表，以及不指定任何公司作爲其或他們代表的一個或多個承銷商。本協議不得被解釋爲公司出售任何證券的義務，或任何承銷商購買或招募買家購買證券的義務。公司發行和出售任何證券的義務，以及任何承銷商購買或招募買家購買任何證券的義務，應根據定價協議予以證明，該定價協議涉及所指定的證券。每份定價協議應說明該證券的總本金金額、購買額外證券的選項、該證券的首次公開發行價格、該證券的承銷商的購買價格、該證券的承銷商名稱、所承銷商的代表的名稱，以及每個承銷商或其招募的買家要購買的該證券的本金金額，並應列明該證券的交付日期、時間和方式以及支付方式。定價協議還應指定（在契約及註冊聲明（下文定義）、披露包（下文定義）和與之相關的招股說明書中未列明的情況下）這些證券的條款。定價協議應以書面形式簽署（並可以採用副本的形式），並可以通過傳真或任何其他旨在產生書面記錄的快速傳輸設備交換通信來證明。承銷商在本協議和每份定價協議下的義務應是各自的，而不是聯合的。

公司已經準備並向證券交易委員會（「交易所」）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的「自動擱置登記聲明」委員會:”）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的“自動擱置登記聲明1933法案）在表格 F-3（編號333-265452）上，包括根據委員會的要求提交的任何後期生效修正案，以及相關的初步 招股說明書，用於註冊公司的某些債務證券，包括根據1933年法案的規定和委員會的規則和條例註冊的證券（“1933年法規”).

根據在本合同日期前變成有效的日期（包括與證券相關的任何招股書補充資料以及根據1933年法案規定的第4300億條規定視爲該註冊聲明的一部分的其他任何信息），並構成其一部分的招股書（在每種情況下包括截至該日期引入的所有文件（如有））下稱爲“註冊聲明”和“招股說明書”，分別， 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。 （i）如果公司向承銷商提供任何修訂後的招股書或招股書補充資料，用於與註冊聲明生效時在委員會備案的招股書有所不同的證券發行相關（無論是否要求公司根據1933年法案規定的第424(b)條提交這種修訂後的招股書），則術語“招股說明書在修訂後，""應指代此修訂招股說明書或包括相應補充招股說明書，在此修訂招股說明書或招股說明書補充文件首次向承銷商提供以供使用之後；(ii)若公司根據《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，在美國證券交易法修正案生效後，但在承銷商終止證券發售之前，這些文件均被視爲或在某種情況下屬於6-k表格報告，並已被視爲根據1933年法規3下的F-3表格將其納入招股說明書的參考文件，"（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。在註冊聲明生效後，並且在承銷商終止證券發售之前，若公司根據1934年修正的《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，則被視爲或在6-k表格報告的情況下，已被指定爲按照1933年法規F-3表格的規定將其納入招股說明書的相關文件，"招股說明書"應指代被修改以包含已提交文件的招股說明書，從此類文件提交給或提供給委員會之後。"初步招股說明書"是指任何招股說明書的初步形式（包括任何初步招股說明書補充文件），在招股說明書提交前和根據1933年法規424(b)向委員會首次提交。"自由書面說明 募集說明書「」在1933年法規第405條中所規定的含義。術語“發行人自由撰寫招股說明書”意指（i）符合1933年法規第433條規定條件的任何材料和（ii）任何路演展示，包括任何彭博路演展示。術語“披露包”意指（i）初步招股章程（如有），否則爲招股說明書，（ii）附件II中確定的任何發行人自由書面摘要，（iii）根據本協議第5(d)條準備並提交的最終條款表（“條款清單”）和（iv）各方在此後明確書面同意將其視爲披露文件包的其他自由書面摘要。

“適用時間「」表示本協議約定日期上的時間，或公司和代表另行約定的其他時間。

2. 公司於本日期，適用時間和交割時間（見本協議第4節）向每位承銷商陳述並保證，並同意：

(a)       一份 「自動貨架註冊聲明」（按照1933年法案第405條的定義）在F-3表格上，涉及證券 （文件編號333-265452），以及任何後續的生效修正案，（i）已經由公司按照1933年法案規定的要求準備， （ii）在交付時間（此處第4節定義）之前，不早於三年的日期向委員會提交， （iii）在提交給委員會時，自動生效並在1933年法案下有效。

(b) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停註冊聲明有效性的命令或任何部分，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書、披露文件、發行人自由書面宣傳資料或招股說明書的命令；公司所知，並未對公司提起或威脅針對此類目的行動或根據1933年法案第8A條對公司提起的訴訟。委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件發佈任何命令，並且據公司所知，委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件提起或威脅任何訴訟。委員會未向公司通報任何對使用該註冊聲明或任何隨後生效的修訂案提出異議。

(c) 公司一直是，且仍然是，一家「廣爲人知的老練發行人」（如1933年法案規定405條所定義），並且在與證券發行相關的所有相關時間內，一直不是，且繼續不是「不合格發行人」（如1933年法案規定405條所定義）。

(d)註冊聲明於其生效日期符合要求並且符合, 此後在此文件日之後修訂的註冊聲明將在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。如果有的話，最新的初步招股說明書符合，並且招股說明書，及其中的任何修訂或補充，在其生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。在註冊聲明中被引用的文件，披露文件中的最新初步招股說明書(如果有的話)或招股說明書，在其生效或向委員會提交時，在所有關鍵方面符合1933年法案、1934年法案或信託契約法案(如下定義的)，如適用的，以及1933年法案法規，並且任何進一步提交的文件和被引用於招股說明書或任何進一步修訂或補充文件，在這些文件生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面將符合1933年法案或1934年法案，適用的，和1933年法案法規; 但是，然而， 本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中

構成資格聲明（“T-1表格”)的資格聲明部分信託契約法），託管人的。

(e)註冊聲明生效之日起截至，不包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述不誤導的重大事實； 提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響不對依賴代表通過有價證券承銷商向公司遞交的或代表任何承銷商本身或代表其的書面信息，而包含在註冊聲明中或遺漏的信息作出保證或擔保。

(f)每個（a）披露方案和（b）未包含在附件II中的任何發行人自由書面招股說明書連同披露方案，在適用時間或交付時間（如第4節所定義）之時，並未包含任何關於重要事實的不實陳述或省略了必要以使其中的陳述不具有誤導性的重要事實，在製作這些陳述的情況下，這些陳述不具有誤導性； 但是， 不作出保證，不對在信息納入或省略於披露方案中的信息作出陳述，依賴並符合代表通過代表向公司提供的書面信息，代表特別代表或代表代表。

(g)招股說明書及其任何修訂或補充，在其日期之時和交付時間（如第4條所定義的），不包含任何重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必要的重大事實以便在作出陳述時使其在光的條件下不誤導; 但是， 不對招股說明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，且依賴於並符合代表公司向承銷商提供的書面信息，這些信息專門用於其中包含; 此外，本小節中的陳述和保證不適用於受託人的表t-1。

(h) 公司納入披露文件和招股說明書的經審計的合併基本報表（連同附註）在所有重大方面公允地呈現出公司及其子公司承諾的財務狀況，包括指定期間。公司截至2023年、2022年和2021年結束的財務年度的經審計的合併年度基本報表，以及截至每年12月31日結束的三年內的業績和現金流量符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

根據註冊聲明、信息披露文件和招股說明書提供信息的各自日期起，除非另有規定或擬定，公司及其子公司作爲一個實體的財務狀況、運營情況或其他方面均無重大不利變化。

(j) 公司（A）已合法在蘇格蘭註冊，並依法有效註冊；（B）具有必要的公司權力和權限來執行並交付本協議和定價協議，並具有必要的公司權力和權限來執行並交付債券契約併發行證券，以及在各種情況下執行其在此和其中的義務；（C）具有公司權力和權限通過其在披露文件和招股書中描述的子公司開展業務；及（D）已合法授權、簽署並交付本協議和定價協議，而本協議和定價協議構成公司的有效且具有法律約束力的協議，按照其條款可強制執行，但賠償或貢獻權可能受適用法律限制，並以破產、清償、重組和其他普遍適用於涉及或影響債權人權利並且適用於普通股權原則的法律的執行爲限。

(k) 該信託契約在信託法案下已獲得合格，經公司合法授權、執行和交付，假定經受託人授權、執行和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受破產、破產清算、重整和其他一般適用於與債權人權益相關或影響債權人權益的法律以及一般公平原則的約束。

(l) 證券的形式已經根據債券契約的規定得到充分授權和確立，當證券按照債券契約的規定經過執行和驗證後，並交付給購買者並得到購買者的充分支付時，證券將享有債券契約的利益，並且將是公司具有約束力的有效義務，可按照其條款執行，但受破產、破產清算、重組以及其他普遍適用於涉及債權人權益的法律和一般公平原則的影響。

(m) 所有條款和證券將在所有重大方面符合信息披露文件和招股說明書中所述。

(n)       所有板塊 任何美國或英國的法院或政府機構對公司的管轄權所需的所有 同意、批准、授權、命令和法令，以完成本協議或定價協議所涉及的交易，或允許公司按 照契約的條款以美元對證券進行利息支付的批准，均已獲得，並處於有效狀態，除非美國各州證券法另有要求（“藍天法”).

(o)       本協議、定價協議和契約的執行、交付和履行，證券的發行、認證、銷售和交付，以及公司對相應條款的遵守，以及本協議和定價協議所涉及的交易的完成，將不會與公司作爲一方或受其約束的任何對公司及其子公司整體具有重大意義的協議或文書相沖突或導致違反，也不會導致違反（1）公司章程和公司章程備忘錄的條款，或（2）任何美國的法規、命令、備案、規則或條例。

英格蘭或蘇格蘭 法院或政府機構或監管機構對公司擁有管轄權，但在（2）中的任何此類違反行爲，單獨或合計，均不會對公司的狀況、財務或其他方面，或對公司的經營結果或其子公司的業務視爲一個企業產生重大不利影響。

(p)       公司不是，並且在按照招募說明書和披露材料所述的證券的發售和銷售及其收益的應用後，將不會被要求註冊爲「投資公司」，根據1940年投資公司法及其修正案的定義。

(q)       沒有任何行動、訴訟、程序、詢問或調查在國內或國外的任何法院或政府機構面前進行或發起，當前待決，或根據公司的知識，威脅反對或影響公司或任何子公司的，這在披露材料和招募說明書中需要披露（除非已在其中披露）。

(r)       公司及其子公司在披露材料和招募說明書中所列的合併資本化在指定日期時是真實準確的。

(s)       德勤會計師事務所（Deloitte LLP），一家獨立註冊公共會計師事務所（“獨立會計師），他們審計了公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，這些財務報表包含在或通過引用登記聲明、披露材料和招股書中，在審計這些財務報表時，獨立註冊會計師依據1933年法案和1933年法案法規。

(t)       公司擁有有效的內部控制系統，以滿足遵循美國2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，基於公司最近提交的20-F表格的年度報告，並在其他方面提供合理的保證，即（i）交易依據管理層的普遍或特定授權實施；（ii）交易記錄得當，以便根據國際財務報告準則（IFRS）（由歐盟和英國採用）準備財務報表，並保持對資產的可負責性；（iii）訪問資產僅在符合管理層的普遍或特定授權的情況下被允許；（iv）所記錄的資產可負責性與現有資產在合理間隔內進行比較，且對任何差異采取適當行動。

(u)       在過去五年中， 公司未曾有過任何(i) 在其財務報告內部控制方面的重大缺陷（無論是否已整改）或(ii) 在其財務報告內部控制方面發生的變更，這對其財務報告內部控制產生了重大不利影響，或合理可能會對其財務報告內部控制產生重大不利影響。在過去五年中，公司沒有涉及任何現任管理人員的欺詐行爲，也沒有涉及公司任何員工的重大欺詐（據公司所知），或任何子公司的員工。

(v)       公司及其知識範圍內的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室或歐洲聯盟、英國、聯合國或任何其他政府機構施加的任何制裁（共同稱爲“制裁“）；且證券的發行並非爲了資助在任何國家進行的任何操作、融資任何投資或活動，或向任何國家或任何人在違反當前制裁的情況下進行任何支付， provided 該子條款不適用到會導致違反和/或衝突的程度，或與（i）歐盟法規（EC）2271/96，自1996年11月22日起修訂及適用的國家法律、文書或法規，或（ii）歐盟法規（EC）2271/96作爲由於歐洲聯盟（脫歐）法案2018的一部分在英國國內法中形成的法律，在多次修訂的情況下（“EUWA”).

(w)       公司或其任何子公司，或公司及其每個子公司的知識範圍內，任何董事、高級職員、代理人、員工或與公司或其任何子公司關聯或代表公司或其任何子公司行事的其他人均未意識到或採取任何直接或間接的行動，可能導致這些人違反美國1977年修訂的《外國腐敗行爲法》或其下的規則和法規（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。包括但不限於將郵件或者任何形式或手段的跨州通信工具，在促使或實現對外國官員（如《法案》中所定義的「外國官員」）或外國政治任職人員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財物、禮物、承諾提供的物品或者授權提供的任何具有價值的物品行賄等行爲，違反《法案》，2010年英國賄賂法或任何類似的法律或法規。

(x)       公司的運營及其子公司一直在各個司法管轄區的反洗錢法規、相關規定及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指引的實質合規下進行。反洗錢法此外，除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露情況外，關於反洗錢法律方面，就公司及其子公司與法院、政府機構、管理機構、主體或任何仲裁員之間存在的任何訴訟、訴訟程序或訴訟情況，公司或其子公司的最佳了解是沒有未決事宜，也沒有威脅，除非其中任何一項情況下該類訴訟、訴訟程序或訴訟過程不會導致對公司和子公司以一體考慮的財務或其他狀況或運營結果造成重大不利變化。

3. 在適用於任何證券的定價協議的執行及代表的授權釋放這些證券後，承銷商各自行使（而非聯合行使）職權，擬提議按照招股書（經修訂或補充）規定的條款和條件出售這些證券。

4. 所有承銷商和/或根據定價協議招標的購買者購買的證券應按照定價協議規定的形式進行購買，並以代表方在事先至少四十八小時通知公司的情況下所要求的姓名登記，在定價協議中指定的帳戶通過即時可用資金的電匯支付購買價格將由公司或代表方代表承銷商交付，具體方式及地點及時間和日期應在定價協議中規定，或代表方和公司可以書面約定的其他地點和時間及日期，此時間和日期在此稱爲「」交貨時間” 用於購買這些證券的

5. 公司同意與任何證券的承銷商達成以下協議:

(a)       公司在意識到以下情況時將及時通知代表：(i) 監管委員會要求對註冊聲明或披露包或招股說明書進行任何修改，或要求提供與註冊聲明、披露包、招股說明書或證券發行相關的額外信息；以及 (ii) 監管委員會發布任何停止令以暫停註冊聲明的有效性，或暫停或阻止任何初步招股說明書的使用（如有）、披露包、招股說明書，或爲此目的發起任何程序，或監管委員會發布任何反對使用註冊聲明或其任何後續修改的通知，或監管委員會要求對註冊聲明、招股說明書、披露包或任何自由書寫招股說明書進行修改或補充。公司將盡一切合理的努力防止任何此類停止令的發佈，如果發佈了任何停止令或反對通知，將盡快爭取解除該限制。

(b)       如果在交付時間之前的任何時候，發生任何事件導致披露材料包含任何不實的重大事實聲明或遺漏任何在 當時情況下使其中的聲明不具誤導性所必需的重大事實，公司將(i) 立即通知代表，以便在披露材料修改或補充之前 停止使用該材料；(ii) 修改或補充披露材料以更正此類聲明或遺漏；(iii) 將該修正或補充提交給委員會；並且(iv)以其合理要求的數量向承銷商提供任何此類修正或補充。

(c)       爲了在證券的發行或銷售過程中持續需要交付招股說明書（包括在此類要求可能根據1933年法案規則172或規則173(a)滿意的情況下），公司將立即提交根據1934年法案第13(a)、13(c)或15(d)條款要求向委員會提交的所有報告，並將通知代表其打算提交對註冊聲明的任何修正或對披露材料或招股說明書的任何修正或補充（包括公司提議供承銷商在證券發行中使用的與招股說明書不同的任何招股說明書，無論是否需要提交該修訂招股說明書）。

根據1933年法案規則424(b)的要求，如果在合理上可行的情況下，將在擬定文件或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正或補充的副本，並且除非在合理上可行的情況下，未經與代表的事先協商，不得提交任何此類修正或補充或使用任何此類招股說明書。

(d)       公司將準備條款清單，僅包含證券及其發售的最終條款描述，採用代表們批准的形式，並將條款清單在1933年法案規則433(d)要求的時間之前提交。

(e) 公司將準備有關證券的招股說明書，並根據1933年法案規定的424(b)條款提交該招股說明書，不遲於根據涉及證券的定價協議的執行和交付的時間要求的1933年法案規定的424(b)條款。

(f)如果根據1933年法規第430B(h)條的規定需要，公司將根據1933年法規第424(b)條的規定準備招股說明書，並不遲於可能需要的時間按照該規定進行文件備案。

(g) 公司將向每位代表交付已原始提交的註冊聲明的一份核實複印件，以及每份修改（包括與其一併提交的展覽和文件，或根據情況納入註冊聲明的文件）的核實複印件。

(h)       公司將向承銷商提供初步招股說明書（如有）、招股說明書及每個發行人自願書面招股說明書（包括在每種情況下的任何補充）複印件，數量應依據代表們的不時合理要求，並將盡一切合理努力確保在交付時間之前第二個工作日上午9:00（紐約時間）不遲於初次交付招股說明書，並且如果在招股說明書發出後的九個月內，因任何原因需要在發放與銷售證券相關的招股說明書（或者替代的，按照1933年法案規則173(a)所提到的通知），在任何時間之前交付，並且在該時間點發生了事件，導致經修訂或補充的招股說明書包括不實重要事實的陳述或未說明任何重要事實，以致在交付時（或者替代的，按照1933年法案規則173(a)所提到的通知）不具誤導性，或者，如果在此期間出於任何原因需要修訂或補充招股說明書以遵守1933年法案，通知承銷商，並應代表們的要求無償準備並提供儘可能多的修訂版招股說明書或補充招股說明書，以糾正該聲明或遺漏或實施該合規性，如果在銷售證券的相關情況下，任何承銷商需要在招股說明書發出時間後九個月或更長時間交付招股說明書（或者替代的，按照1933年法案規則173(a)所提到的通知），在代表們的要求下。

請求 但在此承銷商的費用下，準備並向該承銷商交付代表可能要求的儘可能多的副本 根據1933年法案第10(a)(3)節的要求，對招股說明書進行修改或補充。

(i) 公司同意，在未獲得或將獲得（視情況而定）代表的事先書面同意，並且每位承銷商分別而非共同同意，未經公司事先書面同意，不得作出與證券相關的任何要約，該要約構成公司根據1933法案條例第433號規則或根據1933法案條例第433號規則下公司保留的應該由公司提交的自由書面意向書，除了條款表格中包含的信息； 但是， 各方事先書面同意視爲已對附件II中包括的發行人自由書面意向書進行了授權。各方同意的任何此類自由書面意向書以下簡稱爲“允許自由書面招股說明書。” 公司同意 (i) 將 and 可將，視情況而定，每份允許的自由書面意向書均視爲發行人自由書面意向書，以及 (ii) 遵守 and 將遵守，視情況而定，對任何允許的自由書面意向書適用的1933法案第164號和第433號規則的要求，包括及時向委員會提交文件、在上標中註明和記錄保留。

(j) 公司將與承銷商合作，努力使證券符合代表可能要求的美國各州及其他司法管轄區的適用證券法規的發行和銷售要求； 但是，然而公司不得被要求在任何尚未取得資格的司法管轄區作爲外資公司取得資格。

(k) 公司將盡快向其證券持有人公開提供公司及其子公司的合併財務報表，但在註冊聲明生效日期後不遲於十八個月，該報表符合1933年法案第11(a)條及其下屬法規的要求（該報表可以選擇性地遵守1933年法規第158條）。

(l)在定價協議日期起至交割時間止，公司將不會在美國公開發行，賣出或以其他方式處置公司的任何證券，這些證券在交割時間後一年以上到期且與這些證券基本相似（除了（i）這些證券，（ii）公司預先同意賣出的證券和（iii）在業務正常進行中發行的商業票據），除非在本協議中另有規定，未經代表事先書面同意，代表不得以不合理的方式拒絕。

(m) 公司將與承銷商合作，並盡最大努力使證券有資格通過The Depository Trust公司（“DTC），歐洲清算銀行股份有限公司/歐洲清算銀行，或清算銀行股份有限公司，視情況而定。

(n) 除非定價協議另有規定，在證券條款下的首次付款日期之前，證券將被列在《英國所得稅法案2007》第1005節中"公認交易所"內；儘快將申請在該公認交易所上市證券。

(o)       公司將根據招股書中規定，運用證券銷售所得淨額。

(p)       在證券發行之前，公司將獲得所有必要的、有效的來自美國和英國的法院或政府機構的同意、批准、授權、命令、登記、資格和法令，以便有效地發行證券，並允許公司以美元進行證券的利息支付。

6.       公司將支付與履行本協議、任何定價協議、契約及證券相關的所有費用，包括（i）首次提交的註冊聲明及其每次修正的打印和歸檔、任何發行人自由書面招股說明書、說明書及其相關的初步招股說明書（及任何修正或補充）及向承銷商提供複印件的費用；（ii）如有的情況下，本協議、定價協議、契約及藍天調查的打印費用；（iii）證券的證書（如有）打印、複印、準備、發行和交付給承銷商（或根據其指示），包括在將證券交給DTC、Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的保管人時支付的任何轉讓或其他稅費；（iv）公司律師和會計師的費用和支出；（v）根據第5(j)節的規定，證券在適用證券法下的合格，包括申請費和承銷商律師的費用和支出，特定證券問題的總額不超過5,000美元，以及與準備任何藍天調查和任何法律投資調查相關的費用；（vi）向承銷商交付此類藍天調查的複印件（如有）；（vii）根據契約任命的任何支付代理的費用、費用和收費；（viii）與證券在證券交易所上市相關的所有費用和上市費用（如有）以及通過DTC、Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的設施清算和結算證券的費用；（ix）證券評級服務對證券進行評級所收取的任何費用；（x）與向金融行業監管局提交任何材料相關的費用和支出（“FINRA”), if any; (xi) any fees associated with a Bloomberg roadshow presentation; (xii) any United Kingdom stamp duty, stamp duty reserve tax or similar tax or duty imposed by the United Kingdom or any political subdivision thereof upon the original issuance by, or on behalf of, the Company of the Securities, the initial delivery of the Securities, the deposit of the Securities with a custodian for DTC, Euroclear Bank SA/NV or Clearstream Banking S.A., as the case may be, the purchase by the Underwriters of the Securities pursuant to this Agreement, the sale and delivery of the Securities by the Underwriters to the initial purchasers thereof, and the execution and delivery of this Agreement, the Pricing Agreement and the Indenture; (xiii) the fees and expenses of the Trustee and any authorized agent of the Trustee, and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Trustee in connection with the Indenture and the Securities; and (xiv) any value added taxes

payable in the United Kingdom in respect of any of the above expenses; 前提是 the Company shall have no liability under this Agreement for any amounts in respect of tax incurred by any of the Underwriters on its actual net income, profits or gains or on any value added tax or similar tax imposed which is recoverable by the Underwriter.

如果根據本協議第7條或第11(a)(i)、(v)和(ix)款的規定，代表終止本協議，公司應償還承銷商的實際支出，包括承銷商律師費和支出，除非雙方另有約定。

7. 作爲定價協議項下任何證券的承銷商的責任應根據代表的酌情權，以在證券的交割時間證書中約定的公司的所有陳述和保證之條件爲前提。該條件爲公司應該在此之前已履行完所有應在此之前履行的義務，並附加以下附加條件：

(a)註冊聲明有效，並在交付時不應有根據1933年法案發出的暫停註冊聲明有效性的止損市價單，或者證券交易委員會已經啓動或威脅發起對其進行的程序；也不應收到證券交易委員會針對註冊聲明或根據1933年法案規則401(g)(2)的後續生效修正案的使用提出異議的通知。招股說明書應根據1933年法案規則424(b)在規定的時間內提交給證券交易委員會進行備案；公司根據1933年法案規則433(d)的要求應提交給證券交易委員會招股說明書和任何其他材料的備案文件；且在交付時，在每種情況下，公司應已向代表提供令人滿意的證據證明已及時提交備案；並且證券交易委員會尚未啓動或威脅發起暫停或阻止招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用；並且證券交易委員會對額外信息的所有請求都已被滿足。

(b) 在交付時，代表應已收到：

(i)        關於公司在附錄 III 中列明事項的意見和披露函，日期爲交付時間，由Davis Polk & Wardwell London LLP提供，作爲公司的美國法律顧問，內容和形式應令代表們合理滿意。

(ii)       關於公司在附錄 IV 中列明事項的意見，日期爲交付時間，由Davis Polk & Wardwell London LLP提供，作爲公司的英國稅務顧問，內容和形式應令代表們合理滿意。

(iii) 康哲藥業公司的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交割時間之日期所發表的意見，就附件V中所列事項的形式和內容，需得到代表方合理滿意。

(iv) 針對附件VI中規定的事項，代表承銷商的律師事務所Allen Overy Shearman Sterling LLP的意見和披露函，均日期爲交割時間，其形式和內容應該合理令承銷商滿意。

(c)         獨立會計師應已向代表及其各自的非美國銷售代理（如附件VII所列）提供函件，該函件應在定價協議執行之前交付，並標明交付日期，內容應涉及會計師的「安慰函」通常涵蓋的事項，並且在形式和實質上令代表滿意。

(d)        獨立會計師應已向代表及其各自的非美國銷售代理（如附件VII所列）提供函件，該函件在交付時標明日期，內容旨在重申根據第7(c)條提交的函件中所作的聲明，除非其中提到的特定「截止」日期不得超過交付時的三個工作日。

(e)        保留。

(f)          如定價協議要求，應已申請將證券在其指定的交易所上市。

(g)       交貨時（1）自定價協議日期或信息在註冊聲明、披露文件和招股書以及任何修訂或補充文件中給出的相應日期以來，公司及其子公司作爲一個實體，在財務狀況、業務結果等方面，不存在除另有規定或預期外的任何重大不利變化；（2）代表應當收到公司於交貨時間前由公司一名官員代表執行的證明書，其中聲明（i）本協議第2節中的陳述和保證在交貨時間視爲明示發出時，在所有重大方面都是真實和正確的；（ii）公司已在所有重大方面遵守本協議中的所有協議，並在交貨時間或之前已履行或滿足其在此項下應履行或滿足的所有條件；以及（iii）暫停註冊聲明生效的止損市價單未被髮布，並且據公司了解，委員會未爲此目的發起或威脅任何程序。

(h)       公司應向承銷商提供一份證書，該證書由兩名公司的授權官員簽署，日期爲交付時間， 聲明根據簽署該證書的兩名授權官員的合理詢問， 最好的知識和信念，證券的發行和銷售以 披露文件和招股說明書中所述的方式進行， 不會導致違反、違約或任何支付或金額的加速， 根據公司或其任何子公司是其一方（或受其約束）的任何合同、協議或承諾， 這種違反、違約或加速將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

披露文件和招股說明書 不會並且不會導致公司或其任何子公司是其一方（或受其約束）的任何合同、協議或承諾的違反、違約或支付金額的加速， 這種違反、違約或加速將對公司及其子公司的整體產生重大不利影響。

(i) 公司的任何證券的評級，不得被穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司下調。

(j) 如果公司的關聯公司（根據適用的FINRA規定定義）參與證券的發行，則FINRA 不得就承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

如果在規定時間內未達到或未獲得承銷商另行豁免的任何在本第7部分中規定的條件，代表有權在交割時間之前的任何時間通過通知中止本協議。

8. (a) 公司同意賠償並免除每個承銷商、承銷商的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及根據1933年法案第15條規定控制任何承銷商的人員（如有）如下：

(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損壞和費用負責，無論何種情況，因爲放入註冊聲明文件（或其任何修正案）的任何與事實相關的陳述或聲稱有關的不實陳述，包括根據1933年法規第430A(b)條規定視爲註冊聲明文件的一部分的信息，或者如適用，或者應在其中必須陳述的與事實相關的任何不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需陳述的重要事實或在任何聲明明顯不真實的情況下聲明的任何與事實相關的不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需的內容，或者因入股票發售申請、初步招股說明書如有的話、權益出售明細表、任何發行人免費書面招股說明書或任何相關初步招股說明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何與事實相關的不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需的事實內容而產生的責任

(ii) 對於任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，只要在解決任何訴訟、調查，或任何政府機構或機構啓動或威脅的程序，或基於任何不實陳述或遺漏，或任何據稱的不實陳述或遺漏的索賠，所支付的總金額範圍內，費用給付之後，總金額範圍內，如果經公司書面同意解決。

(iii) 對於任何所支出的開支（包括但不限於代表方所選的律師費及支出），在進行調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何政府機構或機構發起或威脅的調查或程序，或基於任何這種不實陳述或遺漏而提出的任何索賠，或任何據稱的不實陳述或遺漏，對於任何未在上述第(i)或(ii)項下支付的這類開支；

但是，然而本賠償協議不適用於因任何不實 聲明或遺漏或聲稱的不實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是這些聲明或遺漏是基於並符合由任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息，供在註冊聲明（或任何修訂）中使用，在招股說明書、初步招股說明書（如有）、條款清單、任何發行人自願書面招股說明書或任何相關的初步招股說明書（或任何修訂或補充）中使用。

(b) 每位承銷商各自並非聯合同意賠償並保護公司的每位董事、簽署登記聲明的公司的每位官員、公司在美國的授權代表，以及在1933年法案第15條的含義下控制公司的任何人，免受本第8條第(a)款所包含的賠償中描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的保護，但僅就登記聲明（或其修訂），招股說明書，任何相關的初步招股說明書（或其修訂或補充）中的關於或涉及的不實陳述或遺漏，或被指控的不實陳述或遺漏而言，在依賴並符合承銷商通過代表專門提供給公司以用於登記聲明（或其修訂），或招股說明書或該初步招股說明書（或其修訂或補充）中的書面信息的情況下。

(c) 每一個獲得保護的方當儘快將可能尋求賠償的訴訟通知給每一個提供保護的方，但未能及時通知提供保護的方並不免除提供保護的方除了因此賠償協議之外可能承擔的任何責任。

(d) 任何賠償方可自行承擔費用參與該訴訟的軍工股。在任何情況下，賠償方對於相同司法管轄權下的與相同一般指控或情況有關的任何一項訴訟或分開但相似或有關聯的訴訟中所有被保障方的費用和開支不得超過一名律師（除地方律師外），與他們自己律師分離。對於根據上述第8(a)條獲賠保障的各方，律師將由承銷的證券商選擇，而根據上述第8(b)條獲賠保障的各方，律師將由公司選擇。賠償方可自行承擔費用參與此類訴訟的辯護。但是， indemnifying 方面的律師不得在沒有被 indemnified 方面的同意的情況下，

被 indemnified 方面的律師。 在未獲得被 indemnified 方面書面同意的情況下，任何 indemnifying 方面不得對任何待決或被威脅的訴訟或索賠進行和解或妥協，或同意對與此相關的任何判決進行進入， 無論被 indemnified 方面是否爲該訴訟或索賠的實際或潛在當事方，除非該和解、妥協或判決 (i) 包括對被 indemnified 方面的所有責任的無限制解除，並且 (ii) 不包括關於或承認錯誤、過失或未採取行動的任何聲明，由任何被 indemnified 方面代表。

(e) 如果本第8節所提供的賠償對上述(a)或(b)款項下的被賠償方無法使用或不足以使其免受損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟），那麼每個 indemnifying party 應按照適當的比例對該被賠償方因這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）所支付或應支付的金額進行補償，以反映公司一方和證券的承銷商一方從證券發行中所獲得的相對利益。然而，如果緊接前述句子所提供的分配不符合適用法律，或被賠償方未能根據上述(c)款要求提供通知，則每個 indemnifying party 應在適用法律允許的情況下，按照適當的比例對該被賠償方支付或應支付的金額進行補償，以反映這些相對利益以及公司一方和證券的承銷商一方在與導致這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）相關的聲明或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司一方和這些承銷商所獲得的相對利益應被視爲與公司所獲得的總淨收益（在扣除費用之前）與這些承銷商所獲得的總承銷折扣、讓利和佣金之間的比例相同。相對過錯應通過參考，包括但不限於，是否不真實或被指稱的不真實的重大事實陳述或對重大事實的遺漏或指稱的遺漏與公司一方提供的信息或承銷商一方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、訪問信息的機會以及糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果本(e)款項項下的補償以比例分配的方式進行（即便承銷商被視爲一個實體用於該目的），或以任何其他不考慮上述公平考慮的分配方式進行，則不公正和不公平。被賠償方因上述(e)款項中提到的損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視爲包括該被賠償方因調查或辯護此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本(e)款的規定，任何承銷商均不需補償其承銷並分發給公衆的證券以超過向公衆提出的總價格的超過部分。

任何因該虛假或聲稱虛假的陳述或遺漏或聲稱遺漏而被要求支付的損害金額。 任何在1933年法案第11(f)條款意義上被認定爲欺詐性虛假陳述的人，都不能從未有欺詐性虛假陳述的人那裏獲得補償。 本小節(e)中證券承銷商的補償義務是根據他們各自對該證券的承銷義務按比例分擔，而不是共同承擔。

(f) 公司在本第8條項下的義務應當是額外的，除了公司可能已經承擔的任何責任，並應根據相同的條款和條件，延伸至任何根據1933年法案第15條定義控制任何承銷商的人；承銷商在本第8條項下的義務應當是額外的，除了各自可能已經承擔的任何責任，應根據相同的條款和條件，延伸至公司的每位高管和董事，以及根據1933年法案第15條定義控制公司的任何人。

9. 如果承銷商中有一家或多家在交付時未購買其根據本協議和定價協議應購買的證券（“違約債券”），代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約的承銷商或其他承銷商購買或爲所有違約證券購買者，但不少於全部。金額由雙方商定，並按此處規定的條件; 但是， 代表在36小時期內未完成上述安排，則:

(a)如果違約證券的數量不超過承銷商在交割時應購買的證券總數的10％，未違約的承銷商應按照定價協議中與此類證券相關的各自承銷承諾與所有未違約承銷商的承銷承諾之比例購買全部數量。

(b) 如果違約證券的數量超過承銷商在交割時期有責購買或爲其尋找購買者的證券總數的10%，則與該等證券相關的定價協議應當終止，對於任何未出現違約的承銷商均無需承擔責任。

根據第9條未採取任何行動不免除任何違約承銷商在違約情況下的責任。

在不導致相關定價協議終止的情況下，無論是代表方還是公司均有權推遲交付時間，以實施所需的登記聲明、招股說明書或其他文件或安排的任何必要更改，推遲期限不得超過七個工作日。

10. 所有陳述、保證和協議，包括本協議和任何定價協議中包含的內容，或公司官員根據本協議提交的證書中包含的所有內容，均應繼續有效並具有完整的法律效力，不受任何承銷商或任何控制人，公司本人或其代表進行的任何調查的影響，並應在根據本協議將證券交付給承銷商後繼續有效。

11.      (a) 代表可隨時在交付時間之前，立即通知公司終止本協議，前提是(i) 自定價協議簽署日或在註冊聲明、披露資料及招股說明書以及其任何修訂或補充中提供信息的相關日期以來，發生了任何重大的不利變化，包括公司及其子公司作爲一個企業的財務狀況或運營結果，除非在其內另有規定或考慮，或(ii) 如果發生美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或英國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或(iii) 如果發生其他災難或危機，或美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟狀況或貨幣兌換率或控制的任何變化，若代表們在判斷中（如有可能，諮詢公司後）認爲上述事件（ii）和（iii）使得以招股說明書所考慮的方式推廣證券或執行證券的銷售合同變得不切實際或不明智，或(iv) 如果在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或其他公司證券上市的任何交易所中，普遍發生了證券交易的暫停或重大限制，或(v) 如果紐約證券交易所或倫敦證券交易所中公司證券的交易發生了暫停或重大限制，或(vi) 如果在代表們判斷下，在與公司協商後，美國或國際金融市場的金融市場發生了重大不利變化，或(vii) 如果紐約或倫敦的相關當局宣佈了商業銀行活動的銀行暫停，或者在美國或英國發生了商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷，或(viii) 如果發生了涉及美國或英國稅收的潛在變化的變更或發展，這對公司或證券或其轉讓產生，或將產生重大不利影響，或(ix) 如果公司的任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股票或美國存託憑證的評級被下調，或有公開公告表明該評級正處於監視或審查中，可能帶來負面影響的情況，每種情況均由穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司發佈。

(b) 如果根據本協議的第7、9或11條終止本協議，該終止將不導致任何一方對任何其他一方承擔責任，除非第6條或第9條另有規定。儘管發生任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍將有效。

在本協議下的所有交易中，證券承銷商的代表應代表各承銷商行事，各方應有權依賴代表共同或由定價協議中指定的代表所作出的任何聲明、請求、通知或協議。

根據本協議第8(c)條，任何通知給承銷商的方式應通過郵件、電子郵件或傳真發送至該承銷商在其承銷商問卷中所列的地址，或構成問卷的電子郵件，該地址將由代表根據公司的要求提供。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後生效。

所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式進行，如果發給承銷商，則應遞交或通過郵件、郵件或傳真發送至定價協議中代表的地址；如果發給公司，則應遞交或通過郵件、電子郵件或傳真發送至公司在註冊聲明中指定的地址，注意：公司秘書； 但是，然而，任何通知給承銷商的方式應通過郵件、電子郵件或傳真發送至該承銷商在其承銷商問卷中所列的地址，或構成問卷的電子郵件，該地址將由代表根據公司的要求提供。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後生效。

13. 本協議及任何定價協議應均對承銷商及公司及其各自的繼承人具有利益並具有約束力。本協議或任何定價協議中表達或提到的任何內容均不意味着或不得被解釋爲賦予除承銷商和公司及其各自的繼承人和公司第8節中提及的受控人和官員、董事和授權代表及其繼承人和法定代表之外的任何個人、公司或法人在本協議或任何定價協議或此中包含的任何規定下的法律或公正權利、補救措施或索賠。本協議及任何定價協議及此處和其中所有條件和規定均旨在僅對承銷商和公司及其各自的繼承人、上述受控人和官員、董事和公司授權代表以及其繼承人和法定代表的唯一和專有利益，並且不對任何其他個人、公司或法人造成利益。僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的購買者將不僅因此購買而被視爲繼任者。

14.        (a) 公司不可撤銷地同意並同意，爲了承銷商的利益，任何針對其的法律行動、訴訟或程序，涉及其義務、責任或與本協議或定價協議相關的任何其他事務，可以在紐約州或美國位於紐約市曼哈頓區的法院提起，並在此不可撤銷地同意並提交每個此類法院的非獨佔管轄權。 個人管轄權，一般和無條件地對於任何針對本身、其資產和收入提起的訴訟、訴訟或訴訟

(b)       公司特此不可撤銷地指定、委任並授權首席法律官、勞埃德證券公司及勞埃德銀行企業市場公司的北美副首席法律官（或其任何繼任者），目前位於美洲大道1095號，紐約，NY 10036，作爲其指定人、被任命人和代理人，以根據任何美國或州法院中的法律程序，代其接受和轉發在任何此類訴訟、訴訟或程序中可以送達的所有法律文件、傳票、通知和文件。

如因任何原因，此指定人、被任命人和代理人不再可用，公司同意根據本第14節的條款和條件在紐約市指定新的指定人、被任命人和代理人，以滿足代表的要求。公司進一步不可撤銷地同意並同意在任何此類行動、訴訟或程序中，向上述法院的任何法律文件、傳票、通知和文件的送達，向本第14節中提到的相關服務代理人送達一份副本（無論該代理人的任命因任何原因被證明無效或該代理人接受或承認該服務），或通過郵寄註冊或認證航空郵件，優先等級，郵資預付，寄送至指定在本協議中的各自地址。公司同意任何此類指定人、被任命人和代理人未能通知其服務的事實，不應以任何方式損害或影響該服務的有效性或依據其作出的任何行動或程序中作出的判決的有效性。本協議中的任何內容均不得以任何方式被視爲限制任何承銷商以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律文件、傳票、通知和文件，或獲取管轄權，或在任何法域對簽字人提起訴訟、起訴或進行程序，皆可根據適用法律的許可進行。公司特此不可撤銷並無條件地放棄，在法律允許的最大範圍內，任何當前或未來可能對在美國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起的所有上述行動、訴訟或程序的場所提出的異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意在任何此類法庭上不得提出或聲稱任何在任何此類法庭上提起的行動、訴訟或程序已在不便利論壇中提起的主張。

15. 每位承銷商單獨且不共同表示並同意： (a) 它僅僅溝通或導致溝通並將僅僅溝通或導致溝通任何邀請或誘導以參與投資活動（如《2000年金融服務與市場法》第21條所定義的意思），在與本公司相關的證券發行或銷售情況下，第21(1)條款不適用；並且 (b) 它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款（及根據FSMA制定的所有規則和條例）與其就任何證券在英國、本國或其他地區所做的任何事情相關。FSMA16. 每位承銷商單獨且不共同表示並同意，它沒有向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供與本協議相關的任何證券，並且不會向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些證券。爲了本條款的目的，"

(i) 按照2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客戶（如修訂的，"散戶投資者means a person who is one (or both) of the following:

MiFID II”）; 或

(ii)       根據指令 (EU) 2016/97（經修訂或取代）的定義，屬於客戶的，前提是該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)項中對專業客戶的定義。

17.       各承銷商各自並非共同代表和同意，其未向任何英國的零售投資者出售或以其他方式提供，並將不會向該協議涉及的任何證券進行報價、賣出或以其他方式提供。對於本條款，"英國"一詞表示以下一種或兩種人士之一：散戶投資者means a person who is one (or both) of the following:

i.        零售客戶，按照規章 (EU) No 2017/565中第2條第(8)項的定義，依據歐盟撤回法在英國國內法中的適用；或者

(ii)       根據FSMA的條款及其下爲實施指令(EU) 2016/97所制定的任何規則或法規的定義，屬於客戶的，前提是該客戶不符合規章 (EU) No 600/2014第2(1)條第(8)項中對專業客戶的定義，該規章以EUWA爲依據納入英國國內法。

18. 公司在此確認：(a)根據本協議進行證券的購買或交易屬於公司與承銷商及任何其可能代表的關聯企業之間的真實獨立商業交易，公司一方，承銷商及其可能代表的任何關聯企業一方；(b) 承銷商作爲委託人而非代理人或公司的受託人；(c) 公司在發行及前期相關過程中聘請承銷商的身份爲獨立承包商，而非其他任何身份。此外，公司同意自行對發行作出判斷（無論承銷商中是否有任何一家對公司就相關或其他事宜提供建議或正在提供建議）。公司同意不會聲稱承銷商在交易或相關過程中已提供任何形式或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託或類似的義務。

19. 時間 將構成每一份定價協議的要約。如本處所述，“工作日” 表示任何時當Washington, D.C.辦事處營業的一天。

20.       本協議及每個定價協議應受紐約州法律的管轄，並按其法律解釋，而不考慮其衝突法條款。指定的時間是指紐約市時間。

21. 本協議可以由一方或多方簽署，當每一方簽署一個副本後，所有這些副本共同構成一份協議。

22. 儘管本協議、任何定價協議或公司（"）與本協議或任何定價協議的其他各方之間的任何其他協議、安排或理解的條款存在排除，任何與英國救助方欠下的任何英國救助責任有關的條款應被排除。英國紓困方）和本協議或任何定價協議的每個其他締約方之間的協議，或公司（"）所欠的任何英國救助責任（各稱爲"相關英國紓困交易對手每個相關的英國破產對手方承認並接受，根據本協議或任何定價協議產生的英國破產負債可能會受到

相關英國決策機構行使英國破產權力，並承認、接受並同意受以下條件約束：

(a) 相關英國決策機構行使英國破產權力對本協議或任何定價協議下的英國破產方對任何相關英國破產對手方的任何英國破產負債的影響，這可能（但不限於）包括並導致以下任何情況或某些組合：

(i) 降低所有或部分英國破產負債或欠款；

(ii) 將所有或部分英國破產負債轉爲英國破產方或其他人的股票、其他證券或其他義務，並向相關的（或每個）英國破產對手方發放或授予這些股票、證券或義務；

(iii)取消英國銀行紓困責任；和/或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）, 以及到期日或付款到期日, 包括暫時停止付款；和

(b) 根據相關英國清算當局認爲必要的情況，調整本協議或任何定價協議的條款，以便相關英國清算當局行使英國內部規定權力。

“英國緊急自救法案 立法” 意指2009年英國銀行法的第一部分，以及英國時常適用的與解決虛弱或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方相關的法律或法規（非清算、管理或其他破產程序）。

“英國銀行內部轉嫁 責任”意味着可能會行使英國銀行內部轉嫁權力的負債。

“英國銀行緊急內部重組權限 權力指根據英國銀行緊急內部重組立法所規定的權力，用於取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯方發行的股票，取消、減少、修改或更改此類人的任何負債或產生該等負債的任何合同或工具，將該等負債全部或部分轉換爲該等人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何此類合同或工具應視作已行使了其中的一個權利，或暫停對該等負債的任何義務。

23. 在與任何BRRD事業或任何與該BRRD事業同一集團的成員相關的決議措施被採取時，該BRRD事業或任何與該BRRD事業同一集團的成員是本協議或任何定價協議的當事方（任何此類本協議或任何定價協議的當事方被稱爲“受影響方本協議或任何定價協議的其他當事方同意，其僅有權根據本協議和/或任何定價協議行使終止權。

對受影響方的追索範圍僅限於如果本協議和/或相關定價協議受英國任何部分法律管轄時，根據特別決議制度的資格。

根據本第23條的目的，「決議措施」是指「危機預防措施」、「危機管理措施」或「已認可的第三國決議行動」，每種定義均在「PRA規則手冊：CRR公司和非授權人士：決議工具停留2015年」中給出，可能會不時修訂（PRA合同停留規則”), 但是， 「危機預防措施」應按照PRA合同停留規則第2.3條的說明進行解釋；BRRD指令2014/59/EU意味着建立信用機構和投資公司的恢復與解決框架；「BRRD承諾」、「集團」、「特殊解決機制」和「終止權」的定義在PRA合同暫停規則中有各自的意義。

24. (a) 如果任何承銷商是覆蓋實體，且受到美國特殊解決機制的程序，那麼承銷商對本協議的轉讓，以及在本協議下的任何權益和義務，將在與本協議受到美國或美國某州法律管轄時的轉讓同樣有效。

(b) 如果任何承銷商是覆蓋實體，或其覆蓋關聯方受到美國特殊解決機制的程序，那麼本協議下的違約權利可以針對該承銷商行使，但行使的程度不得超過如果本協議受到美國或美國某州法律管轄時該違約權利的行使程度。

“覆蓋 附屬「代理人」一詞的含義由《12 U.S.C. § 1841(k)》規定，並應依此解釋。

“覆蓋實體”意指以下任何一項：

(i) 一個“風險機構" 作爲12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並解釋的術語；

(ii)       一個“覆蓋的銀行”按照12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋

(iii)      一個“覆蓋的FSI”指的是12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照其解釋。

“默認 正確「」在此處具有相應條款中規定的含義，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定進行解釋。

“美國特別決議機制“指的是(i) 美國聯邦存款保險法及其下發的規定 以及(ii) 美國多德-弗蘭克 華爾街改革與消費者保護法及其下發的規定。

華爾街改革與消費者保護法及其下發的規定。

[本頁面其餘部分故意留白。]

如果前述內容符合您的理解，請簽名並將副本連同此文件一起寄回給我們。

[簽名頁 承銷協議]

截至本日接受：

花旗集團全球 市場公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日起效：

摩根大通證券 有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日接受：

勞埃德證券 公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 作爲承銷協議的簽署]

截至本日接受：

RBC資本市場有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁面 承銷協議]

截至本日接受：

桑坦德美國資本市場公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

附件I

價格協議

花旗集團全球市場股份有限公司

根大通證券有限公司

勞埃德證券 公司

RBC資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

作爲計劃表I所述的多個發行人的代表
附表I中列出的2035年高級票據的承銷商

十一月 [·], 2024

女士們，先生們：

勞埃德銀行集團 plc，根據蘇格蘭法律設立的一家公共有限公司，並在蘇格蘭註冊（“公司）， 提議，符合本協議及2024年11月19日的承銷協議中所述的條款和條件（“承銷協議”），公司和簽署方中的幾家包銷商之間，擬發行並賣出本處附表I中列明的包銷商（“承壓商”），或由他們獲得的購買者，附表II中列明的證券（“證券 本募集協議的各項規定均已納入，並應被視爲本協議的一部分，其效力等同於該等規定已被全文載於此處；在此處列明的各項陳述和保證應被視爲於定價協議日期作出，但凡涉及募集協議第2節所載披露文件和/或招股說明書的陳述和保證均被視爲涉及募集協議日期（在該等文件中定義），可相應地涉及本定價協議日期（經修訂或補充的披露文件和/或招股說明書），如涉及本定價協議的標的證券。本處對代表在募集協議中所納入的各項規定中的「代表」一詞的引用被視爲指代您。除非本處另有定義，募集協議中定義的條款在此處皆依其定義使用。根據募集協議第12節指定爲代表證券承銷商的代表以及募集協議第12節所指的代表地址列於附表II末尾。

擬向委員會提交對證券相關的註冊聲明作出的修正，或者擬向招股說明書補充，其形式與您先前收到的形式相同。

根據本文中所載條款和條件（包括此處附表I和II）及通過引用納入的承銷協議，公司同意向每位承銷商出售股票，或由他們獲得的購買者，並且每位承銷商各自並非共同購買從公司購買，或以銷售價格向公司獲得購買者購買，在交割時間點（如本處附表II所定義）以附表I中各承銷商名稱對應的證券的本金金額。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並將副本連同返回給我們，在您代表承銷商中的每一家接受該信函及此信函的接受後，包括在此處通過引用納入的承銷協議的條款，將構成承銷商及公司之間的具有約束力的協議。您理解您代表承銷商接受本信函是或將按照一份承銷商協議中規定的權限進行，該協議的形式將在請求時提交給公司進行審查，但代表方對簽署者的權限不作任何擔保。

[本頁其餘部分 故意空白。]

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

花旗環球市場公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

爲自己及代表幾家承銷商

[定價協議的簽名頁]

截至本日接受：

勞埃德 證券公司。

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

瑞士信貸 資本市場， 有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁面 定價協議]

截至本日接受：

桑坦德 美國資本市場有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

附表一

附表二

在本協議中使用的大寫詞語，除非另有說明，應按《承銷協議》中規定的含義解釋。

證券的標題:

[•]% 優先 可贖回固定與固定利率票據，至2035年到期（「2035年固定利率票據」）

總額 本金金額：

$ [·] 2035年固定利率票據的本金金額

市場價格：

[·]% 2035年固定利率票據本金金額的

承銷商購買價格：

[·]% 2035年固定利率票據本金金額的

承銷 佣金：

[·]% 關於2035年固定利率票據

證券形式：

僅以簿記形式存在的全球證券，由保管銀行爲DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.存放，視情況而定。

支付購買價格的指定基金類型：

立即可用資金的電匯轉賬

送貨時間：

十一月 [·], 2024

適用 時間：

[·] [上午/下午]（紐約時間），11月[·], 2024

契約書：

債券契約 日期爲2010年7月6日，公司與紐約梅隆銀行作爲受託人之間的契約，隨附的第二十次補充債券契約將於11月[·], 2024（一起稱爲“契約”).

到期日：

11月 [·], 2035年關於2035年固定利率票據

利率：

[•]%從（包括）2024年11月[·]到（但不包括）2024年11月[·], 2034年（以下簡稱“2035年固定利率票據重置日期”）；從2035年固定利率票據重置日期開始，2035年固定利率票據將以等於適用的美國國債利率（如在2024年11月[•]向SEC提交的初步招股說明書補充中定義）初步招股書補充說明書的數額，由計算代理人在2035年固定利率票據重置決定日期（如在初步招股說明書補充中定義）判斷，另加[•]%，以每半年支付一次的方式支付。

利息 付款日期：

從（包括） 11月[·]，2024年到（不包括）2035年固定利率票據的重置日期，2035年固定利率票據的利息 將按半年支付的方式在每年的5月[·]和11月 [·]的每一年，從2025年5月[·]， 從2035年固定利率票據的重置日期（包括）到（不包括）11月[·]，2035年，2035年固定利率票據的利息將按半年支付的方式在每年的5月[·]，2035年和11月[·], 2035.

利率重置日期：

利率 將在11月[·], 2034年就2035年固定利率票據進行重置。

利息 登記日期：

利息將會 在相關利息支付日之前的15個日曆日內，支付給各票據持有人的證券，針對當時未償還的本金金額，不論那一天是否爲工作日。

贖回 條款：

證券可以根據招股說明書中描述的方式贖回。

沉沒基金條款：

沒有沉陷基金 規定。

證券交收地點：收盤

Davis Polk & Wardwell London LLP辦公室，英國倫敦EC2V 7HR，5 Aldermanbury Square

代表的姓名和地址：

指定代表：

花旗集團全球市場股份有限公司

根大通證券有限公司

勞埃德證券 公司

RBC資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

通知地址：

花旗集團全球市場股份有限公司

388 Greenwich Street

紐約，NY 10013

美國

傳真：+1 (646) 291 1469

注意：總法律顧問

根大通證券有限公司

383 麥迪遜大道

紐約，NY 10179

美國

注意：投資 等級聯合銀行

傳真：212-834-6081

勞埃德證券 公司

美洲大道1095號

紐約市，10036

美國

電子郵件：NALSIBondSyndicate@lbusa.com

注意：美國債券 承銷團

RBC資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德資產管理

維西街200號， 8樓

紐約，紐約 10281

美國

電話： (212) 618-7706

電子郵件： TMGUS@rbccm.com

注意：DCm交易管理/斯科特·普林羅斯

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號會員

紐約，NY 10022

美國

電子郵件: DCMAmericas@santander.us

注意：債務 資本市場

識別信息:

2035年固定利率 票據 CUSIP: 539439 BA6

2035年固定利率 票據 ISIN: US539439BA62

股票 交易所上市：

紐約證券交易所

其他 條款：

證券將具有更全面描述在披露文件和招股書中的額外條款。

附件II

發行人 包含在文件套中的自由書面招股說明書

無。

附錄 七

承銷商的非美國銷售代理

花旗集團全球 市場有限公司

United Kingdom

電話：+44 20 7508 3867

44 20 7677 5040

In the United States:

英國

摩根大通市場 有限公司

25 銀行街

44 20 7677 5040

倫敦 E14 5JP

英國

摩根大通都柏林 股份有限公司

200 資本碼頭

79號 約翰·羅傑森爵士 碼頭

都柏林2區

Ireland

勞埃德銀行公司 市場股份有限公司

格雷沙姆街10號

倫敦EC2V 7AE

英國

皇家銀行歐洲有限公司

主教大街100號

倫敦，EC2N 4AA

英國

桑坦德銀行股份有限公司

坎塔布里亞大道 無號

28660 博阿迪利亞 德爾蒙特

馬德里

西班牙