展覽1.1

勞埃德 集團股份公司
(根據法律設立的一家有限公司
蘇格蘭註冊的公司)

優先債務
認購協議

日期：2024年11月 19日

勞埃德銀行集團plc

承銷協議

BMO資本市場有限公司

151 West 42nd Street

紐約市，10036

美國

匯豐證券（美國）公司。

66 Hudson Boulevard

紐約，NY 10011

美國

摩根大通證券公司

383 麥迪遜大道

紐約，NY 10179

美國

Lloyds Securities Inc.

美洲大道1095號，34樓

紐約市，10036

美國

蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司

250 Vesey 街

New York, NY 10281

美國

瑞銀證券LLC

1285號美洲大道

紐約市，紐約州，10019

美國

各家承銷商的代表
在定價協議（如下所定義）的附表I中命名，涉及證券（如下所定義）

$1,250,000,000 5.087% 可贖回固定利率票據，到期於2028年

$750,000,000 可贖回浮動利率票據，到期於2028年

2024年11月19日

女士們，先生們：

不時地 勞埃德銀行集團股份有限公司是一家在蘇格蘭註冊成立的上市公司，英國（以下簡稱“公司”）， 計劃簽署一項或多項價格協議（每項“價格協議”）的形式如本附件I所示， 其中添加和刪除由各方決定，並且在此和其中規定的條款和條件下， 向適用價格協議的附表I中列名的幾家公司（這些公司構成了“承壓商” 關於該定價協議及其中指定的證券)，或者由他們採購的買方，公司的某些債務證券在該定價協議的附表II中具體列出（關於該定價協議，“證券 ”).

任何特定發行的證券的條款及其附帶權利應如該定價協議中相關規定以及根據高級債務證券契約（如本次修訂和補充的及可能進一步修訂和補充的，“契約）在公司與紐約梅隆銀行之間，作爲受託人（受託人）。 證券的發行將根據本協議，及其補充的定價協議進行管理。從定價協議的簽署和交付之日起，本協議將被視爲包括定價協議。

1.       特別 證券的銷售可能會不時向這些證券的承銷商，或他們所尋找的買方銷售，由在有關的定價協議中指定的承銷商代表這些證券的公司進行代表（代表”）。術語“代表“也指一個單獨的 公司作爲承銷商的唯一代表，以及沒有任何公司被指定爲其或他們的代表的承銷商或承銷商們。本協議不得解釋爲公司有義務出售任何證券，或任何承銷商有義務購買或促成購買證券。公司發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買或促成購買任何證券的義務應由與所述證券相關的定價協議予以證明。每份定價協議應說明該證券的總本金金額、購買額外證券的選擇權、該證券的首次公開發行價格、承銷商購買該證券的價格、該證券的承銷商名稱、該承銷商的代表名稱以及每個承銷商或由該承銷商促成的購買者將要購買的該證券的本金金額，並應列明該證券的交付日期、時間和方式以及支付方式。定價協議還應規定（在未在契約和登記聲明中（如下所定義）、披露資料包（如下所定義）和相關招股說明書中列明的情況下）該證券的條款。定價協議應以書面形式簽署（可以是多份副本），並可以通過傳真通信或任何其他旨在產生所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備證明。承銷商根據本協議和每份定價協議的義務應爲各自的，而非共同的。

公司已經準備並向證券交易委員會（「交易所」）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的「自動擱置登記聲明」委員會:”）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的“自動擱置登記聲明1933法案）在表格F-3（編號333-265452）上，包括委員會要求提交的任何後續生效修正案，以及與註冊相關的初步招股說明書，包括根據1933年法案及委員會下的規則和規定，公司的某些債務證券，包括證券。1933年法規”).

根據在本合同日期前變成有效的日期（包括與證券相關的任何招股書補充資料以及根據1933年法案規定的第4300億條規定視爲該註冊聲明的一部分的其他任何信息），並構成其一部分的招股書（在每種情況下包括截至該日期引入的所有文件（如有））下稱爲“註冊聲明”和“招股說明書”，分別， 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。 （i）如果公司向承銷商提供任何修訂後的招股書或招股書補充資料，用於與註冊聲明生效時在委員會備案的招股書有所不同的證券發行相關（無論是否要求公司根據1933年法案規定的第424(b)條提交這種修訂後的招股書），則術語“招股說明書在修訂後，""應指代此修訂招股說明書或包括相應補充招股說明書，在此修訂招股說明書或招股說明書補充文件首次向承銷商提供以供使用之後；(ii)若公司根據《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，在美國證券交易法修正案生效後，但在承銷商終止證券發售之前，這些文件均被視爲或在某種情況下屬於6-k表格報告，並已被視爲根據1933年法規3下的F-3表格將其納入招股說明書的參考文件，"（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。在註冊聲明生效後，並且在承銷商終止證券發售之前，若公司根據1934年修正的《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，則被視爲或在6-k表格報告的情況下，已被指定爲按照1933年法規F-3表格的規定將其納入招股說明書的相關文件，"招股說明書"應指代被修改以包含已提交文件的招股說明書，從此類文件提交給或提供給委員會之後。"初步招股說明書"是指任何招股說明書的初步形式（包括任何初步招股說明書補充文件），在招股說明書提交前和根據1933年法規424(b)向委員會首次提交。"自由書面說明 募集說明書「」在1933年法規第405條中所規定的含義。術語“發行人自由撰寫招股說明書”意指（i）符合1933年法規第433條規定條件的任何材料和（ii）任何路演展示，包括任何彭博路演展示。術語“披露包“是指 (i) 初步招募說明書， 如有，其他則是招募說明書，(ii) 附件II中所列的任何發行人自由書面說明，(iii) 根據本協議第5(d)節準備並提交的最終條款表（“條款清單”) 和 (iv) 任何其他自由書寫的招股說明書，雙方在此後明確同意的，視爲信息披露包的一部分。

“適用時間「」表示本協議約定日期上的時間，或公司和代表另行約定的其他時間。

2. 公司於本日期，適用時間和交割時間（見本協議第4節）向每位承銷商陳述並保證，並同意：

(a) 一份「自動框架註冊聲明」（如1933年法案第405條中定義）在F-3表格上，涉及證券（文件編號333-265452），及其任何後續有效修正，(i) 已由公司根據1933年法案規定的要求編制，(ii) 在交付時間（如本協議第4條定義）之前的三年內已提交給委員會，(iii) 在提交給委員會後，自動生效並按1933年法案有效。

(b) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停註冊聲明有效性的命令或任何部分，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書、披露文件、發行人自由書面宣傳資料或招股說明書的命令；公司所知，並未對公司提起或威脅針對此類目的行動或根據1933年法案第8A條對公司提起的訴訟。委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件發佈任何命令，並且據公司所知，委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件提起或威脅任何訴訟。委員會未向公司通報任何對使用該註冊聲明或任何隨後生效的修訂案提出異議。

(c) 公司一直是，且仍然是，一家「廣爲人知的老練發行人」（如1933年法案規定405條所定義），並且在與證券發行相關的所有相關時間內，一直不是，且繼續不是「不合格發行人」（如1933年法案規定405條所定義）。

(d)註冊聲明於其生效日期符合要求並且符合, 此後在此文件日之後修訂的註冊聲明將在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。如果有的話，最新的初步招股說明書符合，並且招股說明書，及其中的任何修訂或補充，在其生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。在註冊聲明中被引用的文件，披露文件中的最新初步招股說明書(如果有的話)或招股說明書，在其生效或向委員會提交時，在所有關鍵方面符合1933年法案、1934年法案或信託契約法案(如下定義的)，如適用的，以及1933年法案法規，並且任何進一步提交的文件和被引用於招股說明書或任何進一步修訂或補充文件，在這些文件生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面將符合1933年法案或1934年法案，適用的，和1933年法案法規; 但是，然而， 本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中屬於的部分

符合資格聲明（“T-1表格”)的資格聲明部分信託契約法），託管人的。

(e)註冊聲明生效之日起截至，不包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述不誤導的重大事實； 提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響不對依賴代表通過有價證券承銷商向公司遞交的或代表任何承銷商本身或代表其的書面信息，而包含在註冊聲明中或遺漏的信息作出保證或擔保。

(f)每個（a）披露方案和（b）未包含在附件II中的任何發行人自由書面招股說明書連同披露方案，在適用時間或交付時間（如第4節所定義）之時，並未包含任何關於重要事實的不實陳述或省略了必要以使其中的陳述不具有誤導性的重要事實，在製作這些陳述的情況下，這些陳述不具有誤導性； 但是， 不作出保證，不對在信息納入或省略於披露方案中的信息作出陳述，依賴並符合代表通過代表向公司提供的書面信息，代表特別代表或代表代表。

(g)招股說明書及其任何修訂或補充，在其日期之時和交付時間（如第4條所定義的），不包含任何重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必要的重大事實以便在作出陳述時使其在光的條件下不誤導; 但是， 不對招股說明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，且依賴於並符合代表公司向承銷商提供的書面信息，這些信息專門用於其中包含; 此外，本小節中的陳述和保證不適用於受託人的表t-1。

(h) 公司納入披露文件和招股說明書的經審計的合併基本報表（連同附註）在所有重大方面公允地呈現出公司及其子公司承諾的財務狀況，包括指定期間。公司截至2023年、2022年和2021年結束的財務年度的經審計的合併年度基本報表，以及截至每年12月31日結束的三年內的業績和現金流量符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

根據註冊聲明、信息披露文件和招股說明書提供信息的各自日期起，除非另有規定或擬定，公司及其子公司作爲一個實體的財務狀況、運營情況或其他方面均無重大不利變化。

(j) 公司（A）已合法在蘇格蘭註冊，並依法有效註冊；（B）具有必要的公司權力和權限來執行並交付本協議和定價協議，並具有必要的公司權力和權限來執行並交付債券契約併發行證券，以及在各種情況下執行其在此和其中的義務；（C）具有公司權力和權限通過其在披露文件和招股書中描述的子公司開展業務；及（D）已合法授權、簽署並交付本協議和定價協議，而本協議和定價協議構成公司的有效且具有法律約束力的協議，按照其條款可強制執行，但賠償或貢獻權可能受適用法律限制，並以破產、清償、重組和其他普遍適用於涉及或影響債權人權利並且適用於普通股權原則的法律的執行爲限。

(k) 該信託契約在信託法案下已獲得合格，經公司合法授權、執行和交付，假定經受託人授權、執行和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受破產、破產清算、重整和其他一般適用於與債權人權益相關或影響債權人權益的法律以及一般公平原則的約束。

(l) 證券的形式已經根據債券契約的規定得到充分授權和確立，當證券按照債券契約的規定經過執行和驗證後，並交付給購買者並得到購買者的充分支付時，證券將享有債券契約的利益，並且將是公司具有約束力的有效義務，可按照其條款執行，但受破產、破產清算、重組以及其他普遍適用於涉及債權人權益的法律和一般公平原則的影響。

(m) 所有條款和證券將在所有重大方面符合信息披露文件和招股說明書中所述。

(n)       所有板塊 任何美國或英國有管轄權的法院或政府機構所作出的與公司完成本協議或定價協議所構想的交易所需的所有同意、批准、授權、訂單和法令均已獲得，並且保持有效，除了可能需遵循美國州證券法以外（“藍天法”).

(o)       本協議、定價協議及契約的簽署、交付和履行，證券的發行、鑑證、銷售和交付，以及公司遵守各自條款的行爲，以及由此而完成的交易，均不會與公司作爲當事方或約束公司並對公司及其子公司整體具有實質性影響的任何協議或文書發生衝突或導致違反，也不會導致（1）公司章程和章程細則的條款或（2）任何美國的法律、任何命令、文件、規則或條例的違反。

除非上述第(2)項中的任何此類違反行爲不會單獨或合計對公司的狀況、財務或其他方面，或對公司及其子公司的業務和運營結果產生重大不利影響外，按法律、法院或具有管轄權的政府機構或監管機構進行的監管。

(p)       公司不需要註冊爲「投資公司」，如1940年投資公司法修訂版中所定義，提供的證券的報價和銷售，以及通過前述內容的收益的應用將不會要求如此。

(q)       在任何國內或外國法院或政府機構或機構面前，當前沒有行動、訴訟、程序、詢問或調查，或者在公司知識範圍內，沒有對公司或任何子公司提出威脅的行爲，且這些需要在披露包和招股書中披露（除非另有說明）。

(r)       在披露包和招股書中列示的公司的合併資本化在所列指定日期內是真實和準確的。

(s)       德勤LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所（“獨立會計師），他們審計了公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，這些財務報表包含在或通過引用登記聲明、披露材料和招股書中，在審計這些財務報表時，獨立註冊會計師依據1933年法案和1933年法案法規。

(t)       公司有一個有效的內部控制系統，以便符合2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，依據公司最近提交的20-F表格年度報告中所列的基礎，以合理保障(i)交易根據管理層的總體或具體授權執行，(ii)交易被記錄爲必要，以允許根據國際財務報告準則（根據歐盟和英國的採納）編制財務報表並保持資產的可追溯性，(iii)對資產的訪問僅根據管理層的總體或具體授權被允許，(iv)對資產的記錄可追溯性在合理間隔中與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。

(u)       公司在過去五年內沒有過任何(i)在財務報告內部控制方面的重大缺陷(無論是否已修復)或(ii)在其財務報告內部控制方面發生任何變更，這些變更對其財務報告內部控制產生了重大不利影響，或合理可能會對其財務報告內部控制產生重大不利影響。在過去五年內，公司沒有任何涉及公司當前管理成員的欺詐行爲，也沒有任何涉及公司員工或（據公司所知）任何子公司的重大欺詐行爲。

(v)       公司及其任何董事、高管、代理、員工或相關方在公司知識範圍內，當前沒有受到美國財政部外匯控制辦公室或歐洲聯盟、英國、聯合國或任何其他政府機關施加的任何制裁，這些制裁是公司或其任何關聯方所處的（統稱爲“制裁”）；且證券的發行並非爲在任何國家進行融資、投資或活動，或向任何人進行支付，以違反現行制裁， provided 該子條款不適用於因其導致的違反和/或衝突（i）歐盟法規（EC）2271/96在1996年11月22日修正的版本及其不時修訂的任何相關適用國家法律、法令或法規，或(ii）歐盟法規（EC）2271/96因《歐洲聯盟（撤回）法案2018》而成爲英國國內法的一部分，不時修訂（“EUWA”).

(w)       公司及其任何子公司，或在公司及其每個子公司知識範圍內的任何董事、高管、代理、員工或其他與公司或其子公司相關且代其行事的人，均未意識到或採取任何直接或間接的行動，可能導致該等人員違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和規定（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。包括但不限於將郵件或者任何形式或手段的跨州通信工具，在促使或實現對外國官員（如《法案》中所定義的「外國官員」）或外國政治任職人員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財物、禮物、承諾提供的物品或者授權提供的任何具有價值的物品行賄等行爲，違反《法案》，2010年英國賄賂法或任何類似的法律或法規。

(x)       公司的運作及其子公司在所有情況下都在實質上遵守所有司法轄區的反洗錢法規、相關規則和規章，以及任何由政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱爲“反洗錢法此外，除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露情況外，關於反洗錢法律方面，就公司及其子公司與法院、政府機構、管理機構、主體或任何仲裁員之間存在的任何訴訟、訴訟程序或訴訟情況，公司或其子公司的最佳了解是沒有未決事宜，也沒有威脅，除非其中任何一項情況下該類訴訟、訴訟程序或訴訟過程不會導致對公司和子公司以一體考慮的財務或其他狀況或運營結果造成重大不利變化。

3. 在適用於任何證券的定價協議的執行及代表的授權釋放這些證券後，承銷商各自行使（而非聯合行使）職權，擬提議按照招股書（經修訂或補充）規定的條款和條件出售這些證券。

4. 所有承銷商和/或根據定價協議招標的購買者購買的證券應按照定價協議規定的形式進行購買，並以代表方在事先至少四十八小時通知公司的情況下所要求的姓名登記，在定價協議中指定的帳戶通過即時可用資金的電匯支付購買價格將由公司或代表方代表承銷商交付，具體方式及地點及時間和日期應在定價協議中規定，或代表方和公司可以書面約定的其他地點和時間及日期，此時間和日期在此稱爲「」交貨時間” 用於購買這些證券的

5. 公司同意與任何證券的承銷商達成以下協議:

(a)       公司將在得知以下情況後及時通知代表：(i) 證券交易委員會要求對註冊聲明或披露材料或招股說明書進行任何修訂或補充或提供與註冊聲明、披露材料、招股說明書或證券發行相關的額外信息的請求，以及 (ii) 證券交易委員會發布的任何停止命令，暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用任何初步招股說明書（如有）、披露材料、招股說明書，或就此目的發起的任何程序或證券交易委員會發布的對註冊聲明或其任何後續修訂的使用發出異議通知或證券交易委員會要求對註冊聲明、招股說明書、披露材料或任何自由書面招股說明書進行修訂或補充的請求。公司將盡一切合理努力阻止任何此類停止命令的發佈，並在任何停止命令或異議通知發佈後儘早獲取解除。

(b)       如果在交付時間之前的任何時候，發生任何事件導致披露材料包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何重要事實， 以至於在所述情況下，所作聲明不會產生誤導，公司將 (i) 及時通知代表，以便披露材料的任何使用在其被修改或補充之前可以停止； (ii) 修訂或補充披露材料以更正此類陳述或遺漏；(iii) 向委員會提交該修正或補充；(iv) 向承銷商提供此類修正或補充， 以其合理要求的數量。

(c)       公司將持續在證券的發行或銷售過程中（包括在符合1933年法案法規第172條或第173(a)條的情況） 要求交付招股說明書時，及時提交公司根據1934年法案第13(a)、13(c)或15(d)條款要求向委員會提交的所有報告，並將 向代表通知其意圖提交註冊聲明的任何修正或披露材料或招股說明書的任何修正或補充（包括公司提議由承銷商 在發行證券時使用的不同於招股說明書的任何招股說明書，是否需要提交）。

根據1933年法案法規第424(b)條，如果在合理可行的情況下，將在擬提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正或補充的副本， 並且在未與代表進行事先協商時，不得提交任何此類修正或補充或使用任何此類招股說明書（如果事先協商是合理可行的）。

(d)       公司將準備條款清單，僅包含證券的最終條款及其發行的描述， 以代表審核的形式，並將在1933年法案規則433(d)要求的時間之前提交每份條款清單。

(e) 公司將準備有關證券的招股說明書，並根據1933年法案規定的424(b)條款提交該招股說明書，不遲於根據涉及證券的定價協議的執行和交付的時間要求的1933年法案規定的424(b)條款。

(f)如果根據1933年法規第430B(h)條的規定需要，公司將根據1933年法規第424(b)條的規定準備招股說明書，並不遲於可能需要的時間按照該規定進行文件備案。

(g) 公司將向每位代表交付已原始提交的註冊聲明的一份核實複印件，以及每份修改（包括與其一併提交的展覽和文件，或根據情況納入註冊聲明的文件）的核實複印件。

(h)       公司將向承銷商提供初步招股說明書的副本（如有）、招股說明書及每份發行人自由書面招股說明書（包括在每種情況下的任何補充） 以適當的數量，按代表不時合理要求的數量提供，並將盡一切合理努力保證在交付時間之前的第二個工作日的紐約時間上午9:00之前儘早交付招股說明書，如果招股說明書（或替代的，1933年法案規則173(a)所述的通知）在招股說明書的發行和銷售證券時，有必要在發行後九個月的任何時間之前交付，並且在此期間如果發生任何事件， 以至於該招股說明書在修訂或補充時包括了虛假的重大事實陳述或省略了任何重大事實而使得陳述在當時作出時不具誤導性， 則需在交付該招股說明書時（或替代的，1933年法案規則173(a)所述的通知）進行更正，或者在任何原因下， 如果在此期間有必要修訂或補充招股說明書以遵守1933年法案，應通知承銷商，並應承銷商的要求準備並免費提供給每個承銷商， 儘可能多的經過修訂的招股說明書或補充招股說明書，以糾正該聲明或遺漏或達成該合規，並且如果任何承銷商需要在發行後的九個月或更長時間內交付招股說明書（或替代的，1933年法案規則173(a)所述的通知） 與證券的銷售有關（包括在根據1933年法案規則172或173(a)可滿足該要求的情況下），應根據代表的要求進行處理。

請求 但需費用由承銷商承擔，向承銷商準備和交付儘可能多的副本，按代表的要求提供 一個符合1933年法案第10(a)(3)條的修訂或補充的招股說明書。

(i) 公司同意，除非已獲得或將獲得（視情況而定）代表的事先書面同意，並且 每個承銷商，單獨並不共同地，與公司一致同意，除非已獲得或將獲得（視情況而定） 公司的事先書面同意，否則其未作出並且不會作出任何與證券相關的要約，這將構成 公司需向委員會提交或在1933年法案法規第433條下由公司保留的自由書面招股說明書，除非內容包含在條款表中； 但是， 各方事先書面同意視爲已對附件II中包括的發行人自由書面意向書進行了授權。各方同意的任何此類自由書面意向書以下簡稱爲“允許自由書面招股說明書。” 公司同意 (i) 將 and 可將，視情況而定，每份允許的自由書面意向書均視爲發行人自由書面意向書，以及 (ii) 遵守 and 將遵守，視情況而定，對任何允許的自由書面意向書適用的1933法案第164號和第433號規則的要求，包括及時向委員會提交文件、在上標中註明和記錄保留。

(j) 公司將與承銷商合作，努力使證券符合代表可能要求的美國各州及其他司法管轄區的適用證券法規的發行和銷售要求； 但是，然而公司不得被要求在任何尚未取得資格的司法管轄區作爲外資公司取得資格。

(k) 公司將盡快向其證券持有人公開提供公司及其子公司的合併財務報表，但在註冊聲明生效日期後不遲於十八個月，該報表符合1933年法案第11(a)條及其下屬法規的要求（該報表可以選擇性地遵守1933年法規第158條）。

(l)在定價協議日期起至交割時間止，公司將不會在美國公開發行，賣出或以其他方式處置公司的任何證券，這些證券在交割時間後一年以上到期且與這些證券基本相似（除了（i）這些證券，（ii）公司預先同意賣出的證券和（iii）在業務正常進行中發行的商業票據），除非在本協議中另有規定，未經代表事先書面同意，代表不得以不合理的方式拒絕。

(m) 公司將與承銷商合作，並盡最大努力使證券有資格通過The Depository Trust公司（“DTC），歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.，視情況而定。

(n)       除非定價協議另有規定，在證券條款下的首次支付日期之前，證券將在《2007年英國所得稅法》第1005節規定的「認可證券交易所」上市；將盡快申請將證券在該認可證券交易所上市。

(o)       公司將根據招股書中規定，運用證券銷售所得淨額。

(p) 在發行證券之前，公司將獲得所有在必要或要求下有效發行證券及允許公司以美元支付證券利息所需的美國和英國任何法院或政府機構或機關的同意、批准、授權、命令、登記、資格和法令。

6. 公司將承擔與履行其在本協議、任何定價協議、契約和證券下的義務相關的所有費用，包括 (i) 原始提交的登記聲明及每個修正案的打印和備案，任何發行人免費書面說明、招股說明書及任何相關的初步招股說明書（及任何修正案或補充文件）以及向承銷商提供其副本的費用；(ii) 本協議、定價協議、契約和藍天調查的打印，如果有；(iii) 證券的證書的打印、複製、準備、發行和交付，若有，向承銷商（或其指示的人）交付，包括在將證券交付給DTC、歐洲清算銀行SA/NV或清算銀行S.A.時需支付的任何轉讓或其他稅費；(iv) 公司律師和會計師的費用和支出；(v) 根據本協議第5(j)條款，證券在適用證券法下的資格認證，包括登記費和承銷商律師相關費用，總金額不超過特定證券發行的$5,000，並與準備任何藍天調查和法律投資調查相關；(vi) 如有，向承銷商交付該藍天調查的副本；(vii) 任命的任何支付代理根據契約的任何費用、費用和收費；(viii) 與證券在證券交易所上市、如果有，以及通過DTC、歐洲清算銀行SA/NV或清算銀行S.A.的設施進行的證券清算和結算相關的所有費用和上市費；(ix) 證券評級服務收取的任何費用；(x) 與向金融行業監管局文件備案相關的費用和支出（"FINRA”), if any; (xi) any fees associated with a Bloomberg roadshow presentation; (xii) any United Kingdom stamp duty, stamp duty reserve tax or similar tax or duty imposed by the United Kingdom or any political subdivision thereof upon the original issuance by, or on behalf of, the Company of the Securities, the initial delivery of the Securities, the deposit of the Securities with a custodian for DTC, Euroclear Bank SA/NV or Clearstream Banking S.A., as the case may be, the purchase by the Underwriters of the Securities pursuant to this Agreement, the sale and delivery of the Securities by the Underwriters to the initial purchasers thereof, and the execution and delivery of this Agreement, the Pricing Agreement and the Indenture; (xiii) the fees and expenses of the Trustee and any authorized agent of the Trustee, and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Trustee in connection with the Indenture and the Securities; and (xiv) any value added taxes

payable in the United Kingdom in respect of any of the above expenses; 前提是 the Company shall have no liability under this Agreement for any amounts in respect of tax incurred by any of the Underwriters on its actual net income, profits or gains or on any value added tax or similar tax imposed which is recoverable by the Underwriter.

如果根據本協議第7條或第11(a)(i)、(v)和(ix)款的規定，代表終止本協議，公司應償還承銷商的實際支出，包括承銷商律師費和支出，除非雙方另有約定。

7. 作爲定價協議項下任何證券的承銷商的責任應根據代表的酌情權，以在證券的交割時間證書中約定的公司的所有陳述和保證之條件爲前提。該條件爲公司應該在此之前已履行完所有應在此之前履行的義務，並附加以下附加條件：

(a)       The Registration Statement is effective and at the Time of Delivery no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement shall have been issued under the 1933 Act or proceedings therefor initiated or threatened by the Commission and no notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the 1933 Act should have been received. The Prospectus shall have been transmitted to the Commission for filing pursuant to Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations within the time period prescribed by Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations; the Term Sheets and any other material required to be filed by the Company pursuant to Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations shall have been transmitted to the Commission for filing pursuant to Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations; and, in each case, prior to the Time of Delivery the Company shall have provided evidence satisfactory to the Representatives of such timely filing; and no stop order suspending or preventing the use of the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus shall have been initiated or threatened by the Commission; and all requests for additional information on the part of the Commission have been complied with.

(b) 在交付時，代表應已收到：

(i) 戴維斯·波爾克·沃德威爾倫敦律師事務所的意見和披露信，日期爲交割時間，作爲公司的美國律師，就附表三所述事項的形式和內容合理令代表滿意。

(ii)       The opinion, dated as of the Time of Delivery, of Davis Polk & Wardwell London LLP, U.k. tax counsel for the Company, with respect to the matters set forth in Annex IV hereto in form and substance reasonably satisfactory to the Representatives.

(iii) 康哲藥業公司的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交割時間之日期所發表的意見，就附件V中所列事項的形式和內容，需得到代表方合理滿意。

(iv) 針對附件VI中規定的事項，代表承銷商的律師事務所Allen Overy Shearman Sterling LLP的意見和披露函，均日期爲交割時間，其形式和內容應該合理令承銷商滿意。

(c)        獨立會計師應已向代表及其各自的非美國銷售代理（如附件七所列）提供信函，該信函在定價協議執行之前的時間交付，並註明交付日期，內容涉及會計師「舒適函」通常涵蓋的事項，並且在形式和實質上令代表滿意。

(d)        獨立會計師應已向代表及其各自的非美國銷售代理（如附件七所列）提供信函，註明在交付時日期，確認其重申根據第7(c)節提供的信函中的聲明，除了其中提及的指定「截止」日期應爲不超過交付時間前三個工作日的日期。

(e)        保留。

(f)        如果根據定價協議的要求，應已申請將證券在其中指定的證券交易所上市。

(g)       交貨時（1）自定價協議日期或信息在註冊聲明、披露文件和招股書以及任何修訂或補充文件中給出的相應日期以來，公司及其子公司作爲一個實體，在財務狀況、業務結果等方面，不存在除另有規定或預期外的任何重大不利變化；（2）代表應當收到公司於交貨時間前由公司一名官員代表執行的證明書，其中聲明（i）本協議第2節中的陳述和保證在交貨時間視爲明示發出時，在所有重大方面都是真實和正確的；（ii）公司已在所有重大方面遵守本協議中的所有協議，並在交貨時間或之前已履行或滿足其在此項下應履行或滿足的所有條件；以及（iii）暫停註冊聲明生效的止損市價單未被髮布，並且據公司了解，委員會未爲此目的發起或威脅任何程序。

(h)       公司應向承銷商提供一份證書，該證書應在交付時出具，由公司兩名授權官員簽署， 聲明根據兩名授權官員在合理詢問後最好的知識和信念，此證券的發行與銷售 按照____的方式進行，

披露文件和招股說明書 不構成也不會導致違反、違約或加速支付或金額的任何合同、協議或承諾， 公司或其任何子公司爲一方（或任何此類實體受到約束），該違反、違約或加速 將對公司及其整體子公司產生重大不利影響。

(i) 公司的任何證券的評級，不得被穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司下調。

(j) 如果公司的關聯公司（根據適用的FINRA規定定義）參與證券的發行，則FINRA 不得就承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

如果在規定時間內未達到或未獲得承銷商另行豁免的任何在本第7部分中規定的條件，代表有權在交割時間之前的任何時間通過通知中止本協議。

8. (a) 公司同意賠償並免除每個承銷商、承銷商的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及根據1933年法案第15條規定控制任何承銷商的人員（如有）如下：

(i)       對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用承擔責任， 因任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述的重大事實而產生，包括註冊聲明中的信息 （或任何修正案），包括根據1933年法案法規第430A(b)條款視爲註冊聲明的一部分，或如適用，或其中未陳述或涉嫌遺漏的重要事實， 必要以使其陳述不具有誤導性，或因在招股說明書、初步招股說明書（如有）、條款清單、任何發行人自由書寫招股說明書或任何相關的初步招股說明書（或其任何修正或補充）中包含的重大事實的虛假陳述或涉嫌虛假陳述，或未陳述或涉嫌遺漏的重要事實，以便在所處情況的背景下使其陳述不具有誤導性；

(ii) 對於任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，只要在解決任何訴訟、調查，或任何政府機構或機構啓動或威脅的程序，或基於任何不實陳述或遺漏，或任何據稱的不實陳述或遺漏的索賠，所支付的總金額範圍內，費用給付之後，總金額範圍內，如果經公司書面同意解決。

(iii) 對於任何所支出的開支（包括但不限於代表方所選的律師費及支出），在進行調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何政府機構或機構發起或威脅的調查或程序，或基於任何這種不實陳述或遺漏而提出的任何索賠，或任何據稱的不實陳述或遺漏，對於任何未在上述第(i)或(ii)項下支付的這類開支；

但是，然而本賠償協議不適用於因依賴和符合任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息而產生的任何不實 聲明或遺漏或被指稱的不實聲明或遺漏所造成的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些書面信息用於註冊聲明（或其任何修訂）、招股說明書、如果有的話，初步招股說明書、條款清單、任何發行人自由書面招股說明書或任何相關的初步招股說明書（或其任何修訂或補充）。

(b) 每位承銷商各自並非聯合同意賠償並保護公司的每位董事、簽署登記聲明的公司的每位官員、公司在美國的授權代表，以及在1933年法案第15條的含義下控制公司的任何人，免受本第8條第(a)款所包含的賠償中描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的保護，但僅就登記聲明（或其修訂），招股說明書，任何相關的初步招股說明書（或其修訂或補充）中的關於或涉及的不實陳述或遺漏，或被指控的不實陳述或遺漏而言，在依賴並符合承銷商通過代表專門提供給公司以用於登記聲明（或其修訂），或招股說明書或該初步招股說明書（或其修訂或補充）中的書面信息的情況下。

(c) 每一個獲得保護的方當儘快將可能尋求賠償的訴訟通知給每一個提供保護的方，但未能及時通知提供保護的方並不免除提供保護的方除了因此賠償協議之外可能承擔的任何責任。

(d) 任何賠償方可自行承擔費用參與該訴訟的軍工股。在任何情況下，賠償方對於相同司法管轄權下的與相同一般指控或情況有關的任何一項訴訟或分開但相似或有關聯的訴訟中所有被保障方的費用和開支不得超過一名律師（除地方律師外），與他們自己律師分離。對於根據上述第8(a)條獲賠保障的各方，律師將由承銷的證券商選擇，而根據上述第8(b)條獲賠保障的各方，律師將由公司選擇。賠償方可自行承擔費用參與此類訴訟的辯護。但是， 對 indemnifying party 的法律顧問在沒有 indemnified party 同意的情況下不應同時是

indemnified 各方的法律顧問。沒有 indemnifying party 在未獲得書面同意的情況下，不得就任何可能在此尋求 indemnification 或貢獻的待決或威脅的訴訟或索賠進行和解或妥協，或同意作出任何判決（無論 indemnified party 是否爲該訴訟或索賠的實際或潛在當事人），除非該和解、妥協或判決(i) 包含對 indemnified party 免除因該訴訟或索賠而產生的所有責任的無條件釋放，並且 (ii) 不包括對任何 indemnified party 的過錯、責任或未行爲的聲明或承認。

(e)       如果本節第 8 條規定的賠償對上述 (a) 或 (b) 節中所述的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行爲）無效或不足以使被賠償方免受損害，則每個賠償方應按照公司和證券的承銷商從證券發行中獲得的相對收益所反映的適當比例，爲該被賠償方因前述損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行爲）所支付或應支付的金額進行貢獻。然而，如果前述句子提供的分配因適用法律而不被允許，或者如果被賠償方未能根據上述 (c) 節提供所需的通知，則每個賠償方應在適用法律允許的情況下，以適當的比例貢獻於該被賠償方支付或應支付的金額，以反映不僅是相對收益，還包括公司與證券承銷商各自在導致前述損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行爲）中所承受的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮。公司一方和承銷商一方所獲得的相對收益應視爲與公司所獲得的總淨收益（在扣除費用之前）與承銷商所獲得的總承銷折扣、讓利和佣金之比相同。相對過錯應通過參考其他事項來判斷，比如虛假或涉嫌虛假的重要事實陳述或未陳述或涉嫌未陳述的重要事實是否與公司一方提供的信息或承銷商一方提供的信息有關，以及各方相對的意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或阻止該陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意如果根據本小節 (e) 的規定以按比例分配的方式確定貢獻將不公正和公平（即使承銷商爲此目的被視爲一個實體）或通過任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法進行分配。本小節 (e) 中提到的被賠償方因損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行爲）而支付或應支付的金額應視爲包括被賠償方爲調查或辯護任何此類行爲或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (e) 的規定，任何承銷商不應被要求貢獻超過其承銷並分發給公衆的證券所定價與向公衆銷售的總價之間的差額。

任何損害金額 因該虛假或 allegedly 虛假陳述或遺漏或 alleged 遺漏而被要求支付的承銷商。 任何被視爲欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11(f)節的定義）都無權向未犯有該欺詐性虛假陳述的任何人申請補償。 本小節（e）中證券承銷商的補償義務與其各自對該證券的承銷義務成比例，且不是連帶的。

(f) 公司在本第8條項下的義務應當是額外的，除了公司可能已經承擔的任何責任，並應根據相同的條款和條件，延伸至任何根據1933年法案第15條定義控制任何承銷商的人；承銷商在本第8條項下的義務應當是額外的，除了各自可能已經承擔的任何責任，應根據相同的條款和條件，延伸至公司的每位高管和董事，以及根據1933年法案第15條定義控制公司的任何人。

9. 如果承銷商中有一家或多家在交付時未購買其根據本協議和定價協議應購買的證券（“違約債券”），代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約的承銷商或其他承銷商購買或爲所有違約證券購買者，但不少於全部。金額由雙方商定，並按此處規定的條件; 但是， 代表在36小時期內未完成上述安排，則:

(a)如果違約證券的數量不超過承銷商在交割時應購買的證券總數的10％，未違約的承銷商應按照定價協議中與此類證券相關的各自承銷承諾與所有未違約承銷商的承銷承諾之比例購買全部數量。

(b) 如果違約證券的數量超過承銷商在交割時期有責購買或爲其尋找購買者的證券總數的10%，則與該等證券相關的定價協議應當終止，對於任何未出現違約的承銷商均無需承擔責任。

根據第9條未採取任何行動不免除任何違約承銷商在違約情況下的責任。

在不導致相關定價協議終止的情況下，無論是代表方還是公司均有權推遲交付時間，以實施所需的登記聲明、招股說明書或其他文件或安排的任何必要更改，推遲期限不得超過七個工作日。

10. 所有陳述、保證和協議，包括本協議和任何定價協議中包含的內容，或公司官員根據本協議提交的證書中包含的所有內容，均應繼續有效並具有完整的法律效力，不受任何承銷商或任何控制人，公司本人或其代表進行的任何調查的影響，並應在根據本協議將證券交付給承銷商後繼續有效。

11.       (a) 代表可以在交付時間之前的任何時間，以書面通知公司立即終止本協議，(i) 如果自定價協議日期或註冊聲明中提供信息的相關日期起，除非另有規定或明確內容，公司的條件、財務狀況或經營結果及其子公司作爲一個整體之間發生了任何重大不利變化，或者 (ii) 如果涉及美國或英國的敵對行動發生或升級，或者美國或英國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或者 (iii) 發生其他災難或危機，或美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟條件或貨幣兌換匯率或控制發生變化，如果在代表的判斷下（如果可行，經過與公司協商），條款 (ii) 和 (iii) 指定的事件的影響使得在招股說明書中預期的方式市場證券或強制執行證券銷售合同不切實際或不明智，或 (iv) 如果紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所一般性交易中發生了暫停或重大限制，或 (v) 如果紐約證券交易所或倫敦證券交易所對公司的證券交易發生了暫停或重大限制，或 (vi) 如果在代表的判斷下，經過與公司協商，發生了美國或國際金融市場的重大不利變化，或 (vii) 如果紐約或倫敦的相關當局宣佈商業銀行活動的銀行暫停，或在美國或英國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生重大中斷，或 (viii) 如果發生涉及美國或英國稅收的前瞻性變化的變更或發展，這對公司或證券或其轉讓產生或將產生重大的不利影響，或 (ix) 如果公司任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股票或表明代表優先股的美國存託憑證的評級被下調，或公共宣佈該評級正在受到監視或審查，且有可能產生負面影響，在每種情況下，由穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司進行的評級。

(b) 如果根據本協議的第7、9或11條終止本協議，該終止將不導致任何一方對任何其他一方承擔責任，除非第6條或第9條另有規定。儘管發生任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍將有效。

12. 在所有交易中，證券承銷商的代表應代表每個承銷商行事，雙方在此應當

有權基於任何代表共同作出的或由定於定價協議中特定目的的代表作出的任何聲明、請求、通知或協議進行行動和依賴。

所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式進行，如果發給承銷商，則應遞交或通過郵件、郵件或傳真發送至定價協議中代表的地址；如果發給公司，則應遞交或通過郵件、電子郵件或傳真發送至公司在註冊聲明中指定的地址，注意：公司秘書； 但是，然而根據本協議第8(c)條，任何通知須通過郵件、電子郵件或傳真發送給承銷商，地址應在承銷商問卷中列出，或作爲該問卷的電子郵件，此地址將在要求時由代表提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13. 本協議及任何定價協議應均對承銷商及公司及其各自的繼承人具有利益並具有約束力。本協議或任何定價協議中表達或提到的任何內容均不意味着或不得被解釋爲賦予除承銷商和公司及其各自的繼承人和公司第8節中提及的受控人和官員、董事和授權代表及其繼承人和法定代表之外的任何個人、公司或法人在本協議或任何定價協議或此中包含的任何規定下的法律或公正權利、補救措施或索賠。本協議及任何定價協議及此處和其中所有條件和規定均旨在僅對承銷商和公司及其各自的繼承人、上述受控人和官員、董事和公司授權代表以及其繼承人和法定代表的唯一和專有利益，並且不對任何其他個人、公司或法人造成利益。僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的購買者將不僅因此購買而被視爲繼任者。

14.      (a) 公司不可撤回地同意，並同意爲承銷商的利益，任何針對其的法律行動、訴訟或程序，涉及其根據本協議或定價協議所承擔的義務、責任或任何其他事項，均可在紐約州或美國位於紐約市曼哈頓區的法院提起，公司在此不可撤回地同意並服從每個這樣的法院的非獨佔管轄權。 個人管轄權，一般和無條件地對於任何針對本身、其資產和收入提起的訴訟、訴訟或訴訟

(b)       公司在此不可撤回地指定、任命並授權首席法律官、勞埃德證券公司及勞埃德銀行企業市場 plc（或其任何繼任者）北美副首席法律官，當前地址爲1095美洲大道，紐約，NY 10036，作爲其指定人、受任人和代理，以代表其接收並轉交任何及所有法律程序、傳票、通知和可以在任何美國或州法院提起的行動、訴訟或程序的文件，按照法律程序爲該指定人、受任人和代理人服務。如果

因任何原因，依據本協議的任何指定人、受任人和代理不再可用時，公司同意在紐約市指定新的指定人、受任人和代理，條款和目的必須得到代表的認可。公司進一步在此不可撤回地同意並同意在任何上述法院的任何此類行動、訴訟或程序中，通過向本節第14條所述的相關服務代理送達副本，服務任何及所有法律程序、傳票、通知和文件（無論該代理的任命是否因任何原因無效，或該代理是否接受或承認該服務），或通過郵寄副本以掛號或認證的航空郵件，優先級郵件，郵資已付，寄送到其在本協議中指定的或根據本協議指定的各自地址。公司同意，任何此類指定人、受任人和代理未能向其發送服務的任何通知，不得以任何方式影響或影響該服務的有效性或任何基於此的行動或程序中作出的判決。在任何方面，不得限制任何承銷商以任何另一種適用法律允許的方式送達任何法律程序、傳票、通知和文件，或獲得對簽署人的管轄權，或在任何法域以適用法律允許的任何方式對簽署人提起行動、訴訟或程序。公司在此不可撤回且無條件地放棄，在法律允許的最大範圍內，對在美國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起的任何上述行動、訴訟或程序的管轄地點提出的任何異議，並在此更進一步不可撤回且無條件地放棄，並同意不在任何此類法院中辯稱或聲稱在任何此類法院提起的任何這種行動、訴訟或程序是在不方便的法域中提起的。

15.       Each Underwriter severally and not jointly represents and agrees that: (a) it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended, the “FSMA”)) received by it in connection with the issue or sale of any Securities in circumstances in which section 21(1) of the FSMA does not apply to the Company; and (b) it has complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA (and all rules and regulations made pursuant to the FSMA) with respect to anything done by it in relation to any Securities in, from or otherwise involving the United Kingdom.

16.       Each Underwriter severally and not jointly represents and agrees that it has not offered, sold or otherwise made available and will not offer, sell or otherwise make available any Securities to which this Agreement relates, to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision, the expression “散戶投資者means a person who is one (or both) of the following:

(i)        a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”）; 或

（ii）在指令（EU）2016/97（已修訂或取代）中，客戶的定義，該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客戶的資格。

17.       各承銷商各自並非共同代表和同意，其未向任何英國的零售投資者出售或以其他方式提供，並將不會向該協議涉及的任何證券進行報價、賣出或以其他方式提供。對於本條款，"英國"一詞表示以下一種或兩種人士之一：散戶投資者means a person who is one (or both) of the following:

i. 根據（EU）第2017/565號條例第2條第(8)點的定義，零售客戶，依據EUWA成爲英國國內法的一部分；或

ii. 根據FSMA的規定及爲實施指令（EU）2016/97而依據FSMA制定的任何規則或法規中的客戶定義，該客戶不符合《（EU）第600/2014號條例》第2(1)條第(8)點所定義的專業客戶的資格，該條例依據EUWA成爲英國國內法的一部分。

18. 公司在此確認：(a)根據本協議進行證券的購買或交易屬於公司與承銷商及任何其可能代表的關聯企業之間的真實獨立商業交易，公司一方，承銷商及其可能代表的任何關聯企業一方；(b) 承銷商作爲委託人而非代理人或公司的受託人；(c) 公司在發行及前期相關過程中聘請承銷商的身份爲獨立承包商，而非其他任何身份。此外，公司同意自行對發行作出判斷（無論承銷商中是否有任何一家對公司就相關或其他事宜提供建議或正在提供建議）。公司同意不會聲稱承銷商在交易或相關過程中已提供任何形式或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託或類似的義務。

19. 時間 將構成每一份定價協議的要約。如本處所述，“工作日” 表示任何時當Washington, D.C.辦事處營業的一天。

20.       本 協議及每個定價協議應根據紐約州法律進行管轄和解釋，而不參考其衝突法條款。指定的時間指的是紐約市時間。

21. 本協議可以由一方或多方簽署，當每一方簽署一個副本後，所有這些副本共同構成一份協議。

22.       儘管如此並排除本協議、任何定價協議或公司與本協議的其他各方之間的任何其他協議、安排或理解的任何其他條款（“英國紓困方”）及每個與本協議或任何定價協議相關的其他方與英國破產方所欠的任何英國破產責任（每個“相關英國紓困交易對手每個相關的英國法案- 對方承認並接受根據本協議或任何定價協議產生的英國法案責任可能會受到

相關英國決策機構對英國法案權力的行使，並承認、接受並同意受到以下內容的約束：

(a) 英國相關決策機構對與本協議或任何定價協議下的英國法案方對任何相關英國法案對方的任何英國法案責任行使英國法案權力的影響，可能（但不限於）包括並導致以下任何一項或若干組合：

(i) 減少全部或部分英國法案責任或未償付金額；

(ii) 將全部或部分英國法案責任轉換爲英國法案方或其他人的股份、其他證券或其他義務，並向（或每個）相關英國法案對方發行或授予這樣的股份、證券或義務；

(iii)取消英國銀行紓困責任；和/或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）, 以及到期日或付款到期日, 包括暫時停止付款；和

(b) 根據相關英國清算當局認爲必要的情況，調整本協議或任何定價協議的條款，以便相關英國清算當局行使英國內部規定權力。

“英國緊急自救法案 立法” 意指2009年英國銀行法的第一部分，以及英國時常適用的與解決虛弱或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方相關的法律或法規（非清算、管理或其他破產程序）。

“英國銀行內部轉嫁 責任”意味着可能會行使英國銀行內部轉嫁權力的負債。

“英國銀行緊急內部重組權限 權力指根據英國銀行緊急內部重組立法所規定的權力，用於取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯方發行的股票，取消、減少、修改或更改此類人的任何負債或產生該等負債的任何合同或工具，將該等負債全部或部分轉換爲該等人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何此類合同或工具應視作已行使了其中的一個權利，或暫停對該等負債的任何義務。

23. 如果在與任何BRRD事項或與該BRRD事項的同一組的任何成員相關時採取決議措施，並且該BRRD事項或與該BRRD事項的同一組的任何成員是本協議或任何定價協議的當事方（在本協議或任何定價協議中的任何一方稱爲“受影響方每一方在本協議或任何定價協議中同意，僅在此協議和/或任何定價協議的情況下，才有權行使任何終止權。

在受影響方的情況下，只有在根據特別決議機制的規定，才有權行使終止權，若本協議和/或相關的定價協議受英國任何部分的法律管轄。

根據第23條的目的，「解決措施」指「危機預防措施」、「危機管理措施」或「認可的第三國解決行動」，每項均具有《PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年解決工具》中的含義，可能會不時修訂（“PRA合同保留規則”), 但是， 「危機預防措施」應按照PRA合同保留規則第2.3條中概述的方式進行解釋；BRRD“指的是2014/59/EU指令，建立了信用機構和投資公司的恢復與解決框架；「BRRD相關事項」、「集團」、「特殊解決機制」和「終止權」的含義分別如PRA合同停留規則中所給出。

24. (a) 如果任何以承銷商身份的覆蓋實體受到美國特殊解決機制的程序影響，從該承銷商轉讓本協議及其在本協議下的任何權益和義務，將在與本協議受美國法律或美國州法律管轄下情形下有效的程度上生效。

(b) 如果任何承銷商或該承銷商的覆蓋關聯公司受到美國特殊解決機制的程序影響，依據本協議可以針對該承銷商行使的違約權利，不得超過在本協議受美國法律管轄的情況下可以行使的違約權利的程度。

“覆蓋 附屬「代理人」一詞的含義由《12 U.S.C. § 1841(k)》規定，並應依此解釋。

“覆蓋實體”意指以下任何一項：

(i)       “風險機構" 作爲12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並解釋的術語；

(ii)       a “覆蓋的銀行”按照12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋

(iii)      a “覆蓋的FSI”指的是12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照其解釋。

“默認 正確「」在此處具有相應條款中規定的含義，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定進行解釋。

“美國特別決議機制“指的是(i) 美國聯邦存款保險法及其制定的相關規定 和(ii) 美國多德-弗蘭克

華爾街改革與消費者保護法及其制定的相關規定。

[本頁其餘部分故意留空.]

如果前述內容符合您的理解，請簽名並將副本連同此文件一起寄回給我們。

[簽名頁 致承銷協議]

截至本日接受：

BMO 資本市場 corp.

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日起效：

匯豐 證券（美國）公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁面 至承銷協議]

截至本日接受：

勞埃德證券 公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日接受：

斯科舍 資本（美國）有限公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

截至本日接受：

UBS SECURITIES LLC

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 承銷協議]

附件I

價格協議

BMO資本市場 公司。

匯豐證券 (美國) 公司

根大通證券有限公司

勞埃德證券 公司

豐業銀行（美國）股份有限公司

瑞士銀行證券 有限責任公司

作爲計劃表I所述的多個發行人的代表
與2028年高級債券和浮動利率債券相關的附表I中列出的承銷商

十一月 [·], 2024

女士們，先生們：

勞埃德銀行集團 plc，根據蘇格蘭法律設立的一家公共有限公司，並在蘇格蘭註冊（“公司）， 根據此處及2024年11月19日的承銷協議中列明的條款和條件，提出建議（“承銷協議”），公司和簽署方中的幾家包銷商之間，擬發行並賣出本處附表I中列明的包銷商（“承壓商”），或由他們獲得的購買者，附表II中列明的證券（“證券 本募集協議的各項規定均已納入，並應被視爲本協議的一部分，其效力等同於該等規定已被全文載於此處；在此處列明的各項陳述和保證應被視爲於定價協議日期作出，但凡涉及募集協議第2節所載披露文件和/或招股說明書的陳述和保證均被視爲涉及募集協議日期（在該等文件中定義），可相應地涉及本定價協議日期（經修訂或補充的披露文件和/或招股說明書），如涉及本定價協議的標的證券。本處對代表在募集協議中所納入的各項規定中的「代表」一詞的引用被視爲指代您。除非本處另有定義，募集協議中定義的條款在此處皆依其定義使用。根據募集協議第12節指定爲代表證券承銷商的代表以及募集協議第12節所指的代表地址列於附表II末尾。

擬向委員會提交對證券相關的註冊聲明作出的修正，或者擬向招股說明書補充，其形式與您先前收到的形式相同。

根據本文中所載條款和條件（包括此處附表I和II）及通過引用納入的承銷協議，公司同意向每位承銷商出售股票，或由他們獲得的購買者，並且每位承銷商各自並非共同購買從公司購買，或以銷售價格向公司獲得購買者購買，在交割時間點（如本處附表II所定義）以附表I中各承銷商名稱對應的證券的本金金額。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並將副本連同返回給我們，在您代表承銷商中的每一家接受該信函及此信函的接受後，包括在此處通過引用納入的承銷協議的條款，將構成承銷商及公司之間的具有約束力的協議。您理解您代表承銷商接受本信函是或將按照一份承銷商協議中規定的權限進行，該協議的形式將在請求時提交給公司進行審查，但代表方對簽署者的權限不作任何擔保。

[本頁其餘部分 故意空白。]

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

蒙特利爾銀行資本市場 corp.

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

匯豐 證券（美國）公司

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

勞埃德證券 股份公司。

爲自己及代表幾家承銷商

[簽名頁 定價協議]

截至本日接受：

斯科舍 資本（美國）公司。

爲自己及代表幾家承銷商

[定價協議的 簽名頁]

截至本日接受：

UBS SECURITIES LLC

爲自己及代表幾家承銷商

[定價協議的簽名頁]

附表一

附表二

在本協議中使用的大寫詞語，除非另有說明，應按《承銷協議》中規定的含義解釋。

證券的標題:

[•]% 高級 可贖回固定利率票據，到期於2028年（「2028年固定利率票據」）

高級可贖回 浮動利率票據，到期於2028年（「浮動利率票據」）

總額 本金金額：

$ [·] 2028年固定利率票據的本金金額

$ [·] 浮動利率票據的本金金額

市場價格：

[·]% 2028年固定利率票據的本金金額

[·]% 浮動利率票據的本金金額

承銷商購買價格：

[·]% 2028年固定利率票據的本金金額

[·]% 浮動利率票據的本金金額

承銷 佣金：

[·]% 關於2028年固定利率票據

[·]% 關於浮動利率票據

證券形式：

僅限記賬形式，由一個或多個全球證券以保管方式存放於DTC、歐洲清算銀行SA/NV及清算銀行 S.A.，具體情況而定。

支付購買價格的指定基金類型：

即刻可用資金的電匯轉賬

送貨時間：

十一月 [·], 2024

適用 時間：

[·] [上午/下午]（紐約時間），十一月 [·], 2024

契約書：

債務契約 日期爲2010年7月6日，公司與紐約梅隆銀行作爲受託人之間簽署，附有一份第20次補充債務契約 將於十一月 [·], 2024（合稱爲“契約”).

到期日：

十一月 [·], 關於2028年固定利率票據

十一月 [·], 關於浮動利率票據2028年

利率：

關於2028年固定利率票據[•]%從（包括）十一月[·], 2024至（但不包括） 十一月 [·], 2027（“2028年固定利率票據重置日期”）；從2028年固定利率票據重置日期開始，包括該日期，2028年固定利率票據將以等於適用的美國國債利率（根據2024年11月[•]日提交給SEC的初步招股說明書補充文件中定義的“初步招股書補充說明書”）由計算機構在2028年固定利率票據重置確定日期（根據初步招股說明書補充文件中的定義）確定，外加[•]%，按半年滯後支付。

關於浮動利率票據：浮動利率等於SOFR指數平均值的總和（按照初步招股說明書補充文件第[•]頁中標題爲「高級票據的描述—浮動利率票據利率的計算」中的描述計算），每季度重置，加上每年[•]%，每年最低利率爲0.00%，從（包括）2024年11月[·]，2024年到（但不包括）11月[·], 2028.

利息 付款日期：

從（包括） 十一月 [·], 2024 到（但不包括）2028 年固定利率票據重置日期，利息 將按半年支付，支付日爲每年的五月 [·] 和 十一月 [·] 每年的開始，首次支付日期爲五月 [·], 2025。從（包括）2028 年固定利率票據重置日期到（但不包括）十一月 [·], 2028，利息將在每年的五月 [·], 2028 和十一月 [·], 2028.

從（包括） 十一月 [·], 2024年於（不包括）11月[·], 2028年，浮動利率票據的利息將按季度支付，支付日期爲2月[·], 5月[·], 8月[·]和11月[·] 每年的，開始於2月[·], 2025.

利率重置日期：

利息 將於11月[重置·], 2027年關於2028年固定利率票據。

利息 將在浮動利率票據上每季度重置。

利息 登記日期：

利息將會在相關利息支付日前的15個日曆天內按證券的本金餘額向各證券持有人支付，無論該日是否爲工作日。

贖回 條款：

證券可以根據招股說明書中描述的方式贖回。

沉沒基金條款：

沒有沉陷基金 規定。

證券交收地點：收盤

Davis Polk & Wardwell London LLP辦公室，英國倫敦EC2V 7HR，5 Aldermanbury Square

代表的姓名和地址：

指定代表:

BMO資本市場 公司。

匯豐證券 (美國) 公司

根大通證券有限公司

勞埃德證券 公司

Scotia Capital (USA) Inc.

瑞銀證券LLC

通知地址：

蒙特利爾銀行資本市場 corp. 151 西42街

紐約市，10036

美國

注意：法律 部門

免費電話： 888-200-0266

匯豐證券 (美國) 公司

66 Hudson Boulevard

紐約市10001號

美國

注意：交易 管理組

傳真：+1 646 366 3229

郵箱：tmg.americas@us.hsbc.com

根大通證券有限公司

383 麥迪遜大道

紐約，NY 10179

美國

注意：投資 級別聯合辦公桌

傳真：212-834-6081

勞埃德證券 公司

美洲大街1095號

紐約市，10036

美國

電子郵件: NALSIBondSyndicate@lbusa.com

注意: 美國債券 承銷團

Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey 街

New York, NY 10281

美國

注意: 美國債務 資本市場

郵箱: TAG@scotiabank.com; US.Legal@scotiabank.com

瑞銀證券LLC

美洲大道1285號

紐約，紐約 10019

注意: 固定收益承銷團

郵箱: dl-synd-stamford@ubs.com

識別信息:

2028年固定利率債券 CUSIP: 53944Y BC6

2028年固定利率 票據ISIN: US53944YBC66

浮動利率 票據CUSIP: 539439 BB4

浮動利率票據 ISIN: US539439BB46

股票 交易所上市：

紐約證券交易所

其他 條款：

證券將具有更全面描述在披露文件和招股書中的額外條款。

附件II

發行人 包含在文件套中的自由書面招股說明書

無。

附錄 七

非美國承銷商的 銷售代理

蒙特利爾銀行， 倫敦分行

第六層，100 利物浦街

倫敦 EC200萬 2AT

英國

銀行HSBC有限公司

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

英國

摩根大通市場 有限責任公司

25銀行街

44 20 7677 5040

倫敦 E14 5JP

英國

摩根大通都柏林 股份公司

200 Capital Dock

79 約翰·羅傑森爵士 碼頭

都柏林2區

Ireland

勞埃德銀行企業 市場股份公司

格雷沙姆街10號

英國倫敦 EC2V 7AE

英國

諾瓦斯科舍銀行 倫敦分行

比肖普斯蓋特街201號， 六樓

倫敦 EC200萬 3NS

英國

UBS AG 倫敦分行

5 Broadgate

倫敦 EC200萬 2QS

英國