美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
在從__________ 到__________ 的過渡期間
委託文件編號：001-39866
（註冊人在其章程中規定的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 身份證號碼） | |
| |
| |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（更改後）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 |
請通過複選標記表示，註冊人（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）已提交《1934年證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直受到這些提交要求的約束。是 ☐
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請用複選標記指示註冊者是否爲殼公司（根據《證券交易法》第120億.2條規定）。是 ☐ 否
截至2024年7月17日，公司共有3,366,525股普通股。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | ||
| 項目1。 | 未經審計的簡明合併財務報表。 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的精簡合併資產負債表 | 1 | ||
| 2024年9月30日和2023年 結束的三個月和九個月的精簡合併利潤表 | 2 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日的九個月期間的合併股東權益（赤字）簡明報表 | 3 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年的現金流量簡明綜合報表 | 4 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年的綜合收益簡明綜合報表 | 5 | ||
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
| 項目2。 | 分銷計劃 | 24 | |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分- 其他信息 | 33 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 33 | |
| 項目1A | 風險因素 | 33 | |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 33 | |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 33 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 33 | |
| 項目5。 | 其他信息 | 33 | |
| 項目6. | 展示資料 | 34 | |
| 簽名 | 35 | ||
i
關於前瞻性聲明的特別聲明
本季度報告表格10-Q包含根據經修訂的《1933年證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的意義進行的前瞻性聲明，這些聲明均基於我們管理層的信仰和假設，以及目前管理層可獲得的信息，並且這些聲明涉及重大風險和不確定性。本季度報告表格10-Q中包含的所有聲明，除了歷史事實陳述之外，包括關於我們未來營運業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長和趨勢，以及未來運營目標的聲明，均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明一般涉及未來事件或我們未來的財務或業務表現。在某些情況下，您可以識別出前瞻性聲明，因爲它們包含諸如「可能」、「將會」、「應當」、「預期」、「計劃」、「預測」、「預計」、「目標」、「項目」等詞語，還可能包含表達我們對期望、戰略、計劃或意圖的其他類似術語或表達的否定形式。
這些風險和不確定性包括，但不限於我們可能由於以下原因無法成功實施增長戰略的風險；
| ● | 總體經濟狀況和社交媒體平台、內容創作行業在美國和全球的整體實力和穩定性； |
| ● | 消費者對我們的服務、包括我們的平台以及社交媒體平台的需求和接受程度的變化； |
| ● | 競爭環境的變化，包括採用與我們自己相競爭的技術、服務和產品 |
| ● | 關於未來運營和財務表現的預期； |
| ● | 我們所估計的關於費用、未來收入、資本需求和融資需要的準確性； |
| ● | 我們能夠繼續作爲聚焦公司的能力; |
| ● | 我們能夠有效執行業務計劃並繼續國際擴張的能力； |
| ● | 我們有能力招聘、留住和激勵熟練人員，包括高級管理層的關鍵成員； |
| ● | 設備、網絡基礎設施、託管和維護價格的變化； |
| ● | 對於現有應用程序的成功改進和修改以及新產品和服務的開發存在不確定性，可能需要大量支出和時間； |
| ● | 法律或法規對我們的業務和運營的變動; |
| ● | 我們保持足夠流動性和融資來源以及適當債務水平的能力，以有利於我們的條款。 |
| ● | 我們有效市場化我們的服務的能力。 |
| ● | 與針對我們提起的訴訟相關的成本和風險; |
| ● | 我們獲取和保護現有知識產權保護能力，包括商標和版權; |
| ● | 會計原則的變化，或其應用與解釋，以及我們進行估計和估計基礎的能力，可能會對收益產生影響； |
| ● | 我們有能力維持我們的股票在納斯達克資本市場或任何其他交易所的上市；和 |
| ● | 我們不時向SEC提交的定期和即期報告中描述的其他風險。 |
您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事件的預測。我們主要基於對我們當前期望和對未來可能影響我們業務、財務狀況、運營結果和前景的事件和趨勢的預期，制定了本季度報告的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在「風險因素」部分和提交的截至2023年12月31日的10-k表格中有所描述。我們不承諾在本季度報告之日後更新任何前瞻性聲明，也不調整這些聲明以符合實際結果或修訂後的期望，除非法律有要求。
此外，「我們相信」等說法反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些說法基於我們在本季度報告形式10-Q的日期之前可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息構成這些說法的合理依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，因此我們的說法不應被解讀爲我們已經對所有可能得到的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些說法本質上是不確定的，因此請不要過分依賴這些說法。
ii
第一部分——財務信息
項目1.基本報表。
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附屬公司
資產負債表的簡明合併表
2024年9月30日和2023年12月31日
(未經審計)
(未經審計) 9月30日, | 12月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 非交易應收款項 | ||||||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 固定資產和設備淨值 | ||||||||
| 經營租賃資產的使用權 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益不足 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 與相關方應付的短期借款 | ||||||||
| 非貿易應付賬款 | ||||||||
| 附權證債券，淨額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和可能的賠償（注13） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 已授權 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（損失）累計金額 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
The accompanying footnotes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements
1
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附屬公司
合併簡明利潤表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
截至九個月 9月30日, | 截至三個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 經營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||||||
| 處置有形資產損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入（費用），淨額 | ||||||||||||||||
| 貨幣兌換收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他資產的壞賬費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨其他收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 稅前持續經營淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止經營： | ||||||||||||||||
| 來自終止運營的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 來自已停運業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失減少歸屬於非控股權益的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於公司股東的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本虧損： | ||||||||||||||||
| 持續經營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自終止運營的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股基本淨虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股攤薄淨虧損（1.00） | ||||||||||||||||
| 持續經營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自終止運營的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股攤薄淨虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股平均流通股數： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
The accompanying footnotes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements
2
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附屬公司
股東權益變動簡明合併財務報表
截至2024年9月30日和2023年的九個月
(未經審計)
| 普通股 | 實收資本公積 其他 | 累計 | 其他累積 綜合 | 非控制權 | 總計 股東的 股東權益 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收益（損失） | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以每股$發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以每股$發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行權價爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 以每股$發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 貨幣翻譯調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
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3
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附屬公司
簡明合併現金流量表
截至2024年和2023年9月30日的九個月
(未經審計)
| 2024年9月30日 2024 | 2024年9月30日 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 持續經營的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊費 | ||||||||
| 處置有形資產損失 | ||||||||
| 其他資產的壞賬費用 | ||||||||
| 租賃權資產攤銷 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 非交易應收款 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 非交易應付款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 繼續經營的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 短期借款應收款收據 | ||||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 投資銷售額 | ||||||||
| 支付短期借款應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置固定資產和設備 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 短期貸款應付款項的收益 | ||||||||
| 來自關聯方的短期應付款項的償還 | ||||||||
| 行使認股權證產生的收益 | ||||||||
| 普通股發行所得淨額 | ||||||||
| 償還短期應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還來自關聯方的短期應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營的籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨變動-持續經營 | ( | ) | ||||||
| 終止經營活動的現金流量： | ||||||||
| 已停止經營的業務現金流量的淨額 | ( | ) | ||||||
| 扣除終止經營的業務的投資活動產生的淨現金流量。 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的融資活動中的淨現金流出 | ||||||||
| 現金淨變動-終止經營 | ||||||||
| 年初現金-持續經營 | ||||||||
| 年初現金-終止經營 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 年末現金餘額 - 繼續經營 | ||||||||
| 年末現金餘額 - 停止經營 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增減額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的匯率變動影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充說明： | ||||||||
| 利息現金收據（已支付）- 所有業務 | ||||||||
| 減少已中止業務的利息現金收據 | ||||||||
| 利息現金收據（已支付）- 持續業務 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期間內的利息現金收據（已支付） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
| 通過行使購買權抵銷短期貸款應付款項 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
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4
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附屬公司
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
截至九個月 9月30日, | 截至三個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益（損失）： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣翻譯調整變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Change in foreign currency translation adjustment to attributable to noncontrolling interest | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ) | ( | ) | |||||||||||
| Less : Comprehensive Income/(Loss) attributable to noncontrolling interest | ||||||||||||||||
| Comprehensive Income(Loss) attributable to the Company | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
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5
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
注 1 — 業務性質和基礎介紹
業務
Hanryu Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（“Hanryu Holdings”）以及其全資子公司韓流銀行有限公司（“HBC”), FNS Co., Ltd. (“FNS”), , and Marine Island Co., Ltd (“Marine Island”), all incorporated under the laws of the Republic of Korea (“韓國” 或 “ROK證券法1933年修改公司”, “我們”, 或“us公司致力於成爲全球韓國娛樂市場的領導者，也被稱爲“韓流”或“k-Culture”通過其引人入勝的社交媒體平台FANTOO。FANTOO平台是一個全面的全球娛樂場所，粉絲可以在這裏消費、創作，並因其興趣相關的所有事物得到回報，與其他志同道合的粉絲互動。
公司歷史
自2018年HBC成立以來，我們已經實現了一些關鍵目標，具體如下：
| 日期 | 事件/里程碑 | |
| 2018年10月18日 | HBC根據大韓民國法律設立，旨在打造一個全能產品，捕捉k-Culture增長的全球強勁勢頭和流行度。 | |
| 2020年10月29日 | HBC建立FNS並開始設計和實施一個平台，可以創建一個影迷網絡系統。 | |
| 2021年3月11日 | HBC成立韓流時代有限公司（「韓流時代」）。韓流時代開始作爲HBC的媒體機構運營，在FANTOO平台中報道和提供最新的韓文化新聞，跨越多種語言，包括英語、日語、中文（簡體/繁體）、印尼語、西班牙語、俄語和葡萄牙語。 | |
| 2021年3月31日 | HBC完成並最終推進了一份合併協議和計劃（“併購協議與韓國公司RnDeep，有限公司合作RnDeep”), pursuant to which RnDeep merged with and into HBC, with HBC continuing as the surviving corporation (the “RnDeep Acquisition”). As consideration for the RnDeep Acquisition, HBC ratably issued a total
As a result of the RnDeep Acquisition, HBC acquired the underlying technologies that the Company plans on utilizing in the future development of new functions and integrations within the FANTOO platform. Once the FANTOO platform is ready to integrate the technology acquired, this technology will support new functions and integrations including, without limitation, the Company’s enterprise resource planning solution, and its artificial intelligence (“人工智能”), which the Company plans on using to power many of FANTOO’s upcoming features such as speech synthesis, curated content delivery, deepfake detection and blocking, and nudity detection and blocking. | |
| May 17, 2021 | The FANTOO platform is launched and made available to the public. | |
| 2021年6月30日 | HBC進入協議，收購Marine Island的全部已發行和流通普通股（“Marine Island Acquisition”), which owns the right to use and occupy |
6
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
注 1 — 業務性質和基礎介紹 （續）
| 日期 | 事件/里程碑 | |
| August 30, 2021 | HBC成立了FANTOO娛樂有限公司（「FANTOO娛樂」）。 FANTOO娛樂爲公司的FANTOO平台提供各種內容，有助於通過推廣新藝人和藝術家來推動韓流的傳播。 | |
| 2021年10月3日 | HBC完成對Marine Island的收購，成爲其所有者 | |
| 2021年10月3日 | HBC完成了對k-Commerce流通普通股
HBC對k-Commerce的投資是爲了戰略性收購，以將k-Commerce的零售平台「SelloveLive」整合到FANTOO生態系統中，作爲FANTOO Fanshop。當作爲FANTOO Fanshop啓動後，k-Commerce的平台將提供綜合的購物和直播服務，允許用戶輕鬆直播旅行並分享各地的景點、節日、文化和全球新聞。
HBC收購k-Commerce股份前，k-Commerce是 | |
| 2021年10月20日 | Hanryu Holdings註冊於特拉華州。 | |
| 2022年2月25日至2022年5月10日 | Hanryu Holdings，HBC，以及HBC的股東（“HBC股東）達成股份交換協議（“股份交換協議”），根據該協議，HBC股東同意無擔保地且無任何留置權地轉讓及交付已發行和流通的普通股中
Concurrently with entering into the Share Exchange Agreement, the Company, HBC, and the holders (the “HBC Warrantholders”) of all outstanding warrants to purchase Common Shares (“HBC Warrants”) enter into a warrant exchange agreement, pursuant to which the HBC Warrantholders agreed to assign, transfer, and delivery, free and clear of any liens,
在股份交易和認股權交換中轉讓給公司的HBC認股權和普通股構成 | |
| 2022年6月16日 | 漢流控股、HBC、HBC股東和HBC認股權持有人同時達成股份交換和認股權交換協議，根據協議，HBC成爲公司的全資子公司，HBC股東和HBC認股權持有人共同獲得了公司的控股權。 | |
| 2022年6月22日 | 公司剝離所有Kingdom Coin持有，並終止所有與加密貨幣相關的活動，包括但不限於運營主網（FandomChain）和Kingdom Wallet，根據HBC與一家非關聯第三方Kingdom Coin Holdings之間的業務轉讓協議（「協議」）。KDC）持有，並終止所有與加密貨幣相關的活動，包括但不限於運營主網（FandomChain）和Kingdom Wallet，根據HBC與一家非關聯第三方Kingdom Coin Holdings之間的業務轉讓協議（「agreement」）。剝離協議）持有，並終止所有與加密貨幣相關的活動，包括但不限於運營主網（FandomChain）和Kingdom Wallet，根據HBC與一家非關聯第三方Kingdom Coin Holdings之間的業務轉讓協議（「協議」）。KDC基金會”)（“KDC剝離根據剝離協議，截至2022年6月22日，公司不再擁有任何KDC，也不再進行或控制KDC的運營、發行或銷售。爲了KDC的分拆，公司修改了有關FP的程序，不再允許或擁有技術來允許在FANTOO平台之外轉移FP，也不再交換FP和KDC。 | |
| 2023年08月01日 | 公司的股份在納斯達克資本市場上市。 | |
| 2023年12月28日 | HBC出售了Hanryu Times、Fantoo Entertainment和k-Commerce的全部股份，因此這三家公司的業務變爲已中止運營。 |
7
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
注 1 — 業務性質和基礎介紹 （續）
持續經營
公司經歷了持續的運營虧損，且擁有股東權益和營運資金爲$
我們未來的經營取決於多種因素，包括（i）我們FANTOO平台業務的成功；（ii）來自其他公司現有和未來服務的競爭；和（iii）獲得新資金來源用於資助經營和開發市場。我們將持續努力改善和創新FANTOO平台業務，以籌集資金支持我們的業務。例如，我們最近推出了位於首爾的FANTOO House，而在FANTOO平台上，我們將推出（i）Epic品牌電子商務平台，預計它將是新收入的主要來源，和（ii）專門的視頻製作業務，將創作聚焦於k-POP粉絲文化的短小說內容。此外，我們將繼續努力從現有投資者和通過發行額外的普通股和/或短期票據籌集資金。然而，無法保證這些因素的結果，也不能保證未來的籌款努力將產生足夠的資本以維持我們的業務。
附註2 - 重要會計政策
公司在編制附帶的簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策摘要如下：
合併原則
公司的凝聚合並財務報表包括Hanryu Holdings及其三家全資子公司HBC、FNS和Marine Island在2024年第三季度和2023年的財務報表，以及其五家全資子公司HBC、FNS、Hanryu Times、Fantoo Entertainment和Marine Island，以及控股子公司(
Non-controlling interests are measured at their proportionate share of the acquiree’s identifiable net assets at the acquisition date.
Changes in the Condensed Consolidated group’s interest in a subsidiary that do not result in a loss of control are accounted for as equity transactions.
截至2023年9月30日，k-Commerce的非控股權益擁有
外幣
The Company’s functional currency for all
operations is the KRW. The Company’s accounting records are maintained in KRW, and translated into U.S. Dollars at year-end
for the purposes of presentation. During the translation process, the year-end closing exchange rate is used for the valuation of all
assets and liabilities, historical exchange rate is used to value stockholder’s equity, and the average exchange rate for the year
is used for the calculation of the Condensed Consolidated financial statements. The net impact of the translation into the U.S. Dollar
is included in the accumulated other comprehensive income (loss) of the Company’s Condensed Consolidated balance sheet as of September
30, 2024 and December 31, 2023. During the nine months ended September 30, 2024, there was a fluctuation in the exchange rates ranging
from KRW
8
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
附註2 - 重要會計政策 （續）
使用估計
The preparation of the Company’s Condensed Consolidated financial statements and related disclosures in conformity with U.S. Generally Accepted Accounting Principles (“US GAAP管理層需要進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期時資產和負債的披露，以及期間內的收入和支出數額。管理層會持續評估其估計。儘管估計是基於公司的歷史經驗、對當前事件的了解和未來可能採取的行動，但實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
現金及現金等價物
公司將所有在購買日期到期爲三個月或更短時間的高流動性投資視爲現金等價物。公司將其現金存放在銀行存款帳戶中，這些帳戶在某些時候可能會超過聯邦保險限額，並且截至2024年9月30日，公司存款帳戶的餘額不超過聯邦保險限額。
應收賬款
應收賬款按發票金額記錄，不計利息。收回的交易賬款金額包括在現金流量表的經營活動淨現金流量中。公司爲其應收賬款組合中的估計損失保留了壞賬準備。在建立必要的準備金時，管理層考慮了歷史損失，調整以考慮當前市場條件和客戶的財務狀況爭議，以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。公司每季度審查其壞賬準備金。逾期超過90天且超過規定金額的帳戶餘額將單獨審查其收回性。在所有追收手段耗盡且恢復可能性被認爲是遙遠的情況下，帳戶餘額將對準備金進行沖銷。公司記錄的準備金爲$
非交易應收賬款
非交易應收賬款按發票金額記錄，不計利息。收回的非交易應收賬款金額包括在現金流量表的經營活動淨現金流量中。公司爲其非交易應收賬款組合中的估計損失保留了壞賬準備。在建立必要的準備金時，管理層考慮了歷史損失，調整以考慮當前市場條件和客戶的財務狀況爭議，以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。公司每季度審查其壞賬準備金。逾期超過90天且超過規定金額的帳戶餘額將單獨審查其收回性。在所有追收手段耗盡且恢復可能性被認爲是遙遠的情況下，帳戶餘額將對準備金進行沖銷。公司記錄的準備金爲$
信用損失
公司與大多數客戶和供應商保持着當前應收款金額。公司定期監測和評估其由其應收賬款欠款的風險。這項評估是基於對目前和過期欠款金額的分析，以及與客戶特定的相關歷史和事實。公司根據這一分析結果記錄其信貸損失準備金。該分析要求公司進行重大估計，因此，事實和情況的變化可能導致信貸損失準備金的重大變化。公司視任何應收款餘額在合同條款內未收回的爲過期。
截至2023年12月31日，公司沖銷了短期應收賬款
收入確認
公司預計將通過FANTOO平台的廣告、直接銷售和用戶之間的佣金以及其他業務來產生收入。預先賬單或收取的收入將記錄爲遞延收入，直到事件發生或直到適用的履約義務得到滿足。
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注2 — 重要會計政策 (續)
當公司向客戶轉讓承諾的商品或服務，金額反映公司預期在交換中有權獲得的對價時，收入應確認。在這方面，收入在以下情況下確認：(i)合同各方已批准合同（書面、口頭或根據其他慣例商業做法），並承諾履行各自的義務；(ii)實體可以確定各方關於將要轉移的商品或服務的權利；(iii)實體可以確定商品或服務的支付條款；(iv)合同具有商業實質（即未來現金流的風險、時間或金額有望隨合同改變）；以及(v)實體有可能會就將轉移給客戶的商品或服務而收取的所有對價的大部分收益。
交易價格基於我們預期爲向客戶轉移承諾的商品或服務而有權獲得的對價金額，排除可能已代表第三方收取的金額。我們考慮收入合同的明確條款，這些條款通常由各方書面執行，我們的慣例商業做法，客戶在確定收入安排的交易價格時與商品或服務相關的性質、時間和金額承諾。歷史上退款和銷售退貨並不重要。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司確認的產品銷售收入總額爲$
收入是在產品控制權轉移給客戶時確認的，通常是在將商品交付給客戶的日期，或提供服務的日期，按照反映預計收到的貨物或服務所交換的考慮金額來確認。因此，在交付訂購的產品或服務之前，客戶訂單被記錄爲未賺取的收入。如果公司通過多家承運商高數量地發貨包裹，公司將使用估計值確定哪些發貨將在期末交付，並因此確認爲收入。交貨日期的估計基於平均運輸時間計算得出，使用以下因素：(i) 運輸承運人的類型（因爲承運人的在途時間不同）；(ii) 履行來源；(iii) 交付目的地；以及(iv) 實際在途時間經驗，顯示交貨日期通常是從發貨日起1至8個工作日。公司根據我們的實際在途時間經驗每季度審查和更新我們的估計。然而，實際發貨時間可能與我們的估計不同。
通常，公司要求從信用卡或其他付款供應商那裏獲得授權，公司向客戶提供的服務或確認已收到付款後，公司才會向購買者發貨。公司通常在向供應商付款到期之前從客戶那裏收到付款。公司不確認與獲取或履行與客戶合同相關的成本的資產。
發貨和處理被視爲履行活動，因爲這發生在客戶獲得商品控制權之前，向客戶收取的費用包括在履行完我們的履行義務後的淨收入中。公司報告的收入扣除了銷售稅、折扣和預期退款。
商品銷售合同中包含可能導致交易價格發生變化的條款，如折扣、積分或銷售退貨。因此，產品銷售的交易價格包括可變考慮的估計，只要很可能收入不會出現重大逆轉。在銷售時，公司根據歷史經驗估計可變考慮的銷售退貨責任，並在「應計負債」中記錄。公司根據當期收入和歷史退貨經驗設定退貨準備金。公司在任何會計期間評估實際歷史退貨、當前經濟趨勢和訂單量變化以及我們產品的接受情況，以評估銷售退貨準備金的充分性。
公司評估財務會計準則委員會（"FASB會計準則編碼（ASC）第205-40章節，ASC”) 606-10-55,
$在確定是記錄商品銷售的總金額及相關成本，還是記錄作爲佣金獲得的淨收入時，如果公司是交易的主要方並且在向客戶轉移特定商品或服務之前控制它，則收入按總額記錄；否則，收入按淨額記錄。目前，公司將所有廣告收入記錄爲淨額，其他收入則按總額記錄，截至2024年9月30日和2023年9月30日的總收入爲$
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附註2 - 重要會計政策 （續）
收入成本
成本費用在產品或服務交付給客戶時確認。成本費用包括所有直接勞動、材料、運輸和處理成本以及旅行、郵資、電信、車輛費用、印刷和培訓等其他直接成本，以及與收入相關的分配間接成本，如耗材、公用事業、辦公設備租賃和計算機。
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本計量
（參見注5）。折舊費用按資產的估計有用生命期採用直線法計提用於車輛，而採用遞減餘額法計提用於裝置和設備。
| 分類 | 預估 使用壽命 年 | ||
| 車輛 | |||
| 裝置 | |||
| 設備 |
維護和修理費用會在發生時計入費用，而任何新增或改進都會資本化。
The Company evaluates property and equipment for impairment when facts and circumstances indicate that the carrying values of such assets may not be recoverable. When evaluating for impairment, the Company first compare the carrying value of the asset to the asset’s estimated future undiscounted cash flows. If the estimated undiscounted future cash flows are less than the carrying value of the asset, the Company determines if there is an impairment loss by comparing the carrying value of the asset to the asset’s estimated fair value and recognizes an impairment charge when the asset’s carrying value exceeds its estimated fair value. The fair value of the asset is estimated using a discounted cash flow model based on forecasted future revenues and operating costs, using internal projections. There were no significant property and equipment asset impairment charges recorded during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023.
長期資產的減值損失
The Company assesses the recoverability of long-lived assets whenever events or changes in circumstances indicate that their carrying value may not be recoverable. If the cost basis of a long-lived asset is greater than the projected future undiscounted net cash flows from such asset, an impairment loss is recognized. Impairment losses are calculated as the difference between the cost basis of an asset and its estimated fair value. There were no significant long-lived assets impairment charges recorded during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023.
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附註2 - 重要會計政策 （續）
信用風險集中度
現金及現金等價物是金融工具 這可能使公司面臨信用風險集中。公司可能在金融機構中維持超過政府保險限額的存款。公司認爲，由於其存款存放在管理層認爲信用質量較高的金融機構，因此沒有面臨顯著的信用風險，且在這些存款上沒有經歷任何損失。公司在應收賬款和貸款方面也可能面臨信用風險集中。由於公司客戶群體的公司數量，針對應收賬款的信用風險是有限的。針對貸款的信用風險也是有限的，因爲這些貸款主要與公司與貸款持有者之間的合作活動有關。由於公司直接受客戶和貸款持有者的財務狀況影響，管理層會仔細觀察是否存在任何顯著的信用風險，如果有的話，將採取措施消除或減輕這些風險。截止到2024年9月30日和2023年9月30日，超過10%的收入來自兩個客戶和一個客戶，但從他們那裏沒有應收餘額。此外，截至2023年12月31日，超過10%的應收賬款來自Hanryu Times，該公司在2023年12月28日成爲關聯公司，Hanryu Times和公司已經達成協議，Hanryu Times會在2024年12月31日之前償還全部款項。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司認爲應收賬款的信用風險是可管理和可控的。通常，公司不要求抵押品或其他擔保來支持其應收賬款和貸款。
金融工具的公允價值
公司金融工具的公允價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、債權應收款、債務應付款，因其相對短期的結算期限，接近其披露金額。
公允價值衡量
公司對公允價值測量採用三級估值層次結構。 在估值層次結構內，資產和負債的分類基於對公允價值測量具有重要意義的最低輸入水平。
| 一級 | 對估值方法論的輸入利用活躍市場上相同資產和負債的未調整報價。 | |
| 二級 | 對估值方法論的輸入是其他可觀察的輸入，包括類似資產和負債的報價市場價格，在不活躍市場中相同和類似資產和負債的報價價格，或其他可以通過可觀察市場數據證實的輸入。 | |
| 三級 | 對估值方法論的輸入是根據管理層對市場參與者在計價資產或負債的輸入上可能使用的最佳估計得出的不可觀察的輸入，包括有關風險的假設。 |
資產或負債在公允價值層次結構內的變動是在報告期結束時確定的。
投資
公司的投資以歷史成本計量。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，投資餘額爲零。
每股收益（虧損）
基本每股收益（虧損）是通過將收入或虧損除以適用期間普通股的平均未流通股份數來計算的。稀釋每股收益（虧損）是通過將收入或虧損除以適用期間普通股的平均未流通股份數計算的，包括普通股等價物的稀釋效應。潛在稀釋的普通股等價物主要包括與融資相關發行的認股權證。爲了計算基本和稀釋每股收益（虧損），收入或虧損不包括非控股權的收入或虧損。公司根據FASB ASC 260主題計算每股淨虧損。 每股收益基本每股淨虧損的金額是通過將淨虧損除以排除歸屬於非控股權益的虧損的加權平均流通普通股數量計算得出的。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司報告了淨虧損，因此沒有包含潛在普通股，因爲其包含會導致稀釋效果相反。 因此，我們的基本和攤薄每股淨虧損是相同的，因爲公司在所呈現的所有期間均產生了淨虧損。
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附註2 - 重要會計政策 （續）
所得稅
遞延所得稅資產和負債是根據資產和負債的財務報告與稅基之間的差異確定的，並且使用預期差異將發生時生效的稅率和法律進行衡量。如有必要，遞延所得稅資產的衡量會減少，通過針對不太可能實現的任何稅收益的減值準備來進行。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響將在該稅率變化實施的期間予以確認。我們已確定我們所有的遞延稅收益由於我們歷史和預期未來可徵稅損失的原因不太可能實現。因此，我們已保持了充分減值準備。
公司應用FASB ASC第740-10章節的規定。 所得稅不確定性。. 公司已經評估了我們的稅務狀況，截至2024年9月30日和2023年12月31日均沒有相關事項。
公司經營活動的應稅所得需要繳納所得稅，受韓國當局的各種稅法規定。關於在韓國應繳稅款，如果應稅所得的一定部分未用於投資或增加工資或股息，根據公司收益再循環稅制，公司需繳納額外的所得稅，按照韓國稅法計算。
公司評估對稅務處理的不確定性。當公司得出結論認爲稅務機構不太可能接受不確定的稅務處理時，公司將針對每一項不確定的稅務處理反映不確定性影響，採用以下方法之一，取決於公司預計哪種方法更能預測不確定性的解決方案；
| ● | 最有可能的金額：在一系列可能的結果中，最有可能的單一金額。 |
| ● | 期望值：在一系列可能的結果中，概率加權金額的總和。 |
租賃
根據ASC 842，是否安排爲租賃安排是在租賃開始時進行確定，如果合同包括租賃，即合同傳達了對標的資產的使用權，以換取報酬。標準下對控制的定義是具有從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，並且有權指導資產使用。管理僅在合同的條款和條件發生變化時重新評估其決定。營業租賃計入資產的營業租賃使用權（ROU）資產，其他流動負債和資產負債表中的營業租賃負債。融資租賃計入在資產和設備、其他流動負債和資產負債表中的其他長期負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用底層資產的權利，租賃負債代表我們支付租金的義務。經營租賃ROU資產和負債將根據租賃期內租金的現值於租賃開始日期確認。公司在可以輕鬆確定時使用內含利率。由於公司大部分租賃並未提供內含利率，爲確定租賃支付的現值，管理層根據租賃開始時可獲得的信息使用公司的增量借貸利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租金，並排除任何租賃激勵。租賃支付的租金費用將按照租賃期內的直線法確認。租賃初始期在12個月內的租賃未記錄在資產負債表上。
公司與租賃和非租賃組成部分有租賃協議，通常會分別確認，並根據獨立價格或者進行財務政策選項來確定資金分配給租賃和非租賃組成部分。對於某些設備租賃，比如車輛，公司將租賃和非租賃組成部分視爲單一租賃。請參閱注6，以了解由於採用這一新標準而需要的額外披露。
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附註2 - 重要會計政策 （續）
最近頒佈的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-09。所得稅（第740號專題）改進所得稅披露. ASU 2023-09將提高所得稅披露的透明度和決策實用性，以更好地評估運營和相關稅務風險如何影響中期和年度基礎上的稅率和未來現金流。該標準將於2025年5月1日對我們生效，並有權在生效日期之前的任何時間提前採用，並將要求以追溯方式採用。我們目前正在評估該標準對我們的財務報表和披露的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07,報告段（主題280）改進報告段披露. ASU 2023-07將通過對重要段落支出進行更全面的披露，從而改善可報告段披露要求，主要在每年和每季度的基礎上。它將於2024年5月1日起，以及2025年5月1日起的每個季度生效，有權在生效日期之前的任何時間提前採納，並將要求以回顧性的基礎進行採納。我們目前正在評估該標準對我們財務報表和披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06債務—債務轉換和其他選擇（子主題470-20）和衍生品與套期保值—實體合同中的可轉換工具和股權（子主題815-40）會計處理’擁有權益（主題815-40）會計處理可轉換工具和實體內合同’。 (“ASU 2020-06ASU 2020-06改變了實體對可轉換工具和實體自己的權益合同的會計處理方式，並通過刪除某些可轉換工具的分離模型簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還修改了關於攤薄每股收益計算的準則。ASU 2020-06適用於2023年12月15日後開始的財政年度和財政年度內的中期期間。
在2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，"金融工具-信貸損失（主題326），衍生工具與套期保值（主題815）和租賃（主題842）：生效日期”，修訂了各主題的生效日期。由於公司是一家較小的報告公司，ASU 2016-13和相關修訂規定適用於2022年12月15日後開始的財政年度和財政年度內的中期期間（截至2023年9月30日的季度結算日）。實體需要通過對資本公積帳戶的累積影響調整來適用這些變化，截至有效指引生效當年第一個報告期的期初。
註釋3 — 短期貸款應收款項
| 利息 費率 | 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 韓流時代 | % | $ | $ | |||||||||
| k-Commerce | % | |||||||||||
| FANTOO娛樂 | % | |||||||||||
| LA PRIMERA CAPITAL INVESTMENTS | % | |||||||||||
| Jacob Asset | % | |||||||||||
| Ticket Land | % | |||||||||||
| AMERIDGE CORPORATION | % | |||||||||||
| KD韓國公司 | % | |||||||||||
| 總短期貸款 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日的九個月內，公司已註銷
$
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注4—預付費及 其他應收款項
| 2024年9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 雅高資產有限公司 | ||||||||
| Orumplus Design有限公司 | ||||||||
| 亞洲模特節組織基金會 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他應收款總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九個月內，公司註銷了
$
截至2023年12月31日的年度，公司
沖銷了$
公司與Jacob Asset, Co., Ltd簽訂合同，購買位於韓國釜山的土地和建築物的購買權，並支付了$
注5—資產設備
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 裝置 | ||||||||
| 設備 | ||||||||
| 減少已計提折舊額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九個月總折舊費用爲$
該公司於2024年2月28日處理了一輛車輛，損失金額爲$
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NOTE 6 — LEASE
The Company uses approximately
年度租賃成本 - 韓元
Assumed annual rent increase -
利息成本 -
匯率：韓元
公司確定的免費租金十年現值爲$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
使用權資產的餘額爲$
租賃成本約爲$
注意事項7 — 短期貸款應付款項
| 利息 費率 | 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 短期貸款應付款項來自Hyun Joo Kim及其他人，於2025年1月到期 | % | |||||||||||
| 來自崔俊伍的短期貸款應付賬款，將於2025年8月到期 | % | |||||||||||
| 來自金桂淑及其他人的短期貸款應付賬款，將於2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 來自崔炳益的短期貸款應付賬款，將於2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 來自金奉相及其他人的短期貸款應付賬款，將於2025年9月到期 | % | |||||||||||
| Se Kyoung Kim和其他人的短期借款應付款項將於2024年11月到期 | % | |||||||||||
| 2025年5月到期的Seon Chan Kim等人的短期貸款應付款項 | % | |||||||||||
| 來自Fantoo Global的短期貸款應付賬款，預計在2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 總短期借款應付款項 | $ | $ | ||||||||||
公司錄得的利息費用爲$long，在2024年和2023年的三個月期間分別爲$long。公司錄得的利息費用分別爲$long，在2024年和2023年的六個月期間。利息費用包括固定利率和債務發行成本的攤銷。
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附註8 — 來自關聯方的短期借款應付款項
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 長赫康長期貸款將於2025年3月和6月到期 | ||||||||
| 來自關聯方的總短期貸款 | $ | $ | ||||||
這些貸款無利息和財務契約。
附註9 — 帶權證的債券
HBC發行的附認股權債券自2018年12月17日至2021年7月2日，截止到2024年9月30日和2023年12月31日的剩餘未償還附認股權債券的條款和條件在購買債券及發行這些債券時如下列所示。
2021年7月2日，HBC發行了總購買價值爲$的附權債券
| 截至2023年12月31日期間的金額 | $ | |||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的金額 | $ |
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附帶權證債券註釋9 (續)
| No. | 發行日期 | 到期 | 金額 |
利息 比率 | 利息 利率 Return | |||||||||||
| 11 | $ | % | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
| * | 名義利率和利息收益率由公司與債券持有人之間的單獨協議免除。 |
認購權證
截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有剩餘的未償還認股權證。
注10 — 公允價值計量
公允價值的確定基於符合FASB ASC 825主題要求的基礎。 金融工具公司採用了FASB ASC Topic 820的前瞻性要求。 公允價值衡量。
定期衡量的金融項目公允價值。
由於這些工具的短期到期性，簡明合併資產負債表報告的短期金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、短期貸款、應收賬款、預付費用、短期借款、應計費用和其他短期負債。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 具有權證的債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意事項10 — 公允價值衡量(續)
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 具有權證的債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以公允價值衡量的金融項目 按照 非週期性 基準
截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有按公允價值一次性計量的金融資產或負債。
以重現基準衡量的非金融項目 按照 重現基準
截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有被反覆計量公允價值的非金融資產。
非金融項目按公允價值進行非持續性計量
當長期資產或資產組的賬面價值在不折現的現金流基礎上無法回收時，需對長期資產的公允價值進行計量。截至2024年9月30日和2023年12月31日，長期資產未確認減值。
註記11 — 重要的非現金交易
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 通過行使購買權抵銷短期貸款應付款項 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2023年9月30日的九個月期間，
通過抵消短期貸款應付賬款轉換爲股權的金額爲$
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附註12 — 股本
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
韓流控股的總授權資本股份爲
2023年1月4日至2023年3月8日，以每股$行使權證
合計金額爲
2023年3月24日，價值$
2023年4月13日，價值$的權證。
以每股$的行使價行使，共計
2023年5月31日，公司完成了一項私募股權融資，僅向符合《證券法》法規D規則501(a)定義的合格投資者出售了
2023年7月31日，公司完成了首次公開發行（「IPO」）共
公司還向承銷商授予了45天的購買期權，購買數量最多爲
由於IPO，發行和流通的普通股股份數增加了
附註13 — 承諾和或然事項
其他租賃
在2022年9月14日，公司簽訂了一份爲期一年的租賃協議，隨後延長至2023年9月14日，公司將租賃期限延長至2024年9月14日，並在到期日終止租賃協議。簽訂租賃合同時，公司支付了按金，作爲其他資產記錄在簡明合併資產負債表中，金額爲$
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附註13 — 承諾和或有事項 (續)
公司有一項車輛租賃協議，最初於2021年9月16日簽訂，到期日爲2025年9月21日。租賃協議生效之日支付的按金已記錄爲綜合資產負債表中的其他資產，金額爲$
與這些租賃相關的費用總計約
$
法律事務
公司受到各種法律訴訟
和索賠的影響，這些訴訟和索賠均屬於業務的正常過程。據管理層認爲，這些事項的結果不會對公司的簡明綜合財務狀況或營運成果產生重大
不利影響。
| 案件編號 | 對手 | 案情摘要 | 訴訟價值 | |||||
| 首爾南部地方法院；2023GADAN218067 | $ | |||||||
| 首爾南部地方法院；2024GASO214189 | $ | |||||||
附註14—關聯方交易
公司與若干共同持有的個人有關聯，並與關聯方進行部分業務往來。
九月
30日， | 十二月31日， 2023 | |||||||
| Kang Changhyuk在2025年3月和6月到期 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| — | — | |||||||
Kang Changhyuk
2024年4月1日，公司與公司董事Kang Changhyuk簽訂了一份免息的短期借款協議，本金金額爲$
2024年6月4日，公司與公司董事Changhyk Kang簽訂了一項無息的短期借款協議，本金金額爲$
九月
30日， | 12月31日， 2023 | |||||||
| Loan payables maturing in March 31, 2025 | $ | $ | ||||||
| Loan payables maturing in June 3, 2025 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
21
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
註釋 15 — 子公司的處置 以及終止運營
HBC以$出售了韓流時代的全部股份
| 截至12月28日， 2023 | ||||
| 考慮事項 | $ | |||
| 任何非控股權益的賬面價值 | ||||
| 淨負債 | ( | ) | ||
| 子公司處置獲得收益 | $ | |||
| 12月31日 2023 | ||||
| 流動資產： | $ | |||
| 現金及現金等價物 | ||||
| 短期貸款 | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 非交易應收款項 | ||||
| 預付費支出和其他應收款 | ||||
| 固定資產淨值 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 流動負債： | $ | |||
| 短期借款 | ||||
| 應付賬款 | ||||
| 非貿易應付賬款 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||
| 總負債 | $ | |||
| 股東權益(不足) | $ | ( | ) | |
| 十二月31日， 2023 | ||||
| 銷售額 | ||||
| 收入成本 | ||||
| 毛利潤（損失） | $ | |||
| 營業費用： | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||
| 其他收入（費用）： | ( | ) | ||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ||
| 所得稅費用 | ||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | |
22
漢流控股有限公司及其附屬公司
簡明綜合財務報表注
附註16 — 後續事項
公司已評估截至2023年12月31日到2024年11月19日之間發生的後續事件，財務報表是在此期間編制的。
附權債券
公司正在與持有人討論，將總額爲$的附權債券轉換爲債券。
不符合最低報價要求
2024年8月6日，公司收到納斯達克股市上市資格部門的書面通知，稱公司被額外授予180個日曆日，即至2025年2月3日，以恢復符合納斯達克資本市場繼續上市的最低競買價要求，根據納斯達克市場規則5450(a)(1)，要求最低競買價爲$
正如公司在2024年2月12日提交的一份8-K表格中披露的，公司收到了員工的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克上市的普通股的收盤競買價低於$
公司打算在現在到2025年2月3日期間監視其普通股的收盤競買價，並考慮其可用選項來解決不足並恢復符合最低競買價要求。不能保證公司能夠再次符合納斯達克資本市場的繼續上市要求。
23
本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
管理層’財務狀況和經營成果的討論與分析
您應當與我們未經審計的簡明合併財務報表及相關的 說明和其他財務信息一起閱讀以下關於我們的財務狀況和經營成果的討論與分析，這些信息都包含在本季度10-Q表格的報告中，以及我們2023年12月31日結束的年度報告中的審計合併財務報表。如「關於前瞻性陳述的說明」一節中所述，以下的討論和分析包含了涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設未能實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下列舉的因素，以及在我們2023年12月31日結束的年度報告的「風險因素」部分中討論的因素。
概覽
Hanryu Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（“Hanryu Holdings”），與我們的全資經營子公司Hanryu Bank Co., Ltd.（“HBC”), FNS Co., Ltd. (“FNS”), and Marine Island Co., Ltd. (“Marine Island公司設在大韓民國法律下（統稱“公司”, “我們”, “us對於任何產品，「開發」或「開發活動」指與開發該產品以及取得適用的監管批准有關的所有活動，包括與配方、臨床前和其他非臨床試驗、毒理學試驗、人類臨床研究、測試方法開發和穩定性測試、過程開發、分析開發、統計分析和報告撰寫、監管批准申請的準備和提交、上述事項的監管事務（包括與監管機構的溝通）以及監管機構作爲獲得適用的監管批准的條件或支持所要求的所有其他活動，包括爲監管批准開發包裝和標籤組件以及製造工藝開發及相關的質量保證、質量控制活動、規模化和/或分析工藝開發。需要澄清的是，開發活動不包括任何生產或商業化活動。our是引人入勝且創新的社交媒體平台「FANTOO」的創始人。FANTOO通過提供獨特的服務、技術、應用和網站，連接全球共享相似興趣的用戶。通過FANTOO，我們爲用戶提供全球多媒體平台，讓他們與其他志同道合的用戶互動，分享對各種娛樂和文化的喜愛，創作自己的內容，享受其他用戶的內容，參與商業活動，並體驗與衆不同的「粉絲」社區。
儘管我們預計將進入更多的娛樂流派，但目前，FANTOO的大多數用戶都是韓國文化的愛好者（k-Culture亦稱「韓流」。韓流的不斷普及歷史上主要受到社交網絡服務和在線視頻分享平台的推動。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的傳播和輸出從區域影響迅速發展爲全球對韓國文化的欣賞。韓流擴展爲全球現象爲在FANTOO平台內團結全球粉絲提供了重要機會。我們的目標是成爲一個領先的全球粉絲平台，致力於韓流，並最終擴展到其他粉絲領域。自2021年5月FANTOO平台推出以來，用戶數量已超過2700萬。
我們通過一個全面集成的平台和與韓國k-Culture娛樂行業領軍企業建立的合作伙伴關係，與潛在競爭對手區別開來。我們的核心策略是追求促進用戶基礎病毒性增長的舉措，從而推動廣告收入、用戶生成的收入，創造其他新的收入流。
持續經營
我們在運營中經歷了持續的虧損，並且截至2024年9月30日，股東權益和營運資本分別爲10,615,774美元和8,355,991美元，以及截至2023年12月31日，分別爲13,068,465美元和10,140,579美元。此外，我們在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，分別發生了2,109,827美元和8,518,919美元的經營虧損。這些不確定性對我們在本表10-Q包含的財務報表的發行日期後十二（12）個月能否持續經營提出了重大疑慮。
24
我們的未來運營依賴於多個因素，包括（i）我們的FANTOO平台業務的成功；（ii）來自其他公司的現有和未來服務的競爭；以及（iii）確保新的資本來源以資助運營和開發市場。我們將持續努力改進和創新FANTOO平台業務，以爲我們的運營產生資金。例如，我們最近在首爾開設了FANTOO House，這是一個用於內容視頻製作、工作室、音樂廣播和租賃的綜合娛樂空間。在FANTOO平台上，我們計劃推出（i）預計將產生額外收入的Epic品牌電子商務平台，以及（ii）專門的視頻製作業務，旨在創建專注於K-POP粉絲的短劇集內容。此外，我們保持持續努力，通過發行額外的普通股和/或短期票據，向現有投資者和新的資本來源籌集資金以支持我們的運營。然而，無法保證這些因素的結果或未來融資努力會產生足夠的資本來維持我們的運營。因此，公司已得出管理層的計劃並未緩解對公司持續經營能力的重大疑慮的結論。
我們的商業模式和增長策略
我們專注於提供以用戶爲中心的服務，提供一個單一平台，滿足並滿足用戶在該平台上的所有需求。FANTOO將通過提供一個涵蓋新聞、流行文化、討論、直播節目、粉絲創意等所有粉絲內容的全能平台來豐富用戶的粉絲體驗。FANTOO目前提供17種語言，配備實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使我們的用戶能夠在全球範圍內進行無語言障礙的交流。對於無法提供實時翻譯的語言，FANTOO平台通過用戶之間的翻譯匹配服務提供解決方案。通過翻譯匹配服務，FANTOO平台確保內容被準確翻譯，並以用戶自己的語言提供給更多全球粉絲。FANTOO平台還允許用戶自由創建和賺取自己的內容，並在FANTOO平台上實現快捷、安全的用戶間銷售。
We intend to create value for our shareholders through developing multiple revenue streams, including (1) direct sales revenue, driven by advertisement, content and commerce sales; and (2) revenue derived from collecting a percentage of user-to-user sales of emojis, online stickers, web novels, webtoons, translation matching, and other user-to-user transactions.
In the long term, we expect the majority of our revenue will be generated from commissions from user-to-user transactions. Deriving revenue from user-to-user transactions gives our platform an advantage over other existing platforms that primarily rely on advertisement sales. We recognize both the creative power and purchasing power of our users and fans in general, and as such, we designed our platform to maximize the economic effects of FANTOO users. Since May 2022, we have experienced a significant growth in the number of FANTOO users.
Due to the surge in popularity of k-Culture, we believe that we have great potential to continue growing our user base, while maintaining a high percentage of Monthly Active Users (“月活躍用戶數s”). According to the Korea Foundation and Korean Ministry of Foreign Affairs, in 2021, Korean culture had 156.6 million fans in 116 countries, and generated approximately $215億 in global revenue in 2019. Furthermore萬Culture was ranked as the seventh most influential global culture in 2021, and contributed over $100億 in exports in 2020, as reported by the Korean Foundation for International Cultural Exchange. The global purchasing power of k-Culure was at $1243億 in 2020, based on the 2021 report by the Organization for Economic Co-operation and Development.
25
財務總覽
業績組成要素
收入
我們預計，我們的主要收入來源將來自FANTOO平台運營。此外，我們還從公司的其他子公司運營中獲得了有限的收入，例如來自營銷服務、零售銷售和內容銷售的收入。我們開始從FANTOO業務中獲得收入，同時預計到2024年底之前，我們將從公司的其他業務中獲得更穩定的收入。
我們預計，我們在FANTOO平台的主要收入來源將來自（i）直接銷售和（ii）用戶間銷售的佣金。
來自FANTOO業務的收入我們預計我們在FANTOO平台的主要收入來源將來源於（i）直接銷售和（ii）用戶之間的佣金銷售。我們開始從FANTOO平台獲得收入。
（i）直接銷售。從2023年開始，我們通過以下方式開始產生直接銷售收入：（i）原創內容銷售，例如FANTOO製作的網絡系列節目，可供用戶購買或授權給分銷商；（ii）FANTOO的風格品店通過電子商務銷售商品，銷售最新的粉絲商品和即將推出的音樂會門票等；以及（iii）廣告銷售，包括橫幅廣告、閃屏廣告、彈出式廣告、平台內促銷和品牌內容製作。對於廣告銷售，我們作爲代理商向我們的用戶安排第三方促銷活動。我們的商業模式允許我們將廣告收入的一部分分發給FANTOO用戶，作爲FANTOO平台內某些活動的激勵FP形式。用戶隨後可以在FANTOO平台內使用FP購買商品和/或服務，無論是直接從我們購買還是從其他用戶購買。
（ii）用戶之間的佣金我們打算在用戶自己向其他用戶出售產品、內容和服務時從中獲得佣金。用戶可以銷售：（i）他們創建或製作的項目，如表情符號、在線貼紙、網絡小說和網絡漫畫；以及（ii）有形商品或其他非FANTOO平台爲基礎的粉絲商品，如音樂會門票。對於用戶銷售的每種內容和非有形商品，我們打算收取總購買價格百分比作爲佣金。有形商品和非FANTOO平台爲基礎的粉絲商品的銷售交易是通過安全的第三方託管帳戶處理的，對於該交易的總購買價格，我們將收取佣金。
零售銷售收入零售銷售收入包括各種可以購買的產品。雖然我們過去從這類服務中獲得的收入有限，但我們預計2024年將從這種商業模式中獲得更穩定的收入。
營銷服務收入公司其他子公司（如韓流銀行）提供的營銷服務收入，將包括創建和分發傳單、舉辦活動和贈品、製作廣告視頻等活動。雖然我們過去從這類服務中獲得的收入有限，但我們預計到2024年底將從這種商業模式中獲得更穩定的收入。
新聞機構收入. 收入 來自新聞機構內容銷售的收入，該服務爲其他第三方媒體提供新聞文章和原創內容。雖然我們過去從這些服務中獲得的收入不足，但我們預計到2024年底，通過這種商業模式將獲得更穩定的收入。
隨着我們繼續多樣化產品和服務的提供，我們預計將有更多的收入來源，包括以下：
娛樂機構收入。我們的娛樂代理業務有望幫助影響者在FANTOO平台內外擴大影響力。隨着每位影響者的地位增長，我們預計通過簽訂廣告協議或基於表現的合同來實現其影響者身份的商業化。我們預計到2024年底從這種商業模式中獲得收入。
雖然我們預計到2024年底從娛樂代理業務的銷售中獲得收入，但不能保證我們將成功推出這種附屬業務，如果推出的話，這些業務能否取得成功。
收入成本
成本支出主要包括服務成本、託管成本、廣告成本、預付款以及根據娛樂合同向藝術家支付的版稅，用於原創FANTOO平台內容，如網絡系列和音樂會。我們預計隨着FANTOO平台用戶群的增長，成本支出也會相應增加。
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銷售，營銷和廣告費用
銷售和營銷費用包括銷售和相關支持團隊的報酬和佣金成本，以及出差、展會和其他營銷相關成本。廣告費用在發生時計入營運成本。費用還包括制定和實施營銷策略的成本，進行市場調研和製作廣告的成本。這些費用根據會計準則的權責發生制予以確認。我們預計，銷售、廣告和營銷費用將隨着用戶增長按比例增加，並將在可預見的未來按不同比例佔營收的百分比而變化。這種變化是因爲我們計劃繼續投資於營銷，以提高品牌知名度從而增加銷售額和用戶基數。我們的營銷成本的趨勢和時間安排將部分取決於營銷活動的時間安排。
研究和開發費用
研發費用包括維護和開發FANTOO平台的成本。用於研究和產品開發的成本將按發生時計入費用，包括工資、稅費和福利、合同費用以及與研究和開發相關的差旅費用。
總和行政費用
一般和管理費主要包括與人員相關的成本，包括工資和福利、非現金股票補償費用、設備費用、辦公和設施成本、法律、會計和其他專業費用、公關費用以及其他公司和管理成本。
業務運營結果
截至2024年9月30日的三個月和九個月 與截至2023年9月30日的三個月和九個月進行比較
下表列出了我們截至2024年9月30日和2023年9月30日的 運營報表摘要：
| 截至九個月 九月三十日， | 增加 / （減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 198 | $ | 980,441 | $ | (980,243 | ) | (100 | )% | |||||||
| 收入成本 | - | 514,314 | (514,314 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 198 | 466,127 | (465,929 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 市場和廣告費用 | 3,437 | 1,076,592 | $ | (1,073,155 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 研究與開發 | - | 45,768 | $ | (45,768 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般和行政費用 | 2,106,588 | 7,896,445 | $ | (5,789,857 | ) | (73 | )% | |||||||||
| 總營業費用 | 2,110,025 | 9,018,805 | $ | (6,908,780 | ) | (77 | )% | |||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | 9,148 | 179,199 | $ | (170,0501 | ) | (95 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (2,100,679 | ) | $ | (9,163,826 | ) | $ | 7,063,147 | (77 | )% | ||||||
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| 截至三個月的時間結束 九月三十日， | 增加 / （減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 714,672 | $ | (714,672 | ) | (100 | )% | |||||||
| 收入成本 | $ | - | $ | 445,169 | (445,169 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 毛利潤 | $ | - | $ | 269,503 | (269,503 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 市場和廣告費用 | $ | (9 | ) | $ | 243,837 | $ | (243,846 | ) | (100 | )% | ||||||
| 研究與開發 | $ | - | $ | (185,975 | ) | $ | 185,975 | (100 | )% | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | 371,077 | $ | 3,113,610 | $ | (2,742,533 | ) | (88 | )% | |||||||
| 總營業費用 | $ | 371,068 | $ | 3,171,472 | $ | (2,800,404 | ) | (88 | )% | |||||||
| 其他收入（費用），淨額 | $ | (120,440 | ) | $ | 197,270 | 317,710 | 161 | % | ||||||||
| 淨損失 | $ | (491,708 | ) | $ | (3,104,574 | ) | $ | 2,612,866 | (84 | )% | ||||||
| 截至九個月 9月30日 (as a percentage of 收入) | 截至三個月 9月30日 (as a percentage of 收入) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | - | % | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | - | % | 52 | % | - | % | 62 | % | ||||||||
| 毛利潤 | 100 | % | 48 | % | - | % | 38 | % | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 市場和廣告費用 | 1,736 | % | 110 | % | - | % | 34 | % | ||||||||
| 研究與開發 | - | % | 5 | % | - | % | (26 | )% | ||||||||
| 一般和行政費用 | 1,063,933 | % | 805 | % | - | % | 436 | % | ||||||||
| 總營業費用 | 1,065,669 | % | 920 | % | - | % | 444 | % | ||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | 4,620 | % | 18 | % | - | % | 28 | % | ||||||||
| 淨損失 | (1,060,949 | )% | (935 | )% | - | % | (434 | )% | ||||||||
收入
我們已經通過FANTOO平台產生了收入，並且我們開始通過FNS和其他平台，包括第三方新聞機構和YouTube，生成內容銷售。雖然FANTOO平台本身尚未產生有意義的收入，但我們已經開始實施我們的商業計劃，並開始分發內容以建立和提高品牌意識。截止到2024年9月30日的九個月的收入爲198美元，而截至2023年9月30日的九個月的收入爲980,441美元。這980,243美元的減少主要是由於通過FANTOO平台和FNS的892,388美元的廣告和內容銷售，以及在2023年9月30日結束的期間通過Hanryu Bank和FNS銷售的71,521美元的產品銷售，而在2024年對應期間沒有這種銷售。收入的顯著下降主要是由於FANTOO平台的重組以及管理層決定升級Famtoo App 3.0版本。
收入成本
截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九個月的收入成本分別爲0美元和514,314美元。收入成本的顯著下降主要是由於截至2024年9月30日的九個月期間報告的收入顯著減少，相較於2023年對應期間的情況。
28
運營費用
營銷和廣告
截至2024年9月30日的九個月的市場和廣告費用爲3,437美元，而截至2023年9月30日的九個月爲1,076,592美元。費用的減少是由於FANTOO平台的重組和管理層決定通過升級Fantoo App 3.0來有效接觸目標用戶。
研究與開發
截至2024年9月30日的九個月的研究和開發費用爲0美元，而截至2023年9月30日的九個月爲45,768美元。研究和開發費用的減少主要是由於FANTOO平台的重組和管理層的戰略決定。
一般與行政管理
截至2024年9月30日的九個月的綜合管理費用爲2,106,588美元，而截至2023年9月30日的九個月爲7,896,445美元。減少5,789,857美元主要是由於佣金和諮詢費用減少1,418,990美元，人工相關費用減少2,791,480美元，以及差旅費用減少897,338美元。綜合管理費用的大幅減少主要歸因於因FANTOO平台的重組和管理層通過升級Fantoo App 3.0而導致的諮詢費用、人工相關費用和差旅費用的減少。
其他收入（費用）
截至2024年9月30日的九個月的其他收入（費用）爲9,148美元，較截至2023年9月30日的九個月減少179,199美元，主要由於壞賬費用爲189,992美元。
流動性和資本資源
我們有經營虧損和負現金流的歷史。 我們已產生持續的淨損失，包括截至2024年和2023年9月30日的所得稅前經營損失分別爲2,109,827美元和8,552,478美元。 截至2024年和2023年9月30日，我們爲經營活動使用的現金分別爲660,632美元和10,803,751美元。
截至2024年9月30日，我們的現金和現金等價物約爲6,975美元。 根據我們可用的現金資源和當前的經營計劃，公司的持續經營能力在2024年9月30日的財務報表發佈之日後的一年內存在重大疑問。 公司的現有資本資源，包括首次公開募股（IPO）的淨收益，將不足以使其按照計劃繼續運營。 公司需要在未來籌集大量額外資金，以便繼續運營。我們的現金需求將取決於多個因素，包括我們的收入、產品開發活動的完成、客戶和市場對我們平台的接受程度，以及我們降低和控制成本的能力。
我們預計在可預見的未來將繼續在技術和平台基礎設施的開發上投入大量開支。 我們將需要額外融資來進一步開發和推廣我們的平台業務，以及執行我們的商業計劃。 我們目前的財務狀況對我們能否持續經營提出了重大疑問。 未能按照需要籌集資本將對我們的財務狀況、履行義務的能力以及追求商業戰略的能力產生重大不利影響。
在2023年7月，我們完成了877,328股普通股的首次公開募股，公開發行價格爲每股10.00美元，籌集了8,773,280美元的總收益。 扣除約110萬的承銷折扣、佣金以及其他募股費用後，IPO的淨收益約爲770萬美元。
爲了支持我們現有和計劃中的商業模式， 我們需要籌集額外資金以資助未來的運營。我們在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難， 在正常業務中結算應付款及按期償還貸款時也沒有遇到流動性問題。然而，我們貸款成功續貸的能力面臨諸多風險和不確定性。此外，行業競爭條件的日益加劇可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。預計近期將需要額外的債務融資以支持我們的運營。但目前沒有關於這種融資的形式、時間或金額的協議或理解，也無法保證能夠獲得任何這種融資。因此，公司認爲管理層的計劃並沒有消除對公司持續經營能力的實質性懷疑。
我們可能會尋求通過股權發行或債務融資來籌集資金，這可能包括與其他公司合作協議或其他安排，或者通過其他融資來源。我們可能無法在可接受的條件下或根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們未能按需籌集資金，可能會對我們的合併財務狀況及追求商業策略的能力產生負面影響。
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現金流彙總
下表總結了截至2024年和2023年9月30日的九個月現金變動情況：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流量表數據: | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (660,632 | ) | $ | (10,803,751 | ) | ||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | (5,107,477 | ) | (1,262,596 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 599,508 | 23,605,548 | ||||||
經營活動產生的現金流量。
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動的淨現金使用爲$660,632，主要反映了我們的淨損失爲$2,100,679，扣除調整後的淨損失與經營活動提供的淨現金$1,443,401，包含$167,564的折舊費用。營運資本的變化主要反映了應收賬款的增加和應付賬款的正常結算。截至2023年9月30日的九個月內，經營活動的淨現金使用爲$10,803,751，主要反映了我們的淨損失爲$8,373,279，扣除調整後的淨損失與經營活動提供的淨現金$2,430,472，包含$235,579的折舊費用。營運資本的變化主要反映了應收賬款的增加和應付賬款的正常結算。
投資活動產生的現金流量。
截至2024年9月30日的九個月內，我們投資活動的淨現金使用爲$5,107,477，比2023年截至9月30日的$1,262,596的投資活動提供的現金減少了$3,844,881。這一下降是由於短期貸款應收款支付減少$5,332,446所致。
籌資活動現金流量。
截至2024年9月30日的九個月內，我們融資活動提供的淨現金爲$599,508，包括短期貸款應付款項的$614,292的淨增加。我們截至2023年9月30日的九個月內融資活動提供的淨現金爲$24,605,548，包括來自關聯方短期貸款應收款項支付的$2,315,781的淨減少，行使認股權證的現金收入增加了$6,054,390，普通股發行的現金收入增加了$10,000,000。
可轉換債務.
截至2024年9月30日，帶認股權證的債券剩餘未償還本金約爲$3,410,124。在截至2024年9月30日的九個月內沒有發行帶認股權證的債券。與截至2023年12月31日的餘額$3,489,995相比，帶認股權證的債券減少$79,871是由於匯率轉換調整所致。
30
合同義務
截至2024年9月30日，與在10-K表格中披露的相比，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
關鍵會計政策和估計
對財務狀況和經營成果的討論與分析基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國一般公認會計原則編制的。財務報表的編制需要管理層進行估計和判斷，這會影響到截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及在報告期間的費用報告金額。管理層會持續評估其估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及在特定情況下我們認爲合理的各種其他因素，其結果形成了對資產和負債賬面價值進行判斷的基礎，而這些賬面價值並不容易從其他來源了解到。實際結果可能因不同的假設或條件而與這些估計有所不同。有關我們重大會計政策的進一步信息，請參閱我們於2023年12月31日結束的年度10-K報告，該報告已於2024年7月16日向美國證券交易委員會提交。
最近的會計聲明
我們已確定所有其他發佈但尚未生效的會計準則對我們不適用或不重要，一旦採納，不會對我們的財務狀況產生重大影響。詳細披露最近會計準則的信息，請參閱注2，「重要會計政策」章節。 重要會計政策 以獲取關於最新會計準則的詳細披露。
其他信息
JOBS法案會計選舉
我們是根據交易法案規定的報告規則被定義爲「新興成長公司」。只要我們保持爲「新興成長公司」，我們可以利用適用於其他不屬於「新興成長公司」的交易法報告公司的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於：
| ● | 不需要遵守薩班斯-奧克斯法案第404節有關核數師認證要求 |
| ● | 利用延長時間來遵守特定的新或修訂的財務會計準則 |
| ● | 允許遵循關於高管薪酬的披露義務減少的規定，涉及我們的定期報告和代理聲明 |
| ● | 豁免舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢性投票要求，以及股東就任何未經批准的黃金降落傘支付進行批准的規定 |
我們將受到持續的公開報告要求，這些要求比不是「新興成長型公司」的公司受到的《證券交易法》規則要寬鬆，我們的股東可能會收到比他們從更成熟的上市公司收到的信息要少的信息。
我們預計會利用這些報告豁免條款，直到我們不再是一家新興成長型公司。在以下時間點之前，我們將保持爲一家新興成長型公司：(1) 2028年12月31日（我們首次公開募股五週年結束後財年的最後一天），(2) 我們全年總收入至少爲12.35億美元的財年的最後一天，(3) 根據《證券交易法》修訂版第120億.2條規定的「大幅加速歸檔者」定義，在該類財年的最後一天，非關聯方持有的我們普通股的市值超過7千萬美元，這將在當年第二財季最後一個營業日發生；或者(4) 我們在過去三年期間發行的非可轉換債務證券超過10億美元的日期。
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事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們是根據《證券交易法》修訂版第120億.2條定義的較小報告公司，因此不需要根據此項目提供信息。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層已評估截至2024年9月30日的披露控制和程序（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）的有效性。 根據該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日， 我們的披露控制和程序無效，無法合理保證所需披露的信息在 我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中（a）在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且（b）能及時收集並傳達給我們的管理層（包括我們的臨時首席執行官和首席財務官），以便作出及時的披露決策。
管理層已確定了關於不充足的會計資源、責任分離不夠和需要更強的內部控制環境的控制缺陷。我們的管理層認爲，這些重大弱點是由於我們會計人員規模較小所致。未來可能會因會計外包人員規模較小，導致對這種改正的成本效益不足而無法實施適當的控制。
爲了緩解當前有限的資源和有限的員工，我們在交易方面嚴重依賴直接的管理監督，以及外部法律和會計專業人士的使用。隨着我們的增長，我們預計會增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。
這些控制缺陷可能導致帳戶餘額的錯誤陳述，從而產生合理的可能性，使得對我們的財務報表的重大錯誤闡述無法及時防止或檢測。鑑於這一重大缺陷，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，即截至2024年9月30日的財務報表在本季度報告表格10-Q中 符合公認會計原則（GAAP）的公平表述。因此，管理層認爲，儘管存在重大缺陷，我們截至2024年9月30日的財務報表在所有重大方面均符合公認會計原則（GAAP）的公平表述。
關於財務報告內控的變化
在截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化並未對我們財務報告的內部控制產生重大影響，或者合理可能對其產生重大影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，認爲我們的財務報告披露控制和程序旨在提供合理的保證，以實現其目標，並在合理保證水平上有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計得多麼周密，並且多麼有效，都只能提供合理而非絕對的保證，證明控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源約束的事實，控制帶來的收益必須相對其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，沒有任何控制的評估能夠提供絕對的保證，證明所有控制問題和欺詐行爲（如有）都已被發現。這些固有限制包括決策中的判斷可能存在缺陷的現實，以及由於簡單錯誤或失誤而導致的控制失效。此外，控制可能會因爲一些個人的單獨行爲、兩人或多人勾結的行爲，或管理層對控制的越權而被規避。任何控制系統的設計還部分基於關於未來事件可能性的一些假設，無法保證任何設計在所有潛在未來情況下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能因條件變化而變得不充分，或者遵循政策或程序的程度可能會下降。由於成本效益控制系統的固有限制，因錯誤或欺詐引起的錯誤陳述可能會發生且未被發現。.
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第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
公司面臨各種法律訴訟和索賠，這些都是在日常業務過程中產生的。在管理層看來，這些事項的結果不會對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至2024年9月30日的九個月期間，公司有兩個暫停的法律案件，如下所示，截至2024年10月15日，這兩個案件的結果尚不確定。
| 案件編號 | 對手 | 案情摘要 | 訴訟 價值 | |||||
| 首爾南部地方法院；2023GADAN218067 | 首爾遊艇碼頭有限公司和另一家公司 | 建築交付 | $ | 85,212 | ||||
| 首爾南部地方法院；2024GASO214189 | 首爾遊艇碼頭有限公司 | 損害賠償 | $ | 10,908 | ||||
項目1A. 風險因素。
我們是根據交易法規120億.2號規定的小型報告公司，並不需要提供此項目要求的信息。
項目2. 未註冊的股權銷售和資金使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
不適用。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5條。其他信息。
截至2024年9月30日的九個月期間，
我們的董事或高管（根據《交易法》第16a-1(f)條款的定義）均未...
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第6項。展品。
本文件中包含或通過引用納入以下展品：
| 展覽 | 參照而成 | 已提交 | ||||||||
| 數字 | 描述 | 表格 | 日期 | 數字 | 隨附 | |||||
| 3.1 | 修訂後的註冊人公司章程 | S-1 | 01/26/2023 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 註冊者的章程。 | S-1 | 01/26/2023 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 普通股票證書形式 | S-1 | 01/26/2023 | 4.1 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，首席執行官應證明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條，公司財務負責人的認證文件 | X | ||||||||
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條的要求，根據18 U.S.C.第1350條對首席執行官的認證 | X | ||||||||
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第906條的要求，根據18 U.S.C.第1350條對首席財務官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | X | ||||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 | |||||||||
| * | 包括在由附件101覆蓋的互動數據文件中。 |
| + | 管理合同。 |
| # | 根據《S-k法規》第601(b)(32)(ii)條和SEC釋義文件編號33-8238和34-47986，最終規則: 管理對財務報告的內部控制的報告以及交易所定期報告中的披露認證，在本季度報告10-Q表格附表32.1和32.2中提供的認證被視爲隨附本季度報告，不會被視爲《交易法案》第18條的目的而「提交」。此類認證不會被視爲通過引用納入。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| Hanyru控股有限公司 |
| 簽名 | 職位 | 日期 | ||
| /s/Taehoon Kim | 臨時首席執行官 | 2024年11月19日 | ||
| Taehoon Kim | (信安金融執行長) | |||
| 朱賢宇申 | 首席財務官 | 2024年11月19日 | ||
| 朱賢宇申 | (信安金融和會計官員) |
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