根據424(b)(3)規則提交
登記號碼 333-272328

 

本初步招股說明書補充文件與1933年證券法下的有效登記聲明有關，但尚未完整，並可能會有所變更。本初步招股說明書補充文件及隨附的招股說明書並不構成對這些證券的銷售要約，且在任何不允許該要約或銷售的司法管轄區內亦不構成對這些證券的購買要約之徵求。

 

SUBJECt TO COMPLETION

初步招股說明書補充文件，日期：2024年11月20日

招股補充說明書

(參見2023年6月1日的招股說明書)

$

 

AppLovin 公司

$     % 高級票據到期於20

$     % 高級票據到期於20

$     % 高級票據到期於20

$     % 高級票據到期於20

 

 

AppLovin Corporation（“發行人”）正在提供 $   的總本金金額，利率為   % 的高級票據， 到期於20  （以下簡稱“20  票據”），$   的總本金金額，利率為  % 的高級票據， 到期於20  （以下簡稱“20  票據”），$   的總本金金額，利率為  % 的高級票據， 到期於20  （以下簡稱“20  票據”）以及 $   的總本金金額，利率為  % 的高級票據， 到期於20  （以下簡稱“20  票據”，與20  票據、20  票據及20  票據合稱為“票據”）。

我們可以選擇在任何時間或時不時的以“票據的描述—可選贖回”中所述的贖回價格，全部或部分贖回票據，該贖回價格包括到期前任何累计及未支付的利息（如有）。在發生“控制變更回購事件”時，票據持有人可要求我們以現金的形式回購他們的全部或部分票據，回購價格為應回購票據總本金金額的101%，加上任何截至但不包括回購日的應支付但未支付的利息。詳情見“票據的描述—在控制變更回購事件下的票據購買”。

我們打算利用此次發行的淨收益全額償還我們到期於2028年的每一筆高級擔保定期貸款（以下稱“2028定期貸款”）及我們到期於2030年的高級擔保定期貸款（以下稱“2030定期貸款”，與2028定期貸款合稱“定期貸款”），並在任何剩餘的淨收益方面，用於一般企業用途。詳情見“收益用途”。

The notes will be our senior unsecured obligations and will not be guaranteed by any of our subsidiaries. The notes will rank equally in right of payment with all our future senior, unsecured indebtedness and any indebtedness we may incur from time to time under the New Credit Agreement. The notes will effectively rank junior to all our future secured indebtedness, to the extent of the value of the assets securing such indebtedness and will be structurally subordinated to all of the existing and future indebtedness and other liabilities of our subsidiaries. The notes will be issued in minimum denominations of $2,000 and integral multiples of $1,000 in excess thereof. The notes will not be listed on any securities exchange or automated dealer quotation system and there are no existing trading markets for the notes.

 

 

Investing in the notes involves risks. See the risks described under the heading “風險因素」從第 頁開始S-15 of this prospectus supplement and under the heading “Risk Factors” in our periodic reports that we file with the Securities and Exchange Commission before investing in the notes.

 

每 20  note

總計

每 20  票據

總計

每 20  註解

總計

每 20  註解

總計

公開發售價格(1)

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承銷費折扣

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在扣除開支之前，我們的收益(1)

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(1)	加上從2024年  起的應計利息（如有），如果結算在該日期之後發生。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會皆未批准或不批准 該票據，也未確定本招募說明書補充及其相關的伴隨說明書是否真實或完整。任何相反的表述均屬犯罪行為。

承銷商預期將於2024年  日通過存托信託公司（"DTC"）的系統以記帳方式交付票據， 大約在本招募說明書補充的日期之後的   工作日（此結算周期稱為“ T+  ”）。見“承銷。”

 

 

聯合簿記經理

 

摩根大通		美國銀行證券		摩根士丹利

本招股說明書補充資料的日期為2024年  月。

目錄

招股說明書補充

 

關於本補充說明書			S-ii
關於前瞻性陳述的注意事項			S-iii
總結			S-1
風險因素			S-15
資金用途			S-20
首字母大寫			S-21
其他債務的描述			S-22
備註描述			S-24
某些美國聯邦所得稅考慮因素			S-45
承保			S-50
法律事項			S-55
獨立註冊公共會計師事務所			S-55
您可以在以下位置找到額外的資訊			S-56
參照插入			S-56

招股書

 

關於本招股說明書			ii
說明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性聲明			4
募集資金用途			5
證券描述			5
普通股資本介紹			5
債務證券的描述			5
存款股份描述			13
權證的描述			16
說明訂閱權證			17
購買合約描述			18
單位描述			19
出售證券持有人			19
發行計劃			19
法律事項			21
專家			22
更多資訊的來源			22
參照內容注冊。			22

 

S-i

本說明書補充說明書

This document consists of two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of the notes we are offering and other matters relating to us. The second part is the accompanying prospectus, which provides more general information about the securities we may offer from time to time, some of which may not apply to this offering of notes. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) using the SEC’s shelf registration rules. You should read both this prospectus supplement and the accompanying prospectus, together with the documents incorporated by reference and the additional information described under the headings “Where You Can Find Additional Information” in this prospectus supplement and “Where You Can Find More Information” and “Incorporation by Reference” in the accompanying prospectus before making an investment decision.

To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement, on the one hand, and the information contained in the accompanying prospectus, on the other hand, the information contained in this prospectus supplement shall control. If any statement in this prospectus supplement conflicts with any statement in a document that has been incorporated herein by reference, then you should consider only the statement in the more recent document. You should assume that the information contained in this prospectus supplement, the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference is accurate only as of their respective dates.

我們和承銷商未曾授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非該等信息或陳述包含於本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書及我們已提及的任何自由書面招股說明書以及融合於這些文件的參考信息中。我們和承銷商對於任何其他可能提供給您的信息不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書及任何自由書面招股說明書中出現或融入的參考信息，在本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書或任何自由書面招股說明書的日期或包含信息的文件日期只有在文件中另有註明的情況下才準確。我們的業務、財務狀況、經營成績及前景自那些日期以來可能已有所變化。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書補充文件中所有提及的“AppLovin”、“發行人”、“公司”、“我們”、“我們的”是指AppLovin公司及其子公司。對“證券”的提及包括本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書中我們可能發行的任何證券。對“$”及“美元”的提及是指美國美元。對“GAAP”的提及是指在美國通用的會計原則。

本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書及任何自由書面招股說明書在某些司法管轄區的分發可能受到法律限制。我們和承銷商未在任何不允許提供或銷售的司法區域內提供票據的要約。獲得本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書及任何我們已提及的自由書面招股說明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書及任何此類自由書面招股說明書並不構成，也可能不會在任何未授權的司法區用於任何人的提供或邀請。

 

表格

對於前瞻性陳述的謹慎聲明

本招股說明書補充及其中所引述的文件包含了根據聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」。本招股說明書補充及所引述的文件中所包含的所有陳述（除了歷史事實的陳述），包括有關我們未來營運結果及財務狀況、業務策略和計劃，以及我們未來營運的目標，皆屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或營運表現有關。在某些情況下，您可以通過它們包含的詞語來識別前瞻性陳述，例如「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預料」、「可以」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估算」、「預測」、「潛在」或「繼續」，或這些詞語的否定形式或其他相似的術語或表達，這些都牽涉我們的預期、策略、計劃或意圖。本文招股說明書補充中的前瞻性陳述包括但不限於，我們對以下各項的預期：

 

•

我們的未來財務表現，包括我們對收入、收入成本和營運開支的預期，以及我們實現或維持未來盈利能力的能力；

 

•

我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

 

•

我們維持AppLovin軟體平台和AppLovin應用程式的安全性和可用性的能力；

 

•

我們對現行及發展中的法律法規的影響的預期，包括稅收、隱私、數據保護和人工智慧方面的內容；

 

•

我們吸引和保留員工及關鍵人員的能力；

 

•

我們對宏觀經濟環境、通脹和高利率的預期，全球銀行及金融服務市場的不確定性，世界各地的政治不確定性和國際衝突；

 

•

我們成功擴展人工智能能力以支援我們軟體平台進一步發展的能力，包括我們的廣告推薦引擎AXON；

 

•

我們維護、保護和增強我們智慧財產權的能力；

 

•

我們管理與業務相關的風險的能力；

 

•

對我們的AppLovin軟體平台和AppLovin應用程式的需求；

 

•

我們對與第三方的關係的預期；

 

•

我們吸引和保留客戶及用戶的能力；

 

•

我們開發新產品、功能和增強我們的AppLovin軟體平台的能力，以及啟動或收購新的AppLovin應用程式並成功實現貨幣化的能力；

 

•

我們在現有和新市場及產品中與現有及新競爭者競爭的能力；

 

•

我們成功擴展到新市場的能力；

 

•

我們成功收購和整合公司及資產的能力，以及通過戰略收購和夥伴關係擴展和多元化我們的運營；

 

•

我們對新興和發展中市場的期望；

 

•

我們對未來增長的期望和管理；

 

•

我們對股票回購計畫的期望，包括未來可回購的數量；

 

•

我們開發和保護品牌的能力；

 

S-iii

•

此項發售的影響；及

 

•

預期本次發售淨收益的用途。

我們提醒您，前述清單可能未包含本招股說明書補充文件及本文件中引用的文件所做的所有前瞻性聲明。此外，可能還有其他風險，這些風險不時在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中有所描述。

您不應依賴前瞻性聲明來預測未來事件。我們根據對我們認為可能影響我們業務、財務狀況、業績及前景的未來事件和趨勢的期望與預測，基於此招股說明書補充文件及本文件中引用的文件中所包含的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明所描述的事件的結果受到風險、不確定性及其他因素的影響，包括在標題為「風險因素」的部分及本招股說明書補充文件和本文件中引用的其他文件中所描述的各種因素。此外，我們在一個極具競爭性和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不斷出現，我們無法預測所有可能影響本招股說明書補充文件及本文件中引用的文件中包含的前瞻性聲明的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際的結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所描述的有實質性差異。

我們或任何其他人均不對這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股說明書補充文件及本文件中引用的文件中所做的前瞻性聲明僅關於聲明發出時的事件。我們不負責更新本招股說明書補充文件中所做的任何前瞻性聲明，以反映本招股說明書補充文件日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，法律要求的情況下除外。我們可能實際上不會實現我們的計劃、意圖或期望，這些在我們的前瞻性聲明中披露，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合作夥伴關係、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

這些聲明本質上是不確定的 投資者應注意不要過度依賴這些聲明。

商标

我們對本招股說明書補充文件中使用或引用的商標、服務標記和商品名稱擁有專有權，這些對我們的業務至關重要，並受到適用的知識產權法律的保護。僅為了方便，本招股說明書補充文件中使用的商標、服務標記和商品名稱或引用的文件中可能未顯示“^®”或“TM”符號，但這些引用並不意味著，我們不會在適用法律允許的範圍內，充分主張我們或某些我們的知識產權授權的相關第三方的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記來暗示與這些其他公司之間的關係或對我們的支持或贊助。本招股說明書補充文件或引用的文件中出現的任何其他公司的商標、商品名稱或服務標記，都是其各自持有者的財產。

 

S-iv

非GAAP 財務指標

此招股書補充文件包括某些財務指標，包括調整後的息稅折舊攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）、調整後的息稅折舊攤銷前利潤率（Adjusted EBITDA Margin）和自由現金流（Free Cash Flow）（各自定義如上文所述），這些指標均不為GAAP所承認。管理層利用這些 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 財務指標來評估與預算數額的財務表現，計算獎勵薪酬，協助預測未來表現並將我們的結果與競爭對手進行比較。我們相信這些 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 財務指標提供了對投資者有用的補充資訊，並允許更大的透明度，便於與我們的過去期間以及競爭對手的結果進行比較，並協助預測未來期間的績效。

重要的是要注意， 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 財務指標作為分析工具存在局限性， 不應單獨考慮或作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代。 此外，並沒有具體的規則或法規來確定 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 財務指標，因而， 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 本招股說明書補充中所呈現的財務指標，可能無法直接與其他公司所呈現的同種類型指標相比較。 投資者應仔細審查 與最相似的GAAP指標的調整以及管理層為得出 可能會被其他公司報告的非GAAP指標可能不具可比性。 指標所做的具體調整。 請參見 「摘要—非GAAP 財務指標。” 投資者被鼓勵仔細審閱這些信息，並將其與所呈現的GAAP指標一起考慮，以便更全面地了解公司的財務表現。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

風險因素

對我們的票據投資涉及某些風險。您應仔細考慮在我們最近的年度報告中的「風險因素」所描述的風險因素 在檔案中。 10-K 於2024年2月26日提交的我們的季度報告表格。 10-Q 於2024年5月8日、2024年8月7日和 2024年11月6日提交的報告，以及本招股補充說明書中包含或參考的其他資料，請在作出投資決策前仔細閱讀。截至目前未知或我們認為不重要的額外風險和不確定性 亦可能對我們的業務或財務表現產生不利影響。我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。此外，本「風險因素」部分中包含或參考的信息並不保證在本招股補充說明書日期時不存在該等信息中描述的條件，且不應被解釋為這些風險或條件未完全或部分實現的肯定聲明。

與債券及我們的債務相關的風險。

我們的債務可能對我們的財務狀況產生不利影響，並阻礙我們履行在債券下的義務。

截至2024年9月30日，考慮到此次發行後及全數償還我們的每項定期貸款方便和 同期再融資交易後，我們的借貸金額約為$   百萬（其中沒有任何是有擔保的），以及在無擔保循環信用便利下承諾的$100000萬未提取的貸款承諾。 我們的債務對債券持有者可能帶來重要後果，包括：

 

•

限制了我們獲取額外資金以資助未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

 

•

需要我們的現金流中的一部分專門用於償還債務，而不是其他用途， 從而減少可用於流動資金、資本支出、收購及其他一般企業用途的現金流量；

 

•

增加我們對一般經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性；以及

 

•

增加我們的借貸成本。

我們可能無法遵守我們的新信貸協議中的財務或其他限制性契約。此外，將會管理票據的契約將包含限制性契約，這將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動。我們未能遵守這些契約可能導致違約事件的發生，如果未能恢復或豁免，可能導致我們的幾乎所有債務的加速償還。

管理票據的契約將允許我們和/或我們的子公司承擔更多的債務，這可能加劇此處描述的其他風險，以及在本招股說明書補充文件中引用的文件所描述的風險。

管理本次發售的票據的契約及我們新信貸協議的協議將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，但須遵守我們的債務工具中的限制，其中一些可能是擔保的。承擔額外的債務可能出於多種原因，包括為了充分應對競爭、為了融資收購互補業務或僅僅出於財務原因。如果我們的無擔保循環信貸設施到期或償還，我們不會受到任何後續債務條款下的此類限制。根據條件進行的借貸可能對我們改善經營業績和財務狀況的各種努力施加額外的財務風險，可能會加劇此處描述的其他風險，以及在本招股說明書補充文件中引用的文件所描述的風險。

 

S-15

我們可能無法產生足夠的現金來服務所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來滿足我們在債務下的義務，而這些行動可能不會成功。

我們能否按時支付或重組我們的債務義務，包括無擔保循環信貸工具和本次提供的票據，依賴於我們的財務狀況和經營成果，而這又受制於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、商業和其他因素。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，以便支付我們的債務本金、溢價（如有），以及利息，包括票據利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的債務服務義務，我們可能會面臨重大的流動性問題，並可能不得不減少或延遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，包括無擔保循環信貸工具和票據。我們重組或再融資債務的能力將取決於多種因素，包括當時資本市場的狀況和我們的財務狀況。任何債務的再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更嚴格的契約，這可能進一步限制我們的業務運營。現有或未來的債務工具的條款以及將管理票據的契約可能會限制我們採納這些選擇。此外，未能及時支付我們未償還債務的利息和本金，可能會導致我們的信用評級下降，進而影響我們承擔額外債務的能力。在沒有這些現金流和資源的情況下，我們可能會面臨重大的流動性問題，並可能需要處置重要資產或業務以滿足我們的債務服務和其他義務。此外，我們可能無法遵守我們新信貸協議或未來融資設施中的財務或其他限制性契約。

償還我們的債務，包括對票據的本金和利息支付，取決於我們子公司產生的現金流，這可能受到我們無法控制的限制。

我們的子公司擁有我們資產的相當一部分並負責進行我們的所有業務。因此，償還我們的負債，包括票據，取決於我們的子公司產生現金流的能力以及它們提供現金給我們的能力，如透過分紅、還款或其他方式。

我們的子公司對於支付票據到期款項或為此目的向我們提供資金並沒有任何義務。我們的子公司可能無法，或者可能不被允許進行分配，以使我們能夠支付我們的負債，包括票據。每個子公司都是獨立的法律實體，在某些情況下，法律和契約上的限制可能會限制我們從我們的子公司獲得現金的能力。

如果我們無法從子公司接收分配，我們可能無法滿足對我們的負債，包括票據，所需的本金和利息付款。

我們在將管理票據的契約中將有有限的約束條款。

將管理票據的契約將包括約束條款，限制我們及我們受限子公司的能力，包括舉債、進行某些出售和回租交易，以及對於我們而言，合併或與他人出售、轉讓、傳遞、租賃、轉移或以其他方式處置我們所有或大部分資產。僅在美國境內擁有幾乎所有財產或進行幾乎所有業務的子公司，將被視為受限子公司，受上述約束條款的約束。此外，將管理票據的契約不會禁止我們或任何受限子公司將任何受約束條款限制的財產轉讓給非受限子公司，此舉將使該財產脫離這些約束條款的範圍。限制舉債和出售及回租交易的約束條款僅適用於我們資產的子集—通常是我們在美國的房地產和我們在美國子公司的股權，並且不適用於我們的任何流動資產、知識產權。

 

S-16

財產或相關無形資產構成了我們資產的相當大部分。截止本招股說明書補充文件的日期，我們及我們的子公司僅擁有有限的資產受限於限制設置擔保物權及售回租賃交易的契約。這些契約將受其它重要例外及條件的約束，詳細描述於「票據說明」一節中。

此外，將管理這些票據的債券契約不會包含限制我們承擔額外債務、 出售資產或向我們子公司發行股本（除非是涉及出售我們所有或幾乎所有資產的情況）或支付股息及進行其他分配，或贖回或回購股本，或進行投資的契約。

此外，將管理這些票據的債券契約只會在控制權變更回購事件發生時包含有限的保護， 如其中所規定並在「票據說明—控制權變更回購事件下的票據購買」一節進一步描述。我們及我們的子公司可能會參與某些重大企業事件，這些事件不會構成「控制權變更」，例如某些收購、再融資或資本重組，這可能會對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響。

因此，在評估票據的條款時，您應該注意，將管理這些票據的契約條款不會限制我們參與或以其他方式成為各種企業交易、情況和事件的當事方，這些交易、情況和事件可能對您在票據中的投資產生不利影響。

這些票據將在我們未來的有擔保債務之下有效地次級化，以有擔保債務的資產價值為限。

這些票據不會以我們的任何資產作為擔保。結果，這些票據將有效地在我們未來的有擔保債務之下次級化，以有擔保債務的資產價值為限。這種次級化的影響是，在我們的有擔保債務上發生支付違約、加速付款，或在我們公司破產、無力償債、清算、解散或重組的情況下，抵押品的出售所得將僅在所有有擔保債務已全數償還後，才能用來支付票據的義務。可能沒有足夠的資產剩餘以支付當時到期的任何或全部票據的金額。將管理這些票據的契約不會限制我們或我們任何子公司承擔額外的優先債務，我們可以在沒有票據持有者同意的情況下承擔任何這樣的債務。結果，在我們破產、無力償債、清算、解散或重組時，票據持有者可能會比有擔保債務的持有者獲得的金額更少，並且比率上會減少。

這些票據的結構將低於我們現有及未來子公司的所有義務。

這些票據僅為我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的子公司不需承擔任何義務，無論是偶然的或其他，去支付票據下到期的金額或提供任何資金以支付這些金額，無論是透過股息、分配、貸款或其他支付方式。這些票據的結構將低於我們所有子公司的所有債務及其他義務，這樣在任何子公司遭遇破產、清算、重組、解散或其他結束運作的情況下，該子公司的所有債權人（包括貿易債權人及優先股股東，如有）將有權從該子公司的資產中優先獲得全額支付，然後我們才有權獲得任何支付。

此外，將管理這些票據的契約將允許我們的子公司承擔額外的債務，並且不會對這些子公司可能產生的其他負債（如貿易應付款）施加任何限制。根據截至2024年9月30日的十二個月內，我們的子公司總負債約為49530萬美元（包括貿易應付款，但不包括內部公司負債及根據GAAP要求不需在這些子公司資產負債表上反映的類型負債）。

 

S-17

我們可能無法在控制權變更回購事件發生時回購這些票據。

在控制權變更回購事件發生時，我們將被要求以其面值的101%回購所有未償還的票據，連同到回購日期止的應計及未支付利息（如有）。此外，控制權變更回購事件可能會構成我們新信貸協議下的違約事件。任何票據的購買及任何可能因此類控制權變更而加速到期的其他債務的還款資金來源將包括我們的可用現金、從子公司經營中產生的現金或其他來源，包括借貸、資產出售或股權出售。我們可能無法在控制權變更回購事件發生時回購這些票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買所有在控制權變更回購事件中被提出回購的債務證券並償還我們其他將到期的債務。我們可能需要從第三方獲得額外資金來資助任何此類購買，並且可能無法以滿意的條件或根本無法獲得資金。此外，我們回購這些票據的能力可能會受到法律的限制。為了避免回購票據的義務及違約事件和未來債務工具下的潛在違規，我們可能必須避免某些對我們本來會有利的控制權變更交易。

此外，根據將管理該票據的契約，某些重要的公司事件，如槓桿再資本化，可能不構成“控制權變更”，因此不會要求我們回購該票據，儘管這些公司事件可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級、財務狀況或票據的價值產生不利影響。詳細請參見“票據描述—發生控制權變更回購事件時的票據購買。”

您轉讓票據的能力可能會受限於缺乏活躍的交易市場，並且無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

這些票據是沒有交易歷史或既定交易市場的新型證券。我們將不會申請將票據在任何交易所或自動報價系統上市，我們無法保證票據的交易市場將會發展，或者如果交易市場發展，將會保持或提供足夠的流動性，也無法保證持有人能在特定時間（如果可以的話）賣出任何票據，或者持有人在賣出票據時收到的價格將高於其初始發售價格。票據的承銷商已通知我們，他們打算根據適用的法律和法規在每個系列的票據中進行市場交易。然而，承銷商並沒有義務在每個系列的票據中進行市場交易，如果開始交易，他們可能會在任何時候無需通知地停止其市場交易活動。

因此，票據的活躍市場可能不會發展或維持，這將對票據的市場價格和流動性產生不利影響。在這種情況下，票據的持有人可能無法在特定時間以有利價格賣出其票據。如果交易市場發展，票據的未來交易價格可能會波動，並將取決於許多因素，包括：

 

•

持有票據的人數;

 

•

當前利率;

 

•

我們的經營表現和財務狀況;

 

•

證券經紀人在為其創造市場方面的興趣; 以及

 

•

類似證券的市場。

即使票據的活躍交易市場出現，也無法保證其會持續。歷史上， 非投資級 等級債務的市場曾受到嚴重干擾，這造成類似票據的證券價格出現大幅波動。若市場存在，票據的市場可能會經歷類似的 干擾，任何此類干擾可能會對該市場的流動性或您所持有的價格產生不利影響。

 

S-18

可能會出售您的票據。此外，在初次發行後，票據可能會以低於其初始發行價格的折扣進行交易，這取決於當前的利率、類似票據的市場、我們的表現及其他因素。

我們的信用評級變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

主要的債務評級機構將定期評估我們的債務。這些評級並不是購買、持有或出售票據的建議，因為這些評級並不評論市場價格或對特定投資者的適合性，範圍有限，並且並未涵蓋與票據投資相關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。這些評級是基於我們提供給評級機構的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。可以從該評級機構獲得對該評級意義的說明。不能保證這些信用評級在任何特定時間段內保持有效，或在每個評級機構的判斷下，若有情況發生，這些評級不會被降低、暫停或完全撤回。實際或預期中的信用評級變化或降級，包括任何公告我們的評級正在進一步審查降級，都可能影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的企業借款成本。

 

S-19

款項使用

我們估計，這次發行的票據銷售的淨收益約為$   百萬，在扣除我們應付的承銷折扣和估計的發行費用後。

我們打算將此次發行的淨收益用於全額償還我們的每一項定期貸款設施，並在任何剩餘的淨收益範圍內，用於一般企業用途。請參見“其他債務的描述”和“分銷計劃。”

 

S-20

基本報表

下表列出了截至2024年9月30日的現金及現金等價物，以及我們的資本化情況：

 

•

根據實際數據;

 

•

以調整後的基準反映此發行及應用其淨收益（在扣除承銷商的折扣及我們應支付的估算發行費用後），如「收益用途」中所述。

此表應與我們最近的季度報告的合併財務報表及相關註釋一同閱讀， 10-Q, 該報告已在本募集文件補充說明中引用。

 

		截至2024年9月30日
		實際				調整後 （以千為單位）
現金及現金等價物		$	567,596			$
債券型
擔保循環信貸設施(1)		$	—			$	—
2028年到期的定期貸款(2)		$	1,456,431			$	—
2030年到期的定期貸款(2)		$	2,082,038			$	—
總抵押債務		$	3,538,469			$	—
未附抵押轉動信貸設施(3)		$	—			$	—
本次提供的高級票據：(4)
％到期債券		$	—			$
％到期債券		$	—			$
％到期債券		$	—			$
％到期債券		$	—			$
總未抵押債務		$	—			$
總長期負債		$	3,538,469			$
股東權益總額		$	938,206			$	938,206
總市值(5)		$	4,476,675			$

 

(1)	截至2024年9月30日，我們在擔保循環信用貸款設施下有未提取的可用金額6.04億美元（反映出600萬美元的已發行但未提取的信用證）。

(2)	經調整後 該欄目反映了我們用此次發行的收益全額償還2028年定期貸款設施及2030年定期貸款設施。

(3)	截至本日期，我們已從貸方獲得了全額的無擔保循環信用貸款設施的慣常聯貸承諾。在考慮到並行再融資交易後，我們將在無擔保循環信用貸款設施下擁有100000萬美元的未提取承諾。

(4)	反映本次發行的票據的總本金金額。

(5)	不包括我們設備融資租賃下的義務。

 

S-21

其他負債描述

以下是我們預期在此次票據發行後，經過同時再融資交易將會存在的其他負債的摘要。這個摘要並不聲稱是完整的。我們在下面總結了我們預期的新信貸協議的主要條款。由於新信貸協議的最終條款尚未達成一致，最終條款可能與此處列出的條款有所不同，並且這些差異可能是重要的。

無擔保循環信貸設施

在此次發行完成後，連同同時再融資交易，我們預計將與JPMorgan Chase Bank, N.A.作為管理代理，以及某些金融機構作為貸方（「新信貸協議」）簽訂一項新的無擔保信貸協議，其中將包括一項五年的無擔保循環信貸設施，提供高達100000萬美元的借款（「無擔保循環信貸設施」），我們已從貸方獲得對無擔保循環信貸設施全額的慣常聯貸承諾。

我們期望AppLovin Corporation將成為無擔保循環信貸設施的借款人，並且無擔保循環信貸設施將不會受到我們任何子公司的保證。

到期與提前還款

新的信用協議將有最初五年的到期日（可根據我們的選擇延長兩次一年，具體條款需與貸款人協商）。新的信用協議還提供了一個不具承諾的可調整功能，允許公司要求在無擔保循環信用設施下將承諾增加最多$100000萬。

我們可以自願按最低金額和與貸款人協商的條款，償還新信用協議下的未償還貸款，但需提前書面通知，滿足最低金額要求和慣常的“損失”費用。在無擔保循環信用設施下的提前償還金額可以隨後重新借入。

利率和費用

根據新信用協議的借款將會產生利息，對於美元借款，基於我們選擇的（1）一個基準利率，等於下列最高者（i）當時生效的最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加上0.500%，以及（iii）一個月利息期的期限SOFR利率加上1.100%，在每種情況下均需遵循1.000%的下限，加上適用利差，或（2）適用利息期的期限SOFR利率加上適用利差再加上0.100%。與基準利率借款相關的適用利差將根據公司的公共債務信用評級，範圍在0.125%至1.000%之間。與期限SOFR利率借款相關的適用利差將根據公司的公共債務信用評級，範圍在1.125%至2.000%之間。無擔保循環信用設施下未使用承諾的費用將根據公司的公共債務信用評級，範圍在0.100%至0.325%之間。

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

新的信用協議將包括這類無擔保循環信用協議的慣例和常規條款，包括限制某些例外情況下（1）我們子公司承擔債務、（2）留置權、（3）根本變更和（4）出售及回租交易的約定；前述約定將允許子公司的債務、留置權及與未償還的出售及回租交易相關的可歸屬債務總額上限為（i）合併總計15%的大者。

 

S-22

資產及（ii）$100000萬。此外，新信用協議要求我們維持合併總債務與合併EBITDA（均依照新信用協議的定義）之比率不得超過3.50比1.00，該比率應於每個財務季度末進行測試，為期四個季度結束於該日期，前提是根據公司的選擇，若收購的總現金對價超過$150000萬，則該比率可在該收購發生的財務季度及其後三個財務季度內提高至4.00比1.00。

 

S-23

備註描述

以下是$   的整體本金金額，利率為  % 的高級票據，到期日為   （“   票據”），$   的整體本金金額，利率為   % 的高級票據，到期日為   （“  票據”），$   的整體本金金額，利率為  % 的高級票據，到期日為（“    票據”）以及$   的整體本金金額，利率為  % 的高級票據，到期日為  （“   票據”，以及與   票據、   票據和   票據共同稱為“票據”）。該票據將由AppLovin公司發行，此公司為特拉華州法人（“公司”）。除非另有說明，否則在本“票據說明”的所有目的中，對票據的引用是指本次提供的票據。儘管出於方便起見，    票據、   票據、  票據和   票據被統稱為“票據”，每一票據將作為獨立系列的債務證券發行。該票據將根據一份信託契約發行，該契約的生效日期為發行日，並由我們與威明頓信託國家協會作為受託人（“受託人”）簽訂，並通過一份或多份與票據相關的補充信託契約進行補充（該信託契約經如此補充後成為“信託契約”）。

以下是信託契約和票據的主要條款摘要。本“票據說明”補充了並在不一致的範疇內取代附隨招股說明書中標題為“債務證券說明”的部分。票據的條款包括在信託契約中明確列出的條款，以及根據1939年信託契約法（TIA）的修訂條款所納入的條款。

在本《票據說明》中使用的專有名詞，如未在本補充說明書中定義，則適用於《契約》中的含義。基於本補充說明書的此部分，提及的“我們”、“我們的”及“我們公司”均指AppLovin Corporation，而非其任何子公司。

一般性

該票據將擁有以下基本條款：

 

•

該票據將是我們的一般高級無擔保義務，將與我們所有現有及未來的高級無擔保債務在支付權利方面平等，包括我們可能不時根據新信用協議所產生的任何債務；

 

•

該票據在支付權利方面將有效地次於我們所有未來的有擔保債務，隨著此類債務所擔保資產的價值而下調；

 

•

該票據在支付權利方面將優於任何對該票據的次級債務；

 

•

該票據在結構上將次於我們子公司的所有債務。截至2024年9月30日，我們的子公司擁有約49530萬美元的總負債（包括應付貿易賬款，但不包括公司間負債和類型上不需要在該子公司的資產負債表中反映的負債，根據GAAP）該票據將在結構上次於這些負債；

 

•

該票據的初始總本金金額將限於$   ，該票據的初始總本金金額將限於$   ，該票據的初始總本金金額將限於$   ，並且該票據的初始總本金金額將限於$   （在每種情況下，均遵循我們在下文“—進一步發行”中所述的權利發行額外票據）;

 

•

該票據的年利率將為  %利息，該    票據的年利率將為  %利息，該   票據的年利率將為   %利息，此外該  票據的年利率將為    %利息；

 

S-24

•

該票據將於    到期，  ，該  票據 將於   到期，  ，該  票據將於    到期，  及該  票據將於    到期，   ，除非在此日期之前被贖回或回購；

 

•

該票據的利息將從最近一次支付利息的日期開始累積，或在沒有支付利息或適當提供的情況下，從該票據的首次發行日期開始，利息將每年在    及    支付，於2025年    開始；

 

•

該票據的利息將從最近一次支付利息的日期開始累積，或在沒有支付利息或適當提供的情況下，從該票據的首次發行日期開始，利息將每年在    及    支付，於2025年    開始；

 

•

該票據的利息將從最近一次支付利息的日期開始累積，或在沒有支付利息或適當提供的情況下，從該票據的首次發行日期開始，利息將每年在    及    支付，於2025年    開始；

 

•

該票據的利息將從最近一次支付利息的日期開始累積，或在沒有支付利息或適當提供的情況下，從該票據的首次發行日期開始，利息將每年在    及    支付，於2025年    開始；

 

•

我們可以在每個系列的票據到期之前，根據以下“—選擇性贖回”部分，全部或部分贖回該票據；

 

•

我們可能需要根據您的選擇，全部或部分回購每一系列的票據，與此系列票據發生的「控制權變更回購事件」有關，如下文「—控制權變更回購事件下的票據回購」所述；

 

•

票據將以登記形式發行，最低面額為$2,000，並以$1,000的倍數發行超過該金額；

 

•

票據將由一個或多個全球票據代表，登記於DTC的名義持有人名下，但在某些特定情況下可以以正式形式的票據代表。請參見「帳簿條目結算和清算」；

 

•

票據將可在我們維持的辦公室或代理機構進行交換和轉讓（初始將為受託人的公司信託辦公室）。

我們不打算在任何證券交易所上市票據或將票據納入任何自動報價系統。票據將不受任何償還基金的約束。

在法律允許的範圍內，無論該些票據是否已由我們交回，我們可直接或間接購買在公開市場、協商交易或其他途徑上的票據，無論是為我們自己還是為我們的子公司之一或多個通過私下或公開的招標或交換要約，或通過對私下協議的對手方進行購買，包括通過現金結算的互換或其他衍生工具。我們將要求任何這樣購買的票據（除現金結算的互換或其他衍生工具所購票據外）交給受託人取消，並附上公司命令以取消這些票據，這些票據在交給受託人取消後將不再被視為根據契約「未償還」。

 

S-25

某些定義

該契約將包含以下定義條款：

“可歸屬的債務指的是，對於任何出售和回租交易，在確定的時候， 其少者為(1)該屬於該交易的財產的公允市值（經我們董事會善意地判定），以及(2)出租人對於租金支付的總義務（折算為以隱性利息因素， 依據GAAP計算的現值，包括在租金支付中）在該交易所包含的租賃剩餘基期內的租金支付（不包括因為房產稅、維修、保險、水費及不構成財產權支付的其他項目而需支付的款項）。在任何可由出租人因支付罰款而終止的租賃的情況下，該現值 應為(i)假設在可終止該租賃的第一天終止的現值（在此情況下，現值也應包括罰款的金額，但不應包括在該租賃中的第一天之後所需支付的任何租金）和(ii)假設不終止的現值中的少者。

“合併總資產指的是，截至任何確定日期，公司的總資產及其 子公司以合併基礎所顯示或反映在我們最近的內部合併資產負債表上，包括相關的附註（不重複），依據GAAP編制，並考慮在該資產負債表日期之後的任何 收購或處置。

“公認會計準則 (GAAP)指的是一般接受的會計原則在美國持續適用的情況。

“對沖 義務「」是指，就任何指定人而言，該人在以下方面的義務：

 

•

利率期貨協議（無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定），利率上限協議和利率項圈協議；

 

•

其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

 

•

其他旨在保護免於股價波動的協議或安排；以及

 

•

其他旨在保護該人免於貨幣兌換 匯率或商品價格波動的協議或安排。

“負債「」是指，就任何人的任何決定日期而言，該人因借款所產生的債務（包括但不限於以票據、債券、公司債或類似工具所證明的債務，但不包括 Non-recourse 義務)，如果並且在任何上述債務在該人士的非合併資產負債表上顯示為負債的範圍內（但不包括僅在資產負債表的腳註中出現的或有負債）。

“發行日期指根據契約首次發行票據的日期。

“Lien指任何抵押、留置權（法定或其他）、質押、抵押扣押、費用、擔保權益、優先權或以該資產為對象的任何形式的負擔（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議及任何類似的租賃）； 提供的, 然而因此在任何情況下，根據發行日生效的GAAP不需要作為融資租賃或會計租賃列賬的任何租賃（包括任何經營租賃）不得視為留置權。

“Non-recourse 義務“意味著債務或其他義務 與(1) 我們或我們任何直接或間接子公司未曾擁有的資產的獲取，或(2) 涉及我們的財產或任何直接或間接子公司的項目的開發或擴張的融資有實質相關性。

 

S-26

對於此類債務或義務的債權人，對我們或我們任何直接或間接子公司或該子公司的資產，除了利用該交易的收益獲得的資產或利用該交易收益融資的項目資產（及其收益）之外，並無追索權。

“人員“意指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“財產「」指(i) 任何實際財產或任何永久性改善，由我們或我們的受限子公司擁有，位於美國，除了我們管理層基於善意判斷（考慮到其他因素，包括該財產對我們及我們的受限子公司的業務、財務狀況和收益的重要性）不認為對我們和我們的受限子公司的整體業務具有重大重要性的財產，以及(ii) 任何美國子公司的資本股票，該子公司由我們或我們的任何受限子公司擁有，無論是現有擁有或以後獲得的。

“受限子公司「」指的是我們的一個子公司，其財產幾乎全部位於美國，或其業務幾乎全部在美國進行，且擁有任何財產，除了公司擁有少於80%股權的子公司，如該子公司的普通股在任何國家證券交易所交易或在 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場上。

“子公司「」指的是任何指定的人，超過50%的全體投票權股本的股份（不考慮任何應急事件的發生）在提名董事、經理或受託人時的投票權，當前由該人或該人的其他一個或多個子公司或其組合擁有或控制。

利息

每系列的 票據將從其原始發行的日期開始累積利息。每系列票據的利息將支付給在相關利息支付日前的記錄日期結束時，票據註冊的名義擁有者。每系列票據的利息將根據一個基準計算， 360 日 票據將是我們一般性的無擔保和無次位優先權負債，其權利支付與我們現有和未來的無次位優先權負債相等。票據將在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，並在我們擔保相關的自家負債的抵押品數額范圍內屈居次位。 30天 月。

在契約中，術語「營業日」是指每系列票據的定義，任何除星期六或星期日的日子，且該日子不是銀行機構依法或根據行政命令要求或授權關閉的日子，或紐約州的商業銀行、付款地點的銀行依法律要求或授權關閉的日子。

如果任何利息支付日、贖回日、償還日或具體到期日落在非營業日，則本金和溢價（如有）或利息的支付，或該系列票據的贖回，將於隨後的營業日於該支付地點進行，具有同樣的效力，猶如在利息支付日、贖回日或償還日，或具體到期日進行的支付。如有如此利息支付日、贖回日、償還日或具體到期日的情況，該日之後將不再累積利息。

支付：

如果任何系列的票據不再由全球票據代表，則以我們的選擇，可以通過以下方式支付確定形式的票據的利息： (i) 支票直接郵寄給該系列的持有人，地址為其註冊地址，或 (ii) 應任何持有至少500萬美元本金的持有人的書面要求，將款項匯至該持有人在美國的帳戶。

 

S-27

排名

這些票據將是我們的高級無擔保義務，並在付款權利上與我們未來的所有高級無擔保債務同等。這些票據實質上將在我們所有未來的有擔保債務之下，這些債務的優先權將根據擔保此類債務的資產價值而定，並將在結構上低於我們子公司的所有債務。

我們的任何子公司都不會擔保這些票據。我們的經營收入和現金流大部分來自我們的子公司。因此，我們按期向票據持有人支付的能力部分依賴於從我們的子公司獲得足夠的資金。然而，我們的子公司是獨立的法律實體，無義務根據票據支付任何金額，或提供資金以滿足我們在票據方面的支付義務，不論是通過股息、分配、貸款或其他方式。

此外，子公司的債權人對該子公司的資產和收益的索賠將在我們的債權人（包括票據持有人）的索賠之前享有優先權。因此，這些票據實質上將低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。截止到2024年9月30日，我們的子公司總負債約為4.953億美元（包括貿易應付款，但不包括內部公司負債和根據公認會計原則不需要在該子公司資產負債表上反映的類型的負債），這類負債將使票據在結構上處於劣勢。

截至2024年9月30日，我們的 未償還合併債務為35,385百萬美元。考慮到此次發行及其淨收益的運用，我們的未償還合併債務將約為  百萬美元.

可選贖回

在   之前，  對於  票據（在到期日前的   個月 對於  票據），在   之前，  對於  票據（在到期日前的   個月對於  票據），在   之前，  對於   票據（在到期前的   個月對於票據）及在    之前，  對於  票據（在到期前的    個月對於 票據）（每個此類日期為「贖回日」，公司可以選擇隨時全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格（以本金 金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於下列較高者:

(1) (a) 剩餘計劃付款的本金和利息的現值之和，折現至贖回日（假設該票據在適用的贖回日到期）按照半年一次的方式（假設一個 360 日 年由十二個 30天 月組成）在 Treasury Rate 加上基點的情況下，   票據，基點的情況下，    票據， 基點的情況下，   票據和基點的情況下，    票據減去(b)截至贖回日期的應計利息，以及

(2) 將贖回債券的本金金額的100％。

加上（不論哪種情況），應計且未支付的利息直至贖回日期。

在適用的贖回日期之後，公司可以隨時全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於被贖回票據的本金金額的100%，加上至贖回日期為止累計和未支付的利息。

“國庫利率“贖回日期”是指公司根據以下兩段確定的收益率。

 

S-28

國庫券利率應由公司在美國東部時間下午4:15（或在美國聯邦儲備系統理事會每日公告美國政府債券收益率的時間）之後，在贖回日期前第三個工作日根據最近一天的收益率或收益率確定，這些收益率在該天的最新統計發布中顯示，該發布被標題為“選定利率（每日）—H.15”（或任何後續標題或出版物）（“H.15”）在標題為“美國政府證券—國庫券固定到期日—名義”的部分（或任何後續標題或標題）下（“H.15 TCM”）。在確定國庫券利率時，公司應根據適用情況選擇：(1) H.15上恰好等於從贖回日期到適用的贖回日期的國庫券固定到期收益率（“剩餘期限”）；或(2) 如果在H.15上沒有恰好等於剩餘期限的國庫券固定到期收益率，則選擇兩個收益率——一個是對應於H.15上恰好短於剩餘期限的國庫券固定到期收益率，以及一個對應於H.15上恰好長於剩餘期限的國庫券固定到期收益率——並根據這些收益率進行線性插值（使用實際天數），四捨五入結果到小數點後三位；或(3) 如果在H.15上沒有比剩餘期限短或長的國庫券固定到期收益率，則選擇H.15上最接近剩餘期限的國庫券固定到期收益率。根據本段的目的，在H.15上適用的國庫券固定到期或到期日期應被視為從贖回日期起，相應的國庫券固定到期月數或年數。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公布H.15 TCm，則公司應根據在紐約市時間上午11:00的美國國債的半年期等效到期收益率計算國庫利率，該國債的到期日是最接近適用的平價贖回日。如果在適用的平價贖回日沒有到期的美國國債，但有兩個或更多個到期日與適用的平價贖回日等距的美國國債，其中一個到期日早於適用的平價贖回日，另一個到期日晚於適用的平價贖回日，則公司應選擇到期日早於適用的平價贖回日的美國國債。如果在適用的平價贖回日有兩個或更多個到期的美國國債，或者有兩個或更多個符合前述條件的美國國債，公司應從這些到期的美國國債中選擇在紐約市時間上午11:00，根據這些美國國債的出價和要價的平均價格，交易最接近於平價的國債。在按照本段的條款確定國庫利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於在紐約市時間上午11:00，該美國國債的出價和要價的平均價格（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到小數點后三位。

公司的行為和決定在確定贖回價格時對所有目的具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。

任何贖回的通知將在贖回日之前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照保管人的程序以其他方式傳送）給每位待贖回的票據持有人。根據公司的裁量，任何贖回或通知可能需符合一項或多項前提條件，且根據公司的裁量，贖回日可能會延遲，直到滿足所有或部分此類條件（或由公司自行決定放棄），或者贖回日可能完全不發生，如果這些條件未能得以滿足（或由公司自行決定放棄），則該通知可能會被撤回。

在部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將根據比例、抽籤或受託人自行認為合適和公平的其他方法進行。金額為$2,000或以下的票據不會部分贖回。如果任何票據僅部分贖回，與該票據相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金金額的部分。

 

S-29

在原票據被取消時，將以該票據持有人的名義發行一張金額等於未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存放機構）持有，票據的贖回將按照該存放機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則從贖回日期起，相關系列票據或其部分的利息將停止計息。

如果任何贖回日期恰好不是營業日，則相關的本金和利息支付將在下一個營業日進行，視為在付款到期日進行支付，並且將不會對自該日期起至下一個營業日之間的可支付金額計息。

在控制權變更回購事件中購買票據

如果任何系列票據發生控制權變更回購事件，除非對於該系列票據，我們已如上所述行使了全額贖回的權利，否則每位持有該系列票據的持有人都有權要求我們以現金回購該持有人持有的全部或任何部分（等於$2,000及其倍數，超過該金額）票據，回購價格為要回購的票據的總本金金額的101%加上自該票據至回購日期的任何應計但未支付的利息。

Within 30 days following any change of control repurchase event with respect to any series of Notes or, at our option, prior to any change of control, but after the public announcement of the change of control or event that may constitute the change of control, we will deliver a notice to each holder of such series of Notes, with a copy to the Trustee, describing the transaction or transactions that constitute or may constitute the change of control repurchase event and offering (the “change of control offer”) to repurchase such Notes on the repurchase date specified in the notice at the option of the holders, which date will be no earlier than 10 days and no later than 60 days from the date such notice is delivered (a “change of control notice”). Any such change of control notice shall, if delivered prior to the date of consummation of the change of control, state that our obligation to repurchase such Notes is conditioned on a change of control repurchase event occurring on or prior to the repurchase date specified in such notice.

根據證券交易法案的要求，我們將遵守規則 14e-1 under the Exchange Act and any other securities laws and regulations thereunder to the extent those laws and regulations are applicable in connection with any repurchase of the Notes as a result of a change of control repurchase event. To the extent the provisions of any such securities laws or regulations conflict with the “Purchase of Notes upon a Change of Control Repurchase Event” provisions of the Indenture, we will comply with those securities laws and regulations and shall not be deemed to have breached our obligations under the “Purchase of Notes upon a Change of Control Repurchase Event” provisions of the Indenture by virtue thereof; provided that we otherwise use commercially reasonable efforts to permit holders to exercise their rights and to fulfill our obligations in the time and in the manner specified in these provisions of the Indenture to the extent permitted by such securities laws or regulations.

在控制權變更的回購事件後的回購日期，我們將在法律允許的範圍內：

(1) 接受所有根據我們的控制權變更通知正確提交的票據或票據部分的支付；

(2) 向為此目的指定的支付代理人或投標代理人存入一筆等於所有正確提交的票據或票據部分的回購價格的金額 ；

(3) 向受託人交付或促使交付正確接受的票據，以及一份官員證明，說明我們正在回購的票據的總本金金額。

 

S-30

為此目的指定的支付代理人或投標代理人將迅速向每位正確提交票據的持有者交付票據的回購價格，並且受託人收到公司命令後，將迅速驗證並郵寄（或促使通過賬簿轉讓）給每位持有者一份新票據，其本金金額等於任何未購票據的部分。

如果不低於90%票據系列的持有人有效地提呈並且不在控制權變更要約中撤回該票據，而我們或任何第三方（如下面所述）代我們進行控制權變更要約，購買所有有效提呈且未撤回的票據，我們將有權在不少於10天且不超過60天的時間內，提前以書面通知票據持有人（抄送受託人），該通知不得晚於上述控制權變更要約購買後的30天，贖回在購買後仍然未付的所有該系列票據，其贖回價格為現金，等於其本金金額的101%，加上截至贖回日（不包括贖回日）應計的未支付利息（根據記錄日持有者在相關利息支付日期收取利息的權利）。

受以下所討論的限制影響，我們將來可能會進行某些交易，包括併購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成根據契約的控制權變更，但可能會增加當時的未償債務額，或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對於我們承擔留置權和進行出售及回租交易能力的限制，已在下文「——某些契約——留置權的限制」和「——某些契約——出售及回租交易的限制」中描述。除了這些契約中包含的限制外，與控制權變更回購事件發生時的回購有關的契約，以及在隨附的招股說明書中描述的「債務證券的說明——合併、合併及資產出售」的契約，契約將不會包含任何可能在高度槓桿交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

如果第三方按照要求的方式及時間向控制權變更回購事件發出此類要約，並遵守相關契約對我們所發出的此類要約的要求，且該第三方購買了所有正確提交且未撤回的票據，我們將不需要因控制權變更回購事件而發出控制權變更要約。

在「控制權變更」的定義中，與我們的資產和我們子公司的資產相關的術語「全部或幾乎全部」依據適用的州法律解釋，其適用性取決於具體情況的事實和環境。儘管有有限的案例法對「幾乎全部」這一術語進行了解釋，但在適用法律下並不存在該術語的準確定義。因此，確定「全部或幾乎全部」的資產及我們子公司的資產是否在特定情況下發生出售或轉讓可能存在一定的不確定性，這樣的話，持有人獲得這些條款的利益的能力可能會不確定。

此外，持有人在董事會組成發生重大變化的某些情況下，可能無權要求我們回購他們的票據，除非該變化構成控制權變更回購事件。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件中回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，我們也可能會根據未來債務工具的條款被禁止回購這些票據。再者，在控制權變更回購事件中未能回購票據可能構成我們新信貸協議下的違約事件。請參見「風險因素—與票據及我們的負債相關的風險—我們可能無法在控制權變更回購事件中回購票據。」

 

S-31

在上述持有人選擇回購的討論中，以下定義適用：

“控制權」是指發生以下任何情況：(1) 直接或間接出售、轉讓、交付或其他處置（除了合併或整合），在一個或一系列相關交易中，全部或幾乎全部我們及我們子公司的資產轉讓給任何「人」（根據《交易法》第13(d)(3)條的定義），但不包含我們、我們的一個子公司或允許持有人；(2) 我們董事會採納的計劃有關我們的清算或解散；(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或整合），其結果使得任何人（除了我們或我們的一個子公司），其他於允許持有人，成為「實益擁有者」（根據《交易法》規則定義）， 13d-3 和 13d-5 直接或間接擁有超過50%的我們投票股份的總投票權或其他投票股份，該投票股份經重新分類、合併、交換或變更時，而是以投票權而非股份數量來衡量；然而，(x) 不應將一個人視為實益擁有者或擁有實益擁有的，(A) 用於該人或其關聯公司提議的收購或交換要約的任何證券，直到該被提議的證券被接納回購或交換，或(B) 任何證券若該實益擁有的產生完全因對應於《交易法》中適用規則和條例的代理或同意徵求所提交的可撤回代理，且(ii) 當前不會在《交易法》下的13D表格（或任何後續表格）中報告，(y) 如果(A) 交易完成後我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，其(1) 交易結束後該控股公司投票股份的直接或間接持有人與我們的投票股份持有人的持有者實質上相同，或者(2) 在該交易完成前我們的投票股份直接轉換或交換為該控股公司超過50%的投票股份，或(3) 在該交易完成後，除了滿足本條件的控股公司外，沒有他人直接或間接成為該控股公司的實益擁有者，或(4)我們與任何人合併，或任何人與我們合併，於任何交易中使我們或該其他人的任何具流通的投票股份轉換或交換為現金、證券或其他財產，除非該交易中在交易發生前我們的投票股份構成或轉換為生存者的多數投票股份（以投票權計算）或任何生存者的直接或間接母公司。在前述條件下，我們公司的合併與我們的任何子公司僅為在美國的另一司法管轄區重組而進行的情況，不應被視為「控制權變更」。

儘管有上述規定，交易不會構成控制權變更 如果(i)交易涉及公司及其子公司之間的資產轉讓，(ii)任何人或集團包括一個或多個獲許持有人，則直接或間接由獲許持有人擁有的公司已發行及在外流通的股權不應視為該人或「集團」擁有，以便判定本定義第(1)或(3)條是否觸發， 以及(iii)在簽訂股份或資產購買協議、合併協議、選擇權協議、權證協議或類似協議（或相關之投票或選擇權或類似協議）之前，任何人或集團不得被視為實益擁有這些投票股份，直到與該協議所規劃的交易相關的投票股份的獲取完成後。

“控權變更回購事件“指的是，就任何系列的票據而言，控制權變更和評級事件同時發生。

“惠譽”指惠譽評級有限公司及其繼承者。

 

S-32

“投資級資料主題委寫了對「」或更高的評級。 BBb- 或由惠譽（或其後繼評級類別的等效評級）給予的Baa3或更高評級；或由穆迪（或其後繼評級類別的等效評級）給予的之評級；一個 評級的 BBb- 或由標準普爾（或其後繼評級類別的等效評級）給予的或，如果適用，根據『評級機構』定義的附註，由任何替代評級機構頒發的等效投資級信用評級 任命的

“投資者“ 指的是每位亞當·福樓奇、福樓奇2015不可撤銷信託、安德魯·卡蘭、卡蘭2015不可撤銷信託和約翰·克里斯蒂納克，以及在每一種情況下，他們的任何關聯公司。

“穆迪” 意指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“被允許的持有人（i）投資者及其各自的關聯公司和公司的管理成員或任何子公司（或其各自的直接或間接母公司）是公司的股權持有人（或其直接或間接母公司），以及任何依據《交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條（或任何後繼條文）的意義所形成的團體，其中上述任何成員都是成員； 前提是 在此類團體的情況下，並在不考慮該團體或任何其他團體的存在的情況下，該等投資者及其各自的關聯公司和管理成員集體擁有公司或任何其他直接或間接母實體超過50%的總投票權，（ii）在不涉及該交易的情況下成立的任何直接或間接母實體，假設該母實體是在考慮此事後不成立的，將構成控制權變更，以及（iii）除母實體外的任何實體，通過該實體，條款（ii）中所描述的母實體直接或間接地持有公司的股權，且除了其附帶的運作外，沒有其他重要的業務。

“評級機構指每一個Fitch、Moody's和S&P；前提是，如果Fitch、Moody's或S&P停止對該等票據進行評級或未能公開提供該等票據的評級，則“評級機構”將包括根據《交易法》第3(a)(62)條所定義的“全國性公認統計評級機構”，由我們任命作為該評級機構的替代。

“評級事件指在觸發期間内，適用系列的票據的評級被至少三家評級機構中的兩家降至低於投資級評級的情況，該系列票據在（a）首次公開通知發生控制權變更或（b）我們公開宣布計劃實施控制權變更的情況下，觸發期間自該日開始，並在該控制權變更完成後的60天內結束（如該評級機構在該60天內對該等票據進行降級考量，該期間將延長，該延長將繼續到該評級機構不再考量該等票據可能降級的日期為止）。如果在觸發期間的任何一天，任何評級機構因任何原因未對該等票據提供評級（若為避免疑義，根據“評級機構”定義的條件，保留我們聘任替代評級機構的權利），則該評級機構對該等票據的評級將被視為在觸發期間內已不再是投資級。

“標準普爾“意味著標普全球評級（S&P Global Ratings）是S&P Global Inc.的一個部門，以及其後繼者。

“投票股份任何指定的「人」（如《交易法》第13(d)(3)條中所使用的術語）的「股份」指的是在任何特定日期該人有權在其董事會選舉中普遍投票的股份、權益、參與者、權利或其他等價物（無論如何指定）。

進一步發行

我們可能不時在未通知或徵得相關系列票據持有人同意的情況下，創建並發行附有相同條款的新票據，並與此類票據同等排名，並且在

 

S-33

所有方面（除了發行日期，以及（如適用）在這些附加票據的發行日期之前所產生的利息支付和在這些附加票據的發行日期後的首次利息支付）。這些附加票據可以合併並形成單一系列，並且在排名、贖回、放棄、修改或其他方面將擁有與相關系列票據相同的條款，並將在所有與相關系列票據有關的事項上作為一個類別共同投票； 前提是 如果附加票據在美國聯邦所得稅目的上與適用系列的未償票據無法互換，則附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

特定的契約

除非以下另有說明，否則我們及我們的任何子公司不會受限於契約：

 

•

承擔任何債務或其他義務，

 

•

支付股息或對我們的資本股票或該子公司的資本股票進行分配，或

 

•

購買或贖回我們的資本股票或該子公司的資本股票。

此外，除非在上述「—在控制變更回購事件下購買票據」中所提供的有限程度外，我們不需要維持任何財務比率或淨資產或流動性之特定水準，或在發生控制變更或其他可能對票據的信用風險產生不利影響的事件時，回購、贖回或以其他方式修改票據的條款。契約中不會包含旨在為票據持有人提供任何保護的約定，該保護是針對可能對票據持有人產生不利影響的高度槓桿或其他交易，除非在上述「—在控制變更回購事件下購買票據」中所提供的有限程度，且如在隨附的說明書中所述在「債務證券描述—合併、合併和資產出售」中所述。契約中描述的「—對留置權的限制」和「—對售後回租交易的限制」僅適用於「財產」擁有者以及我們的受限子公司。截至本說明書補充文件的日期，我們及我們的子公司僅擁有一小部分符合「財產」的資產。此外，契約不會禁止我們或任何受限子公司將其他屬於「財產」的資產轉讓至非受限子公司，從而限制「—對留置權的限制」和「—對售後回租交易的限制」中描述的約定範圍。此外，這些約定不禁止我們的子公司承擔債務，我們及他們也可以承擔大量的擔保債務。我們子公司的債務，在擔保或由子公司承擔的範圍內，將在結構上優先於票據，且擔保債務將在效率上優先於票據。

請參閱「風險因素—與票據及我們的負債相關的風險—這些票據將在結構上劣於我們現有及未來子公司的所有義務」，以及「風險因素—與票據及我們的負債相關的風險—我們在管理票據的契約中將有有限的約定」。

契約將包含以下主要約定：

對留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何受限子公司，在我們或任何受限子公司的任何財產上創建或產生任何留置權（無論是現在存在的或未來創建或購得的），以保障我們或任何子公司的任何負債，除非在之前或同時，這些票據（根據我們的選擇，還包括與這些票據享有相同付款權利的任何其他負債）也同樣被抵押，並在我們的選擇下優先於這些受擔保的負債，直到這些負債不再受到該留置權的擔保或該財產不再歸我們或任何受限子公司擁有為止。

 

S-34

上述限制不適用於：

(1) 在該人變為我們的直接或間接子公司時，存在於該人之前的留置權，前提是該留置權不是為了預期該人成為子公司而產生的；

(2) 在取得該財產時或在我們或任何受限子公司取得任何當時擁有該財產的人的時候，該財產上的留置權，前提是該留置權不是為了預期該次收購而產生的；

(3) 我們或任何受限制的子公司對我們或我們的任何子公司所負債務的擔保權；

(4) 我們在票據首次發行日期存在的擔保權（不包括任何附加票據）；

(5) 在該人合併或與我們或任何受限制的子公司合併時，或在該人成為我們的子公司時，或在該人的所有或幾乎所有財產出售、租賃或其他處置時存在的擔保權，前提是該擔保權不是在預期合併、整合或出售、租賃、其他處置或其他此類交易之前產生的；

(6) 與專案有關而創建的擔保權，用以保證一項Non-recourse 義務；

(7) 為每系列票據創建的擔保權；

(8) 依法律強加的擔保權或因法律運作而產生的擔保權，例如物料供應商、工人或修理工、運輸商、倉庫商和機械工的擔保權及其他類似擔保權，每種情況都是針對尚未逾期超過90個日曆日的總額或透過適當程序善意提出異議的金額，或是因對該人作出的判決或裁決而產生的其他擔保權，在此情況下該人應正在進行上訴或其他審查程序的情況下，以及僅根據任何銀行擔保權、銀行權利的法定或普通法條款而產生的擔保權。 （16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 或類似於與債權人存款機構維持的存款賬戶或其他資金相關的權利和救濟；

(9) 稅務、評估或其他政府收費或徵收對尚未到期或應付款項的物業的留置權，或因付款而導致的罰金； 非- 或其正在通過適當的程序善意爭議的；

(10) 以保障對法定或監管要求、投標、貿易合約、租約、法定義務、保證及上訴保證金、履行或退款保證金及其他類似性質的義務的履行的留置權；

(11) 根據工人賠償、失業保險或類似立法的質押或存款，以及不得目前解除的判決留置權，或存款以保障公共或法定義務，或獲得或維持自保的存款，或獲得有關工人賠償、失業保險、退休金、社會安全或類似事宜的法律、法規或安排的利益，或現金存款或美國的義務以保障保證、上訴或關稅保證金，或在訴訟或其他程序中，如但不限於，第三方訴訟程序的存款；

(12) 由地役權組成的留置權， 通行權、 區域限制、對不動產使用的限制，以及對其所有權的缺陷和不規則，房東的留置權及其他類似的留置權，均不會在正常業務中對該物業的使用造成重大干擾，也不會在我們的看法中對這些物業的價值造成重大減損；

 

S-35

(13) 有利於美國或任何州、領地或其擁有地（或華盛頓特區）的留置權，或美國的任何部門、機構、工具或政治分支機構，或任何州、領土或擁有地（或華盛頓特區），以確保根據任何合同或法規的部分、進度、預付款或其他支付，或確保為了融資全部或任何部分購買價格或財產建設或改善成本而產生的任何債務；

(14) 為了融資建設、收購（包括通過合併或整合的收購）、購買或租賃，或對我們或我們的限制子公司的財產（包括股本股份）、設備或設備的修理、改善或增建而產生的債務提供擔保的留置權； 提供的, 然而, 這樣留置權不得擴展至我們或我們的任何限制子公司在留置權產生時擁有的任何其他財產（除了固定或附屬於該財產的物業），並且留置權所擔保的債務（除了其利息）不得在獲得、完成建設、修理、改善、增建或開始該留置權所涵蓋的財產的全面運行後18個月內產生；進一步提供，然而，若任何個別設備或其他固定或資本資產的融資根據由任何人（或其附屬機構）提供的契約，可能被交叉擔保給該人（或其附屬機構）提供的其他這類融資；

(15) 為確保現金、投資管理或保管服務而產生的留置權，或在正常業務過程中對保險政策及其收益的留置權，並以此作為與該等保險費用融資相關的抵押；

(16) 為保障免受利率、貨幣、股票或商品價格波動而設計的對沖義務留置權，且不為投機目的；

(17) 在正常業務過程中，與商業信貸相關的補償義務的留置權，該等信貸抵押現金、文件及其他與該信貸相關的財產及其收益；

(18) 在與根據契約允許的合併、合併或資產出售交易有關的任何股權利益或其他資產的出售或轉讓中，通常包含在有關該出售或轉讓的協議中的權利和限制，直至該等交易完成；

(19) 在與以下“––出售和租回交易限制”契約允許的任何交易中產生的財產留置權；或

(20) 任何對第 (1) 條至第 (19) 條所提及的留置權的超延、續期、再融資或替換，而不增加作為該留置權擔保的債務本金（除非涉及到任何此類超延、續期或替換的費用或其他成本）；但前提是，任何由第 (1) 條至第 (19) 條所允許的留置權不得擴展或涵蓋我們或任何受限子公司的財產，除了在該等條款中指定的財產及對該財產的改善。此外，

儘管前述段落中規定的限制，我們和我們的受限子公司仍被允許產生由留置權擔保的債務，而這些留置權在其他情況下將受前述限制的影響，而無需同等和比例地擔保票據；前提是，在考慮到該債務及與該等留置權所擔保的任何債務的償還（除非是上述第 (1) 條至第 (20) 條所述的留置權）將與此類加入大致同時進行後，所有由留置權擔保的債務的總額（不包括下述第 (1) 條至第 (20) 條所允許的留置權），連同根據以下“—出售和租回交易限制”的第二段所產生的所有責任，均不得超過1000000000美元和我們合併總資產的15%之中較大者。我們和我們的受限子公司也可以，在不需要同等和比例地擔保票據的情況下，創建或產生延續、續期、替代或替換（包括連續的延續、續期、替代或替換），部分或全部，任何根據前一句話所允許的留置權。

 

S-36

對於出售及回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何受限子公司進行任何出售及回租交易，對於現有或將來獲得的任何財產的出售和回租，除非：

(1) 此交易是在每系列票據最初發行日期之前進行的（不包括任何附加票據）；

(2) 此交易是由我們或我們的任何全資子公司，以我們或其中一個受限子公司的財產進行的出售及回租；

(3) 此交易的租約不得超過五年（或可由我們或我們的受限子公司在不超過五年的期限內終止）；

(4) 我們或我們的受限子公司有權就該出售及回租交易產生由於留置權擔保的債務，而無需依據上述"—留置權限制"契約的第二段同等保障票據（僅限於第(19)條允許的留置權）；或

(5) 我們或我們的任何受限子公司將（或在其產生的收益直接由任何受限子公司收到的範圍內，該受限子公司將）出售該財產的淨收益等量用於購買其他財產或資產，以用於我們或其的業務，或用於償還我們或其的債務。 pari passu 在任何此類銷售和租回交易的生效日期前後365天內，對於票據的付款權利，如果不應用該金額於償還 pari passu 債務，我們可以將票據交付給受託人以進行註銷，這些票據的成本將被抵扣給我們。

儘管前一段中列出的限制，我們和我們的受限子公司可以進行任何本來會受上述限制約束的銷售和租回交易，如果在考慮此事後，所有與該等交易相關的可歸屬債務的總額（不包括上述第(1)至(5)點所允許的可歸屬債務），以及根據上述“——對權益的限制”條款的第三段所欠的所有債務，不得超過$1,000,000,000和我們綜合總資產的15%中的較大者。

證券交易委員會報告

我們應根據信託契約法第314(a)條的要求，於向證券交易委員會提交檔案後15天內，向受託人提交年度報告以及我們根據證券交易法第13條或15(d)條要求提交的資訊、文件和其他報告的副本（或證券交易委員會可能根據規則和條例規定的任何上述項目的副本部分）；前提是，通過電子方式向受託人提供材料或通過EDGAR系統提交文件（或任何後繼的電子提交系統）應視為自該等文件通過EDGAR（或該後繼系統）提交之時起已向受託人提交，理應理解的是，向受託人提供上述報告、資訊和文件僅為資訊用途，受託人收到該等資料不構成對其中任何資訊的建設性通知，受託人也無義務確定該等資訊、文件或報告是否依據EDGAR系統（或其後繼者）提交，或者如果我們不需要根據這兩個條款提交資訊、文件或報告，那麼我們將根據證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和證券交易委員會提交可能根據證券交易法第13條要求的補充和定期資訊、文件和報告，這些資訊應涉及在國家證券交易所上市和註冊的證券。

 

S-37

根據該規則和規定不時規定。儘管如此，除非在任何信息、文件或其他報告到期後的30天內，公司不會被視為未能遵守本條款下的任何義務。

違約事件

以下每一事件將構成每系列票據的“違約事件”：

(1) 在到期支付的該系列票據的任何利息分期付款違約，且該違約持續30天；

(2) 在到期支付的該系列票據的本金或任何溢價的違約（無論在到期時、贖回時或其他情況下）；

(3) 我們未能按照以上“—在控制變更贖回事件下購買票據”中的約定，購回因發生控制變更贖回事件而提出購回的票據；

(4) 未能遵守或履行在該系列票據的契約中關於其他約定或協議的義務，該違約在收到受託人或至少持有25%已發行本金額的票據持有人書面通知我們後持續90天，要求我們進行補救；

(5) (a) 在到期時未能進行任何付款，包括任何適用的寬限期，涉及我們的任何負債（不包括我們欠我們的任何子公司的負債），未償還總額超過2.5億美元，或 (b) 在我們的任何負債上發生違約（不包括我們欠我們的任何子公司的負債），該違約導致該負債超過2.5億美元的加速償還，而該負債尚未解除或該加速償還尚未得到補救、放棄、撤銷或無效，在上述(a)或(b)的情況下，需在受託人發出書面通知後的30天內，或由持有不少於25%未償還票據（包括任何額外票據）本金的持有人向我們和受託人發出通知；然而，如果上述(a)或(b)提到的任何失敗、違約或加速情況停止或被補救、放棄、撤銷或無效，則違約事件將被視為已補救；

(6) 與我們的破產、無力償債、重組或接管相關的特定事件。

修改和放棄

對於任何系列的票據的契約修改和修訂可由我們和受託人在持有的本金總額不低於該系列未償還票據多數的持有人同意下進行； 提供的, 然而前提是，在未經每位持有被影響的系列未償還票據的持有人同意的情況下，

 

•

不得更改任何系列票據的本金到期日或利息的分期付款；

 

•

減少任何票據的本金金額或減少在聲明加速到期時到期應付的任何票據的本金金額，或減少任何票據的利率（除了作為任何系列票據的重新推銷或任何系列票據相關利率重設的一部分，在每種情況下均依據該系列票據的條款進行）；

 

•

減少任何票據贖回時應支付的溢價或更改任何票據可以或必須贖回的日期；

 

S-38

•

更改任何票據的本金、如有的話的溢價，或利息的支付貨幣；

 

•

損害任何持有人在任何票據的約定到期日之後提起訴訟以執行任何付款的權利（或在贖回的情況下，在贖回日期之後）；

 

•

減少所需持有人同意以採取某些行動的未償票據本金金額的百分比；或

 

•

修改契約中有關過去違約的放棄和票據持有人對某些約定的放棄的條款，除非增加所需的百分比投票或規定某些契約的其他條款在未經受影響的每一票據持有人同意的情況下不能被修改或放棄。

我們和受託人可以在無需任何持有人同意的情況下，修改或修訂有關以下內容的契約和任何系列票據的條款：

 

•

為了增加我們的契約，以惠及所有或任何系列的票據持有者（如果這些契約是為了惠及少於所有系列的票據，則需明確說明這些契約僅是為了惠及該系列而包含）或放棄賦予我們的任何權利或權力；

 

•

為了證明另一個人繼承我們的契約、協議及根據契約的義務，根據隨附的招股說明書中「債務證券描述—合併、合併及資產出售」的標題下所描述的契約；

 

•

為了增加任何額外的違約事件，以惠及所有或任何系列的票據持有者（如果這些額外的違約事件是為了惠及少於所有系列的票據，則需明確說明這些額外的違約事件僅是為了惠及該系列而包含）；

 

•

為了增加一個或多個擔保以惠及票據持有者；

 

•

根據契約的約定，為票據提供擔保；

 

•

為了增加或任命一位繼任者或獨立受託人或其他代理人；

 

•

為了提供任何系列的額外票據的發行；

 

•

為了依據契約的允許，確定任何系列票據的形式或條款；

 

•

遵守任何適用的證券存管機構的規定；

 

•

對於一個或多個系列的票據，增補、變更或刪除契約的任何條款； 提供的, 那任何此類增補、變更或刪除 (a) 不得 (1) 適用於於執行該補充契約之前創建的任何系列的票據，並有權享受該條款的利益，或 (2) 修改持有任何此類票據的持有者針對該條款的權利；或者 (b) 只有在不存在第 (a)(1) 款所述的票據時才會生效；

 

•

消除任何模糊、不當、遺漏、缺陷或不一致之處；

 

•

更改任何其他條款；前提是該變更不會對任何系列的票據持有者的法律權利在任何重大方面產生不利影響；

 

•

增補契約的任何條款，以滿足或促進根據契約的要求，解除和免除任何系列的票據；前提是任何此類行動不會在任何重大方面不利影響該系列或任何其他系列票據的持有者的利益；

 

•

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，該系統上可能列出或交易任何票據；

 

•

符合本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書或任何關於該系列票據發行的類似文件中所包含的票據描述，

 

S-39

只要該描述的意圖是大體上逐字重述契約或該票據中的條款；以及

 

•

根據1939年信託契約法及其修正案的任何修正，增加、更改或刪除契約的任何條款，以滿足必要或可取的要求，前提是該行動不會對任何票據持有人的權利或利益造成實質性不利影響。

至少持有任何系列已發行票據的總本金金額的過半數的持有人，可以代表該系列票據持有人，放棄我們對契約某些限制性條款的遵守。持有該系列票據的未滿過半數的持有人，可以代表所有該系列票據的持有人，放棄在契約下與該系列票據有關的任何過去違約及其後果，但不包括 (1) 在該系列票據的本金或溢價（如有）或利息支付方面的違約，或 (2) 與契約中無法在未經該系列每位票據持有人同意的情況下修改或修訂的契約或條款有關的違約。一旦發生任何此類放棄，該違約將 cease to exist，且由此引發的任何違約事件將被視為已經得到補救，對於契約的每一目的來說；然而，任何此類放棄不會擴展至任何隨後或其他違約或違約事件，也不會損害其後所得的任何權利。

解除、履行和契約終止條款

我們可以解除對未交給受託人以進行取消的某系列票據持有人的某些義務，這些義務已到期並應支付或在一年內到期應支付（或計劃在一年內贖回），方法是以信託方式向受託人存入美元資金和/或美國政府的義務，或在以除美元以外的一種單一貨幣計價的票據的情況下，存入該貨幣的發行國的資金和/或外國政府的義務，其金額足夠支付根據契約所欠的所有款項，包括全部債務，包括但不限於，截至該存款日的本金和溢價（如有）及利息（如果票據已到期並應支付）或到期日或該系列票據的贖回日期，視情況而定。我們可以指示受託人將該資金投資於到期不超過一年的美國國債或專門投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

The Indenture provides that we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to Notes (except for, among other things, obligations to register the transfer or exchange of the Notes, to replace temporary or mutilated, destroyed, lost or stolen Notes, to maintain an office or agency with respect to the Notes, to hold moneys for payment in trust and certain of our obligations to the Trustee) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations to comply with the covenant described in the accompanying prospectus under the caption “Description of Debt Securities—Consolidation, merger and sale of assets” and certain other covenants under the Indenture, and any omission to comply with such obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the Notes of a series and clauses (3) and (4) under “—Events of Default” will no longer be applied (“covenant defeasance”). Legal defeasance or covenant defeasance, as the case may be, will be conditioned upon, among other things, the irrevocable deposit by us with the Trustee, in trust, of an amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, applicable to the Notes of that series which through the scheduled payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal or premium, if any, and interest on the Notes on the scheduled due dates therefor.

If we effect legal or covenant defeasance with respect to the Notes of any series, the amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, on deposit with the Trustee will be sufficient, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certificate delivered to the Trustee, to pay amounts due on the Notes of that

 

S-40

該系列在所述到期時的資產可能不足以支付該系列票據在因任何違約事件而加速時到期的金額。然而，我們仍將有責任在加速時支付該到期金額。

我們將需要向受託人提交法律意見，該意見指出存款及相關免除將不會使該系列票據的持有者和受益所有人承認聯邦所得稅的收入、利潤或損失。如果我們選擇法律免除，該法律意見必須基於美國國稅局的裁定或相應的法律變更。

我們可以行使法定還款選項，而不受我們先前行使條款還款選項的影響。

同日 結算和支付

該票據將進行交易於 當日 直到到期或我們以證書形式發行票據之前，DTC的資金結算系統將存在。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動以可用資金進行結算。我們無法保證可用資金的結算對票據交易活動的影響，如有則無。

管轄法律

該契約和票據將受紐約州法律的管轄，並依據其解釋。

通知

向票據持有人發出通知的任何要求將根據DTC的程序，發送至作為全球票據註冊持有人的DTC。如果全球票據被交換為證書形式的票據，則將通過電子方式或以優先郵寄方式將通知發送至登記機構維持的持有人名冊上的地址。

關於受託人

威爾明頓信託全國協會將擔任該契約下的受託人，並將被我們任命為票據的登記人、轉讓代理及付款代理。我們及我們的關聯公司在日常業務中與受託人及其關聯公司維持各種商業及服務關係。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易。然而，如果出現衝突的利益且票據發生違約，受託人必須消除該衝突，如TIA第310(b)節所定義，或辭職。

威爾明頓信託全國協會不對本文件中有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性負責，也不對我們或任何其他方未能披露可能發生的事件及其可能影響該信息的意義或準確性的責任。

 

S-41

帳簿登記結算與交割

全球票據

這些票據將以全球形式以註冊票據的方式發行，無利息票據（“全球票據”）。在發行之後，每一個全球票據將存放於受託人作為DTC的保管人，並以 Cede & Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。每個全球票據的受益權所有權將僅限於擁有DTC帳戶的人（“DTC參與者”）或通過DTC參與者持有權益的人。我們預期，在DTC建立的程序下：

 

•

在將每個全球票據存放於DTC的保管人時，DTC將會將全球票據本金的部分金額信用到承銷商指定的DTC參與者的帳戶中；以及

 

•

每個全球票據的受益權所有權將在DTC（關於DTC參與者的權益）維持的記錄上顯示，而這些權益的所有權轉讓僅可通過DTC維持的記錄（關於DTC參與者的權益）及DTC參與者的記錄（關於全球票據的其他受益權所有人）來進行。

全球票據的受益權不得在除下文所述的有限情況下，兌換為實體、證書形式的票據。

全球票據的帳簿登記程序

所有全球票據的利益都將受到DTC的運作和程序的約束。我們提供以下這些運作和程序的摘要，僅供投資者方便參考。每個結算系統的運作和程序均由該結算系統控制，並可能隨時更改。我們、承銷商或受託人對這些運作或程序不承擔任何責任。

DTC告訴我們它是：

 

•

根據紐約州法律設立的有限信託公司；

 

•

根據紐約州銀行法的定義，指「銀行組織」；

 

•

美聯儲系統的成員；

 

•

根據《統一商業法典》的定義，指「清算公司」；以及

 

•

根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的「清算機構」。

DTC成立的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者帳戶的電子帳簿變更，促進其參與者之間的證券交易清算和結算。

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司及其他組織。間接接入DTC系統的還包括銀行、經紀商、交易商和信託公司；這些間接參與者通過或與DTC參與者維持保管關係，無論是直接還是間接。非DTC參與者的投資者只能通過DTC的參與者或間接參與者實質性擁有DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的提名人是全球票據的註冊所有者，該提名人將被視為根據契約在所有目的下該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有者。除以下規定外，全球票據中受益權的所有者：

 

•

不會有權要求全球票據所代表的票據以他們的名字登記；

 

S-42

•

不會收到或有權收到實體的、具證書的票據；以及

 

•

不會被視為根據將規範票據的契約的票據的所有者或持有者，無論是就給與受託人提供任何指示、說明或批准而言。

因此，每位擁有全球票據受益權的投資者必須依賴DTC的程序來行使任何根據契約的票據持有者的權利（並且，如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴投資者擁有其利益的DTC參與者的程序）。

針對全球票據所代表的票據，關於本金、額外費用（如有）和利息的支付將由受託人支付給DTC的提名人，作為全球票據的註冊持有人。我們和受託人對向全球票據受益權的所有者支付款項的責任或責任不承擔，對與這些利益有關的記錄的任何方面或DTC支付的款項，也不對與這些利益相關的DTC的任何記錄的維護、監督或檢查承擔責任。

DTC中的參與者和間接參與者對全球票據的受益權益所有者的支付將根據長期 指示和慣例行業實踐進行，並且將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC中參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行，並將在 當日 基金之間的轉移將在清算或Clearstream的規則和運作程序下以普通方式進行。

在DTC參與者和Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過在DTC中作為Euroclear和Clearstream的保管人行事的DTC參與者進行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream帳戶中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序以及該系統的既定截止日期向Euroclear或Clearstream發送轉移 指示。如果交易滿足其結算要求，則根據具體情況，Euroclear或Clearstream將向其DTC保管人發送指示以採取行動，通過交付或接收相關全球票據的權益在DTC中完成最終結算，並根據DTC適用的正常程序進行付款或接收。 當日 Euroclear和Clearstream的參與者不能直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保管人發送指示。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券帳戶將在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的工作日內入賬。由於向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日期以價值收到，但在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的工作日內可在相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶中使用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進參與者之間在這些結算系統中的全球票據利益轉移。 然而，結算系統並沒有義務執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。 我們和受託人對DTC、Euroclear或Clearstream及其參與者或間接參與者在其運營規則和程序下的義務履行不承擔任何責任。

 

S-43

有證書的票據

只有在以下情況下，DTC所識別的每個與相關票據的實益擁有者將收到以實體形式發行的證書票據 才會發給該人：

 

•

DTC在任何時候通知我們它不願意或無法繼續擔任全球票據的存管人，且在90天內未任命繼任存管人；

 

•

DTC不再按照《交易法》登記為清算機構，且在90天內未任命繼任存管人；

 

•

我們可以選擇通知受託人，我們選擇促成有證書的票據的發行，並且任何參與者根據DTC程序要求有證書的票據；或者

 

•

應發生以契約中規定的其他某些事件，該契約將治理這些票據。

 

S-44

某些美國聯邦所得稅考量

本節討論與購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得稅考量。本摘要並未提供所有潛在稅收考量的完整分析。以下提供的信息基於1986年內部稅收法典及其修正（以下簡稱「法典」）以及截至本日期的財政部規範、裁決和司法判決，所有這些皆可能會變更或有不同的解釋，並可能具有追溯效力。無法保證國稅局（以下簡稱「IRS」）不會對本文所描述的某一或多項稅收後果提出質疑，我們亦未獲得與購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得稅後果相關的IRS裁決，亦無意獲得該裁決。

本摘要一般僅適用於在此次發行中以等於票據發行價格的金額購買其票據的實益擁有者，該發行價格為一個 substantial amount of the notes 壓出售給投資者的第一價格（不包括對債券商、經紀人或類似身份的機構或組織在承銷商、配售代理或批發商身份下的銷售），並且僅作為根據法典第1221條的意思將票據視為「資本資產」（一般是作為投資）。本討論並不打算處理可能與特定實益擁有者的情況相關的所有美國聯邦所得稅方面（例如，受到法典的替代最低稅規定約束的人，或「功能性貨幣」不是美國美元的美國持有人（見下文定義））。此外，本討論不旨在解釋所有類別的投資者，其中某些投資者可能受到特殊規則的約束（例如，合夥企業或其他通過實體（或該等實體的投資者）、證券或貨幣經紀人，或決定選擇使用的證券交易者）。 按市價總值評估的選擇 稅務會計的方法，包括銀行、儲蓄機構、受管制的投資公司、不動產投資信託、保險公司， 免稅 適命實體 （資本） 或其他退休帳戶、美國的前公民或長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、在美國聯邦所得稅相關的對沖、轉換或綜合交易或跨期交易中持有票據的人、根據法典的建設性出售條款被認定為出售票據的人、提供我們每個定期貸款設施的貸款人或根據法典第451(b)條被要求使收收入時間與他們的財務報表相符的票據的人）。最後，摘要不描述任何其他美國聯邦稅法的影響，例如對淨投資收入的醫療保險徵收稅或遺產及贈與稅法的影響，或任何適用的 非美國的 州或地方法律的影響。

考慮購買票據的投資者應諮詢自己的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法對他們特定情況的適用性及其他美國聯邦稅法的後果， 非美國， 州和地方稅法及稅收條約。

在此使用的術語“美國持有人”是指根據美國聯邦所得稅的定義，票據的實益擁有者，這包括：(1) 一位是美國公民或居民的個人，(2) 一家在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或被視為公司的一個實體，(3) 一個其收入無論來源如何都應該受到美國聯邦所得稅課稅的遺產，或 (4) 一個信託，若它 (x) 受到美國法院的主要監管，並由一個或多個美國人控制，或 (y) 在適用的美國財政部規定下擁有有效的選擇，選擇被視為美國人。

A “非美國人。” 持有人是指票據的實益擁有者（不包括根據美國聯邦所得稅法視為合夥企業的合夥企業或實體或安排（國內或外國）），且該持有人不是美國持有人。如果某個合夥企業（包括任何被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排（國內或外國））是票據的實益擁有者，則合夥夥伴的稅務處理將取決於該夥伴的身份以及合夥企業的活動。作為合夥企業的實益擁有者和該合夥企業的夥伴，應諮詢自己的稅務顧問，了解購買、持有和處置票據的美國聯邦所得稅後果。

 

S-45

附加付款

在某些情況下，我們可能需要向票據持有人支付款項，除了本金及已陳述的利息以外。支付這些款項的義務可能涉及與或有支付債務工具（「CPDIs」）相關的財政部法規條款。根據適用的財政部法規，如果滿足以下條件，可能會支付的額外金額則不會導致票據被視為CPDIs： (i) 如果選擇是無條件的，且該些金額將根據發行人的無條件選擇支付，從而使得票據的收益率增加，或 (ii) 在票據發行日，這些偶然事件發生的可能性極低，或者根據這些偶然事件的任何額外支付金額被認為是「附帶的」。我們打算採取這一立場，即在「票據說明—自願贖回」和「票據說明—在控制變更回購事件下購買票據」所描述的偶然事件不受某些CPDIs的特別規則的約束，因為 (i) 它們涉及一項選擇，若我們行使該選擇，將使票據的收益率增加，或 (ii) 我們被要求對票據進行任何其他額外支付的可能性極低，以及/或如果支付的任何該些額外款項將是附帶金額。我們在這方面的決定，雖然不對國稅局（IRS）具約束力，但對持有人具約束力，除非他們披露其相反立場。如果國稅局成功主張票據受CPDIs的規則約束，那麼持有人的票據所實現的收入的時間、數額及性質可能會與下列所述的內容有重大且不利的不同。在偶然事件發生時，可能會影響持有人確認的收入的數額、性質及時間。以下的討論一般假設票據不被視為CPDIs。

美國持有人

利息的稅收

根據該持有人的常規稅務會計方法，美國持有人將被要求將任何支付或累計的票據利息視為普通收入。

一般而言，如果票據的本金金額超過其發行價格的法定最小額度，美國持有人將被要求將該超過的部分作為「原始發行折扣」在票據的期限內計入收入，無論美國持有人的常規稅務會計方法為何。我們預期，以下討論假設，該票據在美國聯邦所得稅的目的下將不會以原始發行折扣發行。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置

一般而言，如果持有人以出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置方式處置票據，美國持有人將認可收益或損失。美國持有人的收益或損失通常等於持有人收到的收益（不包括因未支付的應計利息而產生的金額，這些將按照以下所述課稅）與持有人在票據中的稅基之間的差額。美國持有人在票據中的稅基通常等於持有人為該票據支付的金額。任何收益中屬於應計利息的部分在計算美國持有人的應稅收益或損失時將不被考慮。相反，該部分將被認可為普通利息收入，前提是美國持有人未曾將應計利息以前包括在收入中。美國持有人在處置票據時認可的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有人持有票據超過一年，則通常為長期資本收益或損失；如果持有人持有票據一年或以下，則在處置時為短期資本收益或損失。 非公司 美國持有人的長期資本收益通常可享受減稅率。短期資本收益則按普通收入稅率課稅。資本損失的扣除受到限制。

 

S-46

非美國。 持有人

利息的課稅

根據下文「— 與美國貿易或業務有效連結的收入或收益」的討論，對於持有人支付的利息一般需繳納美國聯邦預扣稅，稅率為30%（或根據美國與相關國家的所得稅條約的條款減少或免稅） 非美國。 持有人通常需繳納美國聯邦預扣稅，稅率為30%（或根據美國與相關國家的所得稅條約的條款減少或免稅） 非美國。 持有人的居住國家）。根據下文“—備份扣繳和信息報告”及“—FATCA”的討論，對於大多數 非美國。 持有人，然而，通常預期將符合“投資組合利息”的資格，因此將免於美國聯邦所得稅，包括該稅的扣繳，如果 非美國。 持有人如下面所述認證其非居民身份。然而，投資組合利息的豁免不適用於對 非美國。 持有人的利息付款，

 

•

擁有，實際上或推定地（根據某些歸因規則），代表至少10%我們所有類別的股票總投票權的股份；或

 

•

在《法典》第957(a)條的涵義中，是一個「受控外國公司」，與我們通過股權所有權直接或間接相關。

一般而言，外國公司如果有超過50%的股份（按投票或價值計算）實際上或建構上由一位或多位美國人擁有，而該美國人實際上或建構上至少擁有該公司股份的10%（按投票或價值計算），則其為受控外國公司。

組合利益豁免及根據適用所得稅條約條款任何降低的扣繳稅率要求持有者必須證明其非居民身份。 非美國。 持有者可以通過提供適當執行的IRS表格來滿足此認證要求。 非美國。 國內稅收局表格W-8BEN IRS表格 W-8BEN-E 或其他適當的IRS表格 W-8 在付款之前提交給相關的扣繳代理人。若 非美國。 持有人透過金融機構或其他代表持有人 非美國。 進行操作， 非美國。 持有人將需要向代理人提供適當的文件。 非美國。 持有人的代理人將需要向適用的扣繳代理人提供證明，無論是直接還是通過其他中介。特別的證明規則適用於 非美國。 作為通過實體而非公司或個人的持有者。

債券的出售、交換、贖回、退休或其他應納稅處置

受下面“—備份扣繳和信息報告”的討論約束， 非美國。 持有人通常不必就出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置票據所實現的任何收益，受到美國聯邦所得稅或預扣稅的徵收（除了與未支付的已累計利息相關的付款，這部分將按照上述「—利息的課稅」進行課稅）。然而，這一一般規則受幾個例外情況的限制。例如，收益將要受到美國聯邦所得稅的徵收，如果：

 

•

收益與 非美國。 持有者在美國的貿易或商業活動有效相關（如果所得稅條約要求，收益歸因於持有者在美國維持的永久機構或固定基地），在此情況下，該收益將根據下文的「—與美國貿易或商業有效相關的收入或收益」課稅；或者 非美國。

 

•

the 非美國。 持有者是指在美國居住的個人，且在處置年度內的總天數達到183天或以上，並且適用某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得稅條約另有規定，否則即使該個人不被視為美國的居民，所產生的收益（可能會因某些美國來源的資本損失而抵消）將遭受固定的30%稅率。

 

S-47

與美國貿易或業務實際相關的收入或收益

前述有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得稅和預扣稅的討論假設持有者並未從事美國的貿易或業務。非美國。 如果票據的任何利息或來自票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應納稅處置的收益與持有者進行的美國貿易或業務實際相關， 非美國。 持有者的淨收入或利潤將受到美國聯邦所得稅的徵稅，稅率按常規所得稅計算，並一般適用於美國持有者的相同方式。如果持有者的 非美國。 持有者符合美國與其居住國之間的所得稅條約福利，則任何“有效連接”的收入或利潤可能僅在與持有者在美國維持的常設機構或固定基地有關的情況下受到美國聯邦所得稅的徵稅。如果 非美國。 持有者是一家企業（包括出於美國聯邦所得稅目的而被視為企業的任何實體），那麼其有效連接於美國貿易或業務的部分收益和利潤也將受到“分支利潤稅”的徵稅。分支利潤稅率通常為30%，儘管適用的所得稅條約可能提供較低的稅率。與美國貿易或業務有效連接的利息支付通常不會受到30%預扣稅的徵稅，前提是持有者及時提交正確填寫和簽署的IRS表格（或其他適用的表格），或任何IRS指定的後續表格，在支付之前。 W-8ECI （或其他適用的表格），或任何IRS指定的後續表格，在支付之前。

外國帳戶稅務遵循法案（“FATCA”）

FATCA通常對支付給「外國金融機構」及某些其他「外國實體」的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣稅，這些定義在相關法典及適用的財政部規定中有具體說明。 非金融 「外國金融機構」的定義包括除了銀行和傳統金融機構外，還包括投資基金和某些控股公司。因此，我們的票據持有的實體將影響是否需要徵收此類預扣稅的判定。FATCA通常對票據的利息支付徵收30%的美國聯邦預扣稅，並且根據以下討論，對票據的銷售或其他處置的總收入也會適用，無論情況如何，這些款項均支付給未提供足夠文件的(i) 外國金融機構，這些文件通常是在IRS表格上。 國內稅收局表格W-8BEN-E 證明(i)對FATCA的豁免，或(ii)其遵守（或視為遵守）FATCA的合規性（這可能另以其居住國與美國之間的政府間協議的遵守形式存在），以避免預扣，或者(ii)支付給未提供足夠文件的 非金融 外國實體，這些文件通常是在IRS表格上 國內稅收局表格W-8BEN-E 證明 (x) 免於FATCA的豁免，或 (y) 有關某些實質美國受益所有人的充分資訊 (如有)。根據擬議的財政部法規，這些法規在最終法規公布之前通常可依賴，FATCA的預扣條款不適用於來自票據處分的總收入支付。如果一項利息支付同時受FATCA預扣及上述預扣稅的約束， —非美國 根據“利息的持有者—稅收”，FATCA的預扣可以抵減，從而減少該其他預扣稅。潛在的投資者應諮詢他們的稅務顧問有關FATCA的事宜。

Backup withholding and information reporting

《法典》和財政部法規要求進行特定支付的人向國稅局報告這些支付。特定支付中包括利息和經紀人支付給客戶的票據出售或其他處分（包括退休或贖回）的收益。這一報告制度受到“備用預扣”規則的強化，規則要求支付方在接收者未能向支付方提供正確的納稅人識別號、提供不正確的識別號或多次未能在所得稅申報中報告利息或股息的情況下，對支付進行預扣。備用預扣稅率目前為24%。

向美國持有者支付的利息及經紀人在票據出售或其他處分（包括退休或贖回）時向美國持有者支付的款項通常將受到信息報告的約束，

 

S-48

並且進行備用預扣，除非持有者 (1) 是豁免收款人，如公司，或 (2) 向支付方提供了正確的納稅人識別號並符合適用的認證要求。然而，如果銷售通過外國經紀人的外國辦事處進行，則該銷售通常不會受到信息報告或備用預扣的約束。若外國經紀人由美國人士擁有或控制，或從事美國的貿易或業務，則此例外可能不適用。

我們必須每年向國稅局（IRS）報告支付給每位 持有人的利息 非美國。 及與該利息相關的扣稅（如有），包括根據上述 —非美國 持有人—利息的課稅”中所述的規則所扣的稅款。這些報告的副本可能會提供給持有者居住國的稅務機關。 非美國。支付給 非美國。 票據的利息持有人及支付給的持有人， 非美國。 在經紀人出售或其他處置（包括 退休或贖回）票據時，可能會面臨備用扣繳，除非 非美國。 持有人在正確填寫的國稅局表格上證明其 非美國。 身份。 國內稅收局表格W-8BEN IRS表格 W-8BEN-E 或其他適當的IRS表格 W-8.

任何從支付給美國持有者的款項中扣留的金額 非美國。 根據備用扣繳規則對票據持有者的一般可以抵扣持有者的任何美國聯邦所得稅負債，這可能使持有者有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供所需的資訊。

 

S-49

包銷

根據本招股說明書補充的承銷協議的條款並符合其中的條件，以下列名的承銷商，代表為摩根大通證券LLC、美國銀行證券公司及摩根士丹利 & Co. LLC，已分別同意向我們購買，我們也同意向每位承銷商出售，以下列所示的票據本金金額：

 

承銷商

本金 金額 20 票據

本金 金額 20 票據

本金 數量 20  註解

本金 數量 20  註解

摩根大通證券有限公司

$

$

$

$

BofA Securities, Inc.

摩根士丹利股份有限公司

總計

$

$

$

$

承銷商提供的票據受制於他們對我們提出的票據的接受及先前的銷售。承銷協議規定，各承銷商的付款及接受本招股說明書補充所提供票據的義務，須經他們的法律顧問批准某些法律事宜以及符合某些其他條件。如果有任何票據被承銷，承銷商需各自承擔而非共同承擔，接受並支付本招股說明書補充所提供的所有票據。

承銷商提議直接向公眾按本招股說明書補充封面上列明的公開發售價格提供每個系列的票據，並可向經銷商提供每個系列的票據，價格為公開發售價格減去不超過  %的票據本金金額的補貼，  %的票據本金金額，  %的票據本金金額，以及  %的票據本金金額。承銷商及經銷商可對其他經銷商的銷售，允許並重新允許不超過  %的票據本金金額，  %的票據本金金額，  %的票據本金金額，以及  %的票據本金金額的補貼。

在票據的初始發售後，公開發售價格及其他銷售條款可能不時由代表進行更改。

我們已同意對承銷商進行賠償，承擔某些責任，包括根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）的責任，或對承銷商可能需對任何此類責任進行的付款提供資助。

承銷折扣及開支

以下表格顯示我們將向承銷商支付的與本發售相關的承銷折扣：

 

		我們支付
每20  備註				%
每20  備註				%
每20  備註				%
每20  備註				%
總計		$

與本次發行相關的費用，除承銷折扣外，預計由我們支付，約為$   百萬。

 

S-50

穩定、空頭部位和罰款出價

與本次發行相關，承銷商可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響票據的價格。具體來說，承銷商可能會在發行時進行超額分配，創建一個聯合空頭部位。此外，承銷商可能會在公開市場上競標並購買票據，以覆蓋聯合空頭部位或穩定票據的價格。承銷商還可能會施加罰款出價。這發生在某個承銷商因為代表重新購買了由該承銷商銷售的票據以進行穩定或空頭覆蓋交易，而向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣。最後，若承銷聯盟在聯合覆蓋交易、穩定交易或其他情況下重新購買之前分發的票據，則承銷聯盟可能會要求追回分發票據時所允許的銷售讓步。這些任何活動都可能使票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商不必參與這些活動，並且可以隨時停止其中任何活動，無需通知。

新發行的票據

這些票據是無法建立交易市場的新發行證券。我們不打算向任何證券交易所申請票據上市，或將票據納入任何自動報價系統。我們已被承銷商告知，承銷商目前打算在發行完成後在票據上創造市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場造市活動，無需通知。我們無法保證票據的交易市場流動性，或活躍的公開市場將出現。如果票據的活躍公開交易市場未能形成，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是全方位的金融機構，從事各項業務活動，包括銷售 和交易、商業及投資銀行、顧問服務、投資管理、投資研究、主權投資、對沖、市場造市、經紀及其他金融及 非金融 活動 及服務。某些參與本次發行的承銷商或其關聯機構與我們有貸款或信貸安排，例如某些承銷商或其關聯機構是每個期限貸款設施的貸方，因此，將根據本次發行的淨收益，按比例獲得這個發行的淨收益，以便在全額償還每個期限貸款設施時使用。請參見「收益用途」。承銷商及其 關聯機構也可能在相關的證券或金融工具中提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能持有或建議客戶獲取相關的長期和/或短期頭寸。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯機構、官員、董事和員工可能會購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期及其他金融工具，為其自有賬戶及其客戶的賬戶進行，這些投資及交易活動可能涉及或與我們的資產、證券及/或工具（直接以抵押品擔保其他義務或其他方式），及/或與我們有關係的個人和實體相關。如果任何一位承銷商或其各自的關聯機構與我們有貸款關係，那麼某些承銷商或其各自的關聯機構通常會進行對沖，而其他某些承銷商則可能會進行對沖，與他們的慣常風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯機構會通過進行交易來對沖這種風險，交易主要包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，包括潛在的本次發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯機構還可能在任何時候發表獨立的投資建議、市場看法或交易想法，並/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶應獲取相關的長期和/或短期頭寸。

 

S-51

and, in extreme situations, you could lose your entire investment in the Securities.

預計交付票據將於2024年   支付，該日期為本日期的下一個業務日（此結算週期稱為“T+  ”）。根據規則， 15c6-1 根據《交易法》，二級市場的交易一般要求在一個業務日內結算，除非交易雙方另有明確協議。因此，想要在交付前一個業務日之前交易票據的購買者，因為票據最初將在T+ 結算，必須在任何此類交易時指定替代的結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

票據在美國、歐洲、亞洲及其他法規允許的地區提供銷售。

致加拿大居民

票據僅可出售給作為主體購買或被視為作為主體購買的認可投資者，符合國家法規的定義。 45-106 招股說明書豁免 或《證券法》第73.3(1)條 證券法 (安大略省)的許可客戶，依據《全國工具標準》所定義的。 31-103 登記要求、豁免及持續登記人義務任何對這些票據的轉售都必須符合適用證券法的招股說明書豁免要求，或在不受招股說明書要求限制的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為買方提供撤消購買合約或賠償的救濟措施，如果本增補說明書（包括其任何修訂）中存在虛假陳述，但前提是買方必須在買方的省份或地區的證券法所規定的時限內行使撤消購買合約或賠償的權利。買方應參考相關加拿大省份或地區的證券法中的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體詳情，或者諮詢法律顧問。

根據《全國工具第3A.3條》，承銷人無需遵守NI關於本次發行的承銷人利益衝突的披露要求。 33-105 承銷衝突 （NI 33-105”), 對於本次發行，承銷商不需要遵守NI披露要求 33-105 關於承銷商在本次發行中可能存在的利益衝突。

對於歐洲經濟區的潛在投資者的注意事項

這些票據並非旨在提供、銷售或以其他方式向歐洲經濟區（“EEA”）成員國的任何零售投資者提供，也不應對其進行提供、銷售或以其他方式提供。出於這些目的，零售投資者指的是符合以下一項（或多項）定義的人士：(i) 根據2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點的定義為零售客戶的個人（修訂後，“MiFID II”）；或(ii) 根據指令（EU）2016/97的含義的客戶，該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的“專業客戶”；或(iii) 根據（EU）2017/1129號條例的定義不具備“合格投資者”資格（修訂後，“招股說明書規定”）。因此，根據（EU）第1286/2014號條例（修訂後，“PRIIPs規定”）所要求的關鍵信息文件尚未為在EEA中提供或銷售票據或以其他方式向零售投資者提供票據而準備，因此在EEA中向任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式向其提供票據可能在PRIIPs規定下屬於非法。

本招股說明書補充文件是基於 在EEA的任何成員國中提供票據的任何提議將根據招股說明書規定的豁免而提出，無需為票據的提供發布招股說明書。此招股說明書補充文件並非根據招股說明書規定的招股說明書。

 

S-52

上述的出售限制是附加於以下所列出的任何其他出售限制之上。

致英國潛在投資者的注意

這些票據不打算向英國（「英國」）的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式使其可用，亦不應向其提供、出售或以其他方式使其可用。為此目的，散戶投資者指的是符合以下一項（或多項）條件的人：（i）根據歐盟條例（EU）第2017/565號第二條第（8）點的定義，散戶客戶；（ii）根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（「FSMA」）的規定意義上的客戶，及根據FSMA所制定的任何規則或法規來執行指令（EU）2016/97，而該客戶不符合根據歐盟條例（EU）第600/2014號第二條第（1）點第（8）項的定義之「專業客戶」；或（iii）根據歐盟條例（EU）第2017/1129號第二條的定義，不是「合格投資者」，這些條例因2018年歐盟（退出）法（「EUWA」）而成為國內法。因此，根據歐盟條例（EU）第1286/2014號的要求，以便向英國的散戶投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用的關鍵信息文件未被準備好，因此向英國的任何散戶投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用可能違反英國PRIIPs法規。這份招股說明書補充材料是基於在英國出售票據的任何要約將根據英國招股說明書法規和FSMA的豁免來進行，即無需發布票據要約的招股說明書。這份招股說明書補充材料並非根據英國招股說明書法規或FSMA的用途而編制的招股說明書。

本招募說明書補充文件僅供分發給以下人員：(i) 在投資相關事宜上具有專業經驗並根據《2000年金融服務和市場法》（Financial Services and Markets Act 2000）第19(5)條的定義符合投資專業人士資格的人士；(ii) 根據《金融促銷令》（Financial Promotion Order）第49(2)(a)至(d)條所述的高淨值公司、無法人團體等的人士；(iii) 位於英國以外的個人；或 (iv) 可合法接收與任何證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或刺激（根據FSMA第21條的定義）的人士（以上所有人士合稱為“相關人士”）。本招募說明書補充文件僅針對相關人士，並且不應由非相關人士依賴或行動。與本招募說明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與相關人士進行。

瑞士潛在投資者通知

在瑞士的票據發行免於根據瑞士金融服務法（“FinSA”）準備和發布招募說明書的要求，因為該發行僅針對FinSA意義下的專業客戶，且這些票據不會在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市交易。本招募說明書補充文件不構成根據FinSA的招募說明書，且未準備或將不會為票據發行準備此類招募說明書。

香港潛在投資者請注意

這些票據尚未通過其他文件在香港提供或銷售，除非 (i) 向根據《證券及期貨條例》（Cap. 571，香港法例）定義的“專業投資者”發售，或 (ii) 在不導致該文件成為根據《公司（清盤和雜項條文）條例》（Cap. 32，香港法例）定義的“招募說明書”的情況下提供，或不構成該條例意義下的對公眾的要約，且與票據相關的廣告、邀請或文件未被發出或可能被發出，或已被發出或可能在。

 

S-53

任何人的擁有權為發行之目的（無論在香港或其他地方），其內容針對或可能被香港公眾訪問或閱讀（除非根據香港的證券法獲得許可），否則只針對那些只打算轉讓給香港以外的人或僅根據《證券及期貨條例》及其下的任何規則定義的“專業投資者”進行處理的票據。

警告：本文件的內容並未經香港任何監管機構審查。建議您對該提議保持謹慎。如果您對本文件的任何內容有任何懷疑，應尋求獨立的專業建議。

日本招股通知書

這些票據尚未並將不會根據日本的金融工具和交易法（日本法第25號，1948年，經修訂的“FIEA”）進行註冊，並且這些票據不得在日本進行直接或間接的要約或出售，或為任何日本居民的利益（此術語在此處指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組成的任何公司或其他實體）進行。 再分銷 或轉售，直接或間接，在日本進行或針對任何日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求的條款，並且在遵守金融工具和交易法及日本的其他適用法律、法規和部會指導方針的情況下進行。

新加坡招股通知書

本產品說明書補充和隨附的產品說明書並未在新加坡金融管理局登記為產品說明書。 因此，本產品說明書補充、隨附的產品說明書及任何與發售或出售有關的文件或材料，或對於認購或購買的邀請，均不得在新加坡流通或分發，亦不得向新加坡的任何人提供或出售該票據，或對該票據進行認購或購買的邀請，無論是直接還是間接，除非(i) 根據新加坡《證券及期貨法》第274條為機構投資者（根據《證券及期貨法》第4A條的定義）提供，或(ii) 根據《證券及期貨法》第275條的規定和條件為合格投資者（根據第4A條的定義）提供。

新加坡證券及期貨法產品分類—僅為履行其根據《證券及期貨法》（新加坡第289章）（簡稱“SFA”）第309B(1)(a)及第309B(1)(c)條的義務，公司已決定並在此通知 所有相關人員（根據SFA第309A條的定義），該票據為“規定的資本市場產品”（根據《證券及期貨（資本市場產品）條例2018》的定義）及排除的投資產品（根據MAS通知SFA的定義） 04-N12: 韓國潛在投資者通知：這些票據可能不能直接或間接地在韓國發行、銷售和交付，或直接或間接地在韓國再次發售或轉售給韓國的任何居民，除非根據韓國相關法律法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其所制定的命令和法規進行相應的登記、申報和取得許可。這些票據未經韓國金融委員會批准，不能在韓國進行公開發行。此外，未經購票人遵守有關購票的所有適用監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其下轄的命令和法規的政府批准要求) ，他們不能將票據轉售給韓國居民。 阿拉伯聯合酋長國潛在投資者通知票據未經公開發行、銷售、促銷或在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)以外的任何方式進行，須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)法律規定的證券發行、發售和銷售。此外，本說明補充內容及附帶基本說明不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，並且不是公開發行。沒有被阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務中心批准或申報。 S-29

 

S-54

法律問題

某些法律事宜，包括本次提供的票據的有效性，將由我們的律師事務所Proskauer Rose LLP，位於紐約，紐約進行審查。本次發行的承銷商由Davis Polk & Wardwell LLP，位於紐約，紐約提供法律代理。

獨立註冊公眾會計師事務所

AppLovin Corporation及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三個財政年度的各項財務報表，已由德勤（Deloitte & Touche LLP），一家獨立註冊公共會計師事務所進行了審計，並在其報告中作了說明，這些報告已在此處引用。

 

S-55

您可以在哪裡找到額外的資訊

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度及當前報告、委任書聲明及其他資訊。SEC維護一個網站，www.sec.gov 感興趣的人士可以透過該網站電子訪問我們的SEC檔案。我們的網站地址是 www.applovin.com本網站上所包含或可通過訪問的資訊及其他內容未被納入本招股說明書補充或隨附招股說明書中。我們在本招股說明書補充中僅將我們的網站地址作為文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

參照附錄

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的資訊「納入引用」進入本招股說明書補充，這意味著我們可以通過引用這些文件向您透露重要信息。被納入引用的資訊被視為本招股說明書補充的一部分。本招股說明書補充中的資訊優先於我們在此招股說明書補充日期之前向SEC提交的被納入引用的資訊，而我們稍後提交給SEC的資訊將自動更新並取代這些資訊。我們納入引用的文件如下所列，並且在本招股說明書補充日期後以及本證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC所作的任何申報。除非另有明確說明，否則我們在任何當前報告表格下的項目2.02或7.01中所披露的資訊均不會或將不會納入引用於本招股說明書中，或者以其他方式包含在內。 8-K 我們已向SEC提交的文件中，任何不時提交的文件均不會或不會被納入引用於本招股說明書中。

以下向SEC提交的文件已被納入引用於本招股說明書補充中：

 

•

我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； 表格 10-K Enerplus的審計過的歷史合併財務報表及相關註釋於2024年2月21日提交至SEDAR+，並收錄於其年報中，該年報在2023年12月31日結束的財政年度，於2024年2月21日向SEC提交。

 

•

我們的季度報告，涵蓋了 10-Q for the periods ended 我们按季度報告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度；; 2024年6月30日 和 2024年9月30日於2024年5月8日、2024年8月7日及2024年11月6日向美國證券交易委員會提交的文件;

 

•

我們目前的報告形式是 8-K 提交於 2024年3月14日 與2024年6月6日; 及

 

•

我們的正式代理聲明 14A表格於2024年4月23日向證券交易委員會提交（除在我們的年報中未特別引用的正式委任書中的資訊外） 10-K 截至2023年12月31日的財政年度）。

我們還在此引用任何在本招募說明書補充書日期後，根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)向證券交易委員會進行的進一步申報，直至我們終止票據的發售。 我們隨後向證券交易委員會的申報將自動更新並取代本招募說明書中的資訊。

上述文件（不包括附加的展覽，除非那些展覽已特別引用入這些文件中）可供任何收到本招募說明書的人免費獲取，透過書面或口頭請求，聯繫我們，地址為AppLovin Corporation，1100 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304，注意：投資者關係，電話號碼（800） 839-9646.

 

S-56

招股說明書

 

 

AppLovin 公司

A類普通股票

優先股

債務 證券

存託股份

權證

認購權證

採購合約

單位

我們 可能會不定期發行證券，並在某一或多個發行中，以當時確定的金額、價格和條款進行。此招股說明書描述了這些證券的一般條款及這些證券的發行方式。我們將在此招股說明書的補充資料中提供這些證券的具體條款，補充資料也將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修訂此招股說明書中的資訊。在您投資之前，您應該閱讀此招股說明書及任何適用的補充資料。

此外，補充文件中將提名的出售持股份可能會不時提供或出售我們的 證券。在任何出售持股份轉售我們的證券的情況下，出售持股份可能需要向您提供此招募書及補充招募書，該文件將識別並包含有關出售持股份及其所提供的證券數量和條款的具體資訊。除非適用的補充招募書另有說明，否則我們不會從出售持股份銷售我們的證券中獲得任何收益。

這些證券可以直接出售給您，透過代理或透過承銷商和經紀人進行銷售。如果 使用代理、承銷商或經紀人來出售證券，我們將在補充招募書中提及他們並描述其報酬。這些證券的公共價格以及我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在補充招募書中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上市， 代碼為“APP”。截至2023年5月31日，我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場的最後報告售價為每股25.01美元。每份補充招募書將指明所提供的證券是否會在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。請仔細閱讀 該招募書第4頁開始的標題“風險因素”以及我們最近的報告中“第1A項—風險因素”部分的內容 10-K 或 10-Q 或在任何其他文件中包含的類似標題，這些文件已被引用在此招募書及適用的補充招募書中，然後才投資我們的證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未對這些證券進行批准或否決，也未對本招股書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的聲明均屬於刑事犯罪。

本招股書的日期為2023年6月1日。

目錄

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
說明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性陳述 聲明			4
募集資金用途			5
證券描述			5
普通股資本介紹			5
債務證券的描述			5
存款股份描述			13
權證的描述			16
說明訂閱權證			17
購買合約描述			18
單位描述			19
出售證券持有人			19
發行計劃			19
法律事項			21
專家			22
更多資訊的來源			22
參照內容注冊。			22

 

i

有關本招股章程

本備忘錄是自動註冊聲明的一部分，使用的表格為 S-3 我們向證券交易委員會（“SEC”）提交，使用“架子”註冊程序，作為《1933年證券法》（經修訂）第405條定義的“知名成熟發行人”。根據此架子註冊程序，我們或出售證券的持有人可不時出售本備忘錄中描述的任何組合的證券，分為一個或多個發售。根本沒有對我們或出售證券持有人根據本備忘錄所形成的註冊聲明所能提供的證券的總額限制。

本備忘錄提供有關可能發售的證券的一般描述。每次我們或出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一份或多份備忘錄補充，這些補充將包含有關發售條款的具體信息。備忘錄補充還可能增加、更新或更改本備忘錄中包含的信息。您應該一起閱讀本備忘錄和任何適用的備忘錄補充，以及標題為“您可以在哪裡找到更多信息”下描述的其他信息。本備忘錄包含某些文件中某些條款的摘要，但提及實際文件以獲取完整信息。所有摘要均被實際文件的內容所完全限制。

我們未授權任何人向您提供與本備忘錄、任何適用的備忘錄補充或任何相關的免費文案中包含或引用的內容不同的信息。我們對其他人可能提供的任何信息不承擔責任，也無法提供其可靠性的保證。本備忘錄及任何適用的備忘錄補充或任何相關的免費文案不構成出售證券的要約，也不構成任何其他證券的買入要約，除非是適用的備忘錄補充中描述的證券，或在任何情況下該出售或要約購買此類證券的提議是非法的。您應假設出現在本備忘錄、任何備忘錄補充、引用的文件及任何相關的免費文案中的信息僅在其各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那時以來可能已經發生重大變化。

 

ii

 

1

 

2

 

3

風險因素

對我們的證券投資涉及高度風險。每次發行我們證券的招股說明書補充文件將包含有關投資我們證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮在適用的招股說明書補充文件中標題為“風險因素”的部分中討論的具體因素，連同招股說明書補充文件中或引用的所有其他信息。您 還應考慮在我們最近的年報中的“第一部分—第1A項—風險因素”以及 在我們最近的季度報告中的“第二部分—第1A項—風險因素”中討論的風險、不確定性和假設。 Form 10-K 並且在 如果通過參照納入 提交的該表格後 10-K 這些風險與不確定性已納入本文件中，未來可能會透過我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告進行修訂、補充或取代。我們所描述的風險與不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險與不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述 聲明

本招股說明書、每份招股補充說明書以及在本招股說明書和每份招股補充說明書中納入的資訊包含某些符合《證券法》第27A條及經修訂的《1934年證券交易法》第21E條意義的「前瞻性陳述」。用詞如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「打算」、「期待」、「可以」、「會」、「計劃」、「潛在」、「很可能」及類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但並非識別此類陳述的唯一方式。這些陳述出現在本招股說明書、任何附帶的招股補充說明書及納入此處和其中的文件，特別是在「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析」標題的部分，並包括關於我們管理層意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述面臨已知和未知的風險、不確定性和假設。請注意，任何此類前瞻性陳述並不保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應將前瞻性陳述視為未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非法律要求，包括美國的證券法及SEC的規則和規定，我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修訂其中所包含的任何前瞻性陳述，無論是因為新的資訊、未來事件還是其他原因。

此外，"我們相信"及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在陳述發表時所獲得的信息，雖然我們相信這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應該被解讀為我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應當注意不應過度依賴這些陳述。

本招股書及參考文件中所包含的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於其他多個預測的預測。雖然我們認為這些假設是合理和可靠的，但實際結果可能會與預測不同。

 

4

款項使用

我們打算按照適用的招股書補充文件中所述，使用我們從證券出售中獲得的淨收益。除非適用的招股書補充文件另有規定，否則我們不會從出售我們的證券的出售股東中獲得任何收益。

證券描述

我們或出售股東可能不時在一個或多個發售中，提供以下證券：

 

•

A類普通股，每股面值$0.00003；

 

•

優先股，面值每股$0.00003；

 

•

存託憑證;

 

•

債務證券，可能是高級或次級，並且可能可轉換為我們的A類普通股或 不可轉換；

 

•

購買我們的A類普通股或優先股或其他證券的認股權證；

 

•

認購權益；

 

•

買賣合約；和

 

•

代表前述兩種或更多證券的單位。

我們將在適用的說明書補充文件和/或自由書面說明書中，對可能根據本說明書提供或出售的任何A類普通股、優先股、存託股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同或單位進行描述。證券的發行條款、初始發售價格及我們的淨收益將包含在與此項發售相關的說明書補充文件及其他發售材料中。

股本結構描述

我們的資本股票描述已引用於我們提交給美國證券交易委員會的2022財年年度報告的附錄4.4中，該報告於2023年2月28日提交。 Form 10-K 截至2022年12月31日的財年，

債務證券之敘述

以下描述連同我們在任何適用的說明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本說明書提供的債務證券的某些一般條款和條件。當我們提供特定系列的債務證券時，我們將在本說明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中指明本說明書中描述的一般條款和條件在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或者與其他在本說明書中描述的證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的高級債務、高級次級債務或次級債務，除非在本說明書的補充文件中另有說明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保義務，並可分為一個或多個系列。

 

5

債務證券將根據我們與一名受託人之間的契約發行，該受託人將在隨附的招股說明書補充文件中予以識別。我們在下方總結了債務證券的主要條款及契約的選擇部分。該摘要並不完整，並且受制於、並全部由於參考適用於特定系列債務證券的契約所有條款而合格。契約的形式已作為該登記聲明的附錄提交，而該招股說明書是其中的一部分，您應該查閱契約中可能對您很重要的條款。包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為該登記聲明的附錄提交，或依照我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告進行參考，視情況而定。在下方的摘要中，我們已包含對契約條款的部分編號的引用，以便您能輕鬆找到這些條款。摘要中使用的專有名詞如果在此未定義，則具有契約中指定的含義。除非上下文另有要求，無論何時我們提及契約，我們也同時指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

一般性

每系列債務證券的條款將通過我們董事會的決議或根據決議而確定，並在我們董事會的決議、官員證明或補充契約中所提供的方式中列出或確定。每系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充文件中描述（包括任何定價補充文件或條款清單）。

我們可以根據契約發行無數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，且可按面值、溢價或折扣發行。我們將在與所提供的任何系列債務證券相關的招股說明書補充文件中列出總的本金金額及債務證券的條款，包括（如適用）：

 

•

債務證券的標題和排名（包括任何次位優先權條款的條款）。

 

•

我們將以其本金金額的百分比為基礎出售債務證券的價格，該債務證券可能會以低於其標示本金金額的折扣出售；

 

•

對債券的總本金金額設定任何限制；

 

•

債務證券系列的本金到期日或日期。

 

•

債務證券將以年利率或用於確定利率的方法（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數）發行，利率是固定的或可變動的，利息開始計算的日期或日期，利息開始和支付的日期，以及任何定期紀錄日期以支付任何利息支付日期的利息；

 

•

債務證券的本金和利息（如有）支付的地方或地點（以及支付方式），該系列證券可以提交以註冊轉讓或交換，在此類系列的證券可能通知和要求我們支付債務證券的地點。

 

•

我們可以贖回債務證券的期間、價格及條件；

 

•

我們根據任何償還基金或類似條款的義務，或根據債務證券持有人的選擇來贖回或購買債務證券的任何義務，以及債務證券的系列應在何期間、以何價格及條件進行部分或全部贖回或購買的義務；

 

•

我們會按債券持有人的選擇回購債務證券的日期、價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

 

6

•

如果發行的債務證券的面額不是1000美元及其整數倍，則債務證券的面額；

 

•

債務證券將以有證書的債務證券或全球債務證券的形式發行;

 

•

在宣告加速到期日的情況下，債務證券的本金金額部分的支付，若非本金金額;

 

•

債務證券的面值貨幣，可能是美國美元或任何外幣，若該面值貨幣為複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織（若有）;

 

•

將支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

 

•

如果債務證券的本金、溢價或利息支付將以一種或多種貨幣或貨幣單位進行，且與債務證券所 denominated 的貨幣或貨幣單位不同，則這些支付的匯率將以何種方式確定;

 

•

將根據何種方式確定債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付金額，若這些金額可能根據以貨幣或多種貨幣為基礎的指數或根據大宗商品、大宗商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

 

•

任何與債務證券有關的安全性規定；

 

•

對本招股說明書或就債務證券而言的契約中所述的違約事件的任何添加、刪除或變更以及對本招股說明書或就債務證券而言的契約中所述的加速條款的任何變更；

 

•

本說明書或債務證券契約中關於債務證券的公約的增加、刪除或更改；

 

•

就債務證券而言的任何存托機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

 

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除該系列的契約中的任何條款，包括根據適用法律或法規所要求的任何條款或在推廣這些證券時建議的條款；

 

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括這些擔保的任何從屬條款（如有）。

我們可能發行債務證券，根據契約的條款，在宣告其到期日加速時，要求的到期金額少於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股說明書補充中向您提供有關聯邦所得稅考量及適用於任何這些債務證券的其他特殊考量的信息。

如果我們將任何債務證券的購買價格以外幣或幣種計算，或者如果任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息以外幣或幣種支付，我們將在適用的招股說明書補充中提供有關該系列債務證券及該外幣或幣種的限制、選擇、一般稅務考量、具體條款及其他信息。

轉讓和兌換

每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構名義登記的全球證券表示，我們將其稱為存托機構，或存托機構的提名人。

 

7

（我們將提到任何由全球債務證券表示的債務證券為“記帳債務證券”），或者以正式註冊形式發出的證書（我們將提到任何由有形證券表示的債務證券為“有形債務證券”），如適用的招股說明書補充中所述。除非在下文“全球債務證券和記帳系統”一節中有說明，記帳債務證券將不會以有形形式發行。

證明債務證券

您可以根據契約的條款，在我們為此目的所維持的任何辦事處進行有形債務證券的轉讓或交換。轉讓或交換有形債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足以涵蓋與轉讓或交換相關的任何稅款或其他政府收費的款項。

您只能通過交回表示這些有形債務證券的證書以及我們或受託人向新持有人重新發行證書或我們或受託人向新持有人發出新證書來實現有形債務證券的轉讓及獲取有形債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球貨幣債券和記錄式登錄系統

每一項代表帳面登記債務證券的全球債務證券將由存託機構存放，或由存託機構的名義人登記。

契約條款

我們將在適用的招募說明書補充中列明任何適用於任何債務證券發行或系列的限制性契約。

更換控制權時沒有保護措施

除非我們在適用的招募說明書補充中另有說明，否則債務證券不會包含任何條款，可能在我們變更控制權或出現高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變更）的情況下，為債務證券持有人提供保護，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

合併及資產出售

除非我們將所有或幾乎所有的財產和資產合併或併入、或轉讓、移交或租賃給任何人，我們稱之為繼承人，否則我們不能這樣做：

 

•

我們是生存的公司，或者繼承人（如果不是我們的話）是一家根據任何美國國內法規組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

 

•

交易生效後，不得出現或持續發生任何違約或違約事件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或轉讓其全部或部分財產給我們。

違約事件

對於任何一系列債券，「違約事件」是指下列任何一種情況：

 

•

在任何債務證券系列中，當其到期應付款項時未支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在到期之前將全部付款金額存入受託人或支付代理人）

 

8

付款在到期前由我們存入受託人或支付代理人。 30天 期間）；

 

•

債券系列的任何一項債券本金在到期時未付清;

 

•

在契約中，我們對於任何其他約定或保證的執行失誤或違約（除了專門為某系列債務證券的利益而包含在契約中的約定或保證），如果在收到受託人的書面通知後持續未修正的情形超過60天，或我們及受託人收到該系列債務證券不低於25%本金金額的持有者的書面通知，則視為違約；

 

•

某些自願或非自願的破產、無力償債或重組事件；以及

 

•

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件，這些事件在適用的招股說明書補充中有所描述。

針對特定系列的債務證券，並不一定構成其他系列債務證券的違約事件（除了某些破產、無力償債或重組事件）。某些違約事件的發生或在契約下的加速可能構成我們或我們子公司隨時存在的某些債務的違約事件。

我們將在意識到此類違約或違約事件的發生後30天內，向受託人發出書面通知，此通知將合理詳細描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或擬採取的行動。

如果某系列目前未償還的債務證券發生並持續存在違約事件（除非是因某些破產、無力償債或重組事件所引起的違約事件），那麼受託人或持有不少於該系列未償還債務證券25%本金金額的持有人可以通過書面通知我們（如果是持有人發出的，也需通知受託人），宣布該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折價證券，則為該系列條款中指明的本金部分）立即到期應付，以及任何應計但未支付的利息。如果因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金（或指定的金額）及任何應計但未支付的利息將在無需受託人或任何持有未償還債務證券的持有人進行任何聲明或其他行為的情況下，立即到期並應付。在對任何系列債務證券進行加速宣告後的任何時間，但在受託人獲得關於到期金額的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券的本金大多數持有人可以撤銷和廢除加速，前提是除了 未償還 與該系列債務證券有關的任何加速本金和利息（如有）之外的所有違約事件已根治或根據契約放棄。我們建議您參考與任何折價債務證券系列相關的說明書補編，以獲取在發生違約事件時加速該折價證券部分本金的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕執行任何職責或行使其根據契約享有的任何權利或權力，除非受託人收到對其在執行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支的滿意賠償。根據受託人的某些權利，該系列所有未償還債務證券本金大多數的持有人有權指導進行任何可用於受託人的救濟措施的程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

 

9

任何系列的債務證券持有人均無權就該契約或為受托人或受託人任命提起任何司法或其他程序，或根據該契約尋求任何救濟，除非：

 

•

該持有人已事先向受托人發出書面通知，說明該系列債務證券的持續違約事件；以及

 

•

該系列的流通債務證券持有人中，不少於25%的本金金額已提出書面請求，並向受托人提供滿意的賠償或擔保，要求受托人作為受托人提起該程序，而受托人未收到不少於大多數流通債務證券持有人就該請求發出的不一致的指示，且在60天內未能提起該程序。

儘管契約中有其他條款，任何債務證券的持有人將擁有無條件的權利，於該債務證券所表達的到期日之後，獲得該債務證券的本金、溢價及任何利息的支付，並可提起訴訟以執行支付。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受托人提供一份有關遵守契約的聲明。如果發生違約或持續的違約事件，且受托人的負責官員知曉此情況，受托人應在該事件發生後90天內或在受托人負責官員知曉此違約或違約事件之後，向該系列的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知。該契約將規定，如果受托人根據善意判斷認為不發送通知符合該債務證券持有人的利益，則受托人可以對任何系列債務證券的持有人保留任何違約或違約事件的通知（除了該系列債務證券的支付）。

修改和放棄

我們和受託人可以在不需要任何債券持有者同意的情況下，修改、修訂或補充契約或任何系列的債務證券：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

•

以遵守上述在「合併、合併及資產出售」標題下所述的契約承諾；

 

•

提供無證證券以補充有證證券或替代有證證券；

 

•

添加有關任何系列債券的擔保或保證的項目；

 

•

放棄信託契約中的任何權利或權力；

 

•

為任何一系列債務證券持有人增加盟約或違約事項的利益；

 

•

遵守適用托管人的適用程序；

 

•

進行任何不會對任何債務證券持有人權利造成不利影響的更改；

 

•

提供發行任何系列的債務證券的形式、條款和條件，並依據契約規定。

 

•

為任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或變更契約中的任何條款，以便由多位受託人進行管理；或者

 

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以便實現或維持契約根據信託契約法的資格。

 

10

在至少受到受影響修改或修訂的每一系列未偿債券本金金額佔最大部分的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修訂信託契約。如果該修改將對所有受影響的未偿債券持有人進行修改或修訂，我們將不得在未獲各受影響債務證券持有人同意的情況下進行任何修改或修訂。

 

•

減少必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

 

•

減少任何債務證券的利息（包括違約利息）支付的利率或延長支付時間；

 

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或變更任何債務證券的固定到期日，或減少或推遲對於任何系列債務證券的償還基金或類似義務的固定支付日期；

 

•

減少可在到期加速時支付的貼現證券的本金數額；

 

•

豁免任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約（除非是由當前未償還的債務證券中至少過半數持有者撤銷加速的決定，以及豁免由此加速所引起的付款違約）；

 

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息可以用不同於債務證券中所述的貨幣支付；

 

•

對於某些條款進行變更，包括債務證券持有者收到這些債務證券的本金、溢價和利息的權利，以及就執行任何該類支付提起訴訟的權利，及豁免或修訂；

 

•

放棄對於任何債務證券的贖回付款。

除了某些指定條款之外，任何系列的債務證券的持有人中至少過半數的本金額可以代表該系列所有債務證券的持有人豁免我們對保險契約條款的遵守。任何系列的債務證券的持有人中過半數的本金額可以代表所有該系列債務證券的持有人豁免任何該系列的過去違約及其後果，但付款違約的本金、溢價或任何債務證券的利息除外；但是，任何系列的債務證券的持有人中過半數的本金額可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。

在特定情況下拋棄債務證券和某些契約

法律上解除

該契約將規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可被免除對任何系列債務證券的所有義務（受某些例外情況的限制）。當我們向受託人不可撤回地存入現金和/或美國政府債務 或，對於以除美國美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行該貨幣的政府的政府義務時，我們將被如此免除，這些通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足夠的現金或美國政府債務 並且在國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見中，可以支付並解除該系列債務證券到期支付的每期本金、溢價和利息，以及任何與債務證券相關的強制儲備基金支付的金額。

此免除僅在以下情況下發生：我們已向受託人交付律師的意見，表明我們已從美國國稅局收到，或已發布相關信息，

 

11

裁定，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得稅法已發生變化，在任一情況下，基於此情況該意見應確認，此系列的債務證券持有人不會因為存款、免除和解除而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且將在與若未發生存款、免除和解除情況下相同的金額、方式和時機受到美國聯邦所得稅的管轄。

部分擔保的解除

該契約將規定，除非適用系列的債務證券條款另有規定，在符合某些條件的情況下：

 

•

我們可以不遵守標題下所述的“合併、收購和資產出售”和債務契約中列明的某些其他契約，以及可能在相應的招股說明書裡出現的任何其他契約；和

 

•

任何未遵守這些約定的情況不會構成與該系列債務證券有關的違約或事件違約。

我們稱這為約定解除。條件包括：

 

•

存入受託人金錢和/或美國政府債券，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，由發行或促成發行該貨幣的政府的政府債務，這些債務將通過按照其條款支付利息和本金，提供金錢，數額足夠根據一個全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，支付和清償該系列債務證券到期時的每次本金、溢價和利息，以及任何強制償還基金的支付；

 

•

該項存款不會導致違反或違反該契約或我們是當事方的任何其他協議；

 

•

在該項存款之日，與適用系列的債務證券相關的違約或事件違約不得已發生或持續。

 

•

向受託人提供律師的意見，表示我們已經從美國國稅局收到或有關於自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得稅法發生變更的裁決，在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有人不會因為存款和相關契約失效而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，而在同樣的金額、方式和時間上，將要在有存款和相關契約失效的情況下，承擔美國聯邦所得稅。

董事、高級職員、員工或股東無個人責任。

我們的過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東，作為此類身份，對我們在債務證券或契約下的任何義務，或基於或與此類義務或其創建有關的任何索賠，將不承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並解除所有此類責任。此放棄和解除是發行債務證券的考量的一部分。然而，此放棄和解除可能無法有效放棄根據美國聯邦證券法的責任，且美國證券交易委員會認為此類放棄違反公共政策。

 

12

管轄法律

該契約及債務證券，包括因契約或證券引起的或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

該契約將規定我們、受託人以及債務證券的持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於因契約、債務證券或所計劃的交易而引起或與之相關的任何法律程序的陪審團審判的任何及所有權利。

該契約將規定，任何基於該契約或其所涉及交易的法律訴訟、行動或程序可在位於美國紐約市的聯邦法院或紐約州的法院提起，並且我們，作為受託人以及債務證券的持有人（通過接受債務證券），不可撤回地接受該等法院的管轄。 非獨家 該契約將進一步規定，任何法律程序、傳票、通知或文件透過郵寄送達（在適用的法規或法院規則允許的範圍內）至該方在契約中所列的地址將被視為有效的法律程序送達。該契約還將進一步規定，我們，作為受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券），不可撤回且無條件放棄對上述法院的訴訟、行動或其他程序的任何地點提出異議的權利，並不可撤回且無條件放棄並同意不提出或主張任何此類訴訟、行動或其他程序是在不方便的法院提起的。

存托股份的描述

一般性

我們可以選擇提供分數股份的優先股或存托股份，而非完整的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行收據，稱為存托收據，代表存托股份，每一份將代表一個特定系列優先股的部分，具體將在適用的招股說明書補充文件中描述。除非在招股說明書補充文件中另有規定，否則每一位存托股份的所有者將根據相應的優先股部分的利益比例，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和特權。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們與存托銀行以及存托收據持有者之間的存托協議，作為存托股份的基礎的優先股將被存放於我們選擇的銀行或信託公司擔任存托銀行。存托銀行將擔任存托股份的轉讓代理、登記人及股息發放代理。

存托股份將由根據存托協議發行的存托收據證明。存托收據的持有者同意遵守存托協議，該協議要求持有者採取某些行動，例如提交居住證明及支付某些費用。

本招股說明書中包含的存托股份條款摘要是不完整的。您應參考適用的存托協議、我們的公司章程及適用系列的優先股指明證明，這些文件將會提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

存托銀行將按照所持存托股份的記錄持有人所擁有的數量，分配所有與存托股份所基於的優先股相關的現金股息或其他現金分配（如有）。

 

13

這些持有者在相關記錄日期所擁有的存托股份的數量。存托股份的相關記錄日期將與所基於的優先股的記錄日期相同。

如果有非現金的分配，存托銀行將把其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存托銀行認為進行分配不可行。如果發生這種情況，存托銀行可以在我們的批准下，採取其他分配方法，包括出售財產並將銷售所得的淨收益分配給持有人。

清償優先權

如果一系列優先股的存託股份具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或結束的情況下，存託股份的持有人將有權根據適用的招募說明書中規定的相應優先股系列的每股清算優先權收到相應的份額。

股票提款

除非相關的存託股份之前已被召回贖回，否則在將存託收據提交給存託機構的辦公室時，存託股份的持有人將有權在存託機構辦公室交付給他或她的訂單中，獲得代表優先股的整個股份數量以及任何由存託股份代表的現金或其他財產。如果持有人交付的存託收據顯示的存託股份數量超過要提取的代表優先股的整個股份數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明超出部分的存託股份。在任何情況下，存託機構在撤回存託收據時不會交付優先股的部分股份。因而撤回的優先股持有人不得再根據存款協議存入這些股份或獲得證明存託股份的存託收據。

存儲股的贖回

每當我們贖回由存託機構持有的優先股時，存託機構將在相同的贖回日期贖回代表所贖回的優先股股份的存託股份，只要我們已全額支付給存託機構要贖回的優先股的贖回價格和直到贖回日期的任何累計和未支付的股息。每個存託股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應支付的金額，乘以一個存託股份所代表的優先股的股份份數。如果要贖回的存託股份少於全部存託股份，則將以抽籤、按比例或存託機構決定的任何其他公平方式選擇要贖回的存託股份。

在固定的贖回日期之後，要求贖回的存託股份將不再被視為流通，且存託股份持有者的所有權利將終止，除了在向存託機構提交存託收據以證明存託股份的情況下，有權收到贖回時應支付的款項以及持有者在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

優先股票的投票

在收到持有優先股的股東有權投票的會議通知後，存託機構將 將會議通知中的信息郵寄給與該優先股相關的存託收據的記錄持有者。與優先股相關的存託收據的記錄日期將與 優先股的記錄日期相同。每位在記錄日期持有存託股份的記錄持有者都有權指示存託機構如何行使與之相關的投票權。

 

14

通過該持有者的存託股份所代表的優先股的股份數量。存託機構將盡力根據這些指示，投票該數量的優先股，並且我們將同意採取所有可能被存託機構認為必要的行動，以使存託機構能夠這樣做。除非存託機構收到來自代表該數量優先股的存託股份持有者的具體指示，否則存託機構不會投票任何優先股。

存款人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他稅款及政府費用。我們將支付與優先股的初始存款及任何優先股的贖回相關的存託機構費用。存託收據的持有者將支付轉讓、收入及其他稅款和政府費用，以及在存託協議中明確規定為其賬戶的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的撤回，以及存託收據的轉讓、分割或合併相關的費用）。如果這些費用尚未由存託收據的持有者支付，存託機構可能拒絕轉讓存託股份，扣留股息和分配，並出售由存託收據所證明的存託股份。

存款协议的修订和终止

存託憑證證明存託股份及存託協議的任何條款可由我們與存託人協議修訂。然而，任何對存託股份持有者的權益造成實質性和不利影響的修訂，除了費用變動外，必須經過大多數已發行存託股份的持有者批准後才會生效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：

 

•

所有傑出的存託憑證已經贖回；或

 

•

在我們解散的情況下，已經對優先股進行了最終分配，並且該分配已經給所有存託股份的持有者。

代書的辭職和罷免

存託人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職，我們也可以隨時撤銷存託人。存託人的任何辭職或撤銷將在我們任命繼任存託人及其接受該任命時生效。繼任存託人必須在發出辭職或撤銷通知後60天內任命，並且必須是一家主要辦事處在美國的銀行或信託公司，並擁有適用協議中規定的所需的合併資本和盈餘。

通知

存託人將向存託憑證的持有者轉發所有通知、報告及其他通訊，包括從我們處收到的代理徵求材料，該材料將交付給存託人，並且我們必須向優先股的持有者提供。 此外，存託人將在其主要辦事處以及其不時認為合適的其他地方，向存託憑證的持有者提供對我們作為優先股持有者交付給存託人的任何報告和通信的檢查。

責任限制

無論是我們還是托管人，如果因法律或超出其控制的情況而被阻止或延遲履行其義務，則不承擔責任。我們和托管人的義務將限於

 

15

善意履行我們和其在該協議下的義務。我們和托管人不會有義務對任何與托管股份或優先股有關的法律程序進行起訴或辯護，除非提供令人滿意的賠償。我們和托管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依賴提供優先股存入的人的信息，以及托管收據的持有人或其他被認為能夠提供這些信息的人，還有被認為是真實且由適當方簽署或出示的文件。

説明權證

我們可以發行認股權證以購買債務證券、優先股、托管股份或A類普通股。我們可以單獨提供認股權證，或與一個或多個附加的認股權證、債務證券、優先股、托管股份或A類普通股，或這些證券的任何組合以單位的形式提供，如適用的招股說明書補充中所描述。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股說明書補充將具體說明這些認股權證是否可以在認股權證到期日前與單位中的其他證券分開。適用的招股說明書補充還將描述任何認股權證的以下條款，視情況而定：

 

•

具體的名稱和總數，以及我們發行認股權證的發售價格；

 

•

發售價格（如有），以及行使價格可支付的貨幣或貨幣單位；

 

•

權證的行使權開始的日期及該權利到期的日期 或者，如果您在整個期間內不可以持續行使權證，則您可以行使權證的具體日期或日期；

 

•

權證是單獨出售還是作為單位的一部分與其他證券一起出售；

 

•

權證將以正式形式或全球形式或這些形式的任意組合發行， 雖然在任何情況下，包含在單位中的權證形式將與單位的形式以及任何包含在該單位中的證券的形式相對應；

 

•

任何適用的美國聯邦所得稅的重大後果；

 

•

認股權證代理人及任何其他存款人、執行或支付代理人、轉移代理人、註冊代理人或其他代理人的身份；

 

•

搜索票或通過行使搜索票購買的任何證券的拟议上市，若有的话，在 任何證券交易所；

 

•

根據行使權證可購買的任何股權證券的指定和條款；

 

•

根據行使權證可購買的任何債務證券的指定、總本金金額、貨幣及條款；

 

•

如果適用，債務證券、優先股、存託股票或 A類普通股的名稱及條款，以及與每種證券發行的權證數量；

 

•

如果適用，作為一個單位發行的任何權證及相關的債務證券、優先股、存託股票或A類普通股，自何時起將可單獨轉讓；

 

•

可根據權證行使購買的優先股數量、存託股票數量或A類普通股數量，以及可以以何種價格購買這些股票；

 

•

如適用，可行使的認股權證最少或最大數量；

 

•

如適用，與簿記進程相關的程序信息；

 

16

•

權證的反稀釋條款及其他有關行使價格變更或調整的條款（如有）；

 

•

任何贖回或看漲條款；和

 

•

任何與認股權證相關的附加條款，包括與認股權證的交換或行使相關的條款、程序和限制。

說明訂閱權

我們可能發行購買我們的A類普通股、優先股、債務證券、存託股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權。這些認購權可能單獨提供或與任何其他證券一起提供，並且可能或可能不會被接受認購權的安全持有人轉讓。在任何發行認購權的過程中，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股說明書補充資料（如有），在適用的範圍內，將包括與該發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

 

•

認購權的價格（如有）；

 

•

在行使認購權時，我們的A類普通股、優先股、債務證券、存託股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的行使價格；

 

•

每位安全持有人將發行的認購權數量；

 

•

每個認購權可能購買的我們的A類普通股、優先股、債務證券、存託股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

 

•

認購權是否可轉讓的範圍；

 

•

訂閱權利的其他條款，包括訂閱權利的交換和行使程序和限制；

 

•

訂閱權利行使的開始日期，以及訂閱權利到期的日期；

 

•

訂閱權利可能包括對未訂閱證券的超額認購權或者在證券全部訂閱的情況下的超額配售權的範圍；

 

•

如適用，任何我們可能在與認購權發行有關而簽訂的備用承銷或購買安排的實質條款。

本招股書及任何招股書補充中的認購權描述為適用認購權協議的實質條款的摘要。這些描述並未完整重述這些認購權協議，並且可能不包含您可能會覺得有用的所有信息。我們敦促您閱讀適用的認購權協議，因為這些協議，而非摘要，定義了您作為認購權持有者的權利。如需更多信息，請查看相關認購權協議的格式，這些協議將在認購權發行後立即向SEC提交，並將按照本招股書中標題為“您可以在哪裡找到更多信息”的部分所述提供。

 

17

购买合同说明

以下描述總結了我們在本招募說明書下可能提供的購買合約的一般特徵。 雖然我們在下面總結的特徵通常適用於我們在本招募說明書下可能提供的任何未來購買合約，但我們將在適用的招募說明書補充資料中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合約的具體條款。由於與第三方就這些購買合約的發行進行的談判，以及其他原因，任何購買合約的具體條款可能會與下面提供的描述有所不同。由於我們在招募說明書補充資料下提供的任何購買合約的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此如果該摘要與本招募說明書中的摘要不同，您應僅依賴於適用的招募說明書補充資料中的信息。

在本招募說明書所屬的註冊聲明中，我們將通過引用納入在相關購買合約銷售之前我們可能在本招募說明書下提供的任何購買合約。我們強烈建議您閱讀與特定購買合約相關的任何適用的招募說明書補充資料，以及包含那些購買合約所屬的證券條款的完整文書。其中某些文書或文書形式已作為附件提交至本招募說明書所屬的註冊聲明，而且這些文書或文書形式的補充資料可能會通過引用納入本招募說明書所屬的註冊聲明，這些報告是我們提交給SEC的。

我們可能會發行購買合約，包括要求持有人向我們購買的合約，以及我們向持有人出售的合約，具體或變動數量的證券於未來的某個時間或某些時間。或者，這些購買合約可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售具體或變動數量的證券。

如果我們提供任何購買合約，該系列購買合約的某些條款將在適用的 招股說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

 

•

所涉及的證券或其他財產的價格（可能根據購買合約中描述的特定公式確定）；

 

•

購買合約是否單獨發行，或作為每個單位的一部分，每個單位包括一份購買合約和一個或多個我們其他的證券，包括美國國債，以保障持有者根據購買合約所承擔的義務；

 

•

我們是否需要定期向持有者支付款項或反之，這些付款是否無擔保或 預先資助；

 

•

任何與購買合同提供的任何安防相關的條款；

 

•

購買合約是否要求持有人或我們購買或出售，或同時購買和出售，依據購買合約所涉及的證券，以及這些證券的性質和數量，或確定這些數量的方法；

 

•

購買合同是否要預付款？

 

•

購買合約是否通過交付、參考或與購買合約下的證券價值、表現或水平的聯繫來結算；

 

•

任何與購買合約結算有關的加速、取消、終止或其他條款；

 

•

針對購買合約的某些美國聯邦所得稅考慮的討論；

 

•

購買合約是否將以完全註冊或全球形式發行；及

 

•

購買合約的任何其他條款及任何受此類購買合約約束的證券。

 

18

單位的說明

我們可能會發行由本招股說明書中描述的兩種或多種證券組成的單位，並以任何組合的形式發行。例如，我們可能會發行由債務證券和購買A類普通股的認股權證組成的單位。以下描述列出我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和條件。單位的具體條款及一般條款和條件可能適用於所提供的單位的程度（如有）的情況將在相關的招股說明書補充中描述。

每個單位將被發行，以使該單位的持有人同時也是包含在該單位中的每項證券的持有人。因此，該單位將擁有每項包含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中的證券在任何時候或在特定日期之前不得單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議和與任何特定發行單位相關的單位證明的表格副本將提交給證券交易委員會（SEC），您應該閱讀這些文件，以便了解可能對您重要的條款。關於如何獲取單位協議和相關單位證明的表格副本的更多信息，請參見本招募說明書中標題為「您可以找到更多信息的地方」的部分。

有關任何特定單位發行的招募說明書補充將描述這些單位的條款，包括在適用的範圍內，以下內容：

 

•

單位及其組成證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以在何種情況下單獨持有或轉讓；

 

•

有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

 

•

單位將以完全登記或全球形式發行。

賣出股份的股東

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招募說明書補充、對本登記聲明的後生效修正案中，或在我們根據《交易法》向證券交易委員會（SEC）提交的檔案中列出，這些檔案以參考形式納入。

分配計劃

我們及出售的持有者可能會出售證券：

 

•

透過承銷商；

 

•

透過經銷商賣出；

 

•

透過代理商；

 

•

直接向購買者賣出；或

 

•

通過這些銷售方法的任何組合。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配發行，或在給我們現有持有者的認購權發行中發行。

我們或出售的持有者可能會直接徵求購買證券的要約，或可指定代理人徵求此類要約。我們將在與該項發行相關的招股說明書補充中，列出任何可能被視為根據證券法的承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類

 

19

代理人將在其任期內以最佳努力的方式行事，或者在適用的招股說明書補充中指明的情況下，以堅定承諾的方式行事。此招股說明書可用於 與通過這些方法或適用的招股說明書補充中描述的其他方法發行我們的證券有關。

證券的發行可能會不時以一個或多個交易方式進行：

 

•

以固定價格或可能會不時變更的價格；

 

•

以銷售時市場價格為準;

 

•

以與該市場價格相關的價格; 或

 

•

以協商價格。

每個招股說明書補充將描述證券的發行方式和任何適用的限制。

有關特定系列證券的說明書補充文件將描述該證券的發售條款，包括下列內容：

 

•

代理商或任何承銷商的名稱；

 

•

公開發售或購買價格；

 

•

如適用，任何出售證券持有人名稱；

 

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

 

•

構成包銷報酬的所有其他項目；

 

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

 

•

證券將上市的任何交易所。

如果在本招股說明書所交付的證券銷售中使用了任何承銷商或代理人，我們、出售的證券持有者或兩者都將在銷售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並且我們將在與此發售相關的招股說明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名及與他們相關的協議條款。

如果在本招股說明書交付的證券銷售中使用了經銷商，我們、出售的證券持有者或兩者將作為主要方將該等證券銷售給經銷商。然後，經銷商可以在轉售時根據其所決定的不同價格向公眾轉售該等證券。

如果我們向現有的證券持有者提供訂閱權發售的證券，我們可能會與經銷商簽訂一份備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會支付備用承銷商一筆承諾費，用於他們承諾根據備用基礎購買的證券。如果我們不進入備用承銷安排，我們可能會聘請經銷商經理來為我們管理訂閱權發售。

根據他們與我們和出售的證券持有者可能簽訂的協議，代理人、承銷商、經銷商和其他人可能有權要求我們對特定民事責任進行賠償，包括根據《證券法》的責任。

根據《證券法》，出售的證券持有者在其轉售的證券中可能被視為承銷商，並且任何銷售的利潤可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。

 

20

如果在適用的招股說明書補充文件中指明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理的人，向某些機構詢求根據延遲交付合同購買我們的證券的報價，該合同規定在招股說明書補充文件中陳述的日期進行付款和交付。每份合同的金額不得少於，在這些合同下出售的證券的總金額不得低於或高於招股說明書補充文件中所列的相應金額。獲授權所締結的合同的機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下都必須經我們批准。延遲交付合同不得附有任何條件，僅需注意：

 

•

根據該合約，機構對所涵蓋證券的購買在交付時不得違反該機構所屬法域的法律；並且，

 

•

如果證券同時也在出售給作為其自身賬戶的主要承銷商，則這些承銷商應已購買未為延遲交付而出售的證券。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合約的有效性或執行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和經紀商及其關聯公司可能是我們或一個或多個我們各自的關聯公司的客戶，與我們有借貸關係，進行其他交易，並/或在日常業務中為我們或我們的相關公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券或其他可能用於確定該證券付款的證券的價格的交易。具體而言，任何承銷商可以在發行過程中超額配售，為其自身賬戶創造空頭頭寸。此外，為了覆蓋超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買該證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商聯盟發行證券的任何發行中，承銷商聯盟可以回收允許承銷商或經紀商為分發證券而獲得的銷售讓利，如果該聯盟以覆蓋聯盟的空頭頭寸、穩定交易或其他方式回購已經發行過的證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。這些承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時間結束這些活動。

在...之下 根據交易法15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一個業務日內結算，除非各買賣雙方對任何此等交易明確表示同意。 根據《證券交易法》，二級市場的交易一般需在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。適用的說明書補充文件可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在證券的交易日期後超過兩個預定的工作日。因此，在此情況下，如果您希望在原始發行日期之前的第三個工作日進行證券交易，您將需要根據您的證券預計在交易日期後超過兩個預定的工作日結算的事實，做出替代結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，並且可能沒有既定的交易市場。這些證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律問題

位於加州帕洛阿爾托的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司將對與本說明書及其任何補充文件相關的證券發行及銷售的某些法律事宜進行審核。額外的法律事宜可能會由我們名義中的律師或任何承銷商、經銷商或代理進行審核，這些律師將在適用的說明書補充文件中指明。

 

21

專家

本招股說明書中引用的AppLovin Corporation的財務報表，以及AppLovin Corporation在財務報告中內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）進行審計，該事務所是一家獨立註冊的公共會計公司，如其報告中所述。這些財務報表由於依賴該事務所的報告而被引用，原因是該事務所在會計和審計方面享有專家身份。

可獲取更多信息的地方

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書陳述以及其他信息。我們的SEC提交文件可在網際網路上的SEC網站上公開查閱， www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得www.applovin.com。通過我們的網站可以獲取的信息不是本招股說明書的一部分。

本招股說明書及任何招股說明書補充部分是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲得有關我們及我們的綜合子公司以及我們所提供的證券的更多信息。任何建立所提供證券條件的契約或其他文件的形式均作為本招股說明書的一部分或依據當前報告的形式提交為附錄， 8-K 並在本招股說明書中引用。這份招股說明書或任何招股說明書補充中的陳述都是摘要，每個陳述在所有方面都受到其所引用文件的限制。您應該閱讀實際文件，以獲取更完整的相關事項描述。

參照附錄

美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的許多信息，這意味著我們可以通過引用這些公開可用的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中通過引用納入的信息被視為本招股說明書的一部分。由於我們通過引用納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股說明書會不斷更新，且這些未來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包含或引用的部分信息。這意味著您必須查看我們引用納入的所有美國證券交易委員會提交的文件，以確定本招股說明書或任何先前引用納入的文件中的陳述是否已被修改或替代。這份招股說明書引用了以下列出的文件，及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，除了根據任何當前報告的第2.02或第7.01項提供的那些文件或該些文件的部分）。 8-K 表格 並且，除非在任何此類 表格8-K，以及代理申明。我們隨後提交給SEC的任何重要資料將自動更新並取代之前提交給SEC的資訊。 關於此類信息的表單中提交的展品中有所註明），直到本招股說明書所構成的註冊聲明下的證券發行終止或完成：

 

•

我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； 表格 10-K 截至2022年12月31日的我們年終報告Form中所收錄的;

 

•

我們的季度報告在 表格 10-Q 截至2023年3月31日的季度；

 

•

我們的議案14A清單的部分。 2024年4月5日向SEC提交的《定期代理聲明書》（Schedule 14A） （除了提供而非提交的信息）被引用到我們的年度報告中 Form 10-k Form 8-K的相關報告） 於2023年4月25日向證券交易委員會提交；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交於 2023年2月6日 , 2023年3月 13日，以及 2023年5月17日; 及

 

•

我們普通股的描述 包含在註冊聲明中的 表格 8-A 相關文件，於2021年4月12日提交，包括為了更新該描述而提交的任何修訂或報告。

 

22

您可以通過寫信或致電我們以下地址請求這些檔案，且無需支付任何費用：

AppLovin 公司

1100 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

致投資者關係

(800) 839-9646

 

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招股補充說明書

 

 

聯合 簿記管理經理

摩根

美國銀行證券

摩根 士丹利

 

 

2024年  11月