新聞稿 | 2024年11月20日 | 納斯達克:PLL | 澳洲證券交易所:PLL

事件	指示日期（悉尼時間）
ASX交易暫停及合併公告	2024年11月19日
配售簿記	2024年11月19日至11月20日
配售結果公告   交易暫停解除 - 交易恢復	2024年11月20日
配售下發行CDI的結算	2024年11月27日
配售下發行新CDI的分配及正常交易	2024年11月28日

•	通知ASX參與組織（ASX參與者)，在分配合規期內，如果該參與者知道買方位於美國或是美國人士，則不會在ASX上進行涉及CDI的任何交易（ 排除的美國人士);

•	通過電子市場通告和公告向所有ASX參與者傳播：（i）什麼構成排除的美國人士的詳細信息；以及（ii）有關CDI及排除的美國人士的零百分比允許擁有CDI的通知細節；

•	在定期出版物和ASX結算網站上提供有關CDI的限制股票標識符的解釋，以符合美國證券法下的限制狀態（並說明這些限制是什麼）；

•	要求ASX參與者在分配合規期內爲二級市場交易的CDI提供的合同票據（確認）中註明這些證券是金融產品，基於股票代碼，包括限制股票標識符；

•	導致關於CDI在ASX交易屏幕及其他地方（例如Bloomberg和IRESS）的描述包含標識符，以指示CDI在分配合規期內受美國證券法的限制；和

•	包括在ASX結算公司提供給在CHESS贊助子登記冊（定義見下文）中持有CDI的投資者的持有聲明中，描述以下事實：購買者被視爲擁有受限制的證券，並在分配合規期內受要約及轉售限制，內容應爲『這些證券不能轉讓給或由美國人（根據美國法律定義）持有』。

•	確保所有來自要約的分銷商的購買者將做出或被視爲已經做出關於其作爲合格投資者身份的聲明，關於其作爲非美國人在美國境外的身份，以及關於根據S規則的轉售和對沖限制的協議；

•	確保piedmont或主承銷商提供給公衆可用數據庫的出版商的關於所提供CDI條款的信息將包括說明，即所提供的CDI及其基礎股份既未根據美國證券法註冊，轉售必須符合S規則；

•	要求任何以美國證券法第903(b)(3)(iii)(B)條款規定的標誌的股份在分配合規期內未經律師的有利意見或其它保證不能被piedmont的美國轉移代理人轉讓；以及

•	在股東溝通中提供其所提供CDI及基礎股份的S規則狀態通知，例如年度報告、定期中期報告及其在分配合規期內的股東會議通知。

•	在要約或在分配合規期內的二級市場交易中，如果該經紀人知道或有理由知道該交易是與美國或美國人士的帳戶或利益的購買者預先安排的交易，任何ASX參與者不得在ASX執行該交易。

•	在二級市場交易中購買要約CDIs的過程中，首席經理和其他任何ASX參與者必須盡一切合理努力確認購買者是否位於美國、是美國人士或代表美國人士的帳戶或利益行事，並採取措施確保合理遵守該要求。

•	在分配合規期到期之前，發送給每個要約申請者和每個ASX上購買要約CDIs的購買者的確認函將包括確認或通知，告知要約CDIs的購買者要約CDIs受到限制，以遵守S條例的要約、銷售和再銷售。

•	在分配合規期內，首席經理向如彭博社和路透社等公開可用數據庫的發佈者提供的任何信息，關於要約CDIs的發行條款必須包括一項聲明，說明要約CDIs未根據美國證券法註冊，且再銷售必須遵守S條例。

•	由股票登記處維護的無證書賬面股份登記（股份登記）

•	由CDI登記處維護的無證書發行人贊助的CDI子登記（發行人贊助子登記）;

•	由ASX結算維護的在澳大利亞的無證書CHESS贊助的CDI子登記（CHESS贊助子登記）。

•	它將是其打算收購的CDI的唯一註冊和實際所有者；

•	如果它在美國之外，它不是美國人，並且不是爲美國人的帳戶或利益行事，並且它是在符合美國證券法第902(h)條款定義的『離岸交易』中購買CDI，遵守美國證券法第S規章，並且不是由於任何『定向銷售努力』（如美國證券法第903(c)條款定義）而購買CDI；

•	如果它是，或者在過去三個月內曾是Piedmont的『關聯方』（如美國證券法第405條款定義），那麼它沒有並且不會收購任何CDI，除非它已提交，或會立即提交這些CDI到CDI註冊處進行轉化爲股份；

•

它理解並承認，它希望收購的CDI被認爲沒有根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊，並被視爲『受限證券』（如美國證券法第144條款定義）。Piedmont並不承擔任何義務以滿足美國證券法註冊要求的任何豁免或安全港要求，以便利CDI的任何轉售，且該CDI不得被該購買者提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非：(i) 轉讓給Piedmont；(ii) 在符合美國證券法第902(h)條款定義的『離岸交易』中，遵循美國證券法第S規章；(iii) 根據有效的註冊聲明（Piedmont沒有義務準備或提交）；或者 (iv) 根據美國證券法的註冊要求的豁免，並且在每種情況下，須遵循美國各州及其他適用司法管轄區的所有相關證券法；

•	儘管前述要點，但它理解並承認，在分配合規期內，CDIs 僅可在符合美國證券法第902(h)條款下定義的『離岸交易』中進行再提供和轉售，並遵循美國證券法下的S條規及所有適用的美國各州和其他適用法域的證券法律；

•	piedmont lithium 有權確認和執行任何合法的轉讓限制，因此，打算拒絕登記任何未按照《美國證券法》註冊的S條規條款或可適用的免註冊條款所作的所提供CDIs的轉讓，並在每種情況下遵循美國各州和其他適用法域的所有相關證券法律；

•	在分配合規期內，除非遵循美國證券法，否則它將不會直接或間接進行涉及CDIs的任何對沖交易；

•	它同意，並且每位後續持有人也需要通知從其處轉讓CDIs的任何受讓人上述的轉售限制（承認要約程序規定了在ASX上轉讓的CDIs可以自動完成此操作）；

•	它承認，在提議轉讓CDIs之前，除非擁有有效的登記聲明，否則必須提供有關其能夠符合上述限制轉讓CDIs的認證和其他文件，包括（如適用）受讓人不在美國以及不是美國人或代表美國人帳戶或利益行事的證明；

•	它理解並承認，在分配合規期內，piedmont lithium 無需向SEC或任何州證券監管機構提交任何登記聲明，涉及根據美國證券法登記任何CDIs的要約、銷售、再要約或再銷售；

•	它承認，在分配合規期間，CDIs所對應的股份將帶有股票標識，除非piedmont根據適用法律另行決定；而且

•	它承認piedmont及其他方將依賴於上述確認、陳述和保證的真實性和準確性，並同意如果由於購買CDIs而被視爲作出的任何確認、陳述或保證不再準確，它將及時通知piedmont。

•	它將是擬獲取股份的唯一註冊和實益所有者；

•	如果它在美國境外，它不是美國人，也不是代表美國人帳戶或利益行事，並且它是在符合《證券法》下的『離岸交易』中購買股份（根據美國證券法規則902（h）定義），遵循《規定S》，而且它不是因爲任何『定向銷售努力』（根據美國證券法規則903（c）定義）而購買股份；

•	如果它是，或在前面三個月內曾是piedmont的『附屬公司』（根據美國證券法規則405定義），則除非它已提交，或將立即提交，進行股份轉化的CDIs登記，否者不收購任何CDIs；

•	它理解並承認，它希望獲取的股份尚未根據美國證券法或美國任何州的證券法註冊，並被視爲具有『限制證券』的性質，符合美國證券法規則144的定義，且piedmont無義務滿足任何豁免或安全港要求，以便爲股份的任何轉售提供便利，並且除非：(i) 轉讓給piedmont；(ii) 在符合美國證券法《規定S》的『離岸交易』中進行；(iii) 根據已生效的註冊聲明進行（而piedmont沒有義務準備或提交）；或(iv) 根據美國證券法豁免註冊要求進行，並且每種情況下都是符合美國各州及任何其他適用法域的所有適用證券法律；

•	Piedmont有權確認和執行任何合法的轉讓限制，因此，打算拒絕登記任何未經 根據美國證券法的註冊或符合註冊豁免的轉讓的股票，並在每種情況下，遵守所有適用的證券法律 在美國各州和任何其他適用的管轄區內;

•	在分銷合規期內，它將不會直接或間接進行涉及股票的對沖交易，除非符合 美國證券法;

•	它同意，並且每個後續持有人都有義務通知其購入股票的買方上述轉售限制，如果適用;

•	它確認，在任何提出的股票轉讓之前，除非根據有效的登記聲明，股票的受讓方將被要求 提供與其轉讓股票能力相關的證明和其他文件，以符合上述限制，包括（如適用）受讓方不在美國且不是美國人士或 爲美國人士的帳戶或利益行事;

•	它理解並確認，在分銷合規期內，Piedmont不負任何義務向SEC或任何州證券監管 當局提交任何關於登記美國證券法下股票的任何要約、銷售、再要約或轉售的登記聲明;

•	它承認，在分銷合規期內，除非Piedmont根據適用法律另行決定，股票將帶有股票標記;

•	它承認，Piedmont和其他人將依賴上述確認、陳述和保證的真實性與準確性，並同意如果因其購入股票而被認爲作出的任何此類確認、陳述或保證不再準確，它應立即通知Piedmont。

(a)

(併購協議) 與Sayona和piedmont lithium之間的合併協議 併購協議) 在沒有首席經理的事先書面同意下不被終止、撤銷或實質性變更，並且在合併協議下的任何先決條件（在首席經理合理的意見下）在融資的結算日期之前未能滿足；並且

(b)

(證書和美國意見) piedmont lithium提供一份來自一名官員的證書， 證明各種事項，並且piedmont lithium的美國法律顧問就有關融資的某些事項向首席經理出具意見。

(a)

(併購協議) 合併協議被終止、撤銷、拒絕或威脅要被終止、撤銷或拒絕，重大方面被修改，或者無效或可撤銷，未事先獲得主承銷商的書面同意；

(b)

(上市) ASX 宣佈 piedmont lithium 將被移出官方名單，或任何股份（以 CDI 表示）將被移出官方報價或因任何原因被 ASX 暫停報價（不包括因定向增發而產生的交易停牌）, 未事先獲得主承銷商的書面同意；

(c)

(信息披露缺失):

(i)

與 piedmont lithium、定向增發或合併相關的任何公告、廣告、宣傳或路演材料（包括（但不限於）任何公告、確認信、認購協議或溝通，其中每一項均與定向增發有關）(定向增發文件) 包含誤導性或欺騙性內容，或在重要方面可能誤導或欺騙（包括通過疏漏）；

(ii)

任何對任何定向增發文件中意見或信念的陳述並不是出於真實和誠實的感受，或者沒有合理的理由做出任何此類陳述；或

(iii)

任何關於定向增發的清算通知的修訂或更新，如果已經發布或需要發佈， Corporations Act 2001（聯邦法案）規定了我們的公司事務主要受憲法，聯邦法案和Nasdaq Marketplace規則的管轄。 （Cth）（《（2001年）公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息不在本招股說明書中提供。) 從投資者的角度來看，具有實質上不利的影響；

(d)

(程序) 發生以下任一情況：

(i)

如果向政府機構申請訂單、聲明或其他補救措施，或者政府機構開始任何調查或聽證會，或 宣佈其有意這樣做，在每種情況下與定向增發或與定向增發相關的任何協議有關，且在主承銷商合理的意見中，具有合理的成功前景；或

(ii)

在澳大利亞提起訴訟或有意在有管轄權的法院或法庭提起訴訟的公開聲明， 尋求與定向增發有關的禁令或其他訂單，在主承銷商合理的意見中，具有合理的成功前景；

(e)

(監管行動) 澳大利亞證券與投資委員會：

(i)

對定向增發或合併提出第9.5部分的申請，且任何此類申請（或威脅）變得公開，或在定向增發協議中規定的時間內未撤回；

(ii)

開始，或表示其意圖開始，根據 《2001年澳大利亞證券與投資委員會法案》 （聯邦）對定向增發或合併進行任何調查或聽證，且任何此類調查或聽證（或意圖）變得公開，或在定向增發協議中規定的時間內未撤回；或

(iii)

否則在與定向增發或合併相關的事項中提起訴訟或威脅提起訴訟，或開始對定向增發進行任何正式調查或詢問，且此類問題、威脅或開始在定向增發協議規定的時間內成爲公開或未被撤回;

(f)

(報價) ASX不予，或聲明不予，無條件（或在條件下，但根據主承銷商的意見該條件不會對定向增發產生重大不利影響）地授權所有定向增發CDI的官方報價，直到定向增發的結算日期;

(g)

(或對任何釋放人主張任何受釋放權利的任何訴訟進行起訴) 發生以下任何情況：

(i)

一名piedmont lithium董事被控以可公訴的罪罰;

(ii)

任何監管機構對一名piedmont lithium董事以其身份發起任何公開行動或宣佈其打算採取任何此類行動; 或

(iii)

任何piedmont lithium董事根據適用法律被取消管理公司資格;

(h)

(時間表) 如果任何關於定向增發的事件在時間表中因piedmont推遲5個工作日或更多，並且未獲得主承銷商事先的書面同意；

(i)

(資本結構) 如果piedmont在未獲得主承銷商事先書面同意的情況下改變其資本結構（受某些特定排除條款的限制）；

(j)

(預測) 如果一份定向增發文件包含任何基於非合理依據的預測、意見表達、信念、意圖或期望，或者任何其他已宣佈的預測或期望無法得到滿足；

(k)

(欺詐) 如果piedmont或者其任何相關公司，或者其任何董事或高級職員從事任何欺詐行爲或活動，無論是否與定向增發有關；

(l)

(不可抗力) 有事件、發生或未發生的情況， 或現有事件、發生或未發生的情況的發展，使得其違法，或者在管理人未能滿足 定向增發協議下的重大義務的情況下，該事件、發生或未發生的情況使其違法；

(m)

(撤回) piedmont撤回定向增發或其任何部分；

(n)

(董事會或高級管理層的變更) 對piedmont當前董事會的重大變更，或對Keith Phillips（總裁兼首席執行官）或Patrick Brindle（執行副總裁兼首席運營官）的變更；

(o)

(證書) 根據定向增發協議，piedmont需提供的任何證明未能在要求時提供；

(p)

(破產) 任何piedmont lithium集團成員如果破產； 或

(q)

(先決條件) 作爲設定在 定向增發協議中的一個先決條件，未在規定時間內由主承銷商滿足或放棄。

(r)

(新情況) 產生一種對投資者不利的新情況，這種情況在定向增發文件提交ASX之前若已發生則需披露。

(s)

(違約) Piedmont違反了《定向增發協議》，或 任何Piedmont的陳述或保證不正確、不真實或具有誤導性；

(t)

(盡職調查) 在Piedmont提供給主承銷商的盡職調查問卷中存在遺漏或誤述；

(u)

(法律變更) 澳大利亞議會或澳大利亞的任何州或領地，或任何其他適用法域引入新法律，或澳大利亞儲備銀行，或任何聯邦或州或領地 當局或任何其他適用法域通過或宣佈擬通過新政策（不包括在《定向增發協議》日期之前公佈的法律或政策）；

(v)

(遵守法律) Piedmont違反《公司法》、其章程、任何ASX上市規則或任何其他適用法律或規定；

(w)

(費用) piedmont lithium或其關聯公司的整個或大部分業務或財產被收費，或同意收費，除某些特定的例外情況外；

(x)

(提供) 定向增發的任何方面不符合《公司法》或ASX上市規則；

(y)

(證明書) 根據《定向增發協議》，piedmont lithium需要提供的任何證書不真實或不正確；

(z)

(不利變更) 在piedmont lithium集團的財務狀況、業績、控件、運作或前景發生不利變更，或可能導致不利變更的事件，除了piedmont在《定向增發協議》簽署之前披露給ASX的內容。

(aa)

(市場擾動) 存在：

(i)

在ASX、納斯達克或紐約證券交易所報價或上市的所有證券的交易在該 交易所開放交易的三天內暫停或在實質上受到限制，或者在三天的交易日內幾乎全部暫停；

(ii)

對澳洲、加拿大、加納、中國或 美國現有金融市場、政治或經濟條件的任何不利變化或擾動，或者國家或國際政治、金融或經濟條件的任何變化；

(iii)

在澳洲、加拿大、加納、中國或美國，由相關中央銀行主管機關宣佈對商業銀行活動的一般性暫停，或者在任何這些國家中，商業銀行或安防-半導體結算或清算服務的實質性擾動；

(bb)

(敵意):

(i)

關於澳洲、加拿大、加納、中國或美國一個或多個國家：

(A)

當前不存在的敵對行爲開始（無論是否已宣佈戰爭），涉及任何那些國家；

(B)

現有敵對行爲發生重大升級（無論是否已宣佈戰爭），涉及任何那些國家；

(C)

涉及任何那些國家的重大恐怖行爲得以實施；

(D)

任何那些國家宣佈國家緊急狀態；

(ii)

在世界任何地方（不包括烏克蘭、俄羅斯、以色列、伊朗、黎巴嫩及其周邊地區）發生重大恐怖行爲；

(iii)

關於在以色列或烏克蘭的持續衝突，截止至發佈協議日期：

(A)

在衝突中使用任何形式的化學、生物或核武器；或者

(B)

任何北大西洋公約組織成員國的軍隊直接介入衝突；或者

(cc)

(piedmont lithium信息)某些piedmont lithium信息包含一個 可能會誤導或欺騙的聲明，或其可能變得誤導或欺騙。