Exhibit 10.1

證券購買協議

證券購買協議 (the “協議），日期爲2024年11月19日，由Canaan Inc.簽署，該公司爲開曼群島的豁免公司，總部位於新加坡139959，Ayer Rajah Crescent 28號，#06-08（"公司），以及附在此文檔上的買方清單中的投資者（單獨稱爲"買方”，共同簡稱“買家”).

鑑於:

A.            該 公司希望出售，買方希望購買根據目前有效的註冊聲明（定義見下文）所定義的優先股，該註冊聲明截至本日期的可售未分配證券的初始發行價格至少爲3億美元，並且已依據經修訂的1933年證券法被宣佈有效（“1933 法案”）由美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”).

b.            公司已授權一系列可轉換的優先股，每股面值爲0.00000005美元，並被指定爲A-1系列可轉換優先股（“優先股”），其條款在優先股的指定證書中列明，附在本文件中的形式爲 附件A (the “指定證書”），這些優先股可轉換爲可以存放在紐約梅隆銀行用於發行美國存托股份的A類普通股（“ADSs）根據2019年11月20日的存託協議發行，協議方爲公司、存託銀行紐約梅隆銀行（包括任何繼任存託銀行，簡稱“受託人），以及不時的ADS持有人和所有者，協議可能會被修改或補充，每個ADS代表公司十五（15）股A類普通股，面值爲每股0.00000005美元（簡稱“普通股），根據授權證書的條款（根據授權證書的條款發行的所有ADS及其所代表的基礎普通股統稱爲“Conversion Shares），這些轉換股份將根據登記聲明註冊。

C. 優先股和轉換股份統稱爲“證券 .”

現在， 因此, 公司與每位買方特此達成如下協議：

1.             優先股 的購買和出售.

(a)            優先股的購買. 在滿足（或放棄）第6條和第7條所列條件的前提下， 公司將向買方發行並出售，且每位買方分別但不與其他買方共同向公司購買，在 交割日期（如下定義）購買的優先股總數在附錄買方名冊的第（3）列中列出。

(b)            購買價格每位買方將在交割時（如下所定義）爲每一優先股支付1,000.00美元（每位買方在交割時支付的總金額，"購買價格”). 買方（"領投人）可從其在交割時支付的購買價格中扣除第4(f)節規定的任何金額。

(c)            收盤. 關閉日期和時間（“收盤”）應爲紐約市時間上午10:00，在本協議日期（或由公司和主要投資者共同同意的其他日期和時間）之後，在通知滿足（或放棄）關閉的條件，這些條件在第6和第7條中列出（“交割日期”）在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的辦公室。關閉也可以通過電子方式轉移關閉文檔進行遠程處理。

(d)            支付方式. 在關閉日期，(i) 每位買方應通過根據以下定義的電匯說明，以立即可用的資金將各自的購買價格（對於主要投資者，扣除根據第4(f)條款扣留的任何金額）支付給公司，以獲取適用的優先股，並且在任何情況下，購買價格不得低於優先股的面值；(ii) 公司應向每位買方交付在該次關閉時發行和遞送的優先股（按買方要求分配的金額），由公司正式簽署並登記在該買方或其指定人的名下。

2.             買方陳述與保證. 每位買方分別並非共同地，僅就其自身作出聲明和保證， 截至本協議日期及交割日期：

(a)            有效性； 執行本協議已由該買方正式和有效地授權、簽署和交付，並構成 該買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該買方執行，唯其執行力 可能受到一般公平原則或適用的破產、無償還能力、重組、延期、清算及其他 類似法律的限制，這些法律一般涉及對適用債權人權利和救濟的執行。

(b)            No Conflicts該買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成 本協議所預期的交易將不會(i) 導致該買方的組織文件違反，(ii) 造成與之衝突，或 構成該買方作爲一方的任何協議、契約或文書的違約（或在通知或經過一段時間或兩者後可能成爲的違約），或 (iii) 導致任何適用於該買方的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法） 的違反，除非在上述(ii)和(iii)條款的情況下，這些衝突、違約、權利或違反 單獨或合計不會合理地被預期對該買方履行其在本協議下的義務產生重大不利影響。

(c)            禁止賣空。 在截止日期前三十（30）天的期間內，直至優先股已被買方償還 或以買方售予非買方關聯方的第三方（包括普通股和上述普通股所代表的ADS）的方式售出爲止，買方及其任何子公司、董事、高級職員、員工或其他關聯方均不得直接或間接參與任何公開市場的短賣（如下定義）公司普通股或公司的任何其他上市證券，包括公司的ADS；但前提是，除非公司通過特定證據明確證明買方參與了公開市場的短賣，買方應被假定遵守本第2(c)節的規定，公司應完全履行所有交易文件下的義務；並且，進一步規定，(i) 在任何情況下，公司不得要求或強求買方（A）提供買方或任何其他方的交易或其他記錄，或（B）明確證明買方或任何其他方沒有違反這些規定而進行任何短賣，作爲公司履行交易文件下義務的條件;(ii) 公司不得以買方或任何其他方未證明不存在短賣或未提供買方或任何其他方的交易或其他記錄，作爲公司在任何交易文件下義務違反的全部或部分辯護理由，及(iii) 公司對於任何此類短賣不得享有抵銷權。在此使用的「短賣」具有1934年法案Regulation SHO下第200條規定的含義，以及通過任何直接或間接的股票質押（除了在正常業務中的一般質押作爲主要經紀安排的一部分）、遠期銷售合同、期權、賣出期權、買入期權、掉期和類似安排（包括以總回報爲基礎）或通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商的銷售或其他短期交易的所有短頭寸。

公司承認並同意每位購買者未作出或尚未作出與此處所考慮交易相關的任何陳述或擔保，除非在本第2節中明確列出。

3.             公司的陳述和擔保. 公司向每位購買者聲明並保證，截至本日期及 交割日期：

(a)            上架註冊聲明.

(i) 公司已按照1933年法案及其發佈的規則和規定的要求進行準備並提交相關文件（“規則和法規由SEC採用的「備用」註冊聲明，表格爲F-3（編號333-278762）， 於2024年9月5日生效，包括一份基礎招股說明書（以下簡稱“基本展望書）涉及公司的普通股、優先股、認股權證、債務證券和認購權單位，這些可能會不時由公司出售， 根據1933年法案的415條款及截至本協議日期可能所需的所有修訂，包括後效修訂。術語“註冊聲明在本協議中使用的「」指這種註冊聲明，包括所有附錄、財務計劃以及認爲是通過引用或其他方式併入註冊聲明的一切文件和信息， 並根據需要不時修訂，包括根據規則424(b)向SEC提交的最終招股說明書中的信息（如有） 並被認爲是生效時根據規則430A和4300億的規則與條例的一部分。術語“初步招股書”指基礎招股說明書，以及根據規則424的規則與條例使用或提交給SEC的任何初步招股說明書補充。術語“招股說明書「」指的是基礎招股說明書、任何初步招股說明書以及向SEC提交的該招股說明書的任何修訂或進一步補充，包括但不限於最終的招股說明書補充（以下簡稱“招股書補充文件）依據規則424(b)在與本協議所設想的證券的擬售有關的情況下向SEC提交，並在該招股說明書補充日期之前。 除非本文件另有說明，否則本文件中提到的註冊聲明、任何初步招股說明書、法定招股說明書（定義見下文）和招股說明書應被視爲包含其引用的文件，包括根據1933年法案下F-3表格第6項的規定，在1934年證券交易法修訂版下提交或提供的文件（“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。）在本日期之前或在此之後提交或提供的記錄。 本文件中提到的「修訂」、「修訂版」或「補充」一詞，對於註冊聲明、任何初步招股說明書、法定招股說明書或招股說明書應被視爲包括在1934年法案下在註冊聲明、任何初步招股說明書、法定招股說明書或招股說明書日期之後提交或提供的任何此類文件，並應被視爲以引用的方式納入其中。

(ii) 在本協議日期時，公司符合依據1933年法案使用F-3表格的資格，並且在符合一般指令I.b.1的情況下，滿足通過此次發行出售的證券的總市場價值的交易要求。公司已向SEC提交了註冊聲明，包括基礎招股說明書，以在1933年法案下注冊證券的發行和銷售，並且公司已準備並使用初步招股說明書與證券的發行和銷售相關。當註冊聲明或其任何修訂或補充被聲明有效時，以及在註冊聲明最近修訂之日時，它（i）在所有重要方面符合1933年法案及其規則和規定的要求，並且（ii）不包含或將不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實，或爲了使其中的陳述不具有誤導性而必要的事實。當任何初步招股說明書或招股說明書第一次向SEC提交（無論是作爲註冊聲明的一部分提交，還是作爲任何修訂或根據規則424提交），以及任何修訂或補充首次提交給SEC時，所修訂或補充的初步招股說明書或招股說明書在所有重要方面均符合1933年法案及其規則和規定的適用規定，並且沒有包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實，或爲了使其中的陳述不具有誤導性而必要的事實。儘管如此，公司不對註冊聲明或任何初步招股說明書或招股說明書中包含或遺漏的信息做出任何陳述或保證，依賴於並符合由買方專門爲使用該信息而向公司或代表公司提供的書面信息。

(b)            招股說明書. 截至適用時間（以下定義）和交割日期，既不（x）適用時間之前發佈的普通用途自由寫作招股說明書（以下定義）及法定招股說明書，統稱爲“General Disclosure Package）也不（y）任何單獨的有限用途自由寫作招股說明書（以下定義），與普通披露資料一起考慮，包括、包含或將包括任何不實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必須陳述的重大事實，以使其中的陳述在其做出時的情況下不具誤導性。 儘管有前述規定，公司不對任何普通用途自由寫作招股說明書、法定招股說明書或任何有限用途自由寫作招股說明書中包含或遺漏的信息做出任何陳述或保證，這些信息是依賴於並符合買方直接提供給公司的書面信息，特意用於該等文件。根據本小節以及本協議其他地方的使用：

(i) “適用時間” 表示 本協議簽署日紐約時間9:30或公司與買方約定的其他時間。

（ii）        “法定 招股說明書”在任何時間指的是登記聲明中在該時間之前包含的初步招股說明書。

(iii) "‘發行人 自由撰寫招股說明書”是指根據1933年法案第433條定義的任何「發行人免責任書」，與以文件或必須向SEC提交的形式有關的證券，或如果不需要提交，則以根據1933年法案第433(g)條保存於公司記錄中的形式。

(iv)          “一般 使用免費書面說明”指的是在上面標識的任何發行人免費書面說明 Schedule I 在此。

(v)           “有限 使用免費書面說明”指的是任何不是一般使用免費書面說明的發行人免費書面說明。

(c)            組織. The Company has been duly incorporated and is validly existing as an exempted company in good standing under the laws of the Cayman Islands, with corporate power and authority to own or lease its properties and conduct its business as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. Each of the Company’s Significant Subsidiaries (as defined in Regulation S-X) is set forth on Exhibit 8.1 to the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F filed with the SEC) and has been duly incorporated or otherwise organized and is validly existing as an entity in good standing (where such concept is applicable) under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite corporate power and authority to own or lease its properties and conduct its business as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The Company and each of the Significant Subsidiaries are duly qualified to transact business in all jurisdictions in which the conduct of their business requires such qualification, except where the failure to be so qualified would not reasonably be expected to result in any material adverse effect on (i) the business, properties, assets, liabilities, operations, results of operations, condition (financial or otherwise) or prospects of the Company and the Significant Subsidiaries, taken as a whole, whether or not occurring in the ordinary course of business, or (ii) on the ability of the Company to timely perform its obligations under the Transaction Documents or (iii) on the legality, validity, binding effect or enforceability of any of the Transaction Documents (collectively a “重大不利影響”). The issued and outstanding shares of share capital of each of the Significant Subsidiaries have been duly authorized and validly issued, are fully paid and non-assessable and are owned by the Company or another Significant Subsidiary free and clear of all liens, encumbrances, equities and claims, except as disclosed in the General Disclosure Package; and, except as disclosed in the General Disclosure Package, no options, warrants or other rights to purchase, agreements or other obligations to issue or other rights to convert any obligations into shares of capital or ownership interests in the Significant Subsidiaries are outstanding.

(d)            授權；執法；有效性公司具有根據本協議、指定證書（統稱爲“交易文件）簽發證券的必要公司權力和權限，並依據本協議及其條款進行證券的發行。公司已正式授權並交付交易文件，並完成本協議及其相關交易所設想的交易，包括但不限於優先股的發行以及對轉換股份的保留和發行，公司董事會對此已進行了正式授權，無需公司董事會或其股東進一步的提交、同意或授權以進行該執行、交付和完成。本協議及其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並構成公司合法、有效和有約束力的義務，依據各自條款可對公司進行強制執行，但此類強制執行的有效性可能受到普遍的衡平法或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律通常與適用的債權人權利和救濟的執行相關。批准指定證書的決議已在開曼群島公司註冊處（“註冊員）備案，並且有效且未被修改。

(e)            證券發行. 公司的普通股和B類普通股已發行且未發行，每股面值爲0.00000005美元， （“B類普通股）已被正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估；本公司在此處發行和銷售的證券已被正式授權，並在根據交易文件的條款支付時 將不受與其發行相關的所有稅款、留置權和費用的影響，合法發行、全額支付且不可評估；並且，股東對任何證券或其發行和銷售不存在優先認購權。截止到 交割時，會有一定數量的普通股被正式授權並保留用於發行，這一數量等於或超過（“所需儲備金額）175%的最大數量的普通股，代表有效轉換優先股所需的ADS（美國存托股票），按當時適用的轉換率（如在指定證書中定義）（不考慮本協議中對任何此類轉換的限制），使用 當時適用的替代轉換價格（如在指定證書中定義）與當時適用的轉換金額（如在指定證書中定義）假設根據本協議應發行的所有優先股均已發行。至今日爲止，公司已授權並未發行的普通股數量爲995,464,352,803股。註冊聲明的提交以及根據本協議所述的證券的提供或銷售不會引發任何權利，除已被放棄或滿足的權利外，涉及任何普通股的註冊。

（f）所有板塊 資本化截至本日期和交割日期，公司擁有或將擁有（視情況而定）註冊聲明和招股說明書中所列的授權、已發行及流通的資本結構（在每種情況下，均需遵守在註冊聲明和招股說明書中披露的已流通的普通股期權和認股權證、現有股權補償計劃或股權購買計劃下授予或發行的期權或股份），而該授予的股本符合註冊聲明和招股說明書中所載的描述。適用的優先股和轉換股證書的形式將符合公司註冊地的公司法。截至本日期，公司授權股本包括（1）999,643,050,556股A類普通股，截至本日期，已發行及流通的A類普通股爲4,223,697,753股；（2）356,624,444股B類普通股，截至本日期，已發行及流通的B類普通股爲311,624,444股；（3）125,000股A系列優先股，面值爲每股0.00000005美元，截至本日期，已發行及流通的爲50,000股；（4）200,000股優先股，面值爲每股0.00000005美元，截至本日期，未發行和流通。除一般披露包中披露的外，（i）沒有與公司有關的任何已流通的期權、認股權證、票據、認購權、或其他任何性質的承諾，或可轉爲、可行使或可兌換成公司任何股份的證券或權利，或公司可能受約束的合同、承諾、理解或安排，涉及發行更多的資本股票或期權、認股權證、票據、認購權或其他承諾；（ii）沒有公司或其重要子公司存在任何實質性的未償債務證券、票據、信貸協議、信貸設施或其他顯示債務（依照《指定證書》的定義）的協議、文件或文書；（iii）與公司或任何重要子公司有關的，沒有以任何重大金額，單獨或合計，提交的保障義務的融資聲明；（iv）沒有公司或其重要子公司有義務根據1933年法案註冊其任何證券的銷售的協議或安排；（v）沒有公司或其任何重要子公司存在包含任何贖回或類似條款的未流通證券或文書，也沒有公司或其重要子公司可能受約束的贖回任何證券的合同、承諾、理解或安排；（vi）沒有包含反稀釋或類似條款的證券或文書將因證券的發行而觸發；（vii）公司沒有任何股權增值權或「幽靈股」計劃或協議或任何類似的計劃或協議；（viii）公司及其重要子公司沒有需在註冊聲明和招股說明書中披露但未披露的負債或義務，除非這些負債是在公司或任何重要子公司的正常業務中發生的，並且單獨或合計不會有重大不利影響。一般披露包列出了任何公司未流通的認股權證的主要條款，包括但不限於行使價格、賣出權或其他特別條款及失效日期。

(直接保留原文)披露.

(i)            The SEC has not issued an order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus relating to the proposed offering of the Securities, and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the 1933 Act has been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened by the SEC. The Registration Statement conforms, and the Prospectus and any amendments or supplements thereto will conform, to the requirements of the 1933 Act and the Rules and Regulations. The documents incorporated, or to be incorporated, by reference in the Prospectus, at the time filed with the SEC conformed in all material respects, or will conform in all respects, to the requirements of the 1934 Act, or the 1933 Act, as applicable, and the Rules and Regulations. The Registration Statement and any amendments and supplements thereto do not contain, and on the Closing Date will not contain, any untrue statement of a material fact and do not omit, and on the Closing Date will not omit, to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Prospectus and any amendments and supplements thereto do not contain, and on the Closing Date will not contain, any untrue statement of a material fact, and do not omit, and on the Closing Date will not omit, to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations or warranties as to information contained in or omitted from the Registration Statement, any amendment or supplement thereto, the Prospectus and any amendment or supplement thereto, in reliance upon, and in conformity with, written information furnished to the Company by or on behalf of the Buyers, specifically for use therein.

(ii)            Each Issuer Free Writing Prospectus, as of its issue date and at all subsequent times through the completion of the public offer and sale of the Securities or until any earlier date that the Company notified or notifies the Buyers as described in the next sentence, did not, does not and will not include any information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Prospectus, including any document incorporated by reference therein that has not been superseded or modified. If at any time following issuance of an Issuer Free Writing Prospectus, there occurred or occurs an event or development as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus included or would include an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, the Company has notified or will notify promptly the Buyers so that any use of such Issuer Free Writing Prospectus may cease until it is amended or supplemented.

(iii) 公司確認，既沒有公司本身，也沒有代表公司行事的其他任何人向任何買方或其代理人或顧問提供任何構成關於公司及其重大子公司整體的重大非公開信息，這些信息不會被納入6-k備案（如下文定義）。公司理解並確認，每位買方將依賴前述陳述來進行公司的證券交易。公司提供給買方的關於公司或其任何重大子公司、其業務以及本協議所涉及的交易的所有披露，包括由公司或代表公司提供的普遍披露文件，不包含任何對重大事實的不實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使所作陳述在作出時考慮到的情況不會產生誤導。

(h)提供材料 公司未直接或間接分發任何與證券的發行和銷售相關的發行材料，也不會分發。 除了任何初步招募說明書、招募說明書、任何發行人自由書面招募說明書和1933年法案下允許的其他材料外。公司將在1933年法案第433(d)條規定的時間內向SEC提交所有發行人自由書面招募說明書。公司已滿足或將滿足1933年法案第433條中避免向SEC提交任何電子路演的要求。

(i)            不合格發行人狀態在提交登記聲明時，以及截至本日期，公司不是也不是什麼「不合格發行人」（如1933年法案第405條中定義的，不考慮SEC根據1933年法案第405條的任何決定，認爲公司不必被視爲不合格發行人），包括但不限於1933年法案第164條和第433條規則所涉及的關於證券發行的目的。

(j) 銷售股份財務報表. The consolidated financial statements of the Company and the Significant Subsidiaries, together with related notes and schedules as set forth or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, present fairly in all material respects the financial position of the Company and the consolidated Significant Subsidiaries and the results of operations and cash flows of the Company and the consolidated Significant Subsidiaries, at the indicated dates and for the indicated periods. Such consolidated financial statements and related schedules have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied throughout the periods involved (“GAAP”), except as disclosed therein, and all adjustments necessary for a fair presentation of results for such periods have been made. The summary and selected consolidated financial and statistical data, if any, included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus presents fairly in all material respects the information shown therein, at the indicated dates and for the indicated periods, and such data has been compiled on a basis consistent with the financial statements presented therein and the books and records of the Company. All disclosures, if any, contained in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus regarding 「non-GAAP financial measures」 (as such term is defined by the Rules and Regulations) comply in all material respects with Regulation G of the 1934 Act and Item 10 of Regulation S-k under the 1933 Act, to the extent applicable. The Company and the Significant Subsidiaries do not have any material liabilities or obligations, direct or contingent (including any off-balance sheet obligations or any 「variable interest entities」 within the meaning of Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 46), not disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. There are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus that are not included as required.

(k)會計師. KPMG華振會計師事務所已對作爲註冊聲明、一般披露文件和招股說明書一部分或引用的某些財務報表進行了認證，並向公司表示， 它是根據1933年證券法及相關規則和法規以及美國公衆公司會計監督委員會的定義， 與公司保持獨立註冊公共會計師事務所的關係。

(l)            內部會計控制的弱點或變化.除了一般披露文件中披露的內容外， 公司及其任何重大子公司均不知曉（i）其財務報告內部控制存在任何重大缺陷，或（ii） 財務報告內部控制的變化對公司內部控制產生了重大影響，或合理可能會對公司內部控制產生重大影響。

(m)          《薩班斯-奧克斯利》. 僅在2002年薩班斯-奧克斯利法案及其修訂版，以及SEC和納斯達克全球市場頒佈的規則和法規的適用範圍內（主要市場），如適用，以下（統稱爲“《薩班斯-奧克斯利法案》”） 適用於本公司，本公司在所有重要方面均未違反 薩班斯-奧克斯利法案的任何條款。

(n)            訴訟缺席 。 在主要市場、任何法院、公共 委員會、政府機構、自律組織或機構面前，沒有對本公司或其任何 重要子公司或任何本公司或其重要子公司的高管或董事進行民事或刑事性質的訴訟、程序、調查或審查，除非在一般披露包或附帶的公司披露信中披露，或不會合理預期對公司產生重大不利影響。

(o)           標題 到資產。 公司及其重要子公司不擁有任何不動產，並且擁有良好且可轉讓的產權，或者擁有有效且可轉讓的權利，可以租賃或以其他方式使用所有對公司及其重要子公司的業務具有重要意義的不動產和所有個人財產，這些財產均不受任何留置權的影響，除了(i)那些不對該財產的價值產生實質性影響且不會實質性妨礙公司及其重要子公司對該財產的使用及擬使用的留置權，和(ii)爲支付聯邦、州、外國或其他稅款而設立的留置權，對於這些稅款，公司及其重要子公司已根據一般公認會計原則（GAAP）進行了適當的準備，並且這些稅款的支付既不逾期也不需要承擔罰款。公司及其重要子公司以有效、持續和可執行的租賃協議持有的任何不動產和設施均符合租賃協議的要求，除非這種不合規的情況不會合理預期地對公司及其重要子公司產生重大不利影響。

(段)p           稅收除非是那些單獨或總體上不會產生或合理預期產生重大不利影響的事項，公司及其重要子公司各自(i) 已製作或提交所有必要的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的申報表、報告和聲明，(ii) 在賬簿上設立了合理充分的準備金，以支付所有適用於這些申報表、報告或聲明所適用的期間之後的重大稅款。

(q) 　　　　　　　　　某些更改的缺席. 除非在一般披露包中披露，自公司最新的經審計合併財務報表之日以來，(i) 公司未宣告或支付任何股息，(ii) 公司及其重要子公司未向第三方出售任何不在正常業務範圍內的重大資產，(iii) 公司及其重要子公司未在正常業務範圍之外發生重大資本支出。公司及其重要子公司沒有未在公司合併財務報表中披露的重大或有條件的義務，這些財務報表包含於註冊聲明、一般披露包和招股說明書中。 公司及其重大子公司均未採取任何措施尋求根據任何破產法進行保護，也沒有任何有關其債權人打算啓動強制破產程序的知識或理由，以及沒有任何合理理由讓債權人這樣做的實際信息。公司在單獨基礎上及與其子公司合併後的情況， 重要的截至本文件日期，且在考慮到在此處擬進行的交易後， 結尾不會處於破產狀態（定義見下文）。就本協議而言，(x) “破產”是指，關於任何個人，(i) 該個人的資產的當前公平可出售價值低於支付該個人的全部債務所需的金額；(ii) 該個人無法支付其債務和負債，無論是次級、或有的，或其他的，隨着這些債務和負債的到期而成爲確鑿的；(iii) 該個人打算承擔或相信它將承擔超出其支付能力的債務，隨着這些債務的到期；或 (iv) 該個人在進行其經營的業務（當前和擬議的業務）時擁有不合理的小資本。

資本結構和其他股票事項。No Conflicts公司的交易文件的執行、交付和履行以及公司在此及因此所涉及交易的完成（包括但不限於證券的發行），不會（i）導致其章程和組織章程的違反，任何設計權證書或其他組織文件的違反，或（ii）與任何協議、契約、抵押、信託契約、租賃、合同、契約或其他公司或任何重大子公司的協議或文書或義務發生衝突或構成違約（或在有通知或時間的推移後將構成違約的情況），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）導致任何法律、規則、法規、命令、判決、令狀或任何法院或具有管轄權的政府、監管機構或行政機構或其他政府機構的法令的違反（包括美國聯邦和州證券法及法規，以及適用於公司的主要市場的規則和法規）。 任何文件、合同或其他協議不要求在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附錄提交的均已按1933年法案或規則和法規要求描述或提交。註冊聲明和招股說明書中對合同、文件或其他協議的每個描述在所有重要方面準確反映了基礎合同、文件或其他協議的條款。註冊聲明和招股說明書中描述的每個合同、文件或其他協議，或列在註冊聲明的附錄中或通過引用而納入的協議，都有效且在其條款下可以強制執行（除了在聯邦或州證券法和公共政策事務限制的補償和貢獻的權利外，且除非其可強制性可能因破產、無力償債、重組、暫停或其他類似涉及債權人權利強制執行的一般法律或一般公正原則而受到限制）。除一般披露文件中披露的內容外，公司及其任何重大子公司均沒有任何。

（s）合同有必要在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附錄提交的任何文件、合同或其他協議，均已按1933年法案或規則和法規所需進行描述或提交。註冊聲明和招股說明書中對合同、文件或其他協議的每個描述在所有重要方面準確反映了基礎合同、文件或其他協議的條款。註冊聲明和招股說明書中描述的每個合同、文件或其他協議，或列在註冊聲明的附錄中或通過引用而納入的協議，均在有效期內，並且按其條款對公司具有法律效力（除了因聯邦或州證券法和公共政策事項可能有限的賠償和貢獻權外，且除非因破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律影響債權人權利強制執行的法律和一般公平原則，而可能受到限制）。除一般披露文件中所披露的外，公司及其任何。 重要子公司及公司所知的任何其他方在遵守或履行其在任何此類協議或公司及其重要子公司作爲一方或根據其可能受約束的協議或文書中所需履行的任何條款或義務方面沒有違約，並且沒有發生任何事件，如果經過通知或經過時間的推移，或兩者結合將構成此類違約，在任何此種情況下，違約或事件單獨或累積起來都會對公司造成重大不利影響。

沒有針對公司或其各自子公司附屬財產或其任何子公司附屬財產進行任何法律、政府或管制性的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、調解、調查或程序（「行動」），除了在招股說明書和披露材料中準確地描述的行動及不會產生重大不利影響的行動，或對公司履行其在本協議、證券契約和債券下的義務，或完成招股說明書和披露材料所述交易的力量或能力，造成重大不利影響；沒有任何下訴的或當前的訴訟需要在註冊聲明或招股說明書中被描述，而不在在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述。 監管批准與公司執行和交付本協議及完成此處所設想交易有關的任何監管、行政或其他政府機構的批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交（除了SEC、金融行業監管局（FINRA）可能要求的額外步驟或根據州證券或藍天法可能需要的額外步驟）均已完成或將在交易的相關交割日期後儘快進行。

(u)           業務的進行除在一般披露包中披露的內容外，公司及其 重要子公司在本日起和相關交割日期有效的公司修訂和重述的備忘錄及章程中沒有實質性違反任何條款或違約的情況（公司章程任何證書、設計、偏好或公司或其重要子公司任何其他未清償優先股系列的權利或組織章程、成立證書或公司章程或章程，同樣適用。除一般披露材料中披露的內容外， 公司及其任何重要子公司均未實質性違反適用於公司或其重要子公司的任何判決、法令或命令，或任何相關的法律、條例、規章或規定。公司已滿足所有必要的實質性資格要求，使其ADS能夠在一個或多個合格市場（如設計證書中定義）上上市或報價。在截至本日的兩年（2）中，（i）ADS已在主要市場或其他合格市場上市或指定報價，（ii）ADS的交易未被SEC或主要市場暫停，且（iii）公司未收到SEC或主要市場（或之前上市的其他合格市場）關於ADS從主要市場或其他合格市場暫停或退市的任何書面或口頭溝通。公司及其重要子公司擁有所有必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的實質性證書、授權和許可證，除非缺乏這些證書、授權或許可證不會單獨或累計產生重大不利影響，並且公司或任何此類重要子公司未收到任何關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的程序通知。在不限制前述一般性的情況下，公司及其任何重要子公司並未違反主要市場的任何規則、規定或要求，並且沒有知識任何事實或情況可能合理地導致ADS在可預見的未來被主要市場退市或暫停。

(v)           知識產權. 公司及其重要子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權 及類似權利，這些權利是其在SEC報告中所述業務中使用所必需或要求的， 如未能擁有將可能對公司造成重大不利影響（統稱爲“知識產權”）。公司或任何重要子公司未收到書面通知， 表示任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄。 自提交最近的審計財務報表以來， 公司或任何重要子公司未收到關於知識產權侵犯或侵權的索賠書面通知，也未知道 任何知識產權侵犯或侵權他人權利的情況，除非這不可能或合理地預計不會對公司造成重大不利影響。 根據公司所知，所有這些知識產權均可被實施，並且沒有其他任何人存在對知識產權的現有侵權， 除非這在個別或整體上不可能被合理地預計對公司造成重大不利影響。 公司及其重要子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值， 除非未能如此可能在個別或整體上不合理地預計不會對公司造成重大不利影響。

(w)價格操縱公司沒有，也根據其了解，代表其行事的任何人沒有， （i）直接或間接採取任何旨在導致或將合理地預計導致的、 或將導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售，或（ii）出價、購買、 或支付任何佣金以招攬購買任何證券。

(x)            投資公司法案公司不是，並且在證券銷售完成後也不會成爲，根據1940年《投資公司法》的定義的「投資公司」。

(y)內部會計控制.

(i) 公司及其所有重大子公司保持內部會計控制系統，足以提供合理的保證 (1) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(2) 交易被記錄，以便按照公認會計原則（GAAP）準備財務報表，並保持資產和負債的可追溯性；(3) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (4) 對資產的記錄責任與現有資產在合理的間隔進行比較，並對任何差異采取適當措施。

(ii) 公司已經建立並保持「披露控制和程序」（如1934年法案第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義）；公司的「披露控制和程序」旨在確保所有信息（包括財務和非財務）在公司根據1934年法案提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、總結並在SEC規定的時間段內報告，包括但不限於，設計以確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中所需披露的信息被彙總並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或官員及其主要財務官或官員，適當時，以便及時做出有關所需披露的決定。

(z)行業和市場數據註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是基於或來源於公司合理且真誠相信是可靠和準確的來源，並且這些數據在所有重要方面與其基於或來源的來源一致。

(aa)合規 與反洗錢法律一直以來都是該公司及其子公司的經營行爲，包括適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂版的《貨幣和外國交易報告法》，公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規和任何相關的或類似的規則，法規或指南的規定以及任何政府機構發佈，管理或執行的規則和規定，沒有任何法庭或政府機構，權威機構或機構或任何仲裁員涉及公司或其任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟或程序，據公司所知不存在訴訟或程序。. 公司的運營及其重要子公司在所有時間內均已遵守所有適用的美國及非美國法律、規則和法規，涉及恐怖主義或洗錢，包括但不限於1970年修訂的《貨幣和外匯交易報告法》，2001年美國愛國者法修訂的《美國銀行保密法》，以及1986年修訂的《美國洗錢控制法》（18 U.S.C. §§1956和1957），以及任何禁止或針對恐怖活動融資或支持的法律（例如：18 U.S.C. §§ 2339A和2339B），以及其下頒佈的所有規則和規定，及任何相關或類似的規則、規章或指南，這些均由任何政府機構或自律組織發佈、管理或執行（統稱爲“Anti-Money Laundering Laws），並且，除在一般披露文件中披露的情況外，關於反洗錢法律，無論是涉及公司還是其重要子公司的任何法院或政府機構、權威機關或任何仲裁者的訴訟、訴訟或程序均未待決，或根據公司或其重要子公司的知識並未受到威脅。

（bb）沒有與制裁法律的衝突公司、任何其重大子公司，以及根據公司所知， 任何以公司或其重大子公司名義行動的董事、官員、員工、代理人、關聯公司或其他個人， 都不是，也不直接或間接、單獨或整體地被任何個人擁有或控制，該個人目前正受到美國政府實施或強制的任何制裁，包括但不限於， 美國財政部外匯資產控制辦公室（“OFAC）或美國國務院和商務部的制裁，包括但不限於，被指定爲「特別指定國民」或在「部門制裁識別名單」上（統稱爲“被列入名單人員），聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國陛下的財政部或任何其他相關制裁機構（統稱爲“制裁法律”), 或任何美國人禁止與之交易的個人或實體，包括 制裁法；公司及其重要子公司，以及根據公司所知的任何董事、官員、員工、代理、關聯方或代表公司或其重要子公司行爲的其他個人， 公司及其重要子公司位於、組織、居住或在一個遭受全面禁運或制裁法的國家或地區開展業務，截至本日期，受制裁的包括但不限於克里米亞， 頓涅茨克和盧甘斯克地區， 古巴、伊朗、北朝鮮和敘利亞（均爲“受制裁的國家”）；公司及其重要子公司遵守所有制裁法；公司及其重要子公司 維護 有效並執行旨在確保合規的政策和程序 公司及其 重要子公司 遵守適用的制裁法律； 公司或其 重要子公司，或者，根據公司的知識，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯方或其他代表公司或其重要子公司行事的人員，在與公司的運營或其重要子公司的運營相關的任何職能中， 均未與任何被阻止人員開展業務或爲其利益開展業務，亦未參與向任何被阻止人員提供或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或進行交易，或以其他方式參與與任何被阻止或被封鎖的財產或其利益相關的任何交易， 在與（i）本協議及其他交易文件的簽署、交付和履行相關的情況下，(ii) 發行和出售 本協議項下的證券，或者（iii）直接或間接使用 來自該等證券的收益 證券 或者完成本協議或其他交易文件所設想的任何其他交易，或遵守本協議或該等協議的條款，將導致交易的收益 通過此處和彼處的交易被使用，或借出、貢獻或者以其他方式提供，直接或間接地，給任何重要 子公司、合資夥伴或其他個人，(i) 用於非法資助或促進與任何個人的活動或業務，該個人在該等資助或促進時，是制裁法的主體或目標，(ii) 用於非法資助或促進在任何制裁國的活動或業務，或(iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易文件所設想的交易的任何人，無論是顧問、投資者或其他）違反制裁法。在過去的五（5）年裏，公司的重要子公司並未故意參與且現在也未故意參與與任何人在交易或處理時是或曾是制裁法的主體或目標，或者與任何制裁國的交易。

(cc)          反賄賂。 公司及其重要子公司或任何代表他們行事的人並未對任何聯邦、州或外國官員或候選人進行任何違反法律的捐款或其他支付。公司及其重要子公司，或根據公司的知識，任何董事、官員、代理、員工或其他代表公司或其重要子公司行事的人，均未(i) 將任何資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員、任何擁有或控制的實體的僱員或代理，以及任何與公司或其重要子公司正在或希望進行業務的實體，或向外國或國內的政治黨派或競選活動進行了任何直接或間接的非法支付，(iii) 違反或正在違反任何實施經濟合作與發展組織反對外國公務員賄賂國際商業交易公約的相關法律或法規的任何條款，或1977年修訂的美國《外國腐敗行爲法》（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）英國《反賄賂法案》2010年或任何其他類似法律，適用於公司或其重大子公司開展業務的任何其他管轄區，包括在每種情況下的規則和規定（統稱爲“反賄賂法），(iv) 已採取、正在採取或將採取任何行動，進一步提供、支付、贈送或任何其他有價值的東西，直接或間接地，給任何人，明知所有或部分金錢或價值將被提供、給予或承諾給任何人，以不當影響官方行爲，違法獲取或保留業務，或以其他方式獲取任何不當利益；或(v) 以其他方式提供任何報價、賄賂、回扣、支付、影響付款、非法回扣或其他非法支付；公司及其重大子公司均已建立並保持，並將繼續保持，合理設計的政策和程序，以促進和實現對反賄賂法的合規；公司及其重大子公司不得直接或間接使用證券的收益，或借出、提供或以其他方式使這些收益可用於任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人，以資助或促進任何違反反賄賂法的活動；除一般披露包中披露的情況外，沒有，且以前沒有，對公司或其重大子公司，或其現任或前任董事、高管、員工、代表、代理或其他代表其行事的人聲稱存在潛在違反任何反賄賂法律的指控、調查或詢問。

（dd）保險。 公司及各重大子公司均擁有或由認可財務責任的保險公司承保的保險，金額充足，涵蓋的損失和風險，包括但不限於董事和高管保險覆蓋，足以支持其各自業務的開展及其各自財產的價值，並且與從事類似業務的公司慣例相符。公司及任何重大子公司沒有理由相信，在現有保險覆蓋期滿時無法續保，或無法從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋，在每種情況下，這可能是繼續其業務所必要的，費用在個別或整體上合理預期不會造成重大不利影響。

(ee)僱員關係除非在一般披露文件中披露：(i) 在公司的員工中不存在重大勞動爭議，或者根據公司的知識，任何關於員工的重大勞動爭議即將發生，這可能合理地預計會導致重大不利影響；(ii) 公司的任何員工或其重要子公司的員工都不是與其公司或重要子公司的僱傭關係相關的工會成員，且公司及其任何重要子公司均未參與集體談判協議，且公司及其重要子公司相信與員工的關係良好；(iii) 根據公司的知識，公司的任何高管或任何重要子公司高管未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重大條款，或任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性契約，且每位高管的繼續就業不會使公司或其任何重要子公司在上述事項上承擔任何責任；(iv) 公司及其重要子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方及適用的外國法律和規定，涉及僱傭和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時，除非不符合的情況不應在個別或整體上合理預期會導致重大不利影響。

(ff)與關聯方的交易 除非在一般披露文件中規定，公司或任何子公司的任何官員或董事均不。 重要 子公司，並且根據公司的知識，公司的任何員工或任何。 重要 子公司目前涉及與公司或任何事項的交易 重要 子公司 （除了作爲員工、高級職員和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其它安排，提供服務給或由，提供租賃的房地產或個人財產，提供借款或放貸，或根據公司的了解，與任何高級職員、董事或此類員工，或與任何高級職員、董事或此類員工有重大利益關係的任何實體之間，相關的支付或接收，超過120,000美元，其他（i）爲支付薪水或諮詢費提供的服務， （ii）爲公司代表所發生的費用提供的報銷，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(gg)         環保法律. 除了在一般披露包中披露的情況外，公司及其重大子公司（i）遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層位）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括涉及化學品、污染物、污染物、或有毒或危害物質或廢物（統稱爲「有害材料」）的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律，或以其他方式涉及有害材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有的授權、法規、法令、要求或 要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規，依據這些法規制定、頒佈或批准（「環保法律」）；（ii）已獲得適用環保法律下開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期會對單獨或整體產生重大不利影響。

(嘿)　　　　　　　上市； 1934年法案註冊. 截至本日期，ADS在主要市場上報價交易。截至本日期， 公司未採取任何可能導致或可能影響終止ADS在1934年法案下注冊或在主要市場報價的行動，且公司也未收到任何通知，指SEC或主要市場正在考慮終止此類註冊或報價。

(ii)            沒有 綜合報價. 公司未出售或發行任何將與本協議所設想的證券發行整合的證券， 依據1933年法案、規則和條例或SEC的相關解釋。

(jj)經紀費；佣金. 除登記聲明和招股說明書中描述的內容外，公司及其任何重要附屬公司均未與任何人士簽訂任何合同、協議或諒解，這可能導致對公司或買方提出有效的經紀佣金、尋找費用或類似支付的索賠，涉及本合同項下的證券的發行和銷售。公司應負責支付任何安置代理費用、財務顧問費用或經紀佣金（其他由任何買方或其投資顧問聘用的人員除外），與本合同項下的交易相關或由其引起。公司應支付並使每位買方免受與此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自行支付的費用，其他由任何買方或其投資顧問聘用的人員提出的索賠除外）。公司及其任何重要子公司未在此證券出售中聘請任何配售代理或其他代理。

(kk)同意除第3(t)條所述或先前已獲得、提交或進行的外，公司及其任何重要子公司不需要獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人的同意、授權或命令，也不需要進行任何提交或登記，以便其能夠根據本交易文件的條款履行、交付或進行其任何義務，所有需要根據前述句子獲得的同意、授權、命令、提交和登記均已在各適用的交割日期之前獲得或實施（或者在上述提交的情況下，將在適用的交割日期之後及時進行），公司未意識到任何可能阻止公司獲得或實施交易文件中所述登記、申請或提交的事實或情況。

（錯誤）確認 關於買方購買證券公司確認並同意，每位買方僅以獨立買方的身份對交易文件及其所述的交易進行操作，且沒有買方爲公司或其任何重要子公司的高級職員或董事，(ii) 爲公司或其任何重要子公司的「關聯方」（根據1933年法案第405條的定義），或(iii) 在公司知曉的範圍內，超過10%普通股的「實益擁有者」（根據1934年法案第13d-3條的定義）。公司進一步確認沒有買方作爲公司或其任何重要子公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）與本交易文件及其所述交易有關，並且買方或其任何代表或代理與本交易文件及其所述交易所提供的任何建議僅是與買方購買證券相關的偶然事項。公司進一步向每位買方表示，公司作出進入交易文件的決定是基於公司及其代表的獨立評估。

(mm)       具有稀釋效應. 公司理解並承認，可發行的轉換股份數量可根據相關條款增加 根據設計證書的條款，轉換股份的數量將在某些情況下增加。公司進一步承認，其根據本協議和設計證書發行轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論該發行對其他股東的持股權益可能產生的稀釋影響如何。

(nn)         收購保護的應用;權利協議. 公司及其董事會已採取所有必要行動（如有）以使公司的證券發行及任何買方對證券的所有權不受任何控制股收購、相關股東、商業合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或在其註冊地章程或法律下可能適用於任何買方的其他類似反收購條款的限制，這些限制可因本協議所涉及的交易而導致，包括但不限於公司的證券發行及每位買方對證券的所有權。除《註冊聲明》和《招股說明書》中所述外，公司沒有任何與普通股的實益所有權累積或控制權變更相關的股東權利計劃或類似安排。

(oo) 子公司 權利. 公司或其重要子公司有權無條件投票，並在（受適用法律限制的情況下）接收由公司或該重要子公司擁有的所有重要子公司的資本證券的股息和分配。

(pp)關於資產負債表之外的安排. 公司與未合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，公司的1934年法案文件中需要披露但未披露，或否則合理可能會產生重大不利影響。

（QQ）股票轉倉 稅收. 在交割日，所有 股權轉讓或其他類似稅（收入稅或類似稅除外）應在此處賣給每位買家的證券的銷售和轉讓中支付，或者將由公司全額支付或提供，並且所有對這些稅收的法律將被遵守。

(rr)           茲確認 關於買家的交易活動公司承認並同意，(i) 沒有買方被要求同意，也沒有任何買方同意，停止基於公司發行的證券進行購買或出售證券，或持有證券指定的任何期限；（ii）任何買方在本協議所述交易的關閉前或之後的過去或未來公開市場或其他交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。公司進一步理解並承認，（a）一個或多個買方可能在證券有效期內的不同時間進行交易活動，包括在與證券相關的轉換股份價值確定期間，以及（b）這樣的交易活動（如有）可能在進行交易活動時及之後降低現有股東在公司的股權利益價值。公司承認上述交易活動不構成對本協議、指定證書或與此相關的任何文件的違反。

（SS）Shell 公司狀態公司不是，也從未是，在規則 144(i)(1)中識別的發行人。

(tt)           銀行控股公司公司及其任何重大子公司或附屬機構均不受1956年《銀行控股公司法》（修訂版）約束（“BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會）。公司及其任何重大子公司或附屬機構均未直接或間接擁有或控制投票證券任何類別的五個百分點或更多的已發行股份，或任何銀行或受BHCA約束並接受聯儲局監管的任何實體的百分之二十五或更多的總股本。公司及其任何重大子公司或附屬機構均未對受BHCA約束並接受聯儲局監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(uu)         債務及其他合同除一般披露包中披露的內容外，公司及其任何重大子公司(i)沒有任何未清償債務，(ii)是任何合同、協議或文書的當事方，其違反或該合同、協議或文書下其他當事方的違約合理預計會導致重大不利影響，(iii)在任何與債務相關的合同、協議或文書中違反任何條款或違約，除非該等違反和違約單獨或合計不會導致重大不利影響，或(iv)是任何與債務相關的合同、協議或文書的當事方，其履行在公司的管理層的判斷中已經或預計會產生重大不利影響。一般披露包提供了對任何未清償債務的重大條款的詳細描述，包括但不限於任何違約、寬限、應收賬款和應付賬款的描述。

(vv)         分享 期權計劃每個 公司授予的股票期權是根據適用的公司股票期權計劃的條款授予的，並且行使價格至少等於普通股或ADS在根據GAAP和適用法律考慮授予該股票期權的日期的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有被追溯。在公司授予的股票期權中，沒有故意在發佈或其他公開宣佈有關公司或其重大子公司及其財務結果或前景的重要信息之前授予股票期權的公司政策或實踐。

(ww)       與會計師和律師沒有任何分歧目前不存在任何重大爭議，公司合理預期不會出現與公司以前或現在聘用的會計師和律師之間的爭議，公司在向其會計師和律師支付費用方面是最新的，這些費用可能影響公司履行任何交易文件下義務的能力。

(xx)          主頁 國家規則. (i) 公司已通知主要市場其打算遵循開曼群島的本國慣例 (ii) 公司已根據納斯達克上市規則5615(a)(3)向證券交易委員會提交了所有適用的文件，以依賴本國慣例 (iii) 納斯達克上市規則5635不適用於公司。

(yy)         經銷商 註冊. 公司承認，首席投資者並未根據1934年法案註冊爲「經銷商」。

(zz)          盡職調查. 公司已對首席投資者及其附屬公司進行了背景調查，並已收到並審核了首席投資者提供的盡職調查材料。

公司意識到上述子部分(yy)和(zz)中描述的事項和法律問題，承認並同意這些事項或任何類似事項對本協議及其指定證書所考慮的交易沒有影響，並承諾同意不會將任何此類信息或法律理論作爲履行本協議或指定證書下義務的辯護理由，或試圖避免、修改、減少、撤銷或無效此類義務。

4.              契約。

(a)            在類似情況下，爲實現結果而使用的慎重的個人所使用的努力，以儘快實現該結果的「最佳努力」。每一方應盡最大努力及時滿足其在第6節和第7節中規定的契約和條件。

(b)            註冊聲明的維護只要任何優先股仍然有效或仍可根據本條款發行，公司應保持註冊聲明的有效性，提交註冊聲明的必要修訂，或提交一份新的註冊聲明，使用F-3表格（或其他適用表格）爲在下述相關證券（如定義如下）發行而登記；前提是，如果在優先股仍然有效或仍可根據本條款發行的任何時間，公司在F-3表格（或任何後續表格）下用於發行相關證券的過程中不符合資格，公司應將該註冊聲明轉換爲 適當的EDGAR提交類型 如有必要，以維持註冊聲明的有效性用於此目的對於本協議的目的，“相關證券“ 指的是(i) 轉換股份，(ii) 因任何股票分拆、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因對於優先股和/或轉換股份而發行或可發行的公司的任何資本股份，而不考慮任何發行、轉換或行使的限制。

(c)            招股說明書 補充和藍天法根據法律的要求，公司應已向買方交付，並且在交割後儘快公司應提交與證券有關的招股說明書補充，需遵守和符合1933年法案，包括其中的424(b)規則。如果需要，公司應在交割日或之前採取公司合理決定所需的行動，以獲得豁免或使證券在本協議下符合適用於美國各州的證券或「藍天」法律，以便於在交割時出售給買方（或獲得該資格的豁免），並應在交割日前向買方提供任何所採取行動的證據。公司應進行所有與本協議下證券的提供和銷售相關的文件和報告，符合適用於美國各州的證券或「藍天」法律的要求 在交割日後。

(d)           使用收益. 證券銷售所得款項將由公司及/或其子公司用於製造或投資數字礦場和設備，這些設備將在北美部署或出售，包括任何從子公司之間的資產收購或處置。

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。上市. 公司應迅速確保在ADS登記的每個證券交易所和自動報價系統中列出所有轉換股份，包括主要市場（以官方發行通知爲準），並應不時維護所有根據交易文件條款可發行的轉換股份的上市。公司應維持ADS在主要市場或任何其他合格市場的報價授權。公司及其任何重要子公司都不得采取任何合理預期將導致ADS在主要市場上市或停牌的行爲。公司應支付與本節4(e)項下滿足其義務相關的所有費用和開支。

（f）費用. 公司應向首席投資者或其指定人支付$25,000.00以用於盡職調查及法律費用和支出，涉及交易文件所設想的交易。這些費用和支出，如未在成交前由公司報銷，首席投資者可選擇在成交時從其相應的購買價中扣除。公司應負責支付與交易相關或由此引起的任何發行代理費用、財務顧問費用或經紀佣金（不包括由任何買方或其投資顧問聘請的人員）。公司應支付並使每位買方免於因任何與該付款有關的索賠而產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費用和自付費用）。除非交易文件中另有規定，各方應各自承擔與證券出售給買方相關的費用。

(直接保留原文)質押 證券公司承認並同意，證券可以由任何買方根據真正的 按金協議或其他貸款或融資安排以證券作爲抵押。任何此類證券的抵押不得被視爲在本協議項下的轉讓、銷售或轉讓，任何進行證券抵押的買方均不需要向公司提供任何通知或根據本協議或任何其他交易文件向公司進行交付。公司特此同意根據買方對證券的抵押，按抵押權人合理要求籤署並交付相關文檔。

(h)報告 狀態直到所有優先股均未發行的日期 或在此項下仍可發行（“報告 期公司應及時提交根據1934年法案向SEC提交的所有報告，並且在報告期間內，公司不得終止其作爲需要根據1934年法案提交報告的發行者的身份，除非是根據《設計證書》中定義的根本交易進行的。

(i)            交易披露 及其他重要信息在披露時間（定義見下文）之前或之前，公司在獲得主要投資者的批准後（該批准不得無理拒絕），應發佈一份新聞稿，並提供根據1934年法案所需形式填報的6-k外資發行人報告，描述交易文件所設想的交易的主要條款，並附上主要交易文件（包括但不限於本協議及本協議所有附表和附錄）及設計證書的形式作爲該文件的附件。6-k提交表在將6-k文件提交給SEC之後，買方不得持有來自公司、其重要子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理商獲取的任何實質性非公開信息，該信息在6-k文件或之前的提交文件中未被披露。此外，立即在提交6-k文件之際，公司承認並同意，公司及其重要子公司或其各自官員、董事、員工、關聯方或代理商之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，並不再產生任何效力。公司不得，也應促使每一個其重要子公司及其各自的官員、董事、員工、關聯方和代理商，不得在此日期後向任何買方提供任何實質性非公開信息，除非得到了該買方的明確書面同意，除非與引發事件（定義見設計證書）的發生有關，該信息的披露將受到設計證書的管轄。 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人 在未獲得買方事先書面同意的情況下，向買方提供任何重大非公開信息，除了與觸發事件的發生有關，該事件的披露應受設計證書的管理，公司特此承諾並同意，買方對於公司、其顯著子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人沒有保密義務，或者對公司、其顯著子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人沒有禁止基於這些重大非公開信息進行交易的義務。根據前述規定，公司或其任何顯著子公司不得在未獲得每個買方的事先明確書面同意的情況下，發佈與此處所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明； provided, 然而在未獲得每個買方的事先批准的情況下，公司有權就這些交易進行任何新聞發佈或其他公共披露(i) 基本符合本節4(j)所設想的6-k文件和新聞稿，並且(ii) 根據適用法律、法規或公司證券目前所上市或報價的任何合格市場所要求的（前提是關於條款(i)，在發佈之前公司應諮詢每個買方關於任何此類新聞發佈或其他公共披露）。在未獲得任何適用買方的事先書面同意的情況下，公司或其任何顯著子公司或關聯公司不得在任何申請、公告、發佈或其他情況下披露該買方的名稱，除非此類披露是法律、法規或公司證券目前所上市或報價的任何合格市場所要求的。根據此處的用詞， “披露時間“意思是，(i) 如果本協議在任何交易日的紐約時間上午8:30之後和午夜之前簽署，則在本協議日期之後的下一個交易日的紐約時間上午8:31，除非得到領投人的其他指示，或 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）和上午8:30之間簽署，則在本協議日期的紐約時間上午8:31之前，除非得到領投人的其他指示並要求更早的時間。

(j) 銷售股份額外 優先股只要任何優先股仍然發行並流通，公司將不會向買方以外的任何人發行優先股，公司也不應發行任何其他證券，以致違反或違約於指定章程。公司進一步同意，除非獲得領投人事先書面同意，否則不會根據本協議向領投人以外的任何買方發行或出售優先股，領投人可自行決定是否予以同意或否決。

(k)企業 存續只要任何 在優先股仍然有效或可以根據本協議發行的情況下，公司應維持其公司存在，並且不得參與任何基本交易（如指定的證書中所定義），除非公司遵守指定的證書中關於基本交易的適用規定。

(l)            股份認購權 預留只要任何 優先股仍然有效或可以根據本協議發行，公司應採取一切必要措施以確保始終有不低於所需儲備金額的授權和保留股份。如果在任何時候，授權和保留的普通股數量不足以滿足所需儲備金額，公司應採取一切必要的公司行爲以授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於：(i) 召開特別股東會議以授權增加普通股的授權和保留數量以滿足公司在第3(e)條下的義務，(ii) 獲取股東對增加授權股份數量的批准，(iii) 竭盡全力促使公司的董事會一致向公司股東推薦批准該等決議，(iv) 竭盡全力促使持有普通股的公司高管和董事出席股東會議以滿足法定人數（包括通過代理），並(v) 竭盡全力促使管理層的公司股份投票贊成增加公司的授權股份數量，以確保授權股份的數量足以滿足所需儲備金額。所需儲備金額及任何增加的保留股份數量應根據從每位買方在交割日根據指定的證書條款可發行的普通股總數（不考慮根據指定的證書條款對股份發行的任何限制）按比例分配給買方。授權股票分配量）在買方出售或以其他方式轉讓其任何優先股的情況下，每個受讓方應按比例分配該買方的授權股份分配，以該買方被轉讓的優先股爲準。任何保留並分配給任何在該買方不再持有任何優先股的情況下的普通股，將根據轉股證書條款下可發行的轉股股份按比例分配給其餘優先股的持有者（不考慮轉股證書條款下股份發行的任何限制）。

(m)           業務的進行公司的業務及其重要子公司不得違反適用的反賄賂法律、制裁法律和反洗錢法律。

（i）公司應保持有效並實施旨在確保公司及其重要子公司及其董事、高級職員、員工、代理人和代表遵守制裁法律和反賄賂法律的政策和程序。

(ii)           公司將及時書面通知買方，如果 公司或其任何重要子公司，或者據公司所知，其任何董事、高級職員、員工、代表或代理， 成爲被封鎖的人，或被直接或間接擁有或控制被封鎖的人。

(iii)          如果公司無法遵守本節4(m)中規定的契約，應及時以書面形式通知買方。

(n)後續發行.

爲本節4(n)的目的，以下定義應適用。

(1)            “可轉換證券「」表示任何 可轉換爲普通股或ADS（美國存託憑證）的股份或證券（不包括定義下的期權）。

(2)            “選項“ 指的是任何權利、認股權證或選擇權，以認購或購買普通股份、ADS或可轉換證券。

(3)            “普通股股份等同份額 “指總體而言，選項和可轉換證券。

(ii)            自本協議簽署之日起至交割日後的九十（90）天內，公司將不（A）直接或間接向SEC提交除註冊聲明以外的任何註冊聲明，並且不應提交任何關於後續配售的招股說明書（定義見下文），（B）直接或間接提供、出售、授予任何購買期權，或以其他方式處置（或宣佈提供、出售、授予或任何購買期權或其他處置）其任何股權或股權等價證券，包括但不限於任何債務、優先股或其他任何在其生命週期及在任何情況下均可轉換、交換或行使爲普通股份、ADS或普通股份等價物的工具或證券（任何此類提供、出售、授予、處置或公告統稱爲“後續定位），或（C）針對上述事項參與任何招攬、談判或討論。儘管有上述規定，本節4(n)不適用於發行（i）向公司的董事、高管、員工或顧問或其重要子公司在其作爲上述身份的情況下，根據經批准股票計劃（如定義見下文）發行的普通股份或ADS或期權，前提是（1）自本協議簽署之日起，依據本條款（i）所發行的所有普通股份（包括任何ADS下的股份）的總數不超過 251,549,733 普通股（針對自本協議簽署之日起發生的任何股票拆分、股票分紅、股份組合、資本重組或其他類似交易進行調整），並且（2）任何此類期權的行使價格不降低，行使的股份數量不增加，期權的期限不延長，且此類期權不以任何其他方式被修訂，以不利影響任何買方（在每種情況下根據條款（2）僅反映任何由本協議簽署日起發生的股票拆分、股票分紅、股份組合、資本重組或其他類似交易），以及（ii）根據ATm發行（如在指定證明中定義）的條款進行的發行（在條款（i）至（ii）中的每一項，統稱爲“排除的證券”）。在此使用的“批准的股份計劃" 指任何由公司董事會在本協議簽署日前或之後批准的員工福利計劃或激勵計劃，根據該計劃可以向任何員工、官員或董事發行普通股、美國存托股票和購買普通股或美國存托股票的期權，以換取他們在公司中作爲此類身份提供的服務。

(iii)           除本協議所涉及的交易外，直到本協議中描述的上述日期至多一年內， 公司除非首先遵守本節4(n)(iii)，否則將不直接或間接進行任何後續融資。

(1)           在任何擬議或計劃的後續融資之前至少五（5）個工作日， 公司應向每位買方遞交書面通知（每份通知稱爲“先期通知）前置通知不得包含任何其他信息（包括但不限於重要的非公開信息），只包含：（A）如果擬議的要約通知（定義見下）包含重要的非公開信息，則要求該買方是否願意接受重要的非公開信息的聲明；或（B）如果擬議的要約通知不包含重要的非公開信息，（x）公司擬議或打算進行後續融資的聲明， （y）前述(x)項中的聲明不構成重要的非公開信息的聲明，以及（z）告知該買方享有根據書面請求獲得關於該後續融資的要約通知的權利。根據買方的書面請求，在公司向該買方提供前置通知後兩（2）個工作日內，且僅根據該買方的書面請求， 公司應迅速提供，但不晚於紐約時間第二（2）日晚上6:00。^日) 在交付給該買方預通知的工作日，向該買方交付一份不可撤回的書面通知（“發售通知”）任何擬議或計劃的發行、出售或交換（“總早期要約正在提供的證券所提供的證券”）在隨後的配售中， 該要約通知應（w）識別和描述要約證券，（x）描述其發行、出售或交換的價格及其他條款，以及要發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，（y）識別（如已知）要提供、發行、出售或交換要約證券的相關人士，以及（z）提供發行和出售或交換至少百分之三十（30%）的要約證券給該買方，按該買方根據本協議購買的優先股的比例分配（即“基本數量），並且（b） 關於每個選擇購買其基本金額的買方，任何額外部分的提供證券歸屬於其他買方的基本金額，如該買方指示將購買或獲取，前提是其他買方的認購少於他們的基本金額（認購不足數量），該過程將重複，直到買方有機會認購任何剩餘的未認購金額。

(2)            接受要約，全部或部分，買方必須在第十（10）如果購買者選擇接受所有要約,則必須提前在[●]個營業日內向公司發送《接受通知》。《接受通知》必須註明購買者選擇購買的基本金額的部分，如果購買者選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的不足認購金額。在所有購買者認購的基本金額少於所有基本金額總額時，那些在接受通知中註明不足認購金額的購買者將有權購買基本金額以外的不足認購金額。但是，如果選擇購買的不足認購金額超過所有基本金額和購買者認購的基本金額之差（「可用不足認購金額」），則每個選擇了不足認購金額的購買者只能購買一個可以認購不足認購金額零售權利的基本金額所佔比例的可用不足認購金額部分，並由公司進行適當的取整。儘管如前所述，如果公司在要約期限到期之前希望修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向任何購買者發送新的要約通知，此時要約期限將在購買者收到新通知後的[●]個營業日內到期。結束之前向公司遞交書面通知（^樓）工作日結束前向公司遞交書面通知，通知內容爲買方所選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則是買方選擇購買的未成功認購數量（無論哪種情況，“報價期）， 闡明（i）該買方選擇購買的基本金額部分，以及（ii）如果該買方選擇 購買其所有基本金額，則該買方選擇購買的不足認購金額（如有）。如果所有買方認購的基本金額總和 低於所有基本金額的總和，則在其接受通知中列出不足認購金額的每個買方應有權購買，除了基本金額外， 還應購買其認購的不足認購金額； provided, 然而，如果認購的不足認購金額超過所有基本金額總和與認購的基本金額之間的差額（“可認購不足認購金額）每個 認購任何不足認購金額的買方只能購買可用不足認購金額中的那部分，而該買方的基本金額佔所有認購不足認購金額的買方的基本金額總和， 須經公司適度四捨五入。儘管本條款另有規定，如果公司希望在要約期到期前修改或修訂要約的條款和條件， 公司可以向買方發出新的要約通知，並且要約期將在第十（10）^樓) 商務日之後 買方收到新的報價通知。

(3)            公司在上述報價期屆滿後應有五 (5) 個商務日的時間，(A) 提供、發行、出售或交換 所有或任何部分未由買方給出接受通知的報價證券（“拒絕證券”） 根據一項最終協議（“後續配售協議”），但僅限於報價通知中描述的受邀者（如有描述）和僅在不比報價通知中規定的條款和條件（包括但不限於單價和利率）更優於獲取人或人員或對公司不那麼有利的情況下，(B) 公開宣佈 (I) 執行此後配售協議，以及 (II) (b) 要麼 (x) 完成該後續配售協議所設想的交易，或 (y) 終止該後續配售協議，在每種情況下，應根據外資私人發行者報告在 Form 6-k 向 SEC 提供與該後續配售協議及任何在其中考慮的文件作爲附件提交。

(4)            如果公司提議出售少於所有拒絕證券（任何此類銷售應按第 4(n)(iii)(3) 節中指定的方式和條款進行），則每位買方可在其唯一選擇和完全酌情權下，減少其接受通知中指定的報價證券的數量或金額，不得少於該買方根據第 4(n)(iii)(2) 節選擇購買的報價證券的數量或金額乘以一個分數，(i) 分子爲公司實際提議發行、出售或交換的報價證券數量或金額（包括根據第 4(n)(iii)(3) 節將在此之前向買方發行或出售的報價證券），(ii) 分母爲報價證券的原始數量。假如任何買方選擇減少其接受通知中指定的報價證券的數量或金額，那麼公司不得發行、出售或交換超過減少後的數量或金額，除非並且直到此類證券再次根據第 4(n)(iii)(1) 節向買方提供。

(5)            Upon the closing of the issuance, sale or exchange of all or less than all of the Refused Securities, the Buyers shall acquire from the Company, and the Company shall issue to the Buyers, the number or amount of Offered Securities specified in the Notices of Acceptance, as reduced pursuant to Section 4(n)(iii)(3) if the Buyers have so elected, upon the terms and conditions specified in the Offer. The purchase by the Buyers of any Offered Securities is subject in all cases to the preparation, execution and delivery by the Company and the Buyers of a purchase agreement relating to such Offered Securities reasonably satisfactory in form and substance to the Buyers and their respective counsel.

(6)            Any Offered Securities not acquired by the Buyers or other persons in accordance with Section 4(n)(iii)(3) may not be issued, sold or exchanged until they are again offered to the Buyers under the procedures specified in this Agreement.

(7)            The Company and the Buyers agree that if any Buyer elects to participate in the Offer, neither the Subsequent Placement Agreement with respect to such Offer nor any other transaction documents related thereto shall include any term or provisions whereby any Buyer shall be required to agree to any restrictions in trading as to any securities of the Company owned by such Buyer prior to such Subsequent Placement or whereby the terms or provisions of the transactions contemplated by this Agreement are negatively affected and the Buyers shall be entitled to the same registration rights provided to other investors in the Subsequent Placement.

(iv)            Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4(n) and unless otherwise agreed to by the Buyers, the Company shall either confirm in writing to the Buyers that the transaction with respect to the Subsequent Placement has been abandoned or shall publicly disclose its intention to issue the Offered Securities, in either case in such a manner such that the Buyers will not be in possession of material non-public information, by the fifth (5^樓交付要約通知後的第一個商業日。如果在第20個（20）^樓交付要約通知後的商務日，未就所提供證券的交易做出任何公開披露 且買方未收到有關放棄該交易的任何通知，則該交易應被視爲 已被放棄，買方不應被視爲擁有與公司相關的任何重要的非公開信息。如果公司決定繼續追求與所提供證券相關的交易，公司應向 每個買方提供另一份要約通知，每個買方將再次享有本節4(o)(iii)中列明的參與權。 公司在任何60天的期間內不得向買方發送超過一份此類要約通知（除本節4(o)(iii)(2)最後一句相關的要約通知之外）。

(v)           本節4(n)中包含的限制不適用於任何排除證券的發行。 公司不得通過向一個買方提供未向所有人提供的條款或條件來規避本節4(n)的規定。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。稅收在成交後，公司應每年確定公司是否被歸類爲(i) 根據第957節或《稅法》的「受控外國公司」或(ii) 根據《稅法》第1297節的「被動外國投資公司」。公司應及時向買方提供買方合理要求的任何信息，以便每個買方(x)遵守其聯邦、州或地方的納稅申報和信息報告義務，(y)就因公司被歸類爲「被動外國投資公司」而進行和維持「合格選擇基金」選擇（如《稅法》定義）以及(z)遵守因公司被歸類爲「受控外國公司」而產生的美國聯邦所得稅申報要求。

(段)p           合併規定. 公司及其重要子公司、附屬公司及任何代表他們行事的人員不得出售、提供出售或 徵求購買要約，或以其他方式就任何證券（如1933年法案第2條所定義）進行談判，該證券將與本次發行或出售的證券 以與本次發行或出售的證券整合的方式進行整合，以滿足任何合格市場的規則和法規，從而在其他交易結束之前需獲得 股東批准。

(q) 　　　　　　　　　快速 合規. 在任何證券未到期且由買方持有期間，公司應保持參與的轉賬代理人， 存託信託公司（“DTC）快速自動證券轉讓計劃。

資本結構和其他股票事項。公司的 運營在任何證券未償還或在此下仍然可發行的情況下，公司應 (i) 不成爲投資公司，如1940年《投資公司法》所定義，及其修訂；(ii) 不會根據《國內稅收法》第897節的含義成爲美國房地產持有公司（並且公司應根據任何買方的要求進行證明）；(iii) 不受BHCA的約束或由聯儲局監管；(iv) 直接或間接擁有或控制任何種類的投票證券超過五個百分點或任何受BHCA約束並受聯儲局監管的銀行或實體的總股本超過25%；並且(v) 不對受BHCA約束和由聯儲局監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制影響。

（s）預交股份的 返還儘管此處包含任何相反內容，每位買方均獨立，與任何其他買方不共同，特此承諾並與公司達成協議（而不是與任何其他買方），在以下情況之一發生後（i）此買方在交割後不再有優先股可潛在發行，及(ii) 此買方不再持有公司的優先股或A系列優先股（無論是通過轉換或贖回前述優先股的結果），該買方應在三十（30）個交易日內向公司交付一數量與此買方在購買A系列優先股時先前發出的ADS數量相等的ADS（“預交股份）(根據本日期後的任何股票拆分、股票紅利、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整），公司應向買方支付每股預交付股票US$0.00000075（根據本日期後的任何股票拆分、股票紅利、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整）。

沒有針對公司或其各自子公司附屬財產或其任何子公司附屬財產進行任何法律、政府或管制性的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、調解、調查或程序（「行動」），除了在招股說明書和披露材料中準確地描述的行動及不會產生重大不利影響的行動，或對公司履行其在本協議、證券契約和債券下的義務，或完成招股說明書和披露材料所述交易的力量或能力，造成重大不利影響；沒有任何下訴的或當前的訴訟需要在註冊聲明或招股說明書中被描述，而不在在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述。 預交付股票的使用. 在買方向公司遞交轉換通知（如指定在指定文件中的定義）但在收到根據該轉換通知發行的ADS之前，持有預交付股票的買方有權出售數量不超過該轉換通知中規定的將要發行的ADS數量的預交付股票。根據轉換通知發行的ADS一經交付給買方，即自動補充已出售的預交付股票。

(u)           關閉 文件. 在交割日期後儘快，公司同意向每位買方交付或促使交付一份完整的交割文件集（可以僅爲電子格式），包括已執行的交易文件、證券及根據第7條要求交付給任何方的其他文件。 交易文件、證券及根據第7節要求交付給任何方的其他文件。

5.            註冊； 存託指示；協助進行ADS轉換。

(a)            登記冊. 公司應在其主營業辦公室（或公司可能通過通知指定的其他辦公室或代理機構）維護一份優先股登記冊， 在其中公司應記錄優先股發行的個人的姓名和地址（包括每個受讓人的姓名和地址）。公司應在營業時間內隨時保持登記冊開放， 供任何買方或其法律代表進行檢查。

(b)            存託指示. 公司應將普通股存入存託銀行的保管人，並提供存託銀行合理請求的其他文件和意見， 包括向存託銀行發出不可撤回的交付指令，以將ADS交付給每個買方或其各自的提名人， 用於轉換股份的數量應根據每個買方依據指定證明證書的條款不時向公司指定的數量進行交付（“不可撤回的存託指示公司聲明並保證，除本第5節中提到的不可撤銷的託管指示外，不會向託管人及任何後續託管人就證券發出任何指示，並且證券應根據本協議及其他交易文件的規定，在公司的賬簿和記錄中可自由轉讓。公司承認，若違反其在此處的義務，將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，依據本第5節違反其義務的法律救濟將是不充分的，並同意，在公司違反或威脅違反本第5節的條款時，買方有權在所有其他可用救濟外，獲得限制任何違反的命令和/或禁令，並要求立即實施和轉讓，而無需證明經濟損失，也無需任何按金或其他擔保。

(c)            在ADS轉換中的協助除了不妨礙交易文件中所列任何條款外，買方提出書面請求後，公司應在根據指定權證的條款轉換任何優先股或將任何普通股轉換爲可自由交易的ADS時，對該買方提供合理的協助，且須符合證券法的規則和規定。公司應盡合理最大努力： (a) 請求其律師向託管人、公司的轉讓代理、公司的企業登記處及所有其他相關方（如適用，統稱爲“）代理以促進優先股轉換爲轉換股，以及將普通股轉換爲可自由交易的ADS，（b）支付與優先股轉換爲轉換股及普通股轉換爲可自由交易的ADS相關的轉換、維護、註冊及其他費用和支出（如果買方產生任何此類費用，公司應向該買方償還該費用），和 (c) 向代理人及所有其他相關方（如適用）提供轉換批准和指示。

6.              條件 公司出售的義務。

公司的義務在於向每位買方在交割時發行並出售適用的優先股，前提是在交割日期之前或當時滿足以下各項條件，且這些條件僅爲公司的利益， 公司可自行決定隨時放棄這些條件，並提前書面通知每位買方：

(i) 該買方應已簽署其作爲一方的所有交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 該買方及其他每位買方應已通過匯款的方式向公司交付適當的購買價格（在領投者的情況下，扣除根據第4(f)節扣留的金額），資金應爲可用資金， 按照公司提供的匯款指示進行。

(iii) 該買方所作的陳述和保證在做出時以及在交割日期時在各方面均爲真實和準確（對於以特定日期爲基準的陳述和保證， 以該指定日期爲準時真實並準確），且該買方在交割日期之前或當時已在所有方面履行、滿足並遵守本協議要求該買方履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(iv) 在任何有管轄權的法院或政府當局或具有權威的自律組織未頒佈、進入、 promulgated或贊同任何禁止本協議所預想的交易的訴訟、法規、規則、行政命令、裁定或禁令。

7.             條件 對每個買方購買的義務。

每位買方在此處購買適用的優先股的義務，前提是在交割之前滿足條件。在每個買方的唯一利益下，提供以下條件的截止日期，並且這些條件可以由該買方在其唯一裁量權內隨時通過事先書面通知公司予以放棄：

(i) 公司應正式簽署並交付給該買方 (i) 每一份交易文件和 (ii) 根據本協議在交割時由該買方購買的優先股（按照買方合理要求的金額分配）。

(ii) 每位買方應當收到Kirkland & Ellis LLP的意見，該公司的美國法律顧問，於交割日出具，基本形式如附件所示， 附件b-1 及Maples and Calder (Hong Kong) LLP，該公司的開曼群島法律顧問，於交割日出具，基本形式如附件所示， 展品b-2.

(iii) 公司應向該買方遞交一份證明公司在其註冊地合法成立並保持良好狀態的證明，由 該司法管轄區的登記處（或可比辦公室）於交割日前十（10）天內出具。

（iv）公司應在交割日期前十（10）天向該買方交付由開曼群島註冊處認證的公司章程的有效副本（或該證書的傳真或PDF副本）。

（v）公司應向該買方交付一份由公司秘書籤署且註明交割日期的證書，內容包括（i）與公司董事會通過的第3(d)節一致的決議，形式要合理地令該買方接受，以及（ii）公司章程的有效版本，均應爲交割時生效，且基本符合附錄中的形式。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。.

（vi）公司的陳述和保證在作出時和交割日期時在所有重要方面都應真實準確。 交割日期的陳述和保證應當視爲在該時間點作出（除非是關於特定日期的陳述和保證，應在該指定日期真實準確），並且公司應已在各個方面履行、滿足並遵守交易文件要求公司在交割日期或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。該買方應收到一份由公司首席執行官簽署、註明交割日期的證書，表明前述內容以及該買方可能合理要求的其他事項，基本符合附錄中的形式。 展覽 D.

（vii）(I) ADS應被指定進行報價或在主要市場上市，(II) 截至交割日期，ADS不得因SEC或主要市場而被暫停交易，也不得因SEC或主要市場的威脅暫停交易，(A) 通過SEC或主要市場的書面通知或(B) 降低主要市場的最低上市維護要求且(III) 納斯達克上市規則5635不適用於本協議所設想的交易。

(viii) 註冊聲明應當有效並可用於本協議項下證券的發行和銷售，公司應已向該買方交付了所需的招股說明書和招股說明書補充文件。 並且公司應對任何可能合理預期導致任何註冊聲明無效或招股說明書無法用於證券發行和銷售的事實一無所知。

(ix) 沒有任何訴訟、法令、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令由任何具有管轄權的法院或政府當局或任何具有權威的自律組織頒佈、發佈、實施或認可，禁止本協議所涉及的任何交易的完成。

(x) 自本協議簽署之日起，沒有事件或一系列事件發生，這些事件合理預期會導致重大不利影響。

(xi) 公司應向該買方提供公司的銀行轉賬指示，須使用公司信頭並由公司的首席執行官正式簽署（“匯款說明”).

(xii) 批准設計證書的決議應已提交給註冊機構，並應有效、對公司具有可執行性，並符合其條款，不得被修改。

(xiii) 公司應已向該買方交付與本協議所涉及交易相關的其他文件，以滿足該買方或其顧問的合理請求。

8.            終止. 如果由於公司或主要投資者未能滿足第6和第7節中規定的條件（且未違反方未能放棄此類未滿足條件），導致主要投資者的交易在此日期後五（5）個工作日內未能完成，未違反方應有權選擇在當天結束營業時通過書面通知其他本協議各方終止對該違約方的本協議，而未違反方對此不承擔任何責任。如果本協議根據本第8節被終止，公司仍需承擔向主要投資者或其指定方（如適用）報銷第4(f)節所述費用的義務，並且每位買方仍需向公司交付與該買方的預交付股份等量的ADS，公司也仍需向該買方支付該ADS的款項，如第4(s)節所述。

9.              雜項。

(a)            管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。. 本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受開曼群島內部法律的管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是開曼群島還是其他任何司法管轄區），這會導致適用開曼群島以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤回地提交至開曼群島法院的專屬管轄權，以解決與本協議相關或由此引起的任何爭議，並在此不可撤回地放棄並同意在任何訴訟、行動或程序中不得主張其不個人地受任何此類法院的管轄、該訴訟、行動或程序是在不方便的法庭提起的或該訴訟、行動或程序的地點不當。各方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將副本郵寄到本協議下通知其的地址來送達該程序，並同意該送達應構成良好和充分的送達程序及其通知。本文中所含的內容不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 並同意不請求就本協議項下或與本協議有關或由此引起的任何爭議進行陪審團審判。 除了買方在本協議下的其他權利外，如果（a）本協議交由律師處理任何賠償或其他未履行義務的收回， 或者通過任何法律程序收回或執行任何此類義務，或者買方以其他方式採取行動收回本協議下到期的款項或執行本協議的條款；或者（b）發生公司的破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本協議項下索賠的程序， 則公司應支付該買方爲此類收回、執行或行動所產生的費用，或與此類破產、重組、接管或其他程序相關的費用，包括但不限於律師費用和支出。公司明確承認並同意，本協議項下到期的款項不會因爲優先股的購買價格低於其原始本金金額而受到影響或限制。

(b)相關方本協議可以以兩個或多個相同的副本簽署，所有副本將被視爲一份相同的協議，並在每一方簽署副本並交付給另一方時生效。副本可以通過傳真、電子郵件（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的pdf或任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付， 並且任何如此交付的副本應被視爲已適當有效交付，並在所有目的上有效。

(c)           標題。 本協議的標題僅爲方便參考，不構成或影響萬億協議的解釋。

(d)           可分割性如果本協議的任何條款因法律禁止或被裁定爲無效或不可執行而被法院確定，否則被禁止、無效或不可執行的條款將被視爲經修訂後適用於最廣泛的範圍，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後的本協議在沒有實質性變化的情況下繼續表達當事人對於該主題的最初意圖，並且被禁止、無效或不可執行的條款並不能實質性地損害當事方的預期權益、相互義務或本應協議中實現的好處。雙方將本着誠信原則進行積極探討，將涉及被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(e)            全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。. 本協議及其他交易文件替代所有此前買方、公司及其關聯方與其代表在此討論事項上的口頭或書面協議，本協議、其他交易文件及此處和其中提到的文書包含了當事方在此處和其中所涵蓋事項的全部理解，除非在此或其中具體規定，否則公司或任何買方對該事項不做任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款不得修改或放棄，除非由公司和持有本協議下已發行和可發行的優先股總數至少過半的買方簽署的書面文書，並且應包括主投資者（“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”), and any amendment or waiver to this Agreement made in conformity with the provisions of this Section 9(e) shall be binding on all Buyers and holders of Securities as applicable. No such amendment shall be effective to the extent that it applies to less than all of the holders of the applicable Securities then outstanding. No consideration shall be offered or paid to any Person to amend or consent to a waiver or modification of any provision of this Agreement unless the same consideration (other than the reimbursement of legal fees) also is offered to all of the parties to this Agreement and the holders of the Preferred Shares, as the case may be. Each Buyer hereby acknowledges and agrees that any action taken pursuant to this Section may result in, or be perceived to result in, a disproportionate impact on such Buyer compared to the impact of such action on one or more other Buyer(s). This provision constitutes a separate right granted to each Buyer by the Company and shall not in any way be construed as the Buyers acting in concert or as a group with respect to the purchase, disposition or voting of securities or otherwise. Without limiting the foregoing, the Company confirms that, except as set forth in this Agreement, no Buyer has made any commitment or promise to it or has any other obligation to provide any financing to the Company.

（f）通知. Any notices, consents, waivers or other communications required or permitted to be given under the terms of this Agreement or any of the other Transaction Documents must be in writing and will be deemed to have been delivered: (i) upon receipt, when delivered personally; (ii) upon delivery, when sent by electronic mail (provided that the sending party does not receive an automated rejection notice); or (iii) one Business Day after deposit with an overnight courier service, in each case properly addressed to the party to receive the same. The addresses and e-mail addresses for such communications shall be:

如果是公司的通知：

迦南公司

28 Ayer Rajah Crescent, #06-08

新加坡 139959

注意：法律部門

電子郵件：canaan_legal@canaan-creative.com

柯克蘭 & 艾利斯 I國際有限責任合夥

中國全球大廈 A座 58層

建國門外大街1號

北京市朝陽區 100004

中國人民共和國

注意：         賈斯廷 周優，律師

電子郵件:               justin.zhou@kirkland.com

如果是發給買方，則發往其在買方清單上所列的地址和電子郵件地址，同時抄送該買方在買方清單上所列的代表。

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所

3051 西楓樹環道，325室

猶他州萊希市84043

注意:         喬納森·漢森

電子郵件:                jhansen@hbaa.law

或送達至其他地址和/或電子郵件地址 以及/或送達至接收方所指定的其他人員的注意，前提是接收方在變更生效至少 五（5）天前以書面通知的方式告知每一方。接收方發出的收件確認的書面文件（A）由接收此通知、同意、放棄或其他溝通的接收方提供，(B) 由發送方的電子郵件機械或電子生成，包含時間、日期、接收者電子郵件及該傳輸的第一頁圖像，或（C）由快遞服務提供的，均應視爲符合上述第(i)、(ii) 或 (iii) 條款的個人送達或快遞服務的收件反駁證據。

(直接保留原文)繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力且使其受益，包括任何優先股購買者。公司不得在未獲得必需持有者事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務，包括通過基本交易方式（除非公司遵守《指定證書》中關於基本交易的適用條款）。買方未獲得公司事先書面同意不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

(h)不 第三方受益人非本協議當事人的人員根據《合同（第三方權利）法》（修訂版）無權執行本協議的任何條款。

(i)            生存. 除非根據第8條終止本協議，公司和買方在第2條和第3條中所作的陳述和保證，以及第4、5和9條中規定的協議和承諾將繼續有效 交割後。每位買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和承諾負責。

(j) 銷售股份進一步的保證每一方應該做或者履行，或者導致被做和被履行，所有其他一方可能合理要求的進一步行爲和事項，並簽署並交付所有其他合同、證書、工具和文件，以便實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所規劃的交易。

(k)補償. (i) 作爲每位買方簽署和交付交易文件以及根據這些文件獲取證券的對價，除了公司在交易文件項下的其他所有義務外，公司應 indemnify並使每位買方及其所有股東、合夥人、會員、官員、董事、員工及直接或間接投資者以及上述人員的代理人或其他代表（包括與本協議所設想的交易有關的代理人）免受損害（統稱爲“受賠償人”) 免受任何及所有行動、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、責任和損害，以及與此相關的開支，包括合理的 律師費用和支出（“獲得補償的責任）由任何被賠償方因以下原因而產生的或與之相關的，包括（a）本協議中公司所作的任何陳述或保證的違反，（b）公司在本協議中包含的任何契約、協議或義務的違反或（c）任何由第三方提起或對該被賠償方提出的訴因、訴訟或索賠（就這些目的而言，包括代表公司提起的衍生訴訟），並由以下原因產生或導致（i）交易文件或任何其他證書、文書或本協議所設想的文件的簽署、交付、執行或實施，（ii）任何由證券發行收益直接或間接融資或將要融資的交易，（iii）由該買方根據第4(j)條披露的任何信息或（iv）根據交易文件設想的交易，該買方作爲公司投資者的狀態。如果由於任何原因，前述公司承擔的義務不可強制執行，則公司應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和滿足每項被賠償責任。

(ii) 在本第9(k)條款下，被賠償方收到任何涉及被賠償責任的行動或程序（包括任何政府行動或程序）開始的通知後，及時向被賠償方交付該通知，如果要對任何根據本第9(k)條款的賠償方提出賠償請求，則應向賠償方提供開始的書面通知，並且，除非是針對賠償方的直接索賠，賠償方應有權參與，並且在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣通知的賠償方共同承擔防禦的控制權，與被賠償方和賠償方共同滿意的律師。 provided, 然而, that an Indemnitee shall have the right to retain its own counsel with the fees and expenses of not more than one counsel for such Indemnitee to be paid by the indemnifying party, if, in the reasonable opinion of the Indemnitee, the representation by such counsel of the Indemnitee and the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such Indemnitee and any other party represented by such counsel in such proceeding. Legal counsel referred to in the immediately preceding sentence shall be selected by the Required Holders. The Indemnitee shall cooperate fully with the indemnifying party in connection with any negotiation or defense of any such action or Indemnified Liabilities by the indemnifying party and shall furnish to the indemnifying party all information reasonably available to the Indemnitee that relates to such action or Indemnified Liabilities. The indemnifying party shall keep the Indemnitee fully apprised at all times as to the status of the defense or any settlement negotiations with respect thereto. No indemnifying party shall be liable for any settlement of any action, claim or proceeding arising out of any third party claim effected without its prior written consent, provided, 然而, that the indemnifying party shall not unreasonably withhold, delay or condition its consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of the Indemnitee, consent to entry of any judgment or enter into any settlement or other compromise which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Indemnitee of a release from all liability in respect to such Indemnified Liabilities or litigation. Following indemnification as provided for hereunder, the indemnifying party shall be subrogated to all rights of the Indemnitee with respect to all third parties, firms or corporations relating to the matter for which indemnification has been made. The failure to deliver written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action shall not relieve such indemnifying party of any liability to the Indemnitee under this Section 9(k) except to the extent that the indemnifying party has been materially prejudiced (through the forfeiture of substantive rights or defenses) by such failure. For the avoidance of doubt, the provisions of this Section 9(k)(ii) shall not apply to direct claims between the Company and a Buyer.

(iii) 賠償條款按本節9(k)的要求應在調查或辯護期間定期支付相應金額，具體支付時根據收到賬單或發生的被賠償責任進行。

(iv) 本協議中的賠償協議是附加於(x) 被賠償方對賠償方或其他方的任何訴因或類似權利，以及(y) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(l)            不 嚴格施工本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇表達他們相互意圖的語言，並不會採用嚴格的解釋規則對任何一方進行處理。

(m)          救濟措施. 每位買方和證券的持有人應享有交易文件中規定的所有權利和救濟，以及該等持有人在任何其他協議或合同中曾獲得的所有權利和救濟，以及該等持有人在任何法律下享有的所有權利。任何在本協議條款下享有權利的個人有權具體執行該等權利（無需提供擔保或其他保證），因違反任何條款而追索損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果未能及時履行、遵守或解除在交易文件下的任何或全部義務，法律救濟可能對買方而言不足以提供救濟。因此，公司同意，在任何此類情況下，買方有權尋求臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害並不需要提供擔保或其他保證。

(n)            解約及取消權儘管交易文件中有任何相反的內容（並且不限制任何類似的條款），每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項時，如果公司未能及時履行其相關義務，則該買方可以在書面通知公司後，自行決定隨時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇，全部或部分，不影響其未來的行動和權利。

(o)           支付 留存在公司根據本協議或依據任何其他交易文件向買方付款的情況下，或買方在本協議或其他交易文件中執行或行使其權利的情況下，如果這些付款或這些執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐或優先、被撤銷、被追回、被收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收者或任何其他個人，根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，最初意圖被滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，彷彿該付款未被支付或該執行或抵消未發生。

(段)p           買方義務和權利的獨立性每個買方在任何交易文件下的義務是各自的而不是與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方都不對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據此協議或其他交易文件採取的任何行動，不應被視爲將買方視作一個合夥、一個協會、一個合資企業或任何其他種類的實體，或創建一個假設認爲買方在任何方面是協同行動或作爲一個團體，且公司不能就此類義務或交易提出任何此類主張。公司承認買方在對本文件所包含的交易進行談判時獨立參與，並且有自己的法律顧問和顧問。每個買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件中產生的權利，且不需要其他買方作爲額外當事方參與任何此類目的的程序。

(q)            章節 開曼群島電子交易法第8和19(3)條（已修訂）不適用。

[簽名頁見下頁]

在此證明， 每個買方和公司已經導致其各自的簽字頁在上述第一次寫明的日期作爲本證券購買協議的正式執行。

[簽名頁 證券購買協議]

在此證明， 每位買方和公司均已於上述首個日期正式簽署本證券購買協議的簽字頁。

買家的列表

展示

附表